展品 5.3

2024年5月13日

Agree Realty Corporation 32301 伍德沃德大道
密歇根州皇家橡樹 48073
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回覆：2034年到期的5.625％票據的本金總額為4.5億美元

女士們、先生們：

我們 曾擔任本意見書附錄A中列出的實體（ “子公司擔保人”）的北卡羅來納州和佛羅裏達州的特別法律顧問，這些實體涉及 2024 年 5 月 6 日的承保協議（“承保協議”）、特拉華州有限合夥企業（“發行人”）、馬裏蘭州的一家公司 Agree Realty Corporation 所設想的交易（“母擔保人”）、附屬擔保人和作為其當事方的發行人的某些其他 擔保人（“其他擔保人”），與附屬擔保人 和母公司擔保人（“擔保人”）以及PNC資本市場有限責任公司、花旗集團環球市場有限公司、摩根大通 證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司共同擔任其附表一所列幾家承銷商的代表（統稱 “代表” ，各為 “代表”）（與代表合稱 “承銷商”），以及本意見書附錄C中列出的文書和文件。根據承銷協議 ，承銷商已分別同意從發行人那裏購買本金總額為4.5億美元 的2034年到期的5.625％的票據（“票據”），這些票據將根據契約（定義見本文附錄B ）發行。根據擔保（見本文附錄B的定義），票據將由母公司擔保人、每位子公司擔保人和其他擔保人提供擔保。此處使用的 “意見文件” 一詞是指承保協議 和擔保。除非本意見書中另有説明，否則下文使用的大寫術語按 承保協議中的規定定義。

在此過程中，我們審查了 (i) 意見文件和附錄B中反映的其他文件的執行版本；(ii) 附錄C（統稱為 “組織 文件”）中規定的組織條款 或成立證書，以及附錄C（統稱為 “組織 文件”）中規定的每位子公司擔保人的運營協議或有限責任公司協議（如適用）， ，以及 (iii) “附錄 C（“證書”）中特別描述的證書”， ，並考慮了此類法律和事實問題，以及在事實問題上，依據提供給我們 的此類證書和其他信息，我們認為這是適當的，作為下述觀點的依據。至於涉及與本意見書中所述意見 有關的事實，我們在未經獨立調查或核實的情況下依賴於（a）附錄B中反映的文件中的陳述和保證 ，（b）附屬擔保人官員的證書，以及（c）政府官員的書面 或口頭建議或證書。

就本意見 信而言，我們假設提交給我們的每份文件都是準確和完整的，每份此類文件的原件都是真實的， 每份作為副本的此類文件均符合真實的原件，並且每份此類文件上的所有簽名都是真實的。我們還假設：(a) 意見文件、契約和附註是各方的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款執行 ，（b）自然人的法律行為能力，並且我們假設，截至本意見書發佈之日，（c）每位承銷商都擁有法律權力和權力，並已滿足所有適用的法律要求 在必要範圍內，使其作為當事方的意見文件可以對其強制執行。

本意見書中表達的 意見所涵蓋的法律僅限於 (i) 佛羅裏達州的內部法律和 (iii) 北卡羅來納州 州的內部法律，在每種情況下均在本意見書發佈之日生效，我們不對任何 其他法律發表任何意見。就本意見書而言，“法律” 是指法規、司法和行政決定、 以及適用司法管轄區的政府機構的規章和條例，但不包括法規和條例、 行政決定以及縣、鎮、直轄市、特殊政治分支機構（無論是 是通過聯邦、州或地區一級的立法行動創建或啟用）的規章和規章以及一定範圍內的司法決定他們 處理了上述任何一項

基於並遵守 的前提下，我們認為：

1。 根據適用的組織文件和適用的證書，每位北卡羅來納州擔保人（定義見附錄A）均為根據北卡羅來納州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。每位NC擔保人 都有有限責任公司簽訂和履行意見文件規定的義務的權力和權限。 每位北卡羅來納州擔保人執行、交付和履行其所參與的意見文件均已獲得 公司代表該擔保人採取的所有必要有限責任公司的正式授權。

2。 根據適用的組織文件和適用的證書，每位佛羅裏達擔保人（定義見附錄 A）是根據佛羅裏達州法律成立的 有限責任公司，其狀態為活躍狀態。每位佛羅裏達擔保人都有有限責任公司簽訂和履行其作為當事方的意見文件規定的義務的權力和權力。 每位佛羅裏達州擔保人對其作為當事方的意見文件的執行、交付和履行均已獲得佛羅裏達州擔保人所有必要的有限責任公司行動的正式授權 。

3.每位 北卡羅來納州擔保人執行和交付其作為當事方的意見文件以及該北卡羅來納州擔保人履行 其在該文件下的義務的情況：(i) 不違反適用的 NC 擔保人組織文件的任何規定，(ii) 不違反北卡羅來納州任何現行普遍適用的法律或法規（前提是 此處未表達任何意見）關於違反任何特別適用於任何北卡羅來納州擔保人的任何法律或法規的行為 的性質此類NC擔保人的業務活動或資產）。

4。每位 佛羅裏達州擔保人執行和交付其作為當事方的意見文件以及該佛羅裏達州擔保人 履行其在該文件下的義務的情況：(i) 不違反適用 佛羅裏達州擔保人組織文件的任何規定，(ii) 不違反佛羅裏達州任何現行普遍適用的法律或法規（前提是 此處未表達任何意見）關於違反任何特別適用於佛羅裏達州擔保人 的任何法律或法規的行為，其依據是此類佛羅裏達擔保人的業務活動或資產的性質）。

5。 意見文件已由作為其一方的每位附屬擔保人正式授權、簽署和交付。

6。根據佛羅裏達州或北卡羅來納州法律，任何子公司 擔保人均無需獲得或向任何政府機構提交 的同意、批准、下令或授權或向政府機構提交 ，以有效執行和交付意見文件，但 (i) 按情況獲得、提供或遵守的意見文件除外，或 (ii) 如 可能的那樣根據適用的州證券法或藍天法。

上述意見 受以下約束（除上述資格和其他限制外）：

答： 合同法一般規則的效力是，如果協議的一部分不可執行，則只有當 不可執行的部分不是協議交換的重要部分時，餘額才可執行。

B. 對於貸款文件中允許嚴格按照貸款文件條款執行 貸款文件的條款的有效性或可執行性，本文並未表達 的意見，儘管 方此前曾偏離或放棄合同條款。

C. 我們 假設每個子公司擔保人及其成員、經理、董事和高級管理人員在談判、執行和/或提交意見文件的過程中沒有受到脅迫、欺詐或 不當影響。

D. 關於 對於子公司擔保人的任何債務擔保，我們假設該附屬擔保人將受益於 的信貸延期，但僅限於使此類擔保成為該附屬擔保人的有效公司、有限合夥企業或有限責任公司 （視情況而定）行為所必需的範圍。

E. 我們 對意見文件的一般可執行性不發表任何意見。

F. 此處未就審判地問題、任何法院對任何人的管轄權或對於 意見文件中旨在為訴訟或訴訟確立證據標準的任何條款表達 意見。

G. 我們 假設每位北卡羅來納州擔保人完全根據北卡羅來納州的法律組建，每位佛羅裏達州擔保人 完全根據佛羅裏達州的法律組建。

H. 我們 提請您注意，《北卡羅來納州總法規》第 6-21.2 條規定了適用於 收取律師費的程序和限制，因此，意見文件中與違約時收取律師費 費能力相關的任何條款均受這些限制的約束；我們對意見文件中聲稱 要求當事人向律師付款或補償的任何規定不發表任何意見另一方產生的費用或為補償另一方而產生的費用， 可能有限根據適用的法律和公共政策。

I. 我們 對該條款的任何規定不表示任何意見，即 一方接受逾期分期付款或其他履約不應被視為放棄其加速履行貸款或其他還款義務的權利。北卡羅來納州上訴法院 裁定，當期票的持有人定期接受逾期付款時，該持有人被視為因延遲付款而放棄了 加速償還債務的權利，直到它通知製造商再次需要及時付款。Driftwood Manor Investors 訴市聯邦儲蓄和貸款協會案，北卡羅來納州63號。App. 459，305 S.E. 2d. 204（1983）。

J. 我們 對意見文件中要求對意見 文件的任何修正或豁免必須以書面形式提出的條款不發表任何意見。

K. 我們 提請您注意北卡羅來納州一般法規第 26-7 條至第 26-9 條的規定，這些條款可能符合意見文件的可執行性 。這些條款授予擔保人在 到期和應付債務之後立即向義務持有人提出書面要求，要求義務持有人採取合理的謹慎態度，向債務人 追回債務，或任何為償還債務提供擔保的擔保，然後再向擔保人尋求償還債務。

L. 我們在本信函中提出的 意見以現有事實和截至本信函發佈之日有效的法律為基礎，我們明確表示 不承擔更新此處觀點的任何義務，無論此類事實或法律在交付 後我們是否注意到此類事實或法律的變化。

M. 我們的 意見僅限於此處明確列出的觀點，我們不暗示任何意見。

您只能在意見文件中描述的交易中依賴本意見書。未經我們事先書面同意，任何其他人不得使用或依賴本意見書或用於任何其他目的，也不得出版、引用或引用或提交給任何其他 個人或政府機構。

附錄 A

子公司擔保人

佛羅裏達州 擔保人：

北卡羅來納州擔保人

附錄 B
文檔

意見文件

1。承保 協議

2。擔保人於2024年5月13日發出的擔保 ，向票據持有人提供（“擔保”）。

其他已審閲的文件

3.發行人、母公司擔保人和受託人之間簽訂的2020年8月17日簽訂的契約（“基本契約”），由 作為補充，發行人和母擔保人於2024年5月13日簽發的高級管理人員證書（ “高管證書”，與基礎契約一起是 “契約”）。

4。全球 票據，日期為2024年5月13日，相當於2034年到期的5.625％的票據，本金為4.5億美元，CUSIP編號為008513 AE3，ISIN編號US008513AE31。

附錄 C

組織文件

1。華爾頓堡海灘有限責任公司組織第 條於 2011 年 9 月 26 日向佛羅裏達州國務卿提交，經佛羅裏達州國務卿於 2023 年 7 月 13 日認證 。

2。特拉華州 有限合夥企業Agree Limited Partnership作為其唯一成員的修訂和重述了截至2020年7月28日的Agree Fort Walton Beach, LLC的 和重述的運營協議。

3.經佛羅裏達州國務卿於 2021 年 5 月 4 日認證，Agree of Agree St Petersburg, LLC 的第 條於 2012 年 8 月 1 日向佛羅裏達州國務卿提交。

4。特拉華州有限合夥企業Agree Limited Persburg Peterbash, LLC作為其唯一成員 於2012年8月2日簽訂的 運營協議。

5。經佛羅裏達州州長 認證，塔拉哈西有限責任公司於 2010 年 12 月 6 日向佛羅裏達州國務卿提交了協議 條款。

6。特拉華州有限合夥企業Agree Limited Partnership 作為 其唯一成員，於2020年12月14日簽訂的Agree Tallahassee, LLC的 運營協議。

7。Agree of Agree Wilmington, LLC 於 2010 年 11 月 30 日發佈並於 2010 年 12 月 1 日向北卡羅來納州國務卿提交的 條款，經北卡羅來納州國務卿於 2023 年 3 月 9 日認證。

8。特拉華州有限合夥企業 Agree Limited Partnership 作為其唯一成員於 2020 年 7 月 28 日修訂並重述了 Agree Wilmington, LLC 的 和重述運營協議。

9。DD Brownsville LLC 組織的 條於 2022 年 9 月 23 日註明日期並提交給北卡羅來納州國務卿，並於 2024 年 5 月 8 日獲得北卡羅來納州國務卿的認證 。

10。特拉華州有限 合夥企業Agree Limited Partnership作為其唯一成員對截至2022年12月9日的DD Brownsville LLC的 和重述的運營協議進行了修訂。

11。DD Hempstead LLC組織的 條款於2022年9月23日註明日期並提交給北卡羅來納州國務卿，經北卡羅來納州國務卿於2023年3月9日認證 。

12。特拉華州有限 合夥企業Agree Limited Partnership作為其唯一成員對截至2022年12月9日的DD Hempstead LLC的 和重述的運營協議進行了修訂。

證書

1。佛羅裏達州國務卿於 2024 年 3 月 7 日頒發的 “華爾頓堡海灘有限責任公司的協議 狀態證書。

2。佛羅裏達州國務卿於 2024 年 3 月 7 日頒發的聖彼得堡有限責任公司地位證書 。

3.佛羅裏達州國務卿於 2024 年 3 月 7 日頒發的塔拉哈西有限責任公司地位證書 。

4。北卡羅來納州國務卿於 2024 年 3 月 7 日簽發的 Agree Wilmington, LLC 存在證書 。

5。北卡羅來納州國務卿於 2024 年 4 月 23 日頒發的 DD Brownsville LLC 存在證書 。

6。北卡羅來納州國務卿於 2024 年 3 月 7 日頒發的 DD Hempstead LLC 存在證書 。