附錄 5.2

2024年5月13日

女士們、先生們：

我們曾擔任（i）公司的馬裏蘭州 公司法律顧問，（ii）Agree Wawa Baltimore, LLC的馬裏蘭州有限責任公司法律顧問，Agree Wawa Baltimore, LLC是一家馬裏蘭州有限責任公司，運營合夥企業 是其唯一成員（“馬裏蘭州擔保人”），（iii）加州 有限責任公司法律顧問，Agree Roseville CA, LLC，這是一家運營合夥企業 是其唯一成員的加利福尼亞州有限責任公司（“加州擔保人”），（iv）佐治亞州有限責任公司法律顧問 Agree Marietta, LLC， a Georgia Limited運營合夥企業是其唯一成員的責任公司（“佐治亞州擔保人”），以及（v）新澤西州有限責任公司法律顧問同意新澤西州Absecon Urban Renewal, LLC是一家新澤西州有限責任公司，運營公司 合夥企業是其唯一成員（“新澤西州擔保人”），加州擔保人 和佐治亞州擔保人統稱為 “子公司” 擔保人”），與 運營合夥企業註冊票據和票據擔保有關由公司和子公司擔保人根據註冊聲明根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）（“法案”）。您已就下文 問題徵求我們的意見。

我們以公司的馬裏蘭州 公司法律顧問、馬裏蘭州擔保人的馬裏蘭州有限責任公司法律顧問、加利福尼亞州擔保人的加利福尼亞州有限責任公司 法律顧問、佐治亞州擔保人的佐治亞州有限責任公司法律顧問的身份，為了本意見的目的，我們審查了原件或經認證或以其他方式確定的令我們滿意的 以下文件（統稱為 “文檔”）：

BALLARD SPAHR LLP

同意房地產公司

同意有限合夥企業

2024年5月13日

第 2 頁

(i) 以1993年12月15日向馬裏蘭州國務院 評估和税務部（“部門”）提交的公司章程（“章程”）為代表的 公司章程（“章程”），1994年4月7日向 部門提交的修正條款，2008年12月8日向該部提交的兩份補充條款，2012年9月21日向該部提交的補充條款 ，條款 2013年5月8日向該部提交的修正案，7月31日向該部提交了兩份條款 補充文件，2013年，2015年5月5日向該部提交的修正條款，2016年5月3日向該部提交的 修正條款，2019年2月26日向該部提交的補充條款，2019年4月25日向該部提交的修正條款，2021年5月7日向該部提交的修正條款，2021年5月7日向該部提交的修正條款，2021年9月13日向該部提交的補充條款；

(ii) 截至2006年11月8日通過的 公司章程，經2013年5月8日通過的《經修訂和重述的公司章程》（“章程”）修訂和重述 ， ，經修訂和重述的公司章程第一修正案（“章程”）修訂；

(iii) 2011年7月14日向該部提交的馬裏蘭州擔保人的 組織章程（“馬裏蘭州組織章程”）；

(iv) 截至2011年12月23日的馬裏蘭州擔保人的 運營協議（“馬裏蘭州運營協議”）；

(v) 2011年8月22日向加利福尼亞州國務卿（“加利福尼亞州 國務卿”）提交的 加州擔保人組織章程（“加利福尼亞州組織章程”）；

(vi) 截至2011年8月22日的加州擔保人的 運營協議（“加州運營協議”）；

(vii) 2011年6月1日向佐治亞州國務卿（“佐治亞州國務卿”） 提交的 格魯吉亞擔保人組織條款（“格魯吉亞組織章程”）；

(viii) 截至2011年6月9日的格魯吉亞擔保人的 運營協議（“格魯吉亞運營協議”）；

(ix) 2023年4月17日向新澤西州財政部收入和企業服務司 （“新澤西州財政部長”）提交的新澤西州擔保人成立證書（“新澤西州成立證書”）；

(x) 截至2023年5月11日的新澤西州擔保人的 運營協議（“新澤西州運營協議”）；

BALLARD SPAHR LLP

同意房地產公司

同意有限合夥企業

2024年5月13日

第 3 頁

(xi) 公司董事會或其正式授權委員會在 2023 年 5 月 4 日、2024 年 5 月 6 日和 2024 年 5 月 6 日或之前通過的決議 （“董事決議”）；

(xii) 每個附屬擔保人的唯一成員在2024年5月6日當天或截至2024年5月6日通過的決議 （“附屬擔保人 決議”）；

(xiii) 經修訂的 經修訂和重述的運營合夥企業有限合夥協議（“合夥協議”）；

(xiv) 註冊聲明及其中所含的相關形式的招股説明書和招股説明書補充文件，基本上與根據該法向委員會提交的 表格相同；

(xv) 由公司、 運營合夥企業和作為美國銀行全國協會（ “受託人”）權益繼承人的美國銀行信託公司全國協會於2020年8月17日簽訂的全面簽訂的契約（“基本契約”）的 副本，經2024年5月13日簽署的高級官員證書修訂和補充 根據 基地第2.1、2.2和11.5條，由本公司的一名高級管理人員以本人的身份代表公司並作為運營合夥企業的唯一普通合夥人執行契約並確定票據的形式和條款（“契約官員的 證書”，與基本契約一起稱為 “契約”）；

(xvi) 截至2024年5月13日已完全執行的全球票據（“全球票據”）的 副本，該票據以 存託信託公司的提名人Cede & Co. 的名義註冊，代表票據；

(xvii) 截至2024年5月13日的每份已全面執行的擔保（單獨和統稱為 “擔保”）的 副本， 由公司和每家子公司擔保人為票據持有人利益而製作並附於全球票據；

(xviii) 公司總裁兼首席執行官喬伊·阿格雷和公司首席財務官兼祕書彼得·科格努爾最近日期的 證書（“高管證書”），其大意是 章程、章程、《章程》、《馬裏蘭州組織章程》、《馬裏蘭州運營協議》、《加利福尼亞組織章程》、 《加州運營協議》、《佐治亞州組織章程》、《佐治亞州運營協議》、《新澤西州成立證書》 、新澤西州運營協議、董事決議、子公司擔保人決議和合夥企業 協議真實、正確和完整，未被撤銷或修改，自高級職員 證書頒發之日起完全生效，並對契約、全球票據和擔保的形式、批准、執行和交付進行認證；

BALLARD SPAHR LLP

同意房地產公司

同意有限合夥企業

2024年5月13日

第 4 頁

(xix) 該部最近日期的 身份證書，大意是公司根據 馬裏蘭州法律正式註冊成立和存在，並獲得在馬裏蘭州開展業務的正式授權；

(xx) 該部最近日期的 身份證書，大意是馬裏蘭州擔保人是根據馬裏蘭州法律正式成立和存在 ，並獲得在馬裏蘭州開展業務的正式授權（“馬裏蘭州身份 證書”）；

(xxi) 加利福尼亞州國務卿為加州擔保人簽發的 身份證書，日期為最近日期 （“加州身份證書”）；

(xxii) 佐治亞州國務卿最近簽發的與格魯吉亞擔保人有關的 存在證明（“格魯吉亞 身份證”）；

(xxiii) 新澤西州財政部長簽發的截至最近日期的 證書，表明新澤西州擔保人作為新澤西州的有限責任公司 信譽良好（“新澤西州身份證書”）；以及

(xxiv) 我們認為提出本意見所必需的 其他法律、記錄、文件、證書、意見和文書，但須遵守下述限制、假設和條件。

在得出下文 的意見時，我們假設以下幾點：

(a) 代表一方（公司和子公司擔保人除外）執行任何文件的每個 個人均獲得正式授權 執行任何文件；

(b) 執行任何文件的每個 自然人都有這樣做的法律權限；

(c) 作為原件提交給我們的任何 文件均為真實文件；作為經認證或靜電覆印件提交給我們的任何文件均符合原始文件；所有文件上的所有簽名均為真實簽名；我們或代表 審查或依賴的所有公共記錄均真實完整；文件中包含的所有陳述和信息均真實完整；未修改 ，或對任何文件進行修改，並且沒有通過行動豁免任何文件的任何條款或遺漏當事方 或以其他方式；

(d) 向我們提交的 官員證書和所有其他證書在簽發時和截至本文發佈之日都是真實和正確的；

BALLARD SPAHR LLP

同意房地產公司

同意有限合夥企業

2024年5月13日

第 5 頁

(e) 公司沒有根據1940年的《投資公司法》註冊，也不需要註冊；

(f) 契約、全球票據和擔保所設想的交易的 完成後， 每家附屬擔保人將獲得良好和有價值的對價；

(g) 票據將根據契約發行，並受契約條款的約束；以及

(h) 票據將以賬面記賬形式發行，由全球票據代表，並將由受託人根據和 根據契約條款進行認證。

基於前述內容以及 在此提出的假設和限定條件的前提下，我們認為，截至本信發出之日：

1。 公司已正式註冊成立，根據馬裏蘭州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在。

2。 僅基於馬裏蘭州身份證書，根據馬裏蘭州 法律，馬裏蘭州擔保人是一家信譽良好的有限責任公司。

3. 僅基於加利福尼亞州身份證書，加利福尼亞州擔保人是一家信譽良好的有限責任公司，根據 的加利福尼亞州法律而存在。

4。 僅以佐治亞州身份證書為基礎，根據佐治亞州 的法律，格魯吉亞擔保人是一家有限責任公司。

5。 僅基於新澤西州身份證書，根據新澤西州法律，新澤西州擔保人目前是一家信譽良好 的有限責任公司。

6。 公司有權設定擔保所證明的債務。

7。每個 附屬擔保人都有有限責任公司設立擔保所證明的債務的權力。

BALLARD SPAHR LLP

同意房地產公司

同意有限合夥企業

2024年5月13日

第 6 頁

8。 發行票據、公司對票據的擔保，以及根據契約和註冊聲明執行和交付全球票據和擔保 ，每種情況均由公司以自己的身份發行，並以運營合夥企業的普通 合夥人的身份，代表運營合夥企業（視情況而定），已獲得所有必要的 公司的正式授權公司的行動。全球票據和擔保已由公司以 自己的身份正式簽發和交付，並以 的普通合夥人的身份，代表運營合夥企業（視情況而定）。

9。每家子公司擔保人對票據的 擔保，以及每位子公司擔保人根據契約 和註冊聲明執行和交付擔保，均已獲得每家子公司擔保人所有必要的有限責任公司 行動的正式授權。該擔保已由每家子公司 擔保人正式簽署和交付。

上述意見僅限於馬裏蘭州、加利福尼亞州、喬治亞州和新澤西州的實體法， 在此不對任何其他法律發表任何意見。我們對任何聯邦或州 證券法（包括馬裏蘭州、加利福尼亞州、喬治亞州和新澤西州的證券法）的適用性或效力不發表任何意見，也未對有關欺詐性轉賬的聯邦或州法律或經修訂的1939年《信託契約法》發表任何意見，我們對有限合夥企業授權採取的行動不發表任何意見，執行或交付任何 文檔。如果我們在此表達意見的任何事項將受除馬裏蘭州、加利福尼亞州、喬治亞州或新澤西州以外的任何司法管轄區 的法律管轄，我們對此類問題不發表任何意見 。

本意見書自發布之日起 發佈，必然僅限於現行法律以及目前存在並提請我們 注意的事實和情況。如果在本意見書發佈之日之後有任何適用法律發生變化，或者如果我們 知道現在存在或將來發生或出現的任何事實或情況，並且可能在本意見書發佈之日之後 更改此處表達的觀點，我們就沒有義務補充本意見書。

我們 同意您將本意見作為公司與票據 和擔保相關的8-K表最新報告的證物提交，該報告以引用方式納入註冊聲明，並進一步同意提交本意見 作為向美國各州證券專員申請票據 和擔保註冊的附件。我們還同意在註冊聲明中標題為 “法律 事項” 的部分中註明我們公司的身份。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於該法第7條要求其同意的人員類別。