附錄 5.1

2024年5月13日

女士們、先生們：

我們曾擔任 Agree Limited Partnership 的法律顧問，該公司是一家特拉華州有限合夥企業（“發行人”），負責根據表格上的註冊聲明 發行和出售發行人2034年到期的5.625％優先票據（“票據”）的本金總額為4.5億美元，這些票據 已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊 S-3（文件編號 333-271668），經向美國證券交易所 委員會（“委員會”）提交的生效後第 1 號修正案修訂（經修訂後的”註冊聲明”），在向委員會提交後 生效，票據（“擔保”）將由馬裏蘭州 的一家公司（“母公司”）Agree Realty Corporation、附表一所列各方（“子公司擔保人”， 以及母公司統稱為 “意見擔保人”）和附表二所列各方提供擔保（“擔保”）} 此處（“其他擔保人”，連同意見擔保人，統稱為 “擔保人”）。

作為發行人法律顧問 ，我們審查了發行人、母公司和作為受託人的美國銀行全國協會（“受託人”）簽訂的（i）註冊聲明（ii）（ii）2020年8月17日 契約的原件或副本，以及發行人和母公司於2024年5月13日交付的高級管理人員證書（補充），“契約”）、 (iii) 發行人、 擔保人和PNC資本市場有限責任公司、花旗集團於2024年5月6日簽訂的承保協議（“承保協議”）環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司， 作為其中提到的幾家承銷商的代表，以及 (iv) 其他有限責任公司和有限合夥企業 以及我們認為適當的其他記錄和文件。我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有 文件的真實性，以及以副本形式提交給我們的所有文件的原件一致。

本意見書中表達的 意見所涵蓋的法律僅限於以下法律（如適用，定義見下文 F 段）：(i) 特拉華州 修訂後的統一有限合夥企業法（“特拉華州 RULPA”），（ii）美國聯邦法律，（iii）《特拉華州有限責任公司法》（以及特拉華州 RULPA，“適用的特拉華州法律”），(iv) 密歇根州的 內部法，(v) 伊利諾伊州內部法，以及 (vi) 紐約州 的內部法，每種情況均如自本意見書發佈之日起生效，我們不對任何其他法律發表任何意見。 我們未獲準在特拉華州執業，對於下述觀點，如果這些意見與 任何特拉華州法律有關，我們 (a) 經您的許可，我們的審查僅限於向我們提供的適用 特拉華州法律的標準彙編，我們認為該法律是準確和完整的，並且 (b) 沒有審查判例法。

2024年5月13日

第 2 頁

基於並遵守 的前提下，我們認為：

關於前述 意見，我們假設巴拉德斯帕爾律師事務所、Burr & Forman LLP和Porter Hedges LLP在本文發佈之日發表的意見中提出的事項屬實，該意見的副本已由該其他律師交給你。

我們的上述 觀點受任何與或影響 債權人權利相關的適用破產、破產、重組、暫停或類似法律（包括但不限於欺詐性轉讓和可撤銷交易法）、股權一般原則 的效力，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及可能無法獲得特定履約或 禁令救濟，無論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮，以及對 的賠償和繳款的供應的限制，如果此類補償或繳款可能受到適用法律或 公共政策原則的適用限制。

我們對 的有效性、約束力或可執行性不發表任何意見（i）與法律選擇、法庭選擇或司法管轄權相關的條款 （包括但不限於對任何法院審理地的異議或對法院 是一個不方便的法庭的任何異議）的明示或默示放棄，（ii）發行人或擔保人對任何法定或憲法權利或補救措施的放棄，（iii) 免除任何個人或實體對該人承擔責任或要求發行人或擔保人對該人進行賠償的條款 或針對這類 個人或實體的疏忽或故意不當行為的實體，(iv) 支付任何預付保費、違約利息 利率、提前解僱費或其他形式的違約賠償金的義務，前提是支付此類保費、利率、費用或損害賠償金可能被解釋為與實際損害賠償相比不合理或與此類預付款造成的實際損害不成比例， 違約或終止、高利貸和其他與利息相關的限制，或 (v) 規定不得免除協議條款的條款或修改，除非是書面形式。

2024年5月13日

第 3 頁

我們特此同意將本意見作為 Agree Realty Corporation and Agree Limited Partnership 的 8-K 表最新報告的附錄提交 ，並以引用方式納入註冊聲明。我們特此同意在2024年5月8日 向委員會提交的2024年5月6日招股説明書補充文件中，在 標題下提及我們公司。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或《證券法》委員會規章和條例要求獲得同意的人員類別。

附表一

子公司擔保人

特拉華州擔保人

伊利諾伊擔保人

密歇根擔保人

附表二

其他擔保人