附錄 4.2

同意房地產公司

軍官證書

2024年5月13日

下列簽名人喬爾·N. Agree 是 AGREE REALTY CORPORATION 的總裁兼首席執行官（”普通合夥人”），一家以房地產投資信託形式運營的馬裏蘭州 公司，特此代表普通合夥人以自己的身份認證特拉華州有限合夥企業，並作為 AGREE LIMITED PARTNERSHIP 的 唯一普通合夥人（”公司”），根據截至2020年8月17日的《契約》第2.1、2.2和11.5節（”基本契約”）， 由本公司和其中，作為擔保人的普通合夥人美國銀行信託公司、全國協會、作為受託人及其他各方的美國銀行全國協會利益繼承人

[在下一頁簽名]

為此，下列簽名人 已促使本證書自上述第一天起正式簽署，以昭信守。

[官員 契約證書的簽名頁]

附件 A

根據截至2020年8月17日的契約第2.1和2.2節（”基本契約”），在 AGREE LIMITED PARTNERSHIP 中， 是特拉華州的有限合夥企業（”公司”），AGREE REALTY CORPORATION，一家以房地產投資信託形式運營 的馬裏蘭州公司，（”普通合夥人”）作為擔保人，美國銀行信託公司全國 協會作為美國銀行全國協會的利益繼任者，作為受託人（”受託人”）、該公司2034年到期的5.625％票據的條款 （”注意事項”）根據基本契約簽發的是 ，如下所示。基本契約以及經官員證書修訂和補充（”系列軍官的 證書”），截止日期為2024年5月13日，規定了票據的條款，本附錄A構成本票據的一部分， 在此被稱為 “契約”。某些定義的術語載於本文件第17段。本系列官員證書中使用的 但未另行定義的大寫術語應具有 基本契約中賦予它們的相應含義。

1.    標題。 該系列證券特此根據基礎契約設立，應被稱為並指定為 “2034年到期的5.625％票據 ”。

2.     本金總額。根據基本契約第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6節，經認證的 並在登記轉讓或交換或代替其他票據時交付的票據除外，票據的初始本金總額應限制在4.5億美元以內。公司將來可能會在未經持有人同意的情況下發行額外票據（”其他 注意事項”）的條款與特此發行的系列票據相同，但發行日期、 發行價格和首次支付利息的日期除外。票據和隨後根據契約 發行的任何附加票據將被視為一個單一系列，其票據根據本協議確立的所有用途，包括但不限於 豁免、修訂、贖回和購買要約；但是，如果此類附加票據不能與先前未償還的用於美國聯邦所得税的 票據互換，則此類附加票據將有單獨的CUC SIP 號碼。

3.    問題 價格。這些票據的發行價格將等於其本金的98.827％。

4.    成熟度。 票據本金的支付日期為2034年6月15日（”規定的到期日”).

5.    利率 ；利息支付日期；定期記錄日期。這些票據的年利率為5.625％。票據未償本金的利息 應自2024年5月13日起累計，並將每半年在每年 的6月15日和12月15日（每個這樣的日期，以及”利息支付日期”），自 2024 年 12 月 15 日起，適用於在 6 月 1 日或 12 月 1 日之前的 營業結束時以其名義在證券登記處登記票據的人（視情況而定）(a”常規記錄日期”）。票據的利息 應從已支付利息的前一天 或正式可供支付的利息支付日（如果沒有支付票據利息或正式提供 付款，則自發行之日起）累計至但不包括適用的利息支付日、規定到期日或更早 贖回日期（規定的到期日，加速日期，或此處統稱為 的較早兑換日期”到期日”），視情況而定。票據的利息應以 360 天 年度為基礎計算，包括十二個 30 天。如果任何利息支付日或到期日不是工作日， 所需的款項將在下一個工作日支付，就好像該付款的到期日一樣，並且從該利息支付日或到期日（視情況而定）起至下一個工作日的這段時間內， 此類付款不會產生任何利息（視情況而定）。

6.    付款地點 。票據的本金、溢價（如果有）和利息的支付應在受託人的公司信託辦公室 支付。只有在向 公司的付款代理人交還票據後，才能支付最終票據的本金和溢價（如果有）。公司可以（1）通過在美國境內開設的 賬户通過電匯方式向個人支付利息，或者（2）如果不提供電匯，則公司可以通過支票支付利息，郵寄到有權獲得付款的人的 地址，該地址出現在這些票據的適用登記冊中。但是，儘管任何 票據均由註冊的全球證券代表，但票據的本金、溢價（如果有）或利息可以通過電匯方式向存託機構或其被提名人的賬户支付 。任何未按時支付或未按時付款的利息 均應按照附錄 A-1 中規定的附註形式支付。

7.    沒有 償債基金。這些票據不可強制兑換，也無權從償債基金或任何類似的 條款中受益。

8.    可選 兑換。公司可以根據附錄A-1和基本契約第三條中規定的適用的 票據形式隨時按其選擇贖回全部或部分票據。

9.    註冊的 證券。票據只能作為註冊證券發行，最低面額為2,000美元，整數倍數 為1,000美元。這些票據應以賬面記賬形式作為註冊環球證券發行。

10.    註冊商； 付款代理人；託管人。受託人最初應擔任票據的註冊人和付款代理人。存管機構 信託公司最初應作為代表票據的註冊全球證券的存託人。

11.    加速時應支付的金額 . 根據契約第6.1節，票據本金和應計利息（如果有）的100％應在申報 加速時支付。

12.    排名 安全。這些票據是公司的優先無抵押債務，與公司不屬於票據的其他優先無抵押債務 相同，包括公司2030年到期的2.900％優先票據、2028年到期的2.000％的優先票據 、2033年到期的2.600％優先票據和2032年到期的4.800％的優先票據（統稱為”現有筆記”).

13.    付款 貨幣選擇。票據的本金、溢價（如果有）和利息不得以 美元以外的貨幣支付。

14.    付款 貨幣指數。票據的本金、溢價（如果有）和利息不應參照基於硬幣或貨幣的指數 來確定。

15.    最終形式的註釋 。基礎契約第2.14節將規範票據的最終形式的可轉讓性。

16.    默認事件 。不得刪除、修改或增加基本契約第 6.1 節中規定的違約事件，除非就附註而言，基本契約第 6.1 節 (g) 項應視為已全部刪除 ，以下內容應作為基本契約第 (g) 條添加：“未償還任何債務（除無追索權債務外 ）（a) 公司、普通合夥人或任何重要子公司或我們作為 普通合夥人或管理成員的任何實體，以及 (b) 未償還本金在受託人（或 持有人向本金至少25％的未償還票據本金向公司和受託人發出書面通知）後的60天內，在最終到期時或在任何適用的寬限期到期後的 加速時，金額超過5000萬美元，該債務尚未清償，或者此類拖欠付款或加速延期 未得到糾正或撤銷。”

17.    盟約。 對基本契約第四條中規定的僅與票據有關的公司 契約應視情況進行以下增補、替換、修正和補充：

(a)    對產生總債務的限制 。本 (a) 段將是《基本契約》第四條中有關附註 的補充。如果根據公認會計原則確定的普通合夥人及其子公司所有債務的未償還本金總額超過 總和（不重複）的60％，則普通合夥人不會也不會允許其任何子公司承擔任何債務，普通合夥人將不會也不會允許其任何子公司承擔任何債務 (1) 截至本財年所涵蓋的最近一財年 季度末的普通合夥人的總資產普通合夥人在 出現此類額外債務之前最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告或10-Q表季度報告（視情況而定， 表格的總購買價格， 以及任何證券發行的總金額，如果《交易法》未要求提交此類報告，則提供給受託人），以及（2）收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的總購買價格， 以及任何證券發行的總金額收到的收益（如果此類收益未用於收購房地產 資產或應收抵押貸款或用於減少債務），自該財季末 以來，普通合夥人或其任何子公司處理的每起案件，包括因產生此類額外債務而獲得的收益。

(b)    債務 服務測試。本 (b) 段將是基本契約第四條中有關票據的補充。 在生效此類債務 和申請後，如果在最近結束的連續四個財政季度 此類額外債務產生之日之前的連續四個財政季度，可用還本付息的合併收益 與年度服務費的比率低於1.5比1.0，則普通合夥人將不會也不會允許其任何子公司承擔任何債務由此產生的收益，並根據以下假設進行計算：(1) 此類債務和將軍 產生的任何其他債務合作伙伴或其子公司自該四季度的第一天起，其所得 （包括自該四季度第一天起用於為其他債務再融資）的使用均已在該期限的第一天發生， (2) 任何其他債務（使用任何其他債務的收益償還或清償的債務除外）的償還或清償， 的還款或報廢應根據條款計算普通合夥人或其任何子公司 自此類四項活動的第一天起實施的 (1) 而不是本條款——截至該期限的第一天，季度期已償還或終止（但是在進行 此類計算時，任何循環信貸額度、信貸額度或類似額度下的債務金額均應根據該期間該債務的平均每日餘額計算），(3) 對於收購債務或通用 合夥人或其任何子公司自此以來的任何收購所產生的債務在這四個季度的第一天，相關的收購 是從該四個季度的第一天開始的-季度期， 在此類預計計算中包括與此類收購相關的適當調整，以及 (4) 如果普通合夥人或其任何 子公司自該四季度第一天起對任何資產或資產組進行任何收購或處置，包括但不限於合併、 股票購買或出售、資產購買或出售，則此類收購或處置是從該四季度開始進行的該期限的第一天， 對此類收購進行適當調整，或處置和任何相關的債務償還都包含在此類 形式計算中。如果導致需要進行上述計算的債務或在相關四個季度的第一天 天之後產生的任何其他債務按浮動利率計息（如果此類債務已被套期保值以固定利率計息，則僅限此類債務中未進行此類套期保值的部分（如果有）），則為了計算年度服務 費用，利率此類債務應按預計計算，就好像在整個期間本應生效的 平均利率一樣是整個期間的適用費率。

(c)    維持未抵押資產總額 。本 (c) 段將是《基本契約》第四條中有關附註 的補充。普通合夥人及其子公司將始終將未支配資產總額維持在不少於 普通合夥人及其子公司根據公認會計原則在合併 基礎上確定的未抵押債務未償還本金總額的150％。

(d)    對發生有擔保債務的限制 。本 (d) 段將是《基本契約》第四條中有關附註 的補充。如果在 生效此類有擔保債務並按預計使用所得收益後，普通合夥人及其子公司根據 和 GAAP 在合併基礎上確定的 未償還的有擔保債務總額大於（不包括）總額的40％，則普通合夥人將不會也不會允許其任何子公司承擔任何有擔保債務重複) (1) 截至最近年底普通合夥人及其子公司的總資產 普通合夥人10-K表年度報告或10-Q表季度報告 所涵蓋的財政季度，視情況而定，最近在發生此類額外債務之前向美國證券交易委員會提交的（或者，如果《交易法》不允許提交此類申報，則向受託管理人提供 ），以及（2）收購的任何房地產 資產或應收抵押貸款的總購買價格以及總額收到的任何證券發行收益的金額（如果此類收益 未用於收購房地產資產或抵押貸款）普通合夥人或其任何子公司 自該財政季度末起應收賬款或用於減少債務），包括因產生此類額外債務而獲得的收益。

就第 (a)-(d) 條所述的 契約而言，只要普通合夥人或此類子公司設立、承擔、擔保或以其他方式承擔責任，債務均應被視為普通合夥人或其任何子公司 “產生”。此外， 第 (a)-(d) 條中的任何內容均不得阻止普通合夥人或其任何子公司在 普通合夥人或其任何子公司之間或之間產生債務。

(e)    未來的 子公司擔保人。本 (e) 段將是基本契約第四條中關於 註釋的補充。為公司 或任何擔保人的其他債務提供擔保（現在或將來）的普通合夥人的每家子公司應立即自動成為票據擔保人，且無需任何人執行或交付任何票據或其他行動 ，與票據的任何其他擔保人共同或單獨地成為票據的擔保人，並應受其所有條款和規定的約束 適用於票據擔保人；前提是普通合夥人應使 任何此類擔保人不超過三十歲日曆日 (i) 以附於附註 的擔保（“擔保”）的形式執行並向受託管理人交付一份擔保，以根據契約第十條確認此類擔保，以及（ii）除了根據契約第 11.4 節向受託管理人交付的任何其他文件、 官員證書或法律顧問意見外，還向受託管理人交付 大意是 (x) 契約授權或允許 執行此類擔保，並且 (y) 該擔保已獲得正式授權、執行和由該實體交付，是該實體具有約束力的有效義務 ，可根據其條款對該實體強制執行，但習慣例外情況除外。

(f)    物業維護 。本 (f) 段將是《基本契約》第四條中有關票據的補充。 每位普通合夥人和公司應確保其在開展業務或公司任何子公司的 業務中使用或使用的材料特性保持良好狀態、維修和工作狀態、正常磨損、 人員傷亡和譴責除外，並提供所有必要的設備，並要求其進行所有必要的維修、 續訂、更換、改進根據其判斷，可能需要對這些房產進行裝修和改進，這樣 業務才能繼續下去可以隨時以適當和有利的方式進行與這些財產的聯繫；前提是，不得阻止公司及其 子公司 (1) 永久移除任何已被定罪或遭受傷亡損失的財產， (2) 如果根據公司的合理判斷，拆除對票據持有人在任何實質性方面均不損害 ，則停止對任何財產的任何維護或運營，或 (3) 在普通的 業務過程中出售或以其他方式處置這些房產以換取價值。

(g)    支付 的税款和其他索賠。本 (g) 段將是《基本契約》第四條中有關 附註的補充。普通合夥人和公司應在拖欠所有普通合夥人、公司及其子公司或對 每位普通合夥人、公司及其子公司或其 的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有重大税、攤款和政府 費用（如果適用，促成轉為債券或其他 證券）或促使支付或清償子公司；前提是，不得要求該普通合夥人和公司 付款或解僱（或轉賬至保證金或其他證券）或促使支付或免除任何重大税、評估或費用，(a) 其通過適當程序真誠地質疑其適用性或有效性，並已根據公認會計原則為此設立了充足 儲備金，或 (b) 普通合夥人或公司 的合理判斷未支付此類款項對持有人在任何實質性方面都不利筆記。

(h)    保險。 本款 (h) 款將是對票據基本契約第四條的補充。普通合夥人和 公司應並應促使子公司根據 當前的市場條件和可用性，維持其向財務健全和信譽良好的承運人提供的保險 的所有財產和運營保單，金額和承保行業慣常的所有風險。

(i)    某些 定義。在本文中使用的定義時（如果任何此類定義與基本契約中包含的定義相沖突， 此處包含的定義應以附註為準）：

“收購債務” 是指某人（i）在該人成為子公司時存在的債務，或（ii）因從該人處收購 資產而承擔的債務，在每種情況下，與該人成為 子公司或此類收購有關或考慮發生的債務除外。收購債務應被視為在從任何 人那裏進行相關資產收購之日或被收購人成為子公司之日產生。

任何期限的 “年度服務 費用” 是指該期間普通合夥人及其子公司債務的利息支出以及 期間任何原始發行折扣的攤銷應付金額，但不重複。

任何時期的 “可用於還本付息的合併收益 ” 是指普通合夥人及其子公司的運營收益加上已扣除的 金額減去已添加的金額（不重複）：

普通合夥人或其任何子公司的 “債務” 是指普通合夥人或其任何子公司的任何債務，不包括 任何應計費用或應付貿易，無論是否是或有的，涉及：

而且，就上文第 (1) 和 (3) 條下的債務項目 而言，根據公認會計原則，任何此類項目（信用證除外）將在普通合夥人的合併資產負債表上顯示為負債 ，在未另行包括的範圍內，還包括 普通合夥人或其任何子公司承擔或支付的任何義務，作為債務人、擔保人或其他人（除正常業務過程中收款之外的 ）、他人的債務（不是普通合夥人或 其任何子公司）；但是，“債務” 一詞不應包括普通 合夥人或其任何子公司允許的無追索權擔保，直到這些擔保成為普通合夥人或其任何子公司的主要義務且到期並要求其支付 款為止。

任何時期的 “運營收益” 是指淨收益，不包括投資銷售收益和虧損，如普通合夥人及其子公司根據公認會計原則確定的該期間的財務報表所反映的淨收益。

“留置權” 是指任何抵押貸款、留置權、押記、抵押權、信託契約、信託契約、債務擔保契約、擔保協議、質押、擔保權益、 擔保協議或其他任何形式的抵押擔保。

“無追索權債務” 是指普通合夥人（或公司為普通合夥人或管理 成員的實體）的合資企業或子公司的債務，由 此類合資企業或子公司（或公司作為普通合夥人或管理成員的實體，即借款人）的房地產資產或其他房地產相關資產（包括股本）直接或間接擔保，以及 對普通合夥人或其任何子公司無追索權（根據允許的無追索權擔保和其他 不適用於普通合夥人（或公司為普通合夥人或 管理成員的實體，即借款人）的合資企業或子公司；此外，如果有任何此類債務部分追索權歸普通合夥人或 其任何子公司所有（根據許可的無追索權擔保除外），也不適用於普通合夥人（或實體）的合資企業或子公司 哪個公司是普通合夥人或管理成員），即借款人），因此 不符合要求上述標準，只有此類債務中符合上述標準的部分才構成 “無追索權債務”。

“允許的無追索權 擔保” 是指普通合夥人或其任何子公司在正常業務過程中根據此類無追索權債務向貸款人 提供的常規完工或預算擔保、賠償或其他慣常擔保（包括通過單獨的賠償協議、分割擔保或借款人股權質押） 在普通合夥人或其任何子公司的正常業務過程中 由房地產直接或間接擔保的融資交易 合資企業的資產或其他房地產相關資產（包括股本） 普通合夥人（或公司為普通合夥人或管理成員的實體）的企業或子公司，在每種情況下， 都是此類融資的借款人，但對普通合夥人或其任何其他子公司無追索權，但這類 完工或預算擔保、賠償或其他擔保（包括通過單獨的賠償協議或分割 擔保或質押的方式）除外借款人的股權），這與行業慣例（例如環境 賠償）一致以及基於違反轉讓限制和其他習慣無追索權責任例外情況而觸發追索權的追索權).

“有擔保債務” 是指以留置權擔保的普通合夥人或其任何子公司的任何財產或資產的債務。

“子公司擔保人” 是指截至任何日期，根據本附件A和契約的規定為公司在契約 和票據下的義務提供擔保的所有子公司（如果有），“子公司擔保人” 是指子公司擔保人的任何一個 ；前提是該附屬擔保人根據其擔保人解除或解除擔保 根據本附件A第18段和基本契約第十條，該子公司將不再是子公司擔保人。

“ 資產總額” 是指截至任何日期，(i) 未折舊房地產資產和 (ii) 普通合夥人 及其子公司所有其他資產的總和，但不包括應收賬款、與經營租賃 相關的使用權資產和根據公認會計原則合併確定的非房地產無形資產。

“未抵押的 資產總額” 是指普通合夥人及其子公司的未折舊不動產資產的總和，以及普通合夥人及其子公司所有其他資產（ 除應收賬款、與經營租賃相關的使用權資產和非房地產無形資產之外的所有普通合夥人及其子公司的合併價值 ，在每種情況下均不受 任何資產的約束任何形式的借款留置權；但是，前提是 “未支配資產總額” 不包括未合併聯營的投資 企業、未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司和其他未合併的 實體。

截至任何日期，“未折舊不動產 房地產資產” 是指普通合夥人及其子公司在該日不動產資產和相關無形資產 的成本（原始成本加上資本改進），扣除根據公認會計原則在合併基礎上 確定的折舊和攤銷費用。

“無抵押債務” 是指其定義第 (1) 和 (3) 條所述類型的債務，不以普通合夥人或其任何子公司的任何 財產作為任何留置權擔保。

18.    擔保。 根據契約第十條的規定，票據由擔保人提供擔保。特此將附表一中列出的 的普通合夥人和子公司指定為原始發行日期票據的契約下的 “擔保人”。 根據契約和本附件 A 第 17 (e) 段的規定，普通合夥人的其他兩家子公司應成為票據的擔保人。每位擔保人對票據的擔保均應採用擔保的形式，是這些 擔保人的無擔保債務，與該擔保人不屬於其票據擔保的其他無抵押債務同等。 除根據基本契約第10.4節外，只要該系列的任何票據仍未兑現，普通合夥人就不得解除其對 票據的擔保。

(a) 任何 子公司擔保人均應在以下情況下自動無條件釋放：(i) 在一筆交易或一系列關聯交易中，出售或以其他方式處置（包括通過 合併或合併），該子公司擔保人資本 股票或其他權益（除向公司或公司任何關聯公司以外）的大多數總投票權；或 (ii) 在 上} 出售或處置該附屬擔保人的全部或幾乎所有財產（不包括出售給本公司或其任何關聯公司 公司）；或（iii）如果在任何時候票據沒有發生違約事件並且仍在繼續，則這些 子公司擔保人不再為公司或任何擔保人的任何其他債務提供擔保（或同時發放的擔保或將在 解除子公司擔保人後立即發放）的任何其他債務。

(b) 如果公司根據基本契約第八條的規定對票據行使法律辯護權或其契約無效期權 ，或者如果公司根據基礎契約第8.4節的規定履行了與票據相關的基本 契約下的義務， 適用的擔保也將自動發放。

19.    轉換 和交換。這些票據不得兑換成任何其他證券，也不得兑換成任何其他證券。

20.    滿意 和解僱；違約。基本契約第八條適用於票據。除了受基本契約第八條規定的契約失效條款約束的契約其他 部分外，本附件A第17段中規定的契約 還應受到 基本契約第八條中規定的盟約抗辯條款的約束。

21.    折扣 證券。這些票據不是折扣證券。

22.    修改、 修正和豁免。可以按照 契約的規定修改、修改、補充或豁免票據的條款和條款。

23.    其他 條款。票據應具有其他條款，票據應基本採用附錄A-1中規定的形式。 如果本附件A和附註之間存在任何衝突，則以附註的形式為準。如果 一方面是本附件A和/或附註，另一方面，以基本契約、本附件A和/或附註之間存在任何衝突為準。

附錄 A-1

[2034 年紙幣的形式]

本票據是下文所述契約 所指的全球證券，以存託人或其提名人的名義註冊，無論出於何種目的，發行人、受託人及其任何代理人均可將其視為該證券的所有者和持有人。本全球證券 的轉讓應僅限於向保管人的被提名人或其繼承人或該繼承人的 被提名人的全部但不能部分轉讓，本全球證券部分的轉讓應僅限於根據本協議背面提及的契約中規定的限制 進行的轉讓。

除非本全球票據由存託信託公司（一家紐約公司（“DTC”）的授權 代表出示給發行人或其代理人進行轉賬、交換或付款登記 ，並且發行的任何全球票據均以CEDE & CO的名義註冊。或者 DTC 的授權代表要求以 之類的其他名稱（所有款項都將支付給 CEDE & CO.或根據DTC的授權代表的要求 向其他實體，任何人或向其進行任何轉讓、質押或以其他方式獲取價值或其他用途都是錯誤的 ，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。

同意有限合夥企業

5.625% 2034 年到期票據

CUSIP 編號 008513 AE3

ISIN 編號US008513AE31

沒有。 []     $[]

同意有限合夥企業， 特拉華州有限合夥企業（以下簡稱”發行人，” 該術語包括契約（定義見本契約）下的 的任何繼承人），就收到的價值而言，特此承諾向CEDE & CO. 或其註冊的 受讓人支付本金為 [__] ($[]）於 2034 年 6 月 15 日（”規定的到期日” 關於本票據的本金（ ），除非之前根據本票據 反向條款（規定到期日、加速或任何贖回要求後本金到期之日）的規定在任何贖回通知中進行了兑換，否則此處將本金到期日稱為”到期日” 對於在該日期償還或回購的本金） ，並每半年在每年的6月15日和12月15日支付拖欠的利息（每半年一次，利息 付款日期”），從2024年12月15日開始，按每年5.625％的利率計算，直到支付或正式規定了上述本金 為止。本票據在利息支付日應付的利息將從利息已支付或已按期付款的前一天 開始累計，如果未支付利息或已按期付息，則從 2024 年 5 月 13 日起，至但不包括適用的利息支付 日或到期日（視情況而定）。本票據的利息將按360天年度計算，包括十二個 個30天月。

此處使用但未另行定義的 大寫術語應具有契約中賦予的相應含義。

如此應付的利息以及 準時支付或在任何利息支付日按時支付的利息將支付給持有人，持有人姓名本票據在營業結束時在證券登記處登記 常規記錄日期” 對於此類付款， 視情況而定，應為該利息支付日之前的6月1日和12月1日（無論該日是否為工作日（定義見下文））。任何未按時支付或未按時付款的此類利息 應立即停止在該定期記錄日支付給持有人，並應在營業結束時支付給以本票據 名義登記的人，用於支付此類違約利息（應為 在支付此類違約利息之日前不超過5個工作日）) 通過或 代表發行人通過郵寄方式向不少於15個日曆的票據持有人發出通知而設立在該後續特別記錄日期之前的天數或 可以隨時以任何其他合法方式支付，契約中對此作出了更全面的規定。

在到期日應付的本票據的本金和 的溢價（如果有）將在受託人公司 信託辦公室或發行人為此目的在紐約市 自治市曼哈頓區設立的其他辦公室或機構出示和交出本票據時支付。發行人特此最初將受託人的公司信託辦公室（定義見本協議背面）指定為由其維護的 辦公室，該辦公室可以出示票據進行支付、轉讓或交換登記，也可以向發行人或向發行人發出有關票據或契約的通知或要求 。

如果任何利息支付日 或到期日為非工作日，則要求在該日期支付的款項將改為在 下一個工作日支付，其效力和效力與付款到期日相同，並且在該利息支付日或到期日起和之後的應付金額不計利息 ，因為情況可能是。”工作日 日” 是指法律、法規 或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何一天，除非董事會決議另有規定，否則根據基本契約第2.2節交付的契約或高級管理人員證書的補充契約 ，紐約市 或行政命令授權或要求銀行機構關閉的紐約市 的法定假日除外（或與任何付款相關的付款地點）。

本票據的本金、溢價、 （如果有）和利息的支付將以美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付，因為 付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣（i）如果是在到期日付款，則使用立即 可用資金；（ii）如果是在到期日以外的利息支付日支付利息，(a) 通過 將即時可用的資金電匯到收款人在美國的一家銀行開設的賬户美國， 或 (b) 如果未提供電匯，則通過支票郵寄至 證券登記冊中顯示的適用地址，向有權進行電匯的持有人郵寄支票；但是，只要Cede＆Co. 是本票據的持有人，則可以在利息 付款日用即時可用資金支付利息。

請參考本説明反面載列的 進一步條款。無論出於何種目的，此類進一步條款都應具有與本地點全面闡述的相同效力 。

本票據無權 享受契約或擔保的好處，也不得因任何目的而生效或成為強制性的，除非受託人通過手動簽名簽署了本附註 。

為此，發行人已促使授權簽字人以手動、電子或傳真方式正式簽署本 文書，以昭信守。

受託人的認證證書

這是此處指定系列的證券 之一，在上述契約中提及。

[2034 年紙幣的反面形式]

同意有限合夥企業

5.625% 2034 年到期的票據

本票據是經正式授權發行的發行人證券（以下簡稱”證券”) 在下文 規定的系列中，全部根據契約簽發或將要發行（”基本契約”），日期截至 2020 年 8 月 17 日，由發行人正式簽署和交付 AGREE REALTY CORPORATION（”普通合夥人”）， 歸美國銀行信託公司全國協會，作為美國銀行全國協會的利益繼任者，作為受託人（”受託人，” 該術語包括契約下與本票據所屬系列證券相關的任何繼任受託人）， 以及截至2024年5月13日的高級管理人員證書，修訂和補充了基礎契約，確定了 票據的條款（與基礎契約合同，統稱為 “基礎契約”，契約”），特此提及契約及其與票據有關的所有修改、修正和補充契約， 用於描述 受託人、發行人、擔保人和 票據持有人的權利、權利限制、義務、義務和豁免以及票據認證和交付的條款。本票據是指定為2034年6月15日到期的5.625％票據的一系列證券 之一（統稱為”注意事項”）發行人的本金總額為4.5億美元（契約允許的 除外）。

擔保人將無條件地全額擔保票據的本金、保費、 （如果有）和利息的支付。

可選 兑換。在 2034 年 3 月 15 日之前（”面值看漲日期”），發行人可以隨時選擇全部或不時部分贖回票據 ，贖回價格等於以下兩者中較高者：(a) 待贖回票據 本金的100％，以及 (b) 待贖回票據剩餘定期還款本金和利息的現值總和（不包括應計利息）適用的贖回日期），假設票據 已到期，並且票據的應計和未付利息應在面值收款日支付，折現至該贖回日每半年一次 ，假設一年 360 天，包括十二個 30 個月，按美國國債利率加上 35 個基點（在發出贖回通知之日之前的第三個 工作日確定），如果未進行贖回，則應計本金和利息 的相應日期，再加上上文 (a) 和 (b) 條款，應計和待贖回的票據本金的未付 利息，但不包括該贖回日期。

在面值看漲 日及之後，發行人可以隨時按其選擇權全部或不時部分贖回票據，贖回價格等於 待贖回票據本金的100％，外加在適用贖回日期之前要贖回的 票據本金的應計和未付利息。

在本文中使用的定義時（在 範圍內，任何此類定義與基本契約中包含的定義相沖突，則此處包含的定義應以 為準）：

“國庫利率” 就任何贖回日期而言，是指發行人根據以下兩段確定的收益率。

國債利率應由發行人在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率 之後）在發出贖回通知之日的第三個工作日確定 ，根據當天該日出現或出現的最近一天的收益率或收益率（如適用）確定聯邦儲備系統理事會發布的大部分 最近發佈的統計數據被指定為 “精選”利率 （每日）— H.15”（或任何後續名稱或出版物）（“H.15”），標題是 “美國政府 證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。 在確定國債利率時，我們將酌情選擇：(1) H.15的國債固定到期日收益率 恰好等於從贖回日到期票面值的期限（“剩餘期限”）；或者（2）如果H.15上沒有與剩餘期限完全相等的 國債固定到期日，則兩種收益率——一種收益率對應於美國國債 固定到期日 H.15立即比H.15的國債固定到期日短於剩餘壽命且相應的收益率立即長於剩餘壽命 ，並且應當使用此類收益率按直線（使用 天的實際天數）插值到面值看漲期限，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果 H.15 上沒有短於或長於剩餘壽命的美國國債固定到期日，則按最接近剩餘 壽命的單一國債常量到期日收益率。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日 應被視為等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回通知發出日期之前的第三個營業日 發出贖回通知H.15 TCM或任何繼任者名稱或出版物不再發布， 我們將根據年利率計算國庫利率，相當於美國國債贖回通知發出之日前第二個工作日 紐約時間上午11點的半年期等值到期收益率 在票面看漲日到期或到期日最接近票面看漲日。如果沒有在 票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等， 一隻的到期日早於面值看漲日，另一隻到期日緊隨面值看漲日，我們將選擇到期日早於面值看漲日的美國 國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在票面看漲日到期的美國國庫證券 或兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，我們將 根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選出交易最接近面值 面值的美國國庫證券。 在根據本款條款確定國債利率時，適用的 美國國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示） ，並四捨五入至小數點後三位。

贖回通知將在贖回日前至少10個但不超過60個日曆日通過電子傳輸（如果是全球票據，則根據存管機構 信託公司的適用程序發出）郵寄或發送給每位將在其最後註冊地址兑換 的票據記錄持有人和受託人（如果通知由發行人交付）。 票據的贖回通知將説明要贖回的票據的總本金額、贖回日期、贖回 價格以及在出示和交出要贖回的票據時付款的地點。除非發行人違約 支付贖回價格，否則在贖回 日、贖回日及之後（除非發行人拖欠贖回價格）的任何票據的利息（如果有）將停止累積此類票據（除非發行人拖欠贖回價格），否則此類票據將不再有權 獲得契約下的任何利益或擔保，此類票據的持有人對此類票據無權 獲得其兑換價格的權利。

雜項。 如果與本票據有關的違約事件已經發生並仍在繼續，則可以宣佈本票據（在某些 情況下，應該）宣佈本票據的委託人，並在該聲明後按契約中規定的方式、效果和條件到期並付款。

除其中規定的某些例外情況外，本契約允許發行人和 擔保人和受託人在本金總額中佔多數的持有人同意後，隨時修改發行人和 擔保人和擔保人的權利和義務（如適用）修改契約下的擔保人和契約下證券持有人的權利（如適用）當時根據契約發行的每個 系列（作為單獨類別投票）的證券尚未發行並受其影響。此外，契約中的條款 允許在某些 情況下，任何系列證券未償還本金總額中多數的持有人代表該系列的所有證券持有人免除契約下過去的某些違約及其後果。本票據持有人提出的任何此類豁免均具有決定性，對該持有人以及本票據以及在本票據進行轉讓登記時發行的其他票據 的所有未來持有人 具有約束力，無論本票據中是否有 表示此類同意或棄權。

此處提及 契約以及本票據或契約的任何條款均不得改變或損害發行人 在相應時間按本票據規定的利率和硬幣或貨幣支付本票據的本金和溢價（如果有）和利息的義務，這是絕對和無條件的。

該契約包含條款 ，規定在遵守契約中規定的某些條件後，可以隨時免除與 票據有關的某些限制性契約和違約事件。

本票據只能以明確的註冊形式發行 ，不包括息票，面額為2,000美元，超過該票據的整數倍數為1,000美元。本票據 可以在紐約市發行人 的辦公室或機構兑換成相同總額的其他授權面額的票據本金總額，其方式和限制須遵守本協議和契約中規定的限制，但無需支付 任何費用，但不支付 任何費用，與之相關的任何税收或其他政府費用除外。

發行人不得為非美國人持有的本票據支付 與預扣或扣除的税款或類似費用有關的額外款項。

發行人、擔保人或 受託人和發行人的任何授權代理人、擔保人或受託人可以將本票據以名義 註冊的人視為本票據的持有人和絕對所有者（無論本票據是否逾期，儘管有 此處有任何所有權説明或其他書面形式），以接收付款或記賬 的本金或溢價（如果有），本票的利息或溢價（如果有），或根據本票面上的規定，以及用於所有其他目的，而且 任何發行人、擔保人、受託人或發行人、擔保人或受託人的任何授權代理人 都不應受到任何相反通知的影響。

契約和本附註 應被視為紐約州法律規定的合同，無論出於何種目的，均應受 管轄並根據該州法律進行解釋。

任務表

擔保形式

下列擔保人（以下簡稱 “擔保人”，該術語包括契約（ ）下的任何繼承人或受讓人基本契約”），截止日期為 2020 年 8 月 17 日，由特拉華州有限合夥企業 AGREE LIMITED PARTNERSHIP 正式簽署和交付（”發行人”），馬裏蘭州的一家公司 AGREE REALTY CORPORATION（”通用 合夥人”），以及美國銀行信託公司全國協會，作為美國銀行全國協會的利益繼任者， 作為受託人（”受託人”），以及截至2024年5月13日的官員證書，該證書修訂 和補充了基本契約，並確定了票據（定義見下文）（與基本契約合同，統稱為 ）的條款契約”）特此同意，不可撤銷和無條件地與票據的任何其他擔保人 共同或單獨地以優先無抵押方式擔保 (i) 到期並準時支付2034年到期的5.625％票據的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）（“注意事項”) 發行人的，無論是在規定的到期日，通過聲明 加速、要求贖回或其他方式，以及逾期本金和溢價（如果有）的利息，以及發行人向票據持有人（如合約）或 受託人承擔的所有其他義務的利息（如果有）以及發行人向票據持有人（定義見契約）或 受託人的所有其他義務契約第 X 條，以及 (ii) 如果任何票據或任何此類其他債務的 付款或續期時間延長，則將立即延長在到期時全額支付 根據延期或續訂條款執行 ，無論是在規定的到期日還是通過加速聲明、要求兑換 或其他方式。

契約第 X 條明確規定了擔保人 對票據持有人以及本擔保和契約對受託人的義務，特此提及此類契約以瞭解本擔保的確切條款。 擔保人承認已收到並審查了契約副本及其認為有必要審查 以簽訂本擔保的所有其他文件，並承認並同意履行契約 要求擔保人承擔的所有義務和職責。

擔保人特此放棄 盡職調查、出示、付款要求、在發行人破產或破產時向法院提出索賠、要求首先對發行人提起訴訟的任何 權利、抗議、通知以及任何要求。

這是一項持續擔保 ，將保持完全效力和效力，對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，直到 全額支付票據和契約下的所有債務，或者直到根據契約第十條規定的解除條款 依法解除為止，並應為受託人的繼承人和受讓人的利益提供保險 和票據持有人，如果任何票據持有人或受託人進行任何權利轉讓或轉讓，此處賦予該方的 權利和特權應自動擴展到該受讓人或受讓人並歸於該受讓人或受讓人，所有 均受本協議條款和條件的約束。這是對付款和履約的保證，而不是對可收款性的保證。

在契約下受託人的授權官員以契約下的受託人名義或通過傳真或其他電子成像手段 或契約允許的其他方式手動或通過傳真或其他電子成像手段 簽署註明本擔保的票據上的認證證書之前，無論出於何種目的，本擔保 均不具有有效或強制性。

擔保人 在本擔保下的義務應僅限於根據適用的 法律確保其不構成欺詐性運輸工具所必需的範圍。

契約第 X 條的條款以引用方式納入此處。除非 另有説明，否則此處使用的大寫術語與契約中給出的含義相同。

擔保人促使授權簽字人以手動、電子或傳真方式正式簽署了本 文書，以昭信守。

全球 證券利益交換時間表

已將本全球 證券的一部分交換為另一全球證券的權益或最終註冊票據，或將另一全球證券 的一部分或最終註冊票據的一部分交換為該全球證券的權益：