10-Q
0000811240--12-31Q1假的一年00008112402024-02-150000811240US-GAAP：H 系列優先股會員2023-05-242023-05-240000811240US-GAAP：軍人2024-01-012024-03-310000811240法案：CoronaMeber2021-12-012021-12-100000811240SRT: 最大成員BIOL: SWKfundingLLC成員2022-12-300000811240US-GAAP：股票增值權SARS會員2023-01-012023-03-310000811240US-GAAP：H 系列優先股會員BIOL: MezzanineEquity會員2024-03-310000811240美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310000811240BIOL: SWKfundingLLC成員2023-12-310000811240US-GAAP：公允價值輸入三級會員BIOL：B類普通權證成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-012024-03-310000811240BIOL: 激光系統會員2024-01-012024-03-310000811240BIOL: Series JWarrants會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310000811240BIOL：承銷公開發行成員美國通用會計準則：普通股成員2024-02-152024-02-150000811240BIOL: ClassCommonWarrants成員2024-02-150000811240BIOL：信貸協議第九修正案成員2018-11-090000811240美國公認會計準則：建築會員2024-03-310000811240BIOL：承銷公開發行成員BioL：九月二千二十三公開發行會員2023-09-182023-09-180000811240美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310000811240US-GAAP：公允價值輸入三級會員BIOL: ClassCommonWarrants成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310000811240US-GAAP：非美國會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：地理集中度風險成員2023-01-012023-03-310000811240US-GAAP：已轉移的加班會員2024-01-012024-03-310000811240BIOL: Series J Convertible優先股成員2023-12-310000811240US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成員2023-01-012023-12-310000811240BIOL：產品與服務會員US-GAAP：產品濃度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2024-01-012024-03-310000811240BIOL: 二極管系統成員SRT: 最大成員國家：美國2024-01-012024-03-310000811240US-GAAP：H 系列優先股會員2023-12-310000811240US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-3100008112402024-05-060000811240US-GAAP：股票增值權SARS會員2024-01-012024-03-310000811240BIOL: SWKfundingLLC成員SRT: 最低成員2022-12-300000811240US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-012024-03-3100008112402022-12-310000811240US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310000811240BIOL: J 系列優先股會員BIOL：承銷公開發行成員2023-09-180000811240BIOL: SWKfundingLLC成員SRT: 最低成員2023-12-300000811240BIOL：預先注資的認股權證會員2024-01-012024-03-310000811240美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000811240US-GAAP：客户集中度風險成員國家：美國美國公認會計準則：銷售收入淨成員2024-01-012024-03-310000811240BIOL：承銷公開發行成員BioL：MayTwothousandTweithree公開募股成員2023-05-262023-05-260000811240US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310000811240國家：美國2023-12-310000811240BIOL: J 系列優先股會員BIOL：承銷公開發行成員2023-09-132023-09-1300008112402024-02-120000811240BIOL：二千一十八長期激勵計劃成員2024-01-012024-03-310000811240BIOL：消耗品和其他會員2023-01-012023-03-310000811240US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2024-01-012024-03-310000811240US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-03-310000811240US-GAAP：非美國會員2024-03-310000811240US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-3100008112402023-03-310000811240US-GAAP：留存收益會員2023-12-310000811240BIOL：工程與開發成員2023-01-012023-03-310000811240BIOL：2023 年 1 月預退款認股權證成員2023-01-092023-01-090000811240US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310000811240US-GAAP：客户集中度風險成員國家：美國美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-03-310000811240BIOL：2023 年 1 月認股權證成員2023-01-090000811240US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000811240US-GAAP：產品濃度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員BIOL: 激光系統會員2023-01-012023-03-310000811240US-GAAP：留存收益會員2023-03-310000811240US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310000811240US-GAAP：H 系列優先股會員BIOL: MezzanineEquity會員2023-12-310000811240BIOL: J 系列優先股會員2023-09-132023-09-130000811240US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310000811240美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310000811240US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：產品濃度風險成員2024-01-012024-03-310000811240US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000811240US-GAAP：已轉移的加班會員2023-01-012023-03-310000811240BIOL: Series JWarrants會員2023-09-132023-09-130000811240BIOL: 激光系統會員2023-01-012023-03-310000811240US-GAAP：H 系列優先股會員2023-05-262023-05-260000811240US-GAAP：軍人2023-01-012023-03-310000811240美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310000811240SRT: 最大成員BIOL: 水激光系統會員國家：美國2024-01-012024-03-310000811240BIOL: LakeForest 成員2020-02-042020-02-040000811240國家：美國2023-01-012023-03-310000811240BIOL: LakeForest 成員2020-02-040000811240US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成員2023-01-012023-03-310000811240BIOL：預先注資的認股權證會員BIOL：十二月二千二十三註冊直投會員2023-12-060000811240US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員BIOL: ClassCommonWarrants成員2024-01-012024-03-310000811240SRT: 最大成員2024-03-310000811240US-GAAP：H 系列優先股會員BIOL：承銷公開發行成員2023-05-240000811240BIOL: J 系列優先股會員BIOL：承銷公開發行成員2023-09-130000811240US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成員2023-12-310000811240BIOL: EidlloanMember2024-03-310000811240US-GAAP：H 系列優先股會員2023-05-240000811240BIOL：工程與開發成員2024-01-012024-03-310000811240US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-01-012024-03-310000811240BIOL: Series JWarrants會員2024-03-310000811240US-GAAP：H 系列優先股會員BIOL：承銷公開發行成員2023-05-242023-05-240000811240BioL：二月二千二十四公開發行成員2024-01-012024-03-310000811240國家：美國2024-01-012024-03-310000811240BioL：九月二千二十三公開發行會員2023-09-132023-09-130000811240美國通用會計準則：普通股成員2024-02-150000811240US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310000811240US-GAAP：公允價值輸入三級會員BIOL: H系列認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-012024-03-310000811240US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310000811240BIOL: Waterlase 系統和二極管系統成員SRT: 最大成員US-GAAP：非美國會員2024-01-012024-03-310000811240US-GAAP：產品濃度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2024-01-012024-03-310000811240BIOL：產品與服務會員US-GAAP：產品濃度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-03-310000811240BIOL: SWKfundingLLC成員2018-11-092018-11-090000811240US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310000811240US-GAAP：留存收益會員2024-03-310000811240BIOL: SWKfundingLLC成員2018-11-0900008112402020-01-220000811240BIOL: Biolase股東會員2024-01-012024-03-310000811240BIOL：兩千兩股激勵計劃成員2024-03-310000811240US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310000811240BIOL: J 系列優先股會員2024-03-310000811240BIOL：SieriesI優先股會員2024-03-310000811240BIOL：二千一十八長期激勵計劃成員2024-03-310000811240US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310000811240US-GAAP：Warrant 會員2024-03-310000811240US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310000811240SRT: 最低成員2024-03-310000811240BIOL：二千一十八長期激勵計劃成員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310000811240BIOL：十二月二千二十三註冊直投會員2023-12-060000811240US-GAAP：在建會員2023-12-310000811240US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員BIOL：投資者認股權證成員2024-01-012024-03-310000811240BIOL: J 系列優先股會員2024-09-180000811240US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310000811240US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成員2023-03-310000811240BIOL：2023 年 1 月認股權證成員2023-01-092023-01-090000811240US-GAAP：TransferredateDaTime2024-01-012024-03-310000811240BIOL：十二月二千二十三註冊直投會員2023-12-062023-12-060000811240US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310000811240US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-12-310000811240US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2024-01-012024-03-310000811240BIOL：二千一十八長期激勵計劃成員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310000811240US-GAAP：直接面向消費者會員的銷售渠道2023-01-012023-03-310000811240US-GAAP：產品濃度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員BIOL: 激光系統會員2024-01-012024-03-310000811240BIOL: EidlloanMember2020-05-220000811240US-GAAP：H 系列優先股會員2024-03-310000811240BIOL: Series J Convertible優先股成員BIOL: MezzanineEquity會員2024-03-310000811240BIOL: J 系列優先股會員2023-09-180000811240US-GAAP：非美國會員2023-01-012023-03-310000811240US-GAAP：公允價值輸入三級會員BIOL: H系列認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310000811240US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310000811240US-GAAP：產品濃度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310000811240BIOL：預先注資的認股權證會員2024-02-150000811240US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成員2022-12-310000811240US-GAAP：產品濃度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員BIOL：消耗品和其他會員2023-01-012023-03-310000811240BIOL：SieriesI優先股會員2023-06-050000811240US-GAAP：H 系列優先股會員2023-05-260000811240US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310000811240US-GAAP：計算機設備成員2024-03-3100008112402024-03-310000811240US-GAAP：在建會員2024-03-310000811240美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310000811240US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310000811240US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310000811240US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310000811240US-GAAP：產品濃度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310000811240US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-03-310000811240BIOL: H系列認股權證會員2023-05-242023-05-2400008112402020-01-222020-01-220000811240US-GAAP：產品濃度風險成員US-GAAP：軍人美國公認會計準則：銷售收入淨成員2024-01-012024-03-310000811240BIOL：消耗品和其他會員2024-01-012024-03-310000811240BIOL: J 系列優先股會員2024-01-012024-03-310000811240BIOL：B類普通權證成員2023-12-060000811240US-GAAP：股票增值權SARS會員2023-03-310000811240美國公認會計準則：建築會員2023-12-310000811240US-GAAP：非美國會員2024-01-012024-03-310000811240US-GAAP：H 系列優先股會員BIOL：承銷公開發行成員2023-05-260000811240US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成員2024-01-012024-03-310000811240US-GAAP：非美國會員2023-12-310000811240BIOL：預先注資的認股權證會員2024-02-152024-02-150000811240US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310000811240SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310000811240US-GAAP：產品濃度風險成員US-GAAP：軍人美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-03-310000811240BIOL：二千一十八長期激勵計劃成員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310000811240BIOL: SWKfundingLLC成員2024-02-1500008112402023-01-012023-03-310000811240US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310000811240US-GAAP：產品濃度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-03-310000811240BIOL：承銷公開發行成員2024-02-152024-02-150000811240BIOL: SWKfundingLLC成員BIOL：倫敦銀行同業拆借利率成員2018-11-092018-11-090000811240US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道2023-01-012023-03-310000811240US-GAAP：產品濃度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員BIOL：消耗品和其他會員2024-01-012024-03-310000811240BIOL: H系列認股權證會員2024-03-310000811240BIOL: J 系列優先股會員2023-09-182023-09-180000811240BIOL: Series J Convertible優先股成員2024-03-310000811240US-GAAP：公允價值輸入三級會員BIOL：B類普通權證成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310000811240US-GAAP：客户集中度風險成員SRT: 最大成員US-GAAP：應收賬款會員2023-01-012023-12-310000811240BIOL: Series JWarrants會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-012024-03-310000811240BIOL: SWKfundingLLC成員2024-01-012024-03-310000811240US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員BIOL：投資者認股權證成員2024-03-310000811240US-GAAP：H 系列優先股會員2024-01-012024-03-310000811240US-GAAP：計算機設備成員2023-12-310000811240BIOL: SWKfundingLLC成員2024-03-310000811240US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-310000811240美國公認會計準則：銷售成員成本2024-01-012024-03-310000811240BIOL: Series JWarrants會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310000811240美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310000811240US-GAAP：製造設施成員2024-01-012024-03-310000811240BIOL: J 系列優先股會員2023-09-130000811240US-GAAP：Warrant 會員2023-12-310000811240BIOL：B類普通權證成員2024-02-150000811240BioL：MayTwothousandTweithree公開募股成員2023-05-262023-05-260000811240BIOL: Series J Convertible優先股成員BIOL: MezzanineEquity會員2024-01-012024-03-310000811240SRT: 最低成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-152024-04-1500008112402023-12-3100008112402021-12-100000811240BIOL: LakeForest 成員2022-05-260000811240US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310000811240US-GAAP：後續活動成員2024-04-152024-04-150000811240BIOL: EidlloanMember2023-12-310000811240US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-03-310000811240SRT: 最大成員BIOL: SWKfundingLLC成員2023-12-300000811240BIOL: Series J Convertible優先股成員BIOL: MezzanineEquity會員2023-12-310000811240BIOL: EidlloanMember2021-04-012021-04-300000811240美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：非美國會員US-GAAP：地理集中度風險成員2024-01-012024-03-310000811240BIOL：11月簽發的認股權證有九二千一十八名成員2024-01-012024-03-310000811240BIOL：二千一十八長期激勵計劃成員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310000811240US-GAAP：公允價值輸入三級會員BIOL: H系列認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310000811240BIOL：二千一十八長期激勵計劃成員US-GAAP：後續活動成員美國通用會計準則：普通股成員2024-05-020000811240US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310000811240BIOL: Biolase股東會員2024-03-310000811240國家：美國2024-03-310000811240BIOL: EidlloanMember2020-05-222020-05-2200008112402024-01-012024-03-310000811240US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310000811240US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-31賬單:天xbrli: pureutr: sqftxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票iso421:USD賬單:客户

 

4

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

 

在截至的季度期間

3月31日 2024

要麼

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

 

在過渡期內 到

委員會檔案編號： 001-36385

 

BIOLASE, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華

87-0442441

（州或其他司法管轄區）

公司或組織的）

（美國國税局僱主

證件號）

 

27042 城鎮中心大道, 270 套房

森林湖, 加利福尼亞 92610

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(949) 361-1200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.001美元

 

生物

 

納斯達克股票市場有限責任公司

（納斯達克資本市場）

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

 

☐

 

加速過濾器

非加速過濾器

 

☒

 

規模較小的申報公司

☒

 

 

 

 

新興成長型公司

 

☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否 ☒

截至 2024 年 5 月 6 日，註冊人已經 33,394,979普通股，每股面值0.001美元，已發行。

 

 

 

 

BIOLASE, INC.

索引

 

 

 

 

頁面

第一部分

 

財務信息

 

 

第 1 項。

 

財務報表（未經審計）：

 

2

 

簡明合併資產負債表

 

2

 

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

 

3

 

 

可轉換可贖回優先股和股東權益（赤字）簡明合併報表

 

4

 

簡明合併現金流量表

 

6

 

簡明合併財務報表附註

 

7

第 2 項。

 

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

24

第 3 項。

 

關於市場風險的定量和定性披露

 

33

第 4 項。

 

控制和程序

 

33

 

 

 

 

 

第二部分

 

其他信息

 

 

第 1 項。

 

法律訴訟

 

34

第 1A 項。

 

風險因素

 

34

第 2 項。

 

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

36

第 3 項。

 

優先證券違約

 

36

第 4 項。

 

礦山安全披露

 

36

第 5 項。

 

其他信息

 

36

第 6 項。

 

展品

 

37

 

簽名

 

39

 

1

 

第一部分財務信息形成

第 1 項。 金融的 聲明

BIOLASE, INC.

濃縮 合併資產負債表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

資產

 

（未經審計）

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

6,393

 

 

$

6,566

 

應收賬款，減去美元備抵金216和 $244分別截至2024年3月31日和2023年12月31日

 

 

5,687

 

 

 

5,483

 

庫存

 

 

11,273

 

 

 

11,433

 

預付費用和其他流動資產

 

 

1,652

 

 

 

1,381

 

流動資產總額

 

 

25,005

 

 

 

24,863

 

不動產、廠房和設備，淨額

 

 

4,846

 

 

 

5,525

 

善意

 

 

2,926

 

 

 

2,926

 

使用權資產、租賃

 

 

1,313

 

 

 

1,519

 

其他資產

 

 

263

 

 

 

268

 

總資產

 

$

34,353

 

 

$

35,101

 

負債、可轉換可贖回優先股和股東權益（赤字）

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

4,915

 

 

$

6,065

 

應計負債

 

 

7,589

 

 

 

7,518

 

股票認股權證責任

 

 

3,780

 

 

 

1,363

 

遞延收入，當期部分

 

 

2,343

 

 

 

2,452

 

定期貸款的當前部分

 

 

2,800

 

 

 

2,265

 

流動負債總額

 

 

21,427

 

 

 

19,663

 

遞延收入

 

 

223

 

 

 

256

 

保修期累計

 

 

598

 

 

 

593

 

扣除折扣後的非本期定期貸款

 

 

11,207

 

 

 

11,782

 

非當期經營租賃負債

 

 

542

 

 

 

772

 

其他負債

 

 

87

 

 

 

79

 

負債總額

 

 

34,084

 

 

 

33,145

 

夾層股權：

 

 

 

 

 

 

H系列可轉換可贖回優先股，面值美元0.001每股； 370授權股份， 5分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份

 

 

346

 

 

 

346

 

J系列可轉換可贖回優先股，面值美元0.001每股； 160授權股份， 16和 15分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份

 

 

1,857

 

 

 

1,857

 

夾層資產總額

 

 

2,203

 

 

 

2,203

 

股東權益（赤字）：

 

 

 

 

 

 

普通股，面值 $0.001每股； 180,000授權股份， 33,257和 3,416分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份

 

 

33

 

 

 

3

 

額外的實收資本

 

 

321,957

 

 

 

317,103

 

累計其他綜合虧損

 

 

(639

)

 

 

(553

)

累計赤字

 

 

(323,285

)

 

 

(316,800

)

股東權益總額（赤字）

 

 

(1,934

)

 

 

(247

)

負債總額、可轉換可贖回優先股和
股東權益（赤字）

 

$

34,353

 

 

$

35,101

 

 

參見簡明合併財務報表的附註。

2

 

BIOLASE, INC.

濃縮 合併運營報表和綜合損失

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

淨收入

 

$

10,131

 

 

$

10,467

 

收入成本

 

 

6,795

 

 

 

7,130

 

毛利

 

 

3,336

 

 

 

3,337

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

銷售和營銷

 

 

3,383

 

 

 

4,622

 

一般和行政

 

 

3,196

 

 

 

2,459

 

工程與開發

 

 

1,283

 

 

 

1,547

 

運營費用總額

 

 

7,862

 

 

 

8,628

 

運營損失

 

 

(4,526

)

 

 

(5,291

)

外幣交易的收益（虧損）

 

 

(96

)

 

 

20

 

利息支出，淨額

 

 

(622

)

 

 

(577

)

其他收入（虧損），淨額

 

 

(1,222

)

 

 

—

 

非營業虧損，淨額

 

 

(1,940

)

 

 

(557

)

所得税準備金前的虧損

 

 

(6,466

)

 

 

(5,848

)

所得税條款

 

 

(19

)

 

 

(1

)

淨虧損

 

 

(6,485

)

 

 

(5,849

)

其他綜合損失項目：

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

 

(86

)

 

 

80

 

綜合損失

 

$

(6,571

)

 

$

(5,769

)

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(6,485

)

 

$

(5,849

)

可轉換優先股的視作股息

 

 

—

 

 

 

—

 

歸屬於普通股股東的淨虧損

 

$

(6,485

)

 

$

(5,849

)

 

 

 

 

 

 

歸屬於普通股股東的每股淨虧損：

 

 

 

 

 

 

基本版和稀釋版-注1

 

$

(0.36

)

 

$

(17.83

)

計算每股淨虧損時使用的股份：

 

 

 

 

 

 

基本版和稀釋版-注1

 

 

17,842

 

 

 

328

 

 

參見簡明合併財務報表的附註。

3

 

BIOLASE, INC.

可轉換可兑換 P 的簡明合併報表推薦股票和股東權益（赤字）

（以千計）

（未經審計）

 

 

 

夾層股權

 

 

 

股東權益（赤字）

 

 

 

H 系列
可兑換
優先股

 

 

J 系列
可兑換
優先股

 

 

 

普通股

 

 

額外
已付款

 

 

累積的
其他
全面

 

 

累積的

 

 

總計
股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

損失

 

 

赤字

 

 

權益（赤字）

 

餘額，2023 年 12 月 31 日

 

 

5

 

 

$

346

 

 

 

15

 

 

$

1,857

 

 

 

 

3,416

 

 

$

3

 

 

$

317,103

 

 

$

(553

)

 

$

(316,800

)

 

$

(247

)

出售普通股單位和預先注資單位，扣除費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

7,795

 

 

 

8

 

 

 

2,776

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,784

 

A類認股權證的行使

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

13,063

 

 

 

13

 

 

 

1,976

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,989

 

J系列可轉換可贖回優先股的實物實收股息

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

股票發行自
限制性股票單位，淨額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

4

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

102

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

102

 

普通股認股權證的行使

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

8,979

 

 

 

9

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6,485

)

 

 

(6,485

)

外幣
翻譯調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(86

)

 

 

—

 

 

 

(86

)

餘額，2024 年 3 月 31 日

 

 

5

 

 

$

346

 

 

 

16

 

 

$

1,857

 

 

 

 

33,257

 

 

$

33

 

 

$

321,957

 

 

$

(639

)

 

$

(323,285

)

 

$

(1,934

)

 

參見簡明合併財務報表的附註。

 

4

 

BIOLASE, INC.

可贖回優先股和股東權益（赤字）的簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）

 

 

股東權益（赤字）

 

 

普通股

 

 

額外
已付款
資本

 

 

累積的
其他
全面

 

 

累積的

 

 

總計
股東

 

 

股份

 

 

金額

 

 

金額

 

 

損失

 

 

赤字

 

 

權益（赤字）

 

餘額，2022 年 12 月 31 日

 

77

 

 

$

—

 

 

$

301,790

 

 

$

(733

)

 

$

(296,168

)

 

$

4,889

 

出售普通股和預先注資的認股權證，扣除費用

 

172

 

 

 

—

 

 

 

8,503

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,503

 

從限制性股票單位發行的股票，淨額

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

521

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

521

 

普通股認股權證的行使

 

14

 

 

 

—

 

 

 

14

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14

 

淨虧損

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,849

)

 

 

(5,849

)

外幣折算調整

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

80

 

 

 

—

 

 

 

80

 

餘額，2023 年 3 月 31 日

 

263

 

 

$

—

 

 

$

310,828

 

 

$

(653

)

 

$

(302,017

)

 

$

8,158

 

 

參見簡明合併財務報表的附註。

5

 

BIOLASE, INC.

濃縮 合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(6,485

)

 

$

(5,849

)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金和現金等價物進行對賬而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊

 

 

660

 

 

 

149

 

追回壞賬

 

 

(27

)

 

 

(17

)

債務發行成本的攤銷

 

 

125

 

 

 

107

 

認股權證公允價值的變化

 

 

556

 

 

 

—

 

普通股認股權證的發行成本

 

 

830

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬

 

 

113

 

 

 

691

 

處置固定資產的收益

 

 

(156

)

 

 

—

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(177

)

 

 

700

 

庫存

 

 

133

 

 

 

(1,890

)

預付費用和其他流動資產

 

 

(59

)

 

 

240

 

應付賬款和應計負債

 

 

(1,308

)

 

 

303

 

遞延收入

 

 

(143

)

 

 

(92

)

用於經營活動的淨現金和現金等價物

 

 

(5,938

)

 

 

(5,658

)

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

購買不動產、廠房和設備

 

 

—

 

 

 

(587

)

處置不動產、廠房和設備的收益

 

 

197

 

 

 

—

 

投資活動提供的（用於）的淨現金和現金等價物

 

 

197

 

 

 

(587

)

來自融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

出售普通股和預先注資認股權證的收益，扣除費用

 

 

2,784

 

 

 

8,503

 

出售認股權證的收益，扣除費用

 

 

3,020

 

 

 

—

 

貸款本金還款

 

 

(165

)

 

 

—

 

行使普通股認股權證的收益

 

 

8

 

 

 

14

 

融資活動提供的淨現金和現金等價物

 

 

5,647

 

 

 

8,517

 

匯率變動的影響

 

 

(79

)

 

 

79

 

現金和現金等價物（減少）增加

 

 

(173

)

 

 

2,351

 

現金和現金等價物，期初

 

 

6,566

 

 

 

4,181

 

現金和現金等價物，期末

 

$

6,393

 

 

$

6,532

 

補充現金流披露：

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$

494

 

 

$

470

 

收到的利息現金

 

$

2

 

 

$

2

 

為所得税支付（收到）的現金

 

$

8

 

 

$

(14

)

為經營租賃支付的現金

 

$

77

 

 

$

68

 

在庫存項下增購的非現金財產、廠房和設備

 

$

27

 

 

$

—

 

通過無現金認股權證行使發行的普通股

 

$

1,989

 

 

$

—

 

為換取租賃義務而獲得的非現金使用權資產

 

$

—

 

 

$

464

 

 

參見簡明合併財務報表的附註。

6

 

簡明合併財務附註財務報表（未經審計）

附註1—業務描述和列報依據

該公司

BIOLASE, Inc.（“BIOLASE” 及其合併子公司 “公司”）是牙科行業先進激光系統的領先供應商。該公司開發、製造、營銷和銷售激光系統，為牙科醫生及其患者帶來顯著的利益。該公司的專有系統允許牙醫、牙周醫生、牙髓科醫生、兒科牙醫、口腔外科醫生和其他牙科專家進行廣泛的微創牙科手術，包括整容、修復和複雜的外科手術。與使用鑽頭、手術刀和其他傳統儀器相比，該公司的激光系統旨在為許多類型的牙科手術提供臨牀上卓越的效果。潛在的患者益處包括減輕疼痛、減少注射次數、加快癒合速度、減少恐懼和焦慮以及減少預約次數。從業者的潛在好處包括改善患者護理，能夠進行更大數量和更多種類的手術，並吸引更多的患者轉診。

演示基礎

未經審計的簡明合併財務報表包括BIOLASE及其全資子公司的賬目，其編制基礎與2023年12月31日經審計的合併財務報表一致，包括正常的經常性調整以及公允列報其中所列信息所必需的所有重大公司間交易和餘額的扣除。未經審計的簡明合併財務報表不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）通常要求的所有腳註、列報和披露，以完成合並財務報表。

截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合經營業績不一定代表全年業績。2023年12月31日的簡明合併資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與BIOLASE於2024年3月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中包含的截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。

反向股票分割

在2023年7月20日舉行的BIOLASE股東特別會議（“特別會議”）上，BIOLASE股東批准了經修訂的BIOLASE重述公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，該修正案生效 BIOLASE 普通股的反向股票拆分，面值美元0.001每股（“普通股”），比例介於一比二（1:2）和一比一百（1:100）之間。特別會議結束後，BIOLASE董事會（“董事會”）立即批准了對已發行普通股進行一對一（1:100）的反向股票拆分（“2023年反向股票拆分”）。2023年7月26日，BIOLASE向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案，以生效2023年反向股票拆分，該修正案於2023年7月27日生效。該修正案沒有改變普通股的法定股數。

除非上下文另有要求，否則所有普通股數量、股價金額（包括行使價、轉換價格和收盤價）、優先股轉換時發行的股票以及在行使未經審計的簡明合併財務報表及其附註中包含的認股權證時發行的股票均已進行追溯調整，以反映2023年反向股票拆分。

流動性和管理層的計劃——持續經營

在截至2024年3月31日的三個月以及截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，公司在經營活動中出現了運營虧損和使用了現金。 該公司的經常性虧損、運營中使用的現金水平和對額外資本的潛在需求，以及圍繞公司籌集額外資金能力的不確定性，使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。

截至2024年3月31日，該公司的營運資金約為 $3.6百萬。截至2024年3月31日，公司的主要流動性來源約為 $6.4百萬現金和現金等價物，以及 $5.7百萬淨應收賬款的百分比。截至2023年12月31日，該公司的營運資金約為 $5.2百萬, $6.6百萬現金和現金等價物，以及 $5.5百萬淨應收賬款的百分比。自2023年12月31日以來，現金及現金等價物的下降幅度為

7

 

主要是由於淨虧損為 $6.5百萬以及我們定期貸款的本金 $0.2百萬，部分被淨收益的美元所抵消5.8從 2024 年 2 月的公開募股中獲得 100 萬美元和 $0.2來自處置財產、廠房和設備的百萬收益。

額外的資本要求可能取決於許多因素，包括公司業務的增長速度、對營運資金的需求、製造能力以及公司可能進行的任何收購。該公司預計，將需要通過股票或債券發行籌集資金。公司無法保證將來能夠成功進行任何此類股權或債務融資，也無法保證所需資本將以可接受的條件提供（如果有的話），也無法保證任何此類融資活動不會削弱其股東的利益。

附註2——重要會計政策摘要

估算值的使用

按照公認會計原則編制這些簡明合併財務報表要求公司做出影響簡明合併財務報表及隨附附註中報告的金額的估計和假設。這些簡明合併財務報表中的重要估計包括應收賬款、庫存和遞延所得税準備金，以及對應計保修費用、商譽和商譽實現能力、收入延期、股票薪酬和認股權證的影響、或有負債、所得税準備金或收益以及優先股的估計。由於估算所固有的不確定性，未來時期報告的實際結果可能與這些估計有重大差異。

關鍵會計政策

2023年10-K表中包含的公司2023年經審計的財務報表中討論了有關公司關鍵會計政策的信息，管理層認為這些信息可能對公司報告的業績產生最重大的影響，需要管理層做出主觀或複雜的判斷。管理層認為，在截至2024年3月31日的三個月中，公司的關鍵會計政策與2023年公司2023年經審計的財務報表中披露的政策相比沒有重大變化10-K 表格。

金融工具的公允價值

公允價值的定義是，在計量日，特定資產或負債的主市場（如果不存在，則為最有利的市場）的市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（稱為 “退出價格”）。公允價值基於市場參與者將使用的假設，包括對非績效風險的考慮。根據公允價值層次結構的會計指導，計量投入分為三個級別。1級投入是活躍市場中相同資產或負債的報價。2 級輸入是可觀察的，可以直接或間接觀察。由於很少或根本沒有可證的市場數據，因此無法觀察到3級輸入。

公司的金融工具，包括現金、現金等價物、應收賬款、應計負債、認股權證和SWK貸款（定義見下文）——債務，近似公允價值，因為這些項目的到期日相對較短，而且公司可以獲得的市場利率.

信用風險的集中度、利率風險和外幣匯率

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收貿易賬款。該公司在知名商業銀行維持現金和現金等價物。有時，餘額可能會超過聯邦保險限額。為了最大限度地降低與貿易應收賬款相關的風險，管理層對客户的財務狀況進行持續的信用評估，並與公司客户保持關係，這使管理層能夠監控當前業務運營的變化，以便公司能夠根據需要做出迴應。公司通常不要求客户在向他們出售產品之前提供抵押品。但是，該公司已要求某些分銷商為其產品的大量購買預付款。

該公司幾乎所有的收入都以美元計價，包括向國際分銷商的銷售。其收入和支出中只有一小部分以外幣計價，主要是歐元和印度盧比。公司的外幣支出主要包括辦公室維護費用、諮詢服務費用和員工相關費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司分別沒有簽訂任何套期保值合同。美元價值的未來波動可能會影響公司產品在美國以外的價格競爭力。

8

 

最近的會計公告

GAAP的變更由財務會計準則委員會（“FASB”）以會計準則更新（“ASU”）的會計準則編纂（“ASC”）的形式制定。

該公司考慮了所有華碩的適用性和影響。未在下面列出的華碩經評估後確定不適用或預計對公司合併財務狀況和經營業績的影響微乎其微。

最近發佈的會計準則

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU第2023-09號《所得税（主題740）——改進所得税披露》，要求加強所得税披露，以提供信息，評估實體的運營和相關税收風險、税收籌劃和運營機會如何影響其税率和未來現金流前景。本更新中的修正案規定，企業實體披露 (1) 使用百分比和金額的表格所得税税率對賬表，(2) 單獨披露任何等於或大於所得税前持續經營收入（虧損）乘以適用的法定所得税税率計算出的金額的5％的個人對賬項目，並對某些重要項目進行分類，以及 (3) 已繳所得税金額（扣除收到的退款）按聯邦、州和外國分列司法管轄區，包括單獨披露任何超過所得税總額5％的個別司法管轄區。這些修正案在2025年對公司生效，每年生效，前瞻性適用，允許提前採用和追溯適用。公司打算預計在2025年通過本次更新中的修正案。本次更新中修正案的通過預計不會對公司的合併財務狀況和經營業績產生重大影響，因為修正案僅要求加強公司合併財務報表腳註中的現有所得税披露。

附註 3—收入確認

與客户的合同

產品和服務的銷售收入來自與客户簽訂的合同。客户合同中承諾的產品和服務包括激光系統、成像系統和耗材的交付，以及某些輔助服務，例如培訓和延長保修。與每個客户簽訂的合同通常規定銷售條款，包括每種產品或服務的描述、數量和價格。付款條款在合同中規定，並根據安排而有所不同。由於客户通常同意合同中規定的費率和價格，該費率和價格在合同有效期內不發生變化，因此公司的合同不包含可變對價。公司為估計的保修費用設立了準備金。

履約義務

在合同開始時，公司會評估與客户簽訂的合同中承諾的產品和服務。然後，公司確定了向客户轉讓不同產品或服務的履約義務。為了確定履約義務，公司會考慮合同中承諾的所有產品或服務，無論這些產品或服務是明確規定的還是慣常商業慣例所暗示的。

在單一時間點向客户轉移的產品和服務的收入已計算在內 85%截至2024年3月31日的三個月淨收入的百分比和 89% 為 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月。該公司在某個時間點確認的大部分收入用於銷售激光系統和消耗品。當客户能夠指導使用該產品並從中獲得幾乎所有權益時，這些合同的收入即被確認，這通常與運輸過程中的所有權轉讓相吻合。

一段時間內向客户轉移的服務收入賬户為了 15% of 截至2024年3月31日的三個月的淨收入和 11% 為 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月。隨着時間的推移，公司確認的大部分收入與產品培訓和延長保修有關。歸因於未交付內容（主要包括產品培訓）的遞延收入總額約為 $0.4截至目前為百萬 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

交易價格分配

合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行每項履約義務時確認為收入，或確認為每項履約義務得到履行時確認為收入。對於具有多項履約義務的合同，公司使用對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，將合同的交易價格分配給每項履約義務。用於估算獨立銷售價格的主要方法是在類似情況下單獨向相似客户出售商品或服務時的可觀察價格。

9

 

重要判決

隨着客户受益於保修範圍，將記錄延長保修期的收入。當客户從公司提供此類服務的承諾中獲得收益時，將在整個合同期內平等確認這筆收入。當客户參加培訓計劃或義務到期時（通常在六個月後），產品培訓的收入將記錄在案。

該公司還簽訂了將產品銷售和產品培訓列為履約義務的合同。在這種情況下，公司會在產品發貨時記錄產品銷售收入。客户在產品發貨時獲得對產品的控制權，因為所有裝運都是在FOB裝運點進行的，在客户選擇其運輸方式並支付所有運費和保險之後。公司得出結論，控制權在發貨時移交給客户。

應收賬款

應收賬款按估計的可變現淨值列報。可疑賬款備抵基於對客户賬户的分析以及公司在應收賬款註銷方面的歷史經驗。

合同負債

公司通過轉讓產品和/或服務來履行與客户簽訂的合同規定的義務，以換取客户的對價。公司通常會在資產控制權轉移並確定公司的應收賬款後立即向客户開具發票。但是，當客户預付商品和/或服務時，公司承認合同責任，並且公司未轉讓對商品和/或服務的控制權。 公司合同負債的期初和期末餘額如下（以千計）：

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

未交付的元素（培訓和安裝）

 

$

406

 

 

$

449

 

延長保修合同

 

 

2,160

 

 

 

2,259

 

遞延收入總額

 

 

2,566

 

 

 

2,708

 

減去：遞延收入的長期部分

 

 

(223

)

 

 

(256

)

遞延收入——當前

 

$

2,343

 

 

$

2,452

 

 

合同資產的餘額並不重要，因為截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有大量未開票的應收賬款。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與未交付內容相關的期初合同負債餘額中確認的收入金額為 $0.3百萬和美元0.2分別是百萬。與延長保修期相關的金額acts 是 $0.9百萬和美元0.7百萬換成 t這三個月分別截至2024年3月31日和2023年3月31日。

收入分解

公司將與客户簽訂的合同收入分解為地理區域以及商品和服務的轉讓時間。公司確定，將收入分解為這些類別説明瞭收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到區域經濟因素的影響。

該公司與以下地理區域相關的收入如下（以千計）：

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

美國

 

$

6,690

 

 

$

6,758

 

國際

 

 

3,441

 

 

 

3,709

 

淨收入

 

$

10,131

 

 

$

10,467

 

 

10

 

按商品和服務轉讓時間分列的收入信息如下（以千計）：

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

一段時間內確認的收入

 

$

1,487

 

 

$

1,169

 

在某個時間點確認的收入

 

 

8,644

 

 

 

9,298

 

淨收入

 

$

10,131

 

 

$

10,467

 

 

該公司按終端市場劃分的銷售額如下（以千計）：

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

終端客户

 

$

6,690

 

 

$

6,758

 

分銷商

 

 

3,441

 

 

 

3,709

 

淨收入

 

$

10,131

 

 

$

10,467

 

 

運費和手續費及收入

運費和運費被視為配送成本。對於向最終客户發貨，客户承擔運費和運費，並在發貨時對產品擁有控制權。對於向分銷商發貨，分銷商承擔運費和運費，包括保險、關税和其他進出口費用。

 

附註4—可轉換的可贖回優先股 和股東權益（赤字）

董事會在未經股東進一步授權的情況下可以不時批准發行 1,000,000公司優先股的股份。其中 1,000,000優先股股份，截至 2024年3月31日, 370,000股票被指定為H系列，面值美元0.001每股， 160,000股票被指定為J系列，面值美元0.001每股，以及 125,000股票被指定為第一系列，面值美元0.001每股。

優先股

J 系列優先股

2023 年 9 月 13 日，公司完成了以下產品的銷售 75,000單位（“單位”），每個單位由（A）一股BIOLASE J系列可轉換可贖回優先股組成，面值美元0.001每股且規定價值等於美元100.00（“J系列可轉換優先股”）和（B）一份認股權證（“J系列認股權證”）購買其中的一半（0.50) J系列可轉換優先股的股份，向公眾公開發行的價格為美元60.00每單位，減去承保折扣和佣金。公開發行價格為 $60.00每單位反映J系列可轉換優先股的發行量，原始發行折扣為 40%。該公司於2023年9月在S-1表格上提交了註冊聲明，該聲明對這些單位進行了註冊， J系列可轉換優先股、J系列認股權證以及J系列可轉換優先股和此類證券所依據的普通股的股份，以及如果董事會宣佈派發此類股息，J系列可轉換優先股的額外股票將作為實物分紅（“PIK股息”）發行，利率為 20每年百分比以及轉換作為PIK股息發行的J系列可轉換優先股後可發行的普通股。註冊聲明於2023年9月13日宣佈生效，發行於2023年9月18日結束。每份認股權證的行使價為美元30.00每 份額，可按一半的價格行使（0.5）J系列可轉換優先股的股份可立即行使，並將自發行之日起一（1）年到期。

J系列可轉換優先股的每股可隨時由持有人選擇轉換為普通股數量，該數量由美元除以確定100.00按轉換價格計算的每股規定價值 $3.26。公司必須在2024年9月13日（“J系列到期日”）以現金形式贖回J系列可轉換優先股的每股已發行股份。

此次發行的總收益為 $4.5百萬美元不包括經紀人費用和相關費用（約美元）1.0百萬。根據適用的會計準則，美元4.5百萬美元的總收益分配給了J系列可轉換優先股和J系列認股權證，金額為美元3.5百萬和美元1.0分別為百萬。分配基於J系列認股權證的公允價值為美元1.0截至承諾日為百萬美元，剩餘收益為美元3.5百萬 分配給

11

 

系列 J 可轉換優先股。分配給J系列可轉換優先股和J系列認股權證的淨收益為美元2.7百萬和美元0.8分別是百萬。

J系列可轉換優先股在合併資產負債表上被歸類為夾層股權，因為它們可以在J系列到期日之前偶然贖回，並且持有人可以在J系列到期日之前的任何時候選擇從優先股轉換為普通股。J系列認股權證在合併資產負債表上被歸類為應計負債，因為認股權證可轉換為優先股，如果在J系列到期日之前未轉換為普通股，則必須在J系列到期日以現金贖回。

J系列可轉換優先股以折扣價發行，J系列可轉換優先股和PIK股息的總贖回價值為美元10.3百萬。超過分配給J系列可轉換優先股的淨收益的贖回價值為美元7.6百萬美元，在承諾日被確認為額外實收資本的減少。將J系列認股權證轉換為J系列可轉換優先股後，發行的J系列可轉換優先股的價值為每股規定的價值加上PIK股息。在轉換日，超過行使認股權證所得淨收益和此類認股權證的公允價值的贖回價值被確認為額外實收資本的減少。

截至 2024 年 3 月 31 日, 5,960J系列認股權證中的一部分已行使給 2,980J系列可轉換優先股， 4,306J系列可轉換優先股已作為PIK股息的一部分發行，並且 66,465J系列可轉換優先股已轉換為大約 2.0百萬股普通股。在此期間，沒有行使J系列認股權證或J系列可轉換優先股的轉換 截至2024年3月31日的三個月。

夾層分類的J系列可轉換優先股按其最大贖回價值列報，其中包括與PIK股息相關的增值。

第一系列優先股

2023年6月5日，董事會宣佈派發第一系列優先股千分之一的股息，面值美元0.001截至2023年6月16日的每股已發行普通股（“第一系列優先股”）（以 2023 年之前的反向股票拆分為基礎計算）。第一系列優先股的指定證書規定，在該會議投票開始前不久舉行的2023年反向股票拆分進行投票的任何股東會議上未親自或通過代理人出示的I系列優先股的所有股份將自動兑換（“第一系列初始贖回”），任何未根據第一系列初始贖回贖回的I系列優先股的已發行股份都將全部贖回，但不包括部分內容，(i) 董事會是否下令或（ii）在生效的2023年反向股票拆分的公司註冊證書修正案（“第一系列後續贖回”）生效後自動生效。2023 年 7 月 20 日，第一輪首次贖回發生，2023 年 7 月 27 日，I 系列後續贖回發生。因此，截至2023年7月27日，第一系列優先股沒有任何股票仍在流通。

H 系列優先股

2023 年 5 月 24 日，公司完成了以下產品的銷售 175,000單位（“單位”），每個單位由（A）一股BIOLASE H系列可轉換可贖回優先股組成，面值美元0.001每股且規定價值等於美元50.00（“H系列可轉換優先股”）和（B）一份認股權證（“H系列認股權證”）購買一份認股權證的二分之一（0.50) H系列可轉換優先股的股份，向公眾公開發行的價格為美元26.00每單位，減去承保折扣和佣金。公開發行價格為 $26.00每單位反映H系列可轉換優先股的發行量，原始發行折扣為 48%。該公司於2023年5月在S-1表格上提交了註冊聲明，該聲明對這些單位進行了註冊， H系列可轉換優先股、H系列認股權證以及H系列可轉換優先股和此類證券所依據的普通股的股份H系列可轉換優先股的額外股票，如果董事會宣佈此類股息，則將以實物分紅（“PIK股息”）的形式發行，利率為 20％以及轉換作為PIK股息發行的H系列可轉換優先股後可發行的普通股。註冊聲明於2023年5月24日宣佈生效，發行於2023年5月26日結束。每份認股權證的行使價為美元13.00每 份額，可按一半的價格行使（0.5）H系列可轉換優先股的股份可立即行使，並將自發行之日起兩（2）年到期。

H系列可轉換優先股的每股可隨時由持有人選擇轉換為普通股數量，該數量通過除以美元確定50.00按轉換價格計算的每股規定價值 $13.98（根據2023年反向股票拆分進行了調整）。公司必須在2025年5月24日（“H系列到期日”）以現金形式贖回H系列可轉換優先股的每股已發行股份。

12

 

此次發行的總收益為 $4.6百萬美元不包括經紀人費用和相關費用（約美元）0.9百萬。根據適用的會計準則，美元4.6100萬美元的總收益分配給了H系列可轉換優先股和H系列認股權證，金額為美元3.4百萬和美元1.2分別為百萬。分配基於H系列認股權證的公允價值為美元1.2截至承諾日為百萬美元，剩餘收益為美元3.4百萬美元分配給H系列可轉換優先股。分配給H系列可轉換優先股和H系列認股權證的淨收益為美元2.7百萬和美元1.0分別是百萬。

H系列可轉換優先股在合併資產負債表上被歸類為夾層股權，因為它們可以在H系列到期日之前偶然贖回，並且持有人可以在H系列到期日之前的任何時候選擇從優先股轉換為普通股。H系列認股權證在合併資產負債表上被歸類為應計負債，因為認股權證可轉換為優先股，如果在H系列到期日之前未轉換為普通股，則必須在H系列到期日以現金贖回。

H系列可轉換優先股以折扣價發行，H系列可轉換優先股和PIK股息的總贖回價值為美元10.5百萬。超過分配給H系列可轉換優先股的淨收益的贖回價值為美元7.8百萬美元，在承諾日被確認為額外實收資本的減少。將H系列認股權證轉換為H系列可轉換優先股後，發行的H系列可轉換優先股的價值為每股規定的價值加上PIK股息。在轉換日，超過行使認股權證所得淨收益和此類認股權證的公允價值的贖回價值被確認為額外實收資本的減少。

截至 2024 年 3 月 31 日, 40,000H系列認股權證中的一部分已行使給 20,000H 系列可轉換優先股，以及 190,000H系列可轉換優先股已轉換為大約 0.7百萬股普通股。在此期間，沒有行使H系列認股權證或H系列可轉換優先股的轉換 截至2024年3月31日的三個月。

夾層分類的H系列可轉換優先股按其最大贖回價值列報，其中包括與PIK股息相關的增值。

股票薪酬

2002 年股票激勵計劃

關於未來股票獎勵，2002年的股票激勵計劃（經修訂後於2004年5月26日、2005年11月15日、2007年5月16日、2011年5月5日、2013年6月6日、2014年10月30日、2015年4月27日和2017年5月6日生效的 “2002年計劃”）被2018年計劃（定義見下文）所取代。根據2002年計劃有資格獲得獎勵的人員包括高管、員工、公司董事和公司顧問。截至 2024 年 3 月 31 日，共有 1,244根據2002年的計劃，股票已獲準發行，其中大約 908普通股是根據行使的期權和歸屬的限制性股票單位（“RSU”）發行的，大約是 138普通股已為已發行期權預留，並且 不普通股仍可用於未來補助。

2018 年股票激勵計劃

在2018年年度股東大會上，公司股東批准了2018年長期激勵計劃（經修訂後於2018年9月21日、2019年5月15日、2020年5月13日、2021年6月11日和2023年4月27日生效，即 “2018年計劃”）。2018年計劃的目的是（i）通過增加公司股東和2018年計劃獎勵獲得者的專有權益，協調公司股東和2018年計劃獎勵獲得者的利益；（ii）通過吸引和留住非僱員董事、高級管理人員、其他員工、顧問、獨立承包商和代理人來促進公司的利益；（iii）激勵這些人為公司及其長期最大利益行事股東們。

根據2018年的條款 計劃，大約 53,677截至目前，普通股仍可供發行 2024 年 3 月 31 日。截至 2024 年 3 月 31 日，共有 112,268根據2018年計劃，普通股已獲準發行，其中大約 11,353股票已經發行了，大約 47,238根據2018年計劃，公司普通股已預留用於在行使未償還期權或股票增值權（“SAR”）和/或結算未歸屬限制性股票單位時發行。

T公司確認的股票薪酬支出為美元0.1百萬換成了 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，以及 $0.7百萬換成了 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，該公司大約有 $0.2百萬和美元1.0百萬， 分別佔與未歸屬相關的未確認薪酬支出總額（扣除估計沒收額）

13

 

基於共享 補償安排。該公司預計，該支出將在加權平均值期間內確認 1.1年份。

下表彙總了與股份支付相關的薪酬支出的運營報表分類（以千計）：

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

收入成本

 

$

—

 

 

$

18

 

銷售和營銷

 

 

22

 

 

 

197

 

一般和行政

 

 

92

 

 

 

429

 

工程與開發

 

 

(1

)

 

 

47

 

總計

 

$

113

 

 

$

691

 

 

股票期權活動

有 不期權授予或行使期權 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。

限制性股票單位

未歸還的 RSU 活動摘要 截至2024年3月31日的三個月如下（以千計，每股金額除外）：

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

 

 

 

 

平均補助金

 

 

 

股份

 

 

日期公允價值

 

截至 2023 年 12 月 31 日未歸還的限制性股票單位

 

 

44

 

 

$

18.50

 

既得

 

 

(3

)

 

$

37.60

 

被沒收或取消

 

 

(1

)

 

$

91.84

 

截至 2024 年 3 月 31 日未歸還的限制性股票單位

 

 

40

 

 

$

15.46

 

 

認股證

公司不時發行認股權證，以收購董事會批准的普通股。

2024 年 2 月公開發行

2024 年 2 月 15 日，公司完成了公開發行（“2024 年 2 月的發行”）併發行了 (i) 7,795,000單位（“單位”），每個單位由（A）一股公司普通股組成，面值美元0.001每股，（B）一份A類認股權證，用於購買一股普通股（“A類普通認股權證”），每份認股權證可不時行使以行使價為美元購買一股普通股0.66每股以及（C）一份購買一股普通股的B類認股權證（“B類普通認股權證”），每份認股權證可不時行使以行使價為美元購買一股普通股0.748每股和 (ii) 8,205,000預先注資的單位（“預先注資單位”），每個預先注資單位由（A）一份預先注資的認股權證（“預先注資認股權證”）組成，每份此類預先注資認股權證可不時行使一股普通股，行使價為美元0.001每股，（B）一份 A 類普通認股權證，（C）一份 B 類普通認股權證。這些單位以公開發行價出售 $0.44每單位和預先資助的單位以公開發行價出售 $0.439每個預先資助的單位。公司收到的總收益約為 $7.0百萬美元，在扣除承保折扣和佣金、預計發行費用之前，以及在行使認股權證之前。

根據2024年2月公開募股的條款和條件，公司確定負債分類適用於A類和B類認股權證，並認可了總收益分配給認股權證的發行收入超過面值美元3.7百萬美元的應計負債和支出發行成本 $0.6向認股權證分配了百萬美元。A類認股權證的估值使用多頭股票頭寸加多頭看漲頭寸或Black-Scholes看漲期權模型進行估值，鑑於認股權證可以通過規定的行使價行使，因此該模式被認為是適當的，也可以通過另一種無現金行使方式 0.95每份認股權證的股份，公允價值約為 95當前股價的百分比。在確定A類認股權證（被歸類為三級工具）的公允價值時使用的不可觀察的輸入是波動率 85%。B類認股權證是使用蒙特卡羅模擬進行估值的。用於確定B類認股權證（被歸類為三級工具）公允價值的不可觀察輸入是波動率 85百分比以及未來融資事件的概率。

14

 

根據公司與簽名頁中提名的投資者（“投資者”）於2023年12月6日簽訂的某些證券購買協議（“2023年12月購買協議”），除其他外，根據該協議第4.12節，公司同意在自該協議截止之日起的一百八十（180）天內不進行浮動利率交易（定義見2023年12月購買協議）發行（或 2024 年 6 月 5 日）（“VRT 禁令”）。為了促使投資者同意放棄VRT禁令以使公司能夠實施本次發行，公司和投資者於2024年2月12日簽訂了同意和豁免（“同意和豁免”），根據該協議，公司同意向投資者發行一份新的認股權證，最多可購買 2,221,880普通股（“投資者認股權證”），其投資者認股權證的形式與上述B類認股權證基本相同。投資者認股權證將自股東批准發行投資者認股權證後可發行的普通股生效之日起行使，並將於該股東批准之日五週年到期。

根據投資者認股權證的條款和條件，公司確定負債分類適用於認股權證，並確認負債為美元0.2發行之日的應計負債為百萬美元，作為發行成本支出。

2023 年 12 月註冊直接發行

2023年12月6日，公司與單一機構投資者買方簽訂了證券購買協議購買協議，根據該協議，公司以註冊直接發行方式發行， 331,000公司普通股的股票和預先注資的認股權證 779,940行使價為美元的普通股0.001每股以及同時進行的私募中，認股權證總共購買了 2,221,880初始行使價為美元的普通股1.23。一股和兩份普通認股權證的合併購買價格為美元1.23，一份預先注資認股權證和兩份普通認股權證的總購買價格為美元1.229。公司收到的總收益約為 $1.4百萬美元，在扣除承保折扣和佣金、預計發行費用之前，以及在行使認股權證之前。 隨着2024年2月發行的結束，這些認股權證的行使價降至美元0.2256由於這些認股權證中的某些反稀釋條款，每股收益。

根據2023年12月公開發行的條款和條件，公司確定股票分類適用於預先注資的認股權證和認股權證，並確認了發行超過面值美元的普通股、預融資認股權證和認股權證的淨收益1.0百萬美元的額外實收資本

2023 年 9 月發售

2023 年 9 月 18 日，公司完成了公開發行併發行了 75,000單位，每個單位由（A）公司J系列可轉換可贖回優先股的一股組成，面值美元0.001每股，以及（B）一份認股權證，用於購買一股認股權證的一半（0.50) J系列可轉換優先股的股份，向公眾公開發行的價格為美元60.00每單位，減去承保折扣和佣金。每份認股權證的行使價為美元30.00每股，可按一股的半價行使（0.5）J系列可轉換優先股的股份可立即行使，並將自發行之日起一（1）年到期。公司收到的總收益約為 $4.5百萬美元，在扣除承保折扣和佣金、預計發行費用之前，以及在行使認股權證之前。

根據2023年9月公開發行的條款和條件，公司確定負債分類適用於認股權證，並確認分配給認股權證的發行總收益超過面值美元1.0百萬美元的應計負債和支出發行成本 $0.2向認股權證分配了百萬美元。

2023 年 5 月發行

2023 年 5 月 26 日，公司完成了公開發行併發行了 175,000單位，每個單位由（A）公司H系列可轉換可贖回優先股的一股組成，面值美元0.001每股，以及（B）一份認股權證，用於購買一股認股權證的一半（0.50) H系列可轉換優先股的股份，向公眾公開發行的價格為美元26.00每單位，減去承保折扣和佣金。每份認股權證的行使價為美元13.00每股，可按一股的半價行使（0.5）H系列可轉換優先股的股份可立即行使，並將自發行之日起兩（2）年到期。公司收到的總收益約為 $4.6百萬美元，在扣除承保折扣和佣金、預計發行費用之前，以及在行使認股權證之前。

根據2023年5月公開發行的條款和條件，公司確定負債分類適用於認股權證，並確認分配給認股權證的發行總收益超過面值美元1.2百萬美元的應計負債和支出發行成本 $0.2向認股權證分配了百萬美元。

15

 

2023 年 1 月發行

2023年1月9日，公司以註冊直接發行方式完成了公開發行，根據該公開發行， 171,678普通股，面值 $0.001每股以及預先注資的認股權證 114,035行使價為 $ 的普通股1.00每股。一股普通股的購買價格被確定為美元35.00，2023 年 1 月份的預融資認股權證的購買價格被確定為 $34.00。公司從交易中獲得的總收益約為 $9.9百萬，在扣除承保折扣和佣金以及公司支付的其他交易費用之前。

根據2023年1月公開發行的條款和條件，公司確定股票分類適用於預先注資的認股權證，並確認了發行超過面值的普通股和預先注資認股權證的淨收益8.5百萬美元的額外實收資本。

認股權證活動的股份等值摘要 截至2024年3月31日的三個月如下（以千計，行使價金額除外）：

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

 

股份

 

 

運動
價格

 

截至2023年12月31日的未償認股權證

 

 

4,323

 

 

$

11.88

 

已批准或已頒發

 

 

42,427

 

 

$

0.57

 

已鍛鍊

 

 

(22,736

)

 

$

—

 

截至2024年3月31日的未償認股權證

 

 

24,014

 

 

$

2.68

 

自2024年3月31日起可行使的認股權證

 

 

3,570

 

 

$

14.04

 

在此期間，既得認股權證到期
2024 年 3 月 31 日結束

 

 

—

 

 

$

—

 

 

下表彙總了我們定期按公允價值（第 3 級）計量的股票認股權證：

 

 

 

十二月三十一日

 

 

 

 

 

 

 

 

公允價值

 

 

3月31日

 

 

 

2023

 

 

補充

 

 

練習

 

 

調整

 

 

2024

 

H 系列認股權證

 

$

620

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

23

 

 

$

643

 

J 系列認股權證

 

 

743

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(15

)

 

 

728

 

A 類認股權證

 

 

—

 

 

 

2,280

 

 

 

(1,960

)

 

 

85

 

 

 

405

 

B 類認股權證

 

 

—

 

 

 

1,379

 

 

 

—

 

 

 

381

 

 

 

1,760

 

投資者認股權證

 

 

—

 

 

 

192

 

 

 

—

 

 

 

52

 

 

 

244

 

總等級 3

 

$

1,363

 

 

$

3,851

 

 

$

(1,960

)

 

$

526

 

 

$

3,780

 

幻影獎勵和股票增值權

在 2021 年、2022 年和 2023 年，公司授予幻影限制性股票單位，這些單位取代了歷史上為領導獎金和非僱員董事服務而發放的股票結算的限制性股票單位。幻影限制性股票單位具有基於時間或基於績效的歸屬條件，現金結算日期為2024年，公司可以選擇以普通股結算獎勵，由董事會自行決定。一開始，這些幻影限制性股票單位被列為合併資產負債表中長期負債的一部分，由於該獎勵的現金結算特徵以及當時對批准發行的剩餘股票數量的限制，因此不被視為股票補償。2022年，由於反向股票拆分，幻影獎勵被重新歸類為股權，並作為額外實收資本的一部分，金額為美元0.1百萬，由於一定的最低擔保額，其中一部分仍作為合併資產負債表上長期負債的一部分，調整之後的支出被視為股票補償。期間確認的費用 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月是 $0.1每個時期都為一百萬。截至 2023 年 12 月 31 日，大約 2,113這些幻像的限制性股票單位中由於未達到績效指標而被取消，在截至2023年3月31日的三個月中，又有一個 828由於未取得成績，單位被取消。截至 2023 年 3 月 31 日，董事會批准了剩餘款項的結算 291幻影RSU，具有基於時間的歸屬條件，在2025年4月之前按季度現金分期付款，總金額為美元0.6百萬。A截至 2023 年 3 月 31 日, $0.6百萬英寸包含在合併資產負債表上的應計負債中。截至 2023 年 12 月 31 日 $0.5百萬美元包含在應計負債中，美元0.2合併資產負債表上的額外實收資本中包括了百萬美元

16

 

截至 2023 年 3 月 31 日，大約有ly 236ou2021 年發放的常設特別行政區以代替歷史上為非僱員董事服務而發放的股票結算的限制性股票單位。行使後，SAR可以以現金結算，董事會有權自行決定以普通股結算。這些特別行政區已於2022年全部歸屬。 沒有費用是在此期間確認的 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。

每股淨虧損——基本虧損和攤薄虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行的BIOLASE普通股的加權平均數。在計算攤薄後的每股淨虧損時，對已發行普通股的加權平均數進行了調整，以反映潛在的稀釋性證券的影響。淨虧損根據優先股股東的任何視同股息進行調整，以計算歸屬於普通股股東的淨收益。2024年2月的預融資認股權證被納入截至2024年3月31日的三個月基本和攤薄後每股虧損的計算中，因為標的認股權證可以在很少或根本沒有現金對價的情況下發行。2023年1月的預融資認股權證被納入截至2023年3月31日止三個月的基本和攤薄後每股虧損的計算中，因為標的認股權證可以在很少或根本沒有現金對價的情況下發行。

未償還的股票期權、限制性股票單位、優先股和認股權證可供購買的認股權證 24,564,370和 26,693股票未包含在截至期間的攤薄後每股淨虧損金額的計算中 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，分別因為它們的作用本來是反稀釋的。

註釋 5—庫存

庫存按成本或可變現淨值中的較低值進行估值，由以下各項（以千計）組成：

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

原材料

 

$

6,139

 

 

$

6,168

 

在處理中工作

 

 

1,466

 

 

 

1,299

 

成品

 

 

3,668

 

 

 

3,966

 

庫存

 

$

11,273

 

 

$

11,433

 

 

根據估計的剩餘和過期金額的總和，減少了庫存 $2.5百萬截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日.

附註6—財產、廠房和設備

財產、廠房和設備，淨額由以下各項組成（以千計）：

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

建築

 

$

201

 

 

$

205

 

租賃權改進

 

 

1,251

 

 

 

1,251

 

設備和計算機

 

 

14,682

 

 

 

14,628

 

傢俱和固定裝置

 

 

519

 

 

 

519

 

在建工程

 

 

—

 

 

 

92

 

折舊前的財產、廠房和設備總額和土地

 

 

16,653

 

 

 

16,695

 

減去：累計折舊

 

 

(11,963

)

 

 

(11,330

)

不動產、廠房和設備總額，扣除土地淨額

 

 

4,690

 

 

 

5,365

 

土地

 

 

156

 

 

 

160

 

不動產、廠房和設備，淨額

 

$

4,846

 

 

$

5,525

 

 

與不動產、廠房和設備相關的折舊費用總計 $0.7百萬在截至2024年3月31日的三個月中和 $0.1百萬換成了 截至2023年3月31日的三個月.

附註7——無形資產和商譽

該公司對截至2023年9月30日的商譽進行了年度減值測試，並確定有 不減值。 如果發生的事件或情況發生變化，很可能會使公司或其資產的公允價值降至賬面金額以下，則公司還會在兩次年度減值測試之間測試其無形資產和商譽。

17

 

對於 需要攤銷的無形資產，當存在需求減少或經濟嚴重放緩等指標時，公司會進行減值測試。在截至2023年12月31日的第四季度中，由於普通股股價持續下跌降低了業務的隱含公允價值，公司對商譽減值進行了量化評估，並確定我們的商譽沒有減值。 商譽的估值採用了同等加權的收入方法和市場方法。商譽被歸類為三級工具，用於確定商譽公允價值的不可觀察的輸入是貼現率為 19.1在未來現金流的財務預測中使用的百分比和各種收入增長率。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的商譽（無限期壽命）為 $2.9百萬。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，所有需要攤銷的無形資產均已全部攤銷，而且 不期間確認的攤銷費用 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月.

附註8——應計負債

應計負債包括以下內容（以千計）：

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

工資和福利

 

$

3,282

 

 

$

3,343

 

應計保修，當期部分

 

 

1,293

 

 

 

1,321

 

經營租賃責任

 

 

904

 

 

 

888

 

應計專業服務

 

 

731

 

 

 

422

 

税收

 

 

383

 

 

 

452

 

應計保險費

 

 

319

 

 

 

473

 

其他

 

 

677

 

 

 

619

 

應計負債

 

$

7,589

 

 

$

7,518

 

初始產品保修應計額的變更以及在公司初始和延期保修項下產生的費用均包含在應計負債中，具體如下（以千計）：

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

期初餘額

 

$

1,914

 

 

$

1,653

 

為估計的保修費用編列經費

 

 

679

 

 

 

1,158

 

保修支出

 

 

(702

)

 

 

(956

)

期末餘額

 

 

1,891

 

 

 

1,855

 

減去：保修期應計的長期部分

 

 

598

 

 

 

426

 

保修應計的當前部分

 

$

1,293

 

 

$

1,429

 

 

該公司在國內銷售的Waterlase激光系統享有材料和工藝缺陷的保修，保修期長達 一年從公司或分銷商向最終用户出售之日起。該公司在國內銷售的二極管系統享有材料和工藝缺陷的保修期，保修期最長可達 兩年從公司或分銷商向最終用户出售之日起。在國際上銷售的 Waterlase 系統和二極管系統均享受材料和工藝缺陷的保修，保修期最長可達 24 個月從向國際分銷商銷售之日起。該公司的激光系統保修涵蓋在其北美地區銷售的零件和服務，以及僅適用於國際分銷商銷售的零件。

在北美和部分國際地點，公司向其激光系統最終用户銷售延長保修合同，涵蓋公司激光系統的標準保修期到期後的期限。公司服務合同提供的延長保修範圍因系統類型和客户所需的服務水平而異。由未經授權方再製造、翻新或出售的產品或配件將使此類產品的所有擔保失效，並免除公司與使用此類產品有關的責任問題。

18

 

附註 9——債務

下表列出了未償還本金和未攤銷折扣的詳細信息（以千計）：

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

SWK 貸款

 

$

14,395

 

 

$

14,560

 

EIDL 貸款

 

 

150

 

 

 

150

 

SWK貸款的折扣和債務發行成本

 

 

(538

)

 

 

(663

)

總計

 

 

14,007

 

 

 

14,047

 

本期貸款

 

 

2,800

 

 

 

2,265

 

扣除折扣後的非本期貸款

 

$

11,207

 

 

$

11,782

 

 

公司大約認可 $0.6百萬截至2024年3月31日和2022年3月31日的三個月的利息支出。截至2024年3月31日的加權平均利率為s 14.82%.

截至的未來最低本金和利息支付額 2024 年 3 月 31 日情況如下（以千計）：

 

 

 

校長

 

 

利息 (1)

 

2024 年的剩餘時間

 

$

2,100

 

 

$

1,373

 

2025

 

 

12,295

 

 

 

842

 

2026

 

 

—

 

 

 

9

 

2027

 

 

3

 

 

 

6

 

2028 及以後

 

 

147

 

 

 

83

 

未來付款總額

 

$

14,545

 

 

$

2,313

 

 

 

 

 

 

 

 

(1) 使用截至2024年3月31日的倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）估算

 

 

 

 

 

 

定期貸款

2018 年 11 月 9 日，公司簽訂了 五年與SWK Funding LLC（“SWK”）簽訂的擔保信貸協議（經不時修訂、重述和補充的 “信貸協議”），根據該協議，公司的未償本金為美元13.3截至目前，百萬美元（“SWK 貸款”） 2024 年 3 月 31 日。此外，根據信貸協議，公司必須支付一定的退出費用 總計 $1.4百萬英鎊n 貸款終止，記為債務溢價。公司在信貸協議下的義務由公司幾乎所有的資產擔保。根據信貸協議的條款以及公司2023年10-K表格中討論的後續修正案，SWK貸款的前兩年僅按利息還款，按季度支付，可以選擇延長純息期限。本金還款將於2021年第一季度開始。2022年6月30日，公司簽訂了 信貸協議第九修正案（“第九修正案”），將純息期從2023年5月延長了兩個季度，至2023年11月。2022年12月30日，公司簽訂了信貸協議的第十次修正案，該修正案將所需的最低合併未支配流動資產從美元下調3百萬到美元2.5百萬美元，並取消了截至2022年12月31日的十二個月期末的有條件的最低收入和息税折舊攤銷前利潤。 2023年11月15日，公司簽訂了信貸協議第十一次修正案，該修正案將2023年11月15日和2024年2月15日到期的本金攤還款減少至美元165,000，將所需的最低合併未支配流動資產降至美元1.5截至 2023 年 12 月 30 日（含當天）為百萬美元2.5此後百萬美元，並將所需的最低合併未支配流動資產減少至美元3.5截至2024年3月31日止期間的任何財政季度的最後一天，為百萬美元。關於第九修正案，公司預付了美元1.0未償貸款餘額中的百萬美元。Principal 的還款額從 2023 年 11 月開始，為美元0.72024 年 2 月之後每季度一百萬美元，直到 SWK 貸款於 5 月到期 2025。該貸款的利息為 9% 加上倫敦銀行同業拆借利率，下限為 1.25%，或在倫敦銀行同業拆借利率不存在時儘可能接近倫敦銀行同業拆借利率的另一個指數。

截至2024年3月31日，公司遵守了信貸協議的債務契約。

EIDL 貸款

鑑於 COVID-19 疫情對公司業務的影響，公司於2020年5月22日執行了根據其經濟傷害災難貸款援助計劃從小企業管理局（“SBA”）獲得貸款（“EIDL 貸款”）所需的標準貸款文件。EIDL 貸款的本金為 $150,000, 所得款項將用於營運資金用途.EIDL貸款的利息按以下利率累計 3.75每年百分比，以及 分期付款 付款，包括

19

 

校長 和利息，從2021年7月開始按月支付，可在 2050 年 7 月之前支付。2021年4月，小企業管理局宣佈將所有貸款的首次還款到期日延長至 2022，或自貸款執行之日起24個月。2022年3月，小企業管理局宣佈將所有貸款的首次還款到期日再延長六個月，即自貸款執行之日起30個月。該公司從2022年11月開始償還EIDL貸款。固定付款首先適用於任何應計利息。

附註 10—租賃

該公司主要為房地產、辦公設備和車隊車輛簽訂運營租約。租賃條款通常介於 一到 五年，並且通常包括續訂選項 一年. 公司根據到期的租約租賃其公司總部 2025年12月31日並租賃了位於加利福尼亞州科羅納的製造工廠，該工廠的到期日為 2025年6月30日。該公司還根據各種運營租賃安排租賃額外的辦公空間和某些辦公設備。

2020 年 1 月 22 日，公司簽訂了 五年不動產租賃協議，價格約為 11,000位於加利福尼亞州科羅納的平方英尺工廠，用於其製造業務。租約開始於 2020年7月1日. 2021 年 12 月 10 日，公司簽訂了額外租約 15,000其設施的平方英尺。這筆額外的租約開始於 2022年2月1日並於... 到期 2025年6月30日.

2020 年 2 月 4 日，公司還簽訂了 66 個月 辦公空間的不動產租賃協議 12,000加利福尼亞州森林湖的辦公空間平方英尺。租約開始於 2020年7月1日.2022年5月26日，公司在該地點簽訂了額外的租約，將租賃空間再擴大一倍 8,000平方英尺用於額外的培訓設施和模範牙科診所。該租約於 2023 年 3 月 8 日開始，並將於 2025 年 12 月 31 日到期。

與公司使用權資產和相關負債相關的信息如下（以千計）：

 

 

三個月已結束

 

 

3月31日

 

 

2024

 

 

2023

 

為經營租賃負債支付的現金

$

77

 

 

$

68

 

獲得使用權資產以換取新的經營
租賃義務

$

—

 

 

$

464

 

加權平均剩餘租賃期限

1.6年份

 

 

2.5年份

 

加權平均折扣率

 

12.3

%

 

 

12.3

%

 

租賃費用包括不動產、辦公室複印機和IT設備的付款。公司確認在發生期間為公共區域維護等非租賃部分支付的款項。截至 2024 年 3 月 31 日, 該公司沒有尚未開始的重大租約。

公司在租賃和非租賃部分之間分配租賃成本。公司不包括短期租賃（租賃條款少於短期的租賃） 一年一開始）從租賃負債或使用權資產的衡量來看。

截至的租賃負債到期日 2024年3月31日已開始的租賃如下（以千計）：

 

 

 

3月31日

 

2024

 

$

982

 

2025

 

 

613

 

2026

 

 

2

 

2027

 

 

—

 

2028 及以後

 

 

—

 

未來最低租賃債務總額

 

 

1,597

 

減去估算的利息

 

 

(151

)

租賃負債總額

 

$

1,446

 

 

 

 

當前經營租賃負債，包含在
應計負債

 

$

904

 

非流動租賃負債

 

 

542

 

租賃負債總額

 

$

1,446

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日，使用權資產為 $1.3百萬美元，租賃負債為美元1.4百萬。

20

 

租金支出總額ed $0.3百萬為 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。

截至租賃協議下的未來最低租金承諾 2024年3月31日，截至12月31日的每年的不可取消條款均超過一年，如下所示（以千計）：

 

 

 

 

年終了

 

 

 

 

十二月三十一日

 

2024 年的剩餘時間

 

 

$

778

 

2025

 

 

 

816

 

2026

 

 

 

3

 

2027

 

 

 

—

 

2028 及以後

 

 

 

—

 

未來最低租賃債務總額

 

 

 

1,597

 

減去估算的利息

 

 

 

(151

)

租賃負債總額

 

 

$

1,446

 

 

註釋 11—區段信息

該公司目前在單一業務領域運營。管理層使用一種盈利能力衡量標準，不將業務分開進行內部報告。在截至2024年3月31日的三個月中，對美國客户的銷售約佔 66淨收入和國際銷售額的百分比約佔 34淨值的百分比收入。在截至2023年3月31日的三個月中，對美國客户的銷售測試約佔 65淨收入和國際銷售額的百分比約佔 35% of net reve裸體。 沒有在此期間，除美國以外的各個國家佔總淨收入的10％以上 截至 2024 年 3 月 31 日或 2023 年 3 月 31 日的三個月。

基於客户所在地的按地理位置劃分的淨收入如下（以千計）：

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

美國

 

$

6,690

 

 

$

6,758

 

國際

 

 

3,441

 

 

 

3,709

 

淨收入

 

$

10,131

 

 

$

10,467

 

 

按地理位置分列的不動產、廠房和設備如下（以千計）：

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

美國

 

$

4,613

 

 

$

5,283

 

國際

 

 

233

 

 

 

242

 

總計

 

$

4,846

 

 

$

5,525

 

 

注 12—濃度

公司產品的收入如下（千美元）：

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

激光系統

 

$

5,175

 

 

 

51.1

%

 

$

6,265

 

 

 

59.8

%

消耗品及其他

 

 

3,469

 

 

 

34.2

%

 

 

3,033

 

 

 

29.0

%

服務

 

 

1,487

 

 

 

14.7

%

 

 

1,169

 

 

 

11.2

%

淨收入

 

$

10,131

 

 

 

100.0

%

 

$

10,467

 

 

 

100.0

%

 

沒有個人客户的代表性超過 10佔公司收入的百分比 截至 2024 年 3 月 31 日或 2023 年 3 月 31 日的三個月。

該公司在知名商業銀行的貨幣市場投資賬户中保留現金和現金等價物。此類現金存款定期超過聯邦存款保險公司的保險限額。

21

 

沒有個人客户的代表性超過 10截至本公司應收賬款的百分比 2024年3月31日。截至2023年12月31日，應收賬款來自 一客户總數約為 11佔2024年部分應收賬款總額的百分比。

該公司目前從單一供應商那裏購買其產品的某些關鍵組件。儘管這些關鍵部件的製造商數量有限，但管理層認為其他供應商可以以可比的條件提供類似的關鍵組件。但是，供應商的變更可能會導致生產延誤和可能的銷售損失，這可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

附註 13—所得税

公司採用資產負債法對所得税進行核算，根據該方法，遞延所得税資產和負債是針對未來的税收後果進行確認的，這些後果歸因於財務報表賬面現有資產和負債金額與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結清這些臨時差異的年份適用。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。管理層評估是否需要根據現有的臨時差額金額、預計收回差額的期限以及預期的應納税所得額水平，確定遞延所得税資產的估值補貼。當 “很可能” 部分或全部遞延所得税資產無法變現時，就會確定減少遞延所得税資產的估值補貼。根據公司前幾年的淨虧損，管理層已確定對公司的遞延所得税淨資產進行全額估值補貼是適當的。

考慮到所得税的不確定性，為財務報表的確認和衡量納税申報表中已經或預計採取的納税狀況規定了確認門檻和衡量屬性，並就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。該公司已選擇將利息和罰款歸類為其所得税條款的一部分。關於未確認的税收優惠的責任，包括相關的罰款和利息估算，公司確實如此 不記錄未確認的税收優惠的負債 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。該公司預計，在未來12個月中，其未確認的税收優惠不會發生任何會對其合併財務報表產生重大影響的變化。

在截至2024年3月31日的三個月中，該公司記錄的所得税準備金為美元19,000，因此有效税率為 0.3%。在這期間 截至2023年3月31日的三個月，該公司記錄的所得税準備金為美元1,000，因此有效税率為 0.0%。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税條款是使用離散的年初至今方法計算的。有效税率不同於法定税率 21％主要是由於存在針對遞延所得税淨資產和流動負債的估值補貼，而流動負債來自估計的州所得税負債和外國納税負債。

註釋 14—後續事件

納斯達克缺

2024年4月15日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門（“員工”）的員工決定信（“工作人員信”），通知公司，除非公司及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則其證券可能會因未能達到美元而在納斯達克資本市場暫停交易1.00的最低收盤出價要求 30根據《上市規則》第5550 (a) (2) 條的要求，從2024年1月19日至2024年3月1日連續工作日，並且公司沒有資格進入自動合規期，因為根據《上市規則》第5815 (d) (4) (B) 條，2023年8月14日與公司有關的小組決定要求公司接受為期一年的強制性小組監督。基於上述情況，公司及時要求專家組舉行聽證會，並獲準在2024年6月舉行聽證會。聽證請求自動暫停任何暫停或除名行動，直至聽證會結束後專家組批准的任何額外延長期限到期。在這方面，根據《上市規則》，小組有權批准該公司的進一步延期，但不超過2024年10月14日。

員工信函進一步指出，根據上市規則第5810 (c) (3) (A) (iv) 條，不會向公司提供進一步的自動合規期限，因為在過去的兩年中，公司進行了反向股票分割，累計比率為250股或以上。

員工信函指出，該決定取代了公司之前於2024年3月4日收到的員工關於公司未能兑現美元的信函1.00的最低收盤出價要求 30連續 商業

22

 

天 根據《上市規則》第5550 (a) (2) 條的規定，從2024年1月19日起至3月1日。2024年3月4日的信是工作人員錯誤地發出的。

年度股東大會

2024年5月2日，公司舉行了2024年年度股東大會。向股東提交了十份提案進行表決，其中只有第7號提案未獲批准。第7號提案將對2018年計劃進行修訂，將根據2018年計劃可發行的公司普通股數量再增加一倍 7.5百萬股。根據2018年的條款，截至2024年3月31日 計劃，共計 112,268普通股已獲準發行，其中 大約 53,677普通股仍可供發行。

23

 

第 2 項。 管理層的討論和分析財務狀況和經營業績

以下信息應與我們在2024年3月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（以下簡稱 “10-Q表格”）以及2024年3月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。

除歷史信息外，本討論和分析還包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所定義的 “前瞻性陳述”，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，可能導致實際業績與管理層的預期存在重大差異。此類前瞻性陳述包括有關預期投資活動、未來流動性、潛在合作、市場機會、產品和服務計劃、改善牙科護理和牙科激光設備的未來需求、季節性及其原因、運營和其他支出、預期的現金需求、我們的戰略以及任何其他非歷史事實的陳述、預測或預期。前瞻性陳述是使用諸如 “可能”、“可能”、“將”、“打算”、“應該”、“可以”、“將”、“繼續”、“期望”、“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“預測” 等詞語以及否定詞的類似表述和變體來識別前瞻性陳述這些術語或其他類似術語的代詞。

本10-Q表格中包含的前瞻性陳述基於管理層的預期、估計、預測、信念和假設，其依據是截至向美國證券交易委員會提交本10-Q表格之日或截至向美國證券交易委員會提交以引用方式納入的信息之日向美國證券交易委員會提交之日獲得的信息，所有這些信息都可能發生變化。前瞻性陳述受風險、不確定性和其他難以預測的因素的影響，可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述所陳述或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於：

•
對我們繼續作為持續經營企業的能力存在嚴重懷疑；
•
我們在過去三年中每年遭受的損失；
•
我們無法履行現有可轉換可贖回優先股下的贖回義務；
•
我們未能遵守或重新遵守納斯達克資本市場的持續上市要求；
•
全球經濟的不確定性和金融市場的波動；
•
無法按照我們可接受的條件籌集額外資金；
•
我們與第三方分銷商的關係以及第三方分銷商的努力；
•
我們在培訓牙科醫生或克服牙醫和患者在採用激光技術方面猶豫不決的努力失敗；
•
未來數據與我們的臨牀結果之間存在不一致之處；
•
來自其他公司的競爭，包括那些擁有更多資源的公司；
•
我們無法成功開發和商業化與他人開發的產品或替代技術相比保持競爭力的增強型產品或新產品；
•
我們的客户無法因使用我們的產品而獲得第三方補償；
•
對我們使用淨營業虧損結轉的能力的限制；
•
在製造我們的產品時遇到問題；
•
如果我們的產品存在缺陷，則有保修義務；
•
有關我們的技術或產品的負面宣傳；
•
患者在使用我們的產品期間發生的不良事件，無論是否由我們的產品引起；
•
我們的供應商出現問題，包括我們的供應商未能向我們提供足夠數量或足夠質量的材料；
•
快速變化的標準和競爭的技術；
•
我們無法有效管理和實施我們的增長戰略；

24

 

•
與在國際市場上運營相關的風險，包括《反海外腐敗法》規定的潛在責任；
•
破壞我們的信息技術系統；
•
季節性;
•
訴訟，包括我們的保險單未能支付與訴訟有關的某些費用，以及我們無法達成與某些訴訟有關的最終和解；
•
我們在主要製造工廠的運營中斷；
•
我們的關鍵管理人員流失或我們無法吸引或留住合格的人員；
•
與收購相關的風險和不確定性，包括難以將收購的業務成功整合到我們的現有業務中，以及發現以前未披露的負債的風險；
•
未能履行BIOLASE和SWK Funding LLC之間於2018年11月9日簽訂的信貸協議（不時修訂的 “信貸協議”）中的承諾，以及信貸協議下的違約事件引發的相關喪失抵押品贖回權的風險；
•
利率風險，如果利率上升，可能會導致支出增加；
•
根據信貸協議償還債務的義務；
•
信貸協議下的違約事件引發的喪失抵押品贖回權的風險；
•
未能履行《交易法》和經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的報告義務或對財務報告保持足夠的內部控制；
•
氣候變化倡議;
•
我們的知識產權未能充分保護我們的技術，以及第三方可能聲稱我們的產品侵犯了其知識產權；
•
政府法規的變化或無法獲得或維持必要的政府批准；
•
我們未能遵守現有或新的法律法規，包括欺詐和濫用以及健康信息隱私和證券法；
•
適用於激光產品、牙科設備或兩者的食品藥品監督管理局（“FDA”）監管要求的變化；
•
在獲得 FDA 批准或批准後召回我們的產品或採取其他監管行動；以及
•
與普通股所有權相關的風險，包括高波動性和稀釋。

有關可能對公司產生重大影響的因素的更多信息，包括我們的經營業績和財務狀況，載於2023年10-K表格第1A項的 “風險因素” 和本10-Q表格第二部分的第1A項。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述以反映假設的變化、預期或意外事件的發生、新信息或未來業績隨時間推移或其他因素的變化。

概述

BIOLASE, Inc.（“BIOLASE” 及其合併子公司 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）是牙科行業先進激光系統的領先供應商。我們開發、製造、營銷和銷售激光系統，為牙科醫生及其患者帶來顯著的利益。我們的專有系統允許牙醫、牙周醫生、牙髓科醫生、兒科牙醫、口腔外科醫生和其他牙科專家進行廣泛的微創牙科手術，包括整容、修復和複雜的外科手術。與使用鑽頭、手術刀和其他傳統儀器相比，我們的激光系統旨在為許多類型的牙科手術提供臨牀上卓越的效果。潛在的患者益處包括減輕疼痛、減少注射次數、加快癒合速度、減少恐懼和焦慮以及減少預約次數。從業者的潛在好處包括改善患者護理以及能夠進行更大批量和更多種類的手術。

我們提供兩類激光系統產品：Waterlase（全組織）系統和二極管（軟組織）系統。我們的旗艦品牌 Waterlase 使用水和激光能量的專利組合，並獲得 FDA 批准，適用於 80 多種臨牀適應症，可執行目前使用鑽頭、手術刀和其他傳統牙科器械切割軟硬組織的大多數手術。例如，Waterlase可以安全地去除植入物，而不會損壞或顯著影響表面温度，並且是一種

25

 

保護病態植入物的有效、安全的解決方案。此外，與某些傳統的化學方法相比，Waterlase對根管的消毒效率更高。我們提供二極管激光系統，用於進行軟組織、疼痛治療和美容手術，包括牙齒美白。截至2023年12月31日，我們保留了大約241項有效專利和21項正在申請的美國和國際專利，其中大多數與我們的Waterlase技術有關。我們的專利組合會定期進行評估，我們從戰略上優先考慮核心專利，以確保最佳的知識產權覆蓋範圍，同時最大限度地降低年度維護費用。從1998年到2023年12月31日，我們在全球80多個國家銷售了超過47,700套激光系統，我們相信Waterlase iPlus是世界上最暢銷的全組織牙科激光器。自 1998 年以來，我們一直是牙科激光系統的全球領先創新者、製造商和營銷商。

我們還為我們的激光系統製造和銷售消耗品和配件。我們的 Waterlase 和二極管系統使用不同尺寸和形狀的一次性激光頭，具體取決於所執行的程序。我們還銷售柔性纖維和手部件，牙科醫生在最初購買激光系統後的某個時候會更換這些纖維和手部件。對於我們的 Epic 系列二極管激光系統，我們出售牙齒美白凝膠套件。在截至2024年3月31日的季度中，激光器的銷售約佔我們總銷售額的51％，消耗品、配件和服務約佔我們總銷售額的49％。

我們目前在單一的可申報業務領域開展業務。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的淨收入分別為1,010萬美元和1,050萬美元，同期淨虧損分別為650萬美元和580萬美元。截至2024年3月31日，我們的總資產為3440萬美元，截至2023年12月31日，我們的總資產為3510萬美元。

業務與展望

我們的 Waterlase 系統可精確切割硬組織、骨骼和軟組織，對周圍組織和牙齒結構的損害微乎其微，甚至沒有損傷。我們的二極管系統，包括 Epic 系統，旨在補充我們的 Waterlase 系統，僅用於軟組織手術、疼痛療法、衞生和美容應用，包括牙齒美白。二極管系統以及我們的 Waterlase 系統為從業者提供了具有一系列功能和價位的廣泛產品線。

我們還為我們的激光系統製造和銷售消耗品和配件。我們的 Waterlase 和二極管系統使用不同尺寸和形狀的一次性激光頭，具體取決於所執行的程序。我們還銷售柔性纖維和手部件，牙科醫生在最初購買激光系統後的某個時候會更換這些纖維和手部件。對於我們的 Epic 系統，我們出售牙齒美白凝膠套件。

由於與傳統和替代牙科器械相關的侷限性，我們認為全組織牙科激光系統存在巨大的市場機會，這些系統可提供卓越的臨牀結果，減少使用麻醉的需求，幫助減少與牙科手術相關的創傷、疼痛和不適，並提高患者對治療方案的接受度。

我們的戰略是通過教育牙科醫生和患者瞭解我們產品套件的臨牀益處，提高牙科醫生對我們產品的認識和需求；（ii）通過教育患者瞭解Waterlase和二極管系統的臨牀益處，提高患者對我們激光系統的認識和需求。我們的一個重要目標是通過銷售更多牙科醫生在使用我們的牙科激光系統進行手術時使用的一次性配件來增加消耗品收入。在短期內，我們將通過精益企業計劃努力實現卓越運營，特別關注我們的銷售戰略和現金流管理，同時優化我們的工程能力以開發創新的新產品。

我們還尋求通過創新來創造價值，並將現有技術應用到相鄰的醫療應用中。我們計劃通過開發增強功能和變革性創新來擴展我們的產品線和臨牀應用，包括針對牙科應用和其他相鄰醫療應用的新臨牀解決方案。特別是，我們認為，我們的現有技術可以顯著改善眼科、耳鼻喉科學、骨科、足病學、疼痛管理、美容/皮膚科、獸醫和消費品等領域的現有護理標準。我們計劃在未來繼續探索潛在的合作，將我們的專有激光技術和經美國食品藥品管理局批准的適應症擴展應用於其他醫療應用。

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，該公司的收入下降了3％。 該公司目前預測2024財年的收入將高於2023財年，因為該公司的上述戰略繼續為新客户帶來銷售，並向現有客户帶來額外的消費品銷售。

最近的事態發展

2024 年 2 月公開發行

 

26

 

2024年2月15日，公司完成了公開發行（“發行”），併發行了（i）7,795,000個單位（“單位”），每個單位包括（A）面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”），（B）一份購買一股普通股的A類認股權證（“A類普通認股權證”），每份可不時行使有時間以每股0.66美元的行使價購買一股普通股，以及（C）一份購買一股普通股的B類認股權證（“B類普通認股權證”），每份認股權證可從中行使不時以每股0.748美元的行使價購買一股普通股，以及 (ii) 8,205,000個預先注資單位（“預先籌資單位”），每個預先籌資的單位包括 (A) 一份預先注資認股權證（“預融資認股權證”），每份此類預先注資認股權證可不時行使以每股0.001美元的行使價購買一股普通股，(B) 一類普通認股權證和（C）一份 B 類普通認股權證。這些單位以每單位0.44美元的公開發行價格出售，預先資助單位的公開發行價格為每單位0.439美元。在扣除配售代理費、預計發行費用之前，以及在行使認股權證之前，公司獲得了約700萬美元的總收益。

根據公司與簽名頁中提名的投資者（“投資者”）於2023年12月6日簽訂的某些證券購買協議（“2023年12月購買協議”），除其他外，根據該協議第4.12節，公司同意在自該協議截止之日起的一百八十（180）天內不進行浮動利率交易（定義見2023年12月購買協議）發行（或 2024 年 6 月 5 日）（“VRT 禁令”）。為了促使投資者同意放棄VRT禁令以使公司能夠進行本次發行，公司和投資者於2024年2月12日簽訂了同意和豁免（“同意和豁免”），其中公司同意向投資者發行一份新的認股權證，以購買最多2,221,880股普通股（“投資者認股權證”），其形式與投資者認股權證的形式基本相同上述B類認股權證。投資者認股權證自股東批准於2024年5月2日生效之日起開始行使，該認股權證可發行普通股，並將於該股東批准之日五週年到期。

此外，根據2023年12月的收購協議，如果公司或其任何子公司（如適用）出售或授予任何重新定價，或以其他方式處置或發行其普通股或普通股等價物的任何權利，則投資者於2023年12月8日獲得了一份認股權證，可購買多達2,221,880股普通股（“2023年12月認股權證”），該認股權證規定調整行使價低於當時有效的行使價的每股有效價格（例如較低的價格，“基本股價” 和此類發行統稱為 “稀釋性發行”）。本次發行是稀釋性發行，因此，2023年12月認股權證的行使價降至等於基本股價，即每股0.2256美元。2023年12月的認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免以及根據該法頒佈的第506（b）條以私募方式發行的；但是，公司有義務在轉售註冊聲明上註冊這些認股權證，該註冊聲明於2024年4月2日宣佈生效。2023年12月的認股權證自股東批准於2024年5月2日生效之日起開始行使，用於發行行使2023年12月認股權證時可發行的普通股。

關鍵會計政策

未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，這些原則要求我們做出估算和假設，以影響截至簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及該期間報告的收入和支出。我們認為可能對我們報告的業績產生最大影響並需要管理層進行主觀或複雜判斷的有關我們的關鍵會計政策的信息，載於2023年10-K表第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策與2023年10-K表格第7項中披露的政策相比沒有重大變化。

27

 

運營結果

下表列出了我們未經審計的經營業績中的某些數據，以千美元和淨收入的百分比表示：

 

 

 

三個月已結束

 

 

3月31日

 

 

2024

 

2023

淨收入

 

$

10,131

 

100.0

%

 

$

10,467

 

100.0

%

收入成本

 

 

6,795

 

67.1

%

 

 

7,130

 

68.1

%

毛利

 

 

3,336

 

32.9

%

 

 

3,337

 

31.9

%

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和營銷

 

 

3,383

 

33.4

%

 

 

4,622

 

44.1

%

一般和行政

 

 

3,196

 

31.5

%

 

 

2,459

 

23.5

%

工程與開發

 

 

1,283

 

12.7

%

 

 

1,547

 

14.8

%

運營費用總額

 

 

7,862

 

77.6

%

 

 

8,628

 

82.4

%

運營損失

 

 

(4,526)

 

(44.7)

%

 

 

(5,291)

 

(50.5)

%

非營業虧損，淨額

 

 

(1,940)

 

(19.1)

%

 

 

(557)

 

(5.4)

%

所得税準備金前的虧損

 

 

(6,466)

 

(63.8)

%

 

 

(5,848)

 

(55.9)

%

所得税條款

 

 

(19)

 

(0.2)

%

 

 

(1)

 

0.0

%

淨虧損

 

$

(6,485)

 

(64.0)

%

 

$

(5,849)

 

(55.9)

%

 

非公認會計準則披露

除了根據公認會計原則編制的財務信息外，我們還提供某些歷史的非公認會計準則財務信息。管理層認為，這些非公認會計準則財務指標有助於投資者比較各期的經營業績，這在某些方面表明了我們持續的核心業績。

管理層認為，這種非公認會計準則財務信息的列報為投資者提供了更高的透明度，並便於比較資本結構、薪酬策略、衍生工具和攤銷方法各不相同的公司的經營業績，這使我們能夠更全面地瞭解我們的財務業績、競爭地位和未來前景。但是，本10-Q表格中提出的非公認會計準則財務指標存在某些侷限性，因為它們不能反映根據公認會計原則確定的與我們的業務運營相關的所有成本。因此，除了根據公認會計原則編制的財務業績指標外，投資者還應考慮使用非公認會計準則財務指標，而不是將其替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標。此外，我們提出的非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的同名非公認會計準則財務指標不同。

調整後 EBITDA

管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的核心經營業績和各財政期之間的趨勢，並認為這些衡量標準是其內部績效衡量流程的重要組成部分。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊、股票和其他非現金補償前的淨虧損、遣散費、可疑賬户備抵變動、庫存儲備增加、股票認股權證發行成本和認股權證虧損。管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的核心經營業績和各財政期之間的趨勢，並認為這些衡量標準是其內部績效衡量流程的重要組成部分。因此，除了根據公認會計原則編制的財務業績指標外，投資者還應考慮使用非公認會計準則財務指標，而不是將其替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標。此外，我們提出的非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的同名非公認會計準則財務指標不同。

28

 

下表包含非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤與歸屬於普通股股東的GAAP淨虧損（以千計）的對賬情況：

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

歸屬於普通股股東的GAAP淨虧損

 

$

(6,485

)

 

$

(5,849

)

可轉換優先股的視作股息

 

 

—

 

 

 

—

 

GAAP 淨虧損

 

$

(6,485

)

 

$

(5,849

)

調整：

 

 

 

 

 

 

利息支出，淨額

 

 

622

 

 

 

577

 

所得税條款

 

 

19

 

 

 

1

 

折舊

 

 

660

 

 

 

149

 

遣散費

 

 

182

 

 

 

—

 

可疑賬款備抵的變化

 

 

(27

)

 

 

(17

)

股票補償和其他非現金薪酬

 

 

113

 

 

 

691

 

股票認股權證發行成本

 

 

830

 

 

 

—

 

認股權證損失

 

 

556

 

 

 

—

 

調整後 EBITDA

 

$

(3,530

)

 

$

(4,448

)

 

運營結果對比

截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比

淨收入：下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中我們按類別劃分的未經審計的淨收入，包括每個類別佔總收入的百分比，以及每個收入類別的變動金額和變動百分比（千美元）：

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3月31日

 

 

金額

 

 

百分比

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

改變

 

 

改變

 

激光系統

 

$

5,175

 

 

 

51.1

%

 

$

6,265

 

 

 

59.8

%

 

$

(1,090

)

 

 

(17.4

)%

消耗品及其他

 

 

3,469

 

 

 

34.2

%

 

 

3,033

 

 

 

29.0

%

 

 

436

 

 

 

14.4

%

服務

 

 

1,487

 

 

 

14.7

%

 

 

1,169

 

 

 

11.2

%

 

 

318

 

 

 

27.2

%

淨收入

 

$

10,131

 

 

 

100.0

%

 

$

10,467

 

 

 

100.0

%

 

$

(336

)

 

 

(3.2

)%

 

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中基於客户所在地的未經審計的地理位置的淨收入，以及每個地理收入類別的變動金額和變動百分比（千美元）：

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3月31日

 

 

金額

 

 

百分比

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

改變

 

 

改變

 

美國

 

$

6,690

 

 

 

66.0

%

 

$

6,758

 

 

 

64.6

%

 

$

(68

)

 

 

(1.0

)%

國際

 

 

3,441

 

 

 

34.0

%

 

 

3,709

 

 

 

35.4

%

 

 

(268

)

 

 

(7.2

)%

淨收入

 

$

10,131

 

 

 

100.0

%

 

$

10,467

 

 

 

100.0

%

 

$

(336

)

 

 

(3.2

)%

 

通常，由於季節性，我們的收入每季度都會出現波動。由於牙科醫生的購買模式，第一季度的收入通常低於平均水平，第四季度的收入通常高於平均水平。我們認為，之所以存在這種趨勢，是因為大量牙醫在日曆年末購買了資本設備，以最大限度地提高執業收入，同時力求最大限度地減少税收。他們經常使用某些税收優惠措施，例如購買資本設備的加速折舊方法，作為年終税收計劃的一部分。此外，第三季度的收入可能會受到休假模式的影響，這可能導致收入持平或低於第二季度。我們的歷史季節性波動也可能受到大型牙科分銷商的促銷活動的影響，這些促銷活動鼓勵我們行業的季末和年終購買。

在截至2024年3月31日的三個月中，淨收入與2023年同期相比減少了30萬美元，下降了3％，這主要是由於當前宏觀經濟環境的影響導致銷售週期延長，包括利率上升，但消耗品和其他收入的增加部分抵消了所安裝激光系統利用率的提高所致。截至2024年3月31日的三個月，淨收入為1,010萬美元，而2023年同期為1,050萬美元。

29

 

收入成本和毛利潤：下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的收入成本和毛利，以及變動金額和變動百分比（千美元）：

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3月31日

 

 

金額

 

 

百分比

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

改變

 

 

改變

 

淨收入

 

$

10,131

 

 

 

100.0

%

 

$

10,467

 

 

 

100.0

%

 

$

(336

)

 

 

(3.2

)%

收入成本

 

 

6,795

 

 

 

67.1

%

 

 

7,130

 

 

 

68.1

%

 

 

(335

)

 

 

(4.7

)%

毛利

 

$

3,336

 

 

 

32.9

%

 

$

3,337

 

 

 

31.9

%

 

$

(1

)

 

 

(0.0

)%

 

毛利佔淨收入的百分比通常會隨着產品和區域組合、銷售價格、產品成本和收入水平的變化而波動。截至2024年3月31日的三個月，毛利為330萬美元，佔淨收入的33％，與2023年同期的330萬美元毛利持平，佔淨收入的32％。毛利佔收入的百分比增長了1％，這主要是由於截至2024年3月31日的三個月保修費用減少，但部分被截至2023年3月31日的三個月中未發生的遣散費所抵消。

運營費用：下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中我們未經審計的運營支出（包括佔淨收入的百分比），以及變動金額和變動百分比（千美元）：

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3月31日

 

 

金額

 

 

百分比

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

改變

 

 

改變

 

銷售和營銷

 

$

3,383

 

 

 

33.4

%

 

$

4,622

 

 

 

44.2

%

 

$

(1,239

)

 

 

(26.8

)%

一般和行政

 

 

3,196

 

 

 

31.5

%

 

 

2,459

 

 

 

23.4

%

 

 

737

 

 

 

30.0

%

工程與開發

 

 

1,283

 

 

 

12.7

%

 

 

1,547

 

 

 

14.8

%

 

 

(264

)

 

 

-17.1

%

運營費用總額

 

$

7,862

 

 

 

77.6

%

 

$

8,628

 

 

 

82.4

%

 

$

(766

)

 

 

(8.9

)%

 

銷售和營銷費用。截至2024年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用與2023年同期相比減少了120萬美元，下降了27％。這一下降主要是由於我們在去年實施的成本節約計劃的影響，薪酬成本減少了70萬美元，差旅和貿易展相關費用減少了50萬美元，廣告費用減少了20萬美元，但折舊費用增加的20萬美元部分抵消了這一下降。

一般和管理費用。截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理費用與2023年同期相比增加了70萬美元，增長了30％。這一增長主要是由於法律、審計和諮詢費用增加了30萬美元，以及在截至2024年3月31日的三個月中實施的新年度績效獎勵計劃的應計費用增加了30萬美元。

工程和開發費用。截至2024年3月31日的三個月中，工程和開發費用與2023年同期相比減少了30萬美元，下降了17％。減少的主要原因是與2023年相比，2024年的工程項目有所減少，導致法律和諮詢費用減少了10萬美元，雜項其他費用減少了20萬美元。

非營業收入（虧損）

外幣交易損失。在截至2024年3月31日的三個月中，我們在外幣交易中實現了約96,000美元的虧損，而在截至2023年3月31日的三個月中，外幣交易的收益約為2萬美元，這主要是由於美元和歐元以及其他外幣之間的匯率波動。

利息支出，淨額截至2024年3月31日的三個月中，利息支出為60萬美元，與截至2023年3月31日的三個月一致。

其他收入（支出），淨額。截至2024年3月31日的三個月，其他支出為120萬美元，涉及2024年2月公開發行產生的80萬美元發行成本，這些成本分配給A類普通認股權證、B類普通認股權證和投資者認股權證，由於認股權證的負債分類而立即計入支出，以及在此期間這些股票認股權證以及J系列和H系列認股權證的重估造成的60萬美元虧損。出售不動產、廠房和設備時記錄的20萬美元收益部分抵消了這些損失。

30

 

所得税條款。我們使用離散的年初至今方法來計算所得税的季度準備金。截至2024年3月31日的三個月，我們的所得税準備金與2023年同期一致。有關所得税的更多信息，請參閲第一部分，第一項，附註13——所得税。

淨虧損。出於上述原因，截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損總額約為650萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為580萬美元。

流動性和資本資源——持續經營

截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物約為640萬美元，而截至2023年12月31日為660萬美元。管理層將現金和現金等價物定義為高流動性存款，購買時原始到期日為90天或更短。自2023年12月31日以來，現金及現金等價物的減少主要是由於淨虧損650萬美元，定期貸款的本金為20萬美元，但部分被2024年2月公開募股的580萬美元淨收益以及處置不動產、廠房和設備所得的20萬美元收益所抵消。

下表彙總了我們的現金、現金等價物和限制性現金（以千計）的變化：

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

用於經營活動的淨現金流量

 

$

(5,938

)

 

$

(5,658

)

由（用於）投資活動提供的淨現金流

 

 

197

 

 

 

(587

)

融資活動提供的淨現金流量

 

 

5,647

 

 

 

8,517

 

匯率變動的影響

 

 

(79

)

 

 

79

 

現金和現金等價物的淨變化

 

$

(173

)

 

$

2,351

 

 

運營活動

用於經營活動的淨現金包括經非現金費用調整後的淨虧損加上或減去營運資金的變化。截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的現金總額為590萬美元，主要包括我們的650萬美元淨虧損。

投資活動

截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的現金總額為20萬美元，包括處置不動產、廠房和設備的收益。

融資活動

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金總額為560萬美元，來自2024年2月公開募股的淨收益。

匯率的影響

截至2024年3月31日的三個月，匯率對現金的影響為79,000美元，這是由於外幣交易的確認虧損所致，這主要是由該期間歐元的變動所致。

未來的流動性需求

截至2024年3月31日，我們的營運資金約為360萬美元。截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源包括約640萬美元的現金和現金等價物以及570萬美元的淨應收賬款。

該公司將來需要籌集更多資金。額外的資本要求可能取決於許多因素，包括公司業務的增長速度、對營運資金的需求、製造能力以及公司可能進行的任何收購。該公司預計，將需要通過股票或債券發行籌集資金。公司無法保證將來能夠成功進行任何此類股權或債務融資，也無法保證所需資本將以可接受的條件提供（如果有的話），也無法保證任何此類融資活動不會削弱其股東的利益。

31

 

該公司歷來遭受運營虧損，並在經營活動中使用現金和現金等價物。為了能夠在正常業務過程中履行我們的負債和承諾，我們必須增加產品的銷售，控制或可能減少支出，並建立盈利業務，以便從運營中產生現金或在需要時獲得額外資金。

該公司的經常性虧損、運營中使用的現金水平和對額外資本的潛在需求，以及圍繞公司籌集額外資金能力的不確定性，使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。

儘管進行了2024年2月的公開募股，但為了使公司能夠在未來12個月之後繼續運營並能夠在正常業務過程中履行其負債和承諾，它必須籌集額外資金或增加我們產品的銷售，控制或可能減少開支，並建立盈利業務，以便從運營中產生現金或在需要時獲得額外資金。

我們將努力改善我們的財務狀況，最終改善我們的財務業績，通過擴大我們的產品範圍來增加收入，繼續擴大和發展我們在國內外的現場銷售隊伍和分銷商關係，在牙科和醫療行業內形成戰略安排，教育牙科和內科患者瞭解我們先進醫療技術的好處，減少開支；但是，無法保證能夠改善我們的財務狀況。

定期貸款

特此以引用方式將第一部分第1項，附註9——債務——定期貸款中規定的信息納入此處。

EIDL 貸款

特此將第一部分第1項，附註9——債務——EIDL貸款中規定的信息以引用方式納入此處。

2024 年 2 月公開發行

2024年2月15日，公司完成了公開發行併發行了（i）7,795,000個單位，每個單位包括（A）一股公司普通股，（B）一份用於購買一股普通股的A類普通權證，每份認股權證可不時行使以每股0.66美元的行使價購買一股普通股，（C）一張購買一股普通股的B類普通權證，每股可不時行使一股普通股，行使價為每股0.748美元，(ii) 每股預先籌資8,205,000個單位預先注資的單位包括（A）一份預先注資的認股權證，每份此類預先注資認股權證可不時行使一股普通股，行使價為每股0.001美元，（B）一份A類普通認股權證和（C）一份B類普通認股權證。這些單位以每單位0.44美元的公開發行價格出售，預先資助單位的公開發行價格為每單位0.439美元。在扣除配售代理費、預計發行費用之前，以及在行使認股權證之前，公司獲得了約700萬美元的總收益。

最近的會計公告

有關最近發佈和通過的會計公告的描述，包括相應的通過日期以及對我們經營業績和財務狀況的預期影響，請參閲第一部分第1項，附註2 — 重要會計政策摘要，該摘要以此引用方式納入此處。

附加信息

生物酶®，ZipTip®，ezlase®，eztips®，ComfortPulse®，Waterlase®，Waterlase 牙科®，Waterlase Expre®，iLase®，iPlus®，Epic®，Epic Pro®，WCLI®，世界臨牀激光研究所®，Waterlase 醫學博士®，Waterlase 牙科®，還有 ezLase®是 BIOLASE 的註冊商標，而 Pedolase 是 BIOLASE 的商標。所有其他產品和公司名稱均為其各自所有者的註冊商標或商標。

32

 

第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項。 控制和程序

披露控制和程序

在總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末公司披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據該評估，我們的總裁兼首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，公司的披露控制和程序已生效。

正如我們在10-K表年度報告中討論的那樣，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，因為我們已確定我們的控制措施沒有有效運作，無法評估截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年9月30日的三個月和九個月中歸屬於普通股股東的每股淨虧損的正確列報。這種實質性弱點是由於對企業正常運營之外的獨特而複雜的交易的會計評估不足。

重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。

鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是根據截至2023年12月31日的美國公認會計原則編制的。管理層認為，10-K表年度報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在所報告期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化，但下文討論的對前一時期發現的重大缺陷進行了補救。

為了糾正上述重大缺陷，管理層實施了額外的控制措施，以確保在開始時就對獨特和複雜交易的財務報表，特別是與普通股股東的每股淨虧損相關的列報進行充分的調查和記錄，並聘請技術專家提供諮詢。

33

 

第二部分。其他信息

第 1 項。 法律訴訟

我們不時參與因我們的業務而產生的法律訴訟和監管程序。我們為與我們認為可能和可估量的法律訴訟相關的特定負債設立儲備金。預測此類問題最終結果的能力涉及判斷、估計和固有的不確定性。這些事項的實際結果可能與管理層的估計有重大差異。

2023年1月4日，原告Pipstek, LLC（Sonendo, Inc.的全資子公司）在特拉華特區聯邦地方法院對BIOLASE, Inc.提起訴訟，指控BIOLASE的Waterlase牙科激光產品侵犯了兩項PipsTek專利。隨後，該案增加了第三項專利。該投訴要求對BIOLASE進行未指明的損害賠償和禁令救濟，以及費用和律師費。BIOLASE的答覆否認了PipsTek的所有指控，還斷言所聲稱的專利無效且未遭到侵犯。BIOLASE打算繼續積極而全面地為自己辯護，使其免受Pipstek的指控。雙方交換了初步的論點。該案的審判目前定於2025年5月12日進行。

第 1A 項。 風險因素

除下文所述外，與2023年表格10-K第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。2023 年 10-K 表格中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

由於我們截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的季度的累計赤字、經常性和負的運營現金流，我們繼續經營的能力存在很大疑問。

我們截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表是根據美國公認的會計原則在持續經營的基礎上編制的。持續經營基礎假設我們將在未來12個月內繼續運營，並將能夠在正常業務過程中變現資產並清償負債和承諾。因此，我們的合併財務報表不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。我們的經常性虧損、負現金流、對額外資本的需求以及圍繞我們籌集此類資金能力的不確定性使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。為了使我們在未來12個月之後繼續運營並能夠在正常業務過程中履行我們的責任和承諾，我們必須直接向最終用户和分銷商銷售產品，通過增加銷售來建立盈利業務，減少開支，從運營中產生現金或在需要時籌集額外資金。我們的目標是通過提高牙科專家和全科醫生對牙科激光的好處的認識以及減少開支來增加收入，從而改善我們的財務狀況，最終改善我們的財務業績。但是，如果我們無法及時這樣做，我們將需要尋求額外的資金。在這種情況下，我們將通過各種融資來源尋求額外資金，包括出售我們的股權和債務證券，但是，如果有的話，也無法保證此類資金將以商業上合理的條件提供。如果我們無法籌集額外資金、增加銷售額或減少開支，我們將無法在正常業務過程中繼續為運營提供資金、開發產品、實現資產價值和清償負債。如果我們無法繼續經營資產，我們可能不得不清算資產，並可能大大低於財務報表中記賬的價值，股東可能會損失對普通股的全部或部分投資。Macias Gini & O'Connell LLP發佈的獨立註冊會計師事務所報告包含一段解釋性段落，説明瞭我們繼續經營的能力。此外，本10-Q表季度報告中包含的財務報表附註指出，我們的經常性虧損、運營中使用的現金水平、對額外資本的潛在需求，以及圍繞我們籌集額外資金能力的不確定性，使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

截至2024年3月31日的每個季度以及過去三年中，我們都經歷了淨虧損，未來我們可能會遭受更多虧損，也難以實現盈利。

截至2024年3月31日，我們的累計赤字為3.233億美元，截至2023年12月31日，累計赤字為3.168億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2,060萬美元和2,860萬美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨虧損分別為650萬美元和580萬美元。為了實現盈利，我們必須通過新的銷售增加淨收入並控制成本。未能增加淨收入和降低成本可能會導致我們的股價下跌，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市，對普通股價格產生負面影響，並對我們籌集額外資金的能力產生負面影響。

34

 

2023年1月11日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的缺陷信，通知我們，在截至2023年1月10日的連續30個工作日中，根據納斯達克上市規則5550（a）（2），我們普通股的出價收於繼續納入納斯達克資本市場的最低每股1.00美元的要求（“買入價格”）（“買入價格”）規則”）。根據納斯達克規則，我們最初的期限為180個日曆日，或直到2023年7月10日，以恢復對投標價格規則的遵守。

2023年6月8日，納斯達克工作人員通知我們，我們沒有達到繼續上市的最低收盤價要求，即1.00美元，因為工作人員已經確定，截至2023年6月8日，從2023年5月24日至2023年6月7日，公司證券連續十個交易日的收盤出價為0.10美元或以下。因此，工作人員決定將公司的普通股從納斯達克資本市場退市，並在2023年6月20日開業時暫停普通股的交易，並向美國證券交易委員會提交25-NSE表格。我們及時要求舉行聽證會，對這一裁決提出上訴，該裁決在納斯達克聽證小組（“小組”）做出決定之前暫停我們的普通股。

隨後，我們要求專家小組准予我們臨時例外，以恢復對投標價格規則的遵守。2023年7月5日，該小組批准我們在2023年8月11日之前的例外情況，以證明出價合規，前提是我們採取了以下行動：（i）2023年7月20日，我們獲得股東批准反向股票拆分，其比率足以恢復和維持對投標價格規則的長期遵守；（ii）在2023年7月31日或之前，我們進行反向股票拆分，然後維持1.00美元的收盤價至少連續十個工作日的價格；以及 (iii) 2023 年 8 月 11 日，我們證明符合出價價格規則，通過證明至少連續十個交易日的收盤出價為每股1.00美元或以上。

2023年7月20日，我們舉行了一次股東特別會議，股東批准了公司註冊證書修正案，以反向拆分普通股，比例介於一比二（1:2）和一比一（1:100）之間。特別會議結束後，我們的董事會立即批准了2023年反向股票拆分。2023年7月26日，我們向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案，以使2023年反向股票拆分生效，該修正案於2023年7月27日生效。

2023年8月14日，我們收到了納斯達克總法律顧問辦公室的一封信，信中證實了該小組的決定，即我們證明遵守了繼續在納斯達克資本市場上市的要求。

2024年3月4日，我們收到了納斯達克工作人員的虧損信（“2024年3月的缺陷信”），通知我們，在截至2024年3月1日的連續30個工作日中，我們普通股的出價收盤價已低於根據投標價格規則繼續納入納斯達克資本市場的最低每股1.00美元的要求。2024年3月的缺陷信函指出，根據納斯達克的規定，我們獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2024年9月3日（“合規日期”），以恢復對投標價格規則的遵守。如果在合規日期之前的任何時候，公司普通股的出價在至少連續10個工作日內收於1.00美元或以上，則通常可以實現合規。但是，在確定公司表現出維持長期合規的能力之前，員工可以自行決定要求公司在超過連續10個工作日但通常不超過連續20個工作日的時間內滿足適用的投標價格要求。2024年3月的缺陷信函繼續指出，如果我們沒有在合規日期之前恢復對投標價格規則的遵守，我們可能有資格再延長180個日曆日的合規期。要獲得資格，我們需要提供書面通知，表明我們打算在額外的合規期內彌補缺陷，必要時進行反向股票拆分，前提是我們滿足公開持股市值的持續上市要求和所有其他初始上市標準，投標價格要求除外。

2024年4月15日，我們收到了納斯達克工作人員的來信（“2024年4月的裁決書”），通知我們，該2024年4月的決定書取代了2024年3月的缺陷信。2024 年 3 月的缺陷信是工作人員錯誤地發出的。

2024年4月的裁決書重申，我們未能按照《上市規則》第5550 (a) (2) 條的要求在2024年1月19日至2024年3月1日的連續30個工作日內達到1.00美元的最低收盤價要求，而且我們沒有資格進入自動合規期，因為根據上市規則第5815 (d) 條，2023年8月14日與我們有關的小組決定要求我們接受為期一年的強制性小組監督。(4) (B)。

基於上述情況，我們及時要求專家組舉行聽證會，並獲準在2024年6月舉行聽證會。聽證請求自動暫停任何暫停或除名行動，直至聽證會結束後專家組批准的任何額外延長期限到期。2024年4月的決定書指出，將要求公司向小組提供恢復合規的計劃。因此，該公司目前正準備向專家小組提交一份計劃，其中包括討論其認為將使其能夠在規定的時限內恢復合規的事件，其中包括承諾在必要時進行反向股票分割。根據《上市規則》，小組有權

35

 

允許我們進一步延期，但不得超過 2024 年 10 月 14 日[EPJ1]。2024年4月的裁決書進一步指出，根據上市規則第5810 (c) (3) (A) (iv) 條，將不再向我們提供進一步的自動合規期限，因為在過去的兩年中，我們進行了反向股票拆分，累計比率為250股或以上。

此外，2023年11月14日，我們收到了工作人員的缺陷信，通知我們，根據截至2023年9月30日的10-Q表季度報告中公佈的截至2023年9月30日的33.2萬美元的股東權益，我們不再遵守納斯達克上市規則5550（b）（1）下繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求，該規定要求上市公司將股東權益維持在至少250萬美元。我們獲準在2023年12月29日之前向納斯達克提供一項具體計劃，以實現和維持對上述上市要求的合規性，該計劃已於2023年12月22日提供給納斯達克。納斯達克隨後要求我們提交一份更詳細的計劃，我們於2024年1月22日向納斯達克提交了該計劃。2024年2月13日，工作人員通知我們，他們已批准公司延期，以恢復對納斯達克上市規則5550（b）（1）的遵守，條件是我們承諾不遲於2024年3月31日完成2024年2月的發行，我們隨後於2024年2月15日完成發行，並公開披露遵守最低股東權益要求的證據。如果我們在向美國證券交易委員會和納斯達克提交截至2024年3月31日的10-Q表格時未能證明遵守了股東權益規則，我們可能會被退市。由於本10-Q表季度報告不能證明遵守了納斯達克上市規則5550（b）（1），因此我們預計在10-Q表提交本季度報告時會收到工作人員的另一封缺陷信，説明我們的證券將退市。當時，我們可以就工作人員的決定向聽證小組提出上訴；但是，我們已經要求並獲準在小組舉行聽證會，該聽證會目前定於2024年6月舉行。

我們打算嘗試採取行動恢復對納斯達克上市要求的合規性，並打算在定於2024年6月舉行的專家組聽證會上提出合規計劃；但是，我們無法保證我們會實現合規，也無法保證納斯達克會給我們更多時間來恢復合規性，特別是考慮到我們正在對一家監測器進行審查，並且存在一些當前和以前的違規問題。任何認為我們可能無法恢復合規或納斯達克將普通股退市的看法都可能對我們吸引新投資者、減少普通股已發行股票的流動性、降低此類股票的交易價格以及增加此類股票交易所固有的交易成本的能力產生不利影響，從而對我們的股東產生總體負面影響。此外，將我們的普通股從納斯達克退市可能會阻止經紀交易商開市或以其他方式尋求或產生對我們的普通股的興趣，並可能阻止某些機構和個人投資我們的普通股。

如果退市，我們將採取行動恢復對納斯達克上市要求的遵守情況，但我們無法保證我們採取的任何此類行動將使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌至納斯達克上市要求以下。

第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。 優先證券違約

沒有。

第 4 項。 礦山安全披露

不適用。

第 5 項。 其他信息

沒有。

 

36

 

第 6 項。 展品

 

 

 

 

 

 

以引用方式納入

展覽

描述

已歸檔

在此附上

表單

時期

結束/日期

的舉報

展覽

備案

日期

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.1

 

BIOLASE, Inc.、Lake Street Capital Markets, LLC 和 Maxim Group LLC 於 2024 年 2 月 13 日簽訂的配售代理協議

 

 

 

8-K

 

02/12/2024

 

1.1

 

02/15/2024

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.1

重述的公司註冊證書，包括：（i）註冊人6％可贖回累積可轉換優先股的指定證書、優先權和權利證書；（ii）註冊人A系列6％可贖回累積可轉換優先股的指定證書、優先權和權利證書；（iii）為更正註冊人指定證書中的某些錯誤而提交的更正證書；以及（iv）B系列參與者的指定證書註冊人的累計優先股。

S-1,

修正案
第 1 號

 

12/23/2005

 

3.1

 

12/23/2005

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.2

 

對重述的公司註冊證書的修訂

 

 

 

8-K

 

05/10/2012

 

3.1

 

05/16/2012

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.3

 

對重述的公司註冊證書的第二修正案

 

 

 

8-A/A

 

11/04/2014

 

3.1.3

 

11/04/2014

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.4

 

對重述的公司註冊證書的第三次修正案

 

 

 

S-3

 

07/21/2017

 

3.4

 

07/21/2017

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.5

 

重述公司註冊證書的第四修正案

 

 

 

8-K

 

05/10/2018

 

3.1

 

05/11/2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.6

 

重述公司註冊證書的第五修正案

 

 

 

8-K

 

05/28/2020

 

3.1

 

06/01/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.7

 

重述公司註冊證書的第六修正案

 

 

 

8-K

 

04/28/2022

 

3.1

 

05/02/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.8

 

重述公司註冊證書的第七修正案

 

 

 

8-K

 

07/20/2023

 

3.1

 

07/26/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.9

 

H系列可轉換可贖回優先股指定證書

 

 

 

8-K

 

05/24/2023

 

3.1

 

05/26/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.10

 

第一系列優先股指定證書

 

 

 

8-K

 

06/05/2023

 

3.1

 

06/06/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.11

 

J系列可轉換可贖回優先股指定證書

 

 

 

8-K

 

09/13/2023

 

3.1

 

09/18/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.2

註冊人章程第八次修訂和重述於 2022 年 3 月 1 日通過

8-K

03/01/2022

3.1

03/03/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.1

 

購買普通股的預先出資認股權證的形式

 

 

 

8-K

 

02/12/2024

 

4.1

 

02/15/2024

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.2

 

購買普通股的A類認股權證表格

 

 

 

8-K

 

02/12/2024

 

4.2

 

02/15/2024

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

37

 

4.3

 

購買普通股的B類認股權證表格

 

 

 

8-K

 

02/12/2024

 

4.3

 

02/15/2024

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.4

 

BIOLASE, Inc.、特拉華州的一家公司 Computershare Inc. 及其子公司北卡羅來納州計算機共享信託公司（一家聯邦信託公司）於2024年2月15日簽訂的認股權證代理協議

 

 

 

8-K

 

02/12/2024

 

4.4

 

02/15/2024

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.5

 

向投資者簽發的認股權證表格

 

 

 

8-K

 

02/12/2024

 

4.5

 

02/15/2024

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.1

 

BIOLASE, Inc. 及其投資者雙方簽訂的截至2024年2月13日的證券購買協議表格

 

 

 

8-K

 

02/12/2024

 

10.1

 

02/15/2024

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.2

 

BIOLASE, Inc. 與其中提名的投資者於 2024 年 2 月 12 日簽訂的同意和豁免

 

 

 

8-K

 

02/12/2024

 

10.2

 

02/15/2024

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.1

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.1

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證

 

*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.2

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證

 

*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS

 

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

104

 

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

 

 

* 隨函提供

38

 

信號圖雷斯

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

 

 

 

BIOLASE, INC.

 

 

 

 

（註冊人）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024年5月13日

 

來自：

 

/s/ JOHN R. BEAVER

 

日期

 

 

 

約翰·R·比弗

 

 

 

 

 

總裁兼首席執行官

 

 

 

 

 

 

 

（首席執行官）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024年5月13日

 

來自：

 

/s/ 詹妮弗·布萊特

 

日期

 

 

 

詹妮弗·布

 

 

 

 

 

首席財務官

 

 

 

 

 

 

 

（首席財務官和

首席會計官）

 

39