假的--12-31Q1000139269400013926942024-01-012024-03-310001392694美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001392694Surg: 普通股購買權證會員2024-01-012024-03-3100013926942024-05-0700013926942024-03-3100013926942023-12-310001392694US-GAAP：非關聯黨成員2024-03-310001392694US-GAAP：非關聯黨成員2023-12-310001392694US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001392694US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001392694SURG: SBA政府成員2024-03-310001392694SURG: 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一年級會員SRT：首席財務官成員US-GAAP：限制性股票成員2023-11-300001392694Surg：二年級會員SRT：首席財務官成員US-GAAP：限制性股票成員2023-11-300001392694Surg: 三年級會員SRT：首席財務官成員US-GAAP：限制性股票成員2023-11-300001392694SRT：首席財務官成員美國通用會計準則：車輛會員2023-11-012023-11-300001392694SRT：首席財務官成員US-GAAP：房屋建築會員2023-11-012023-11-300001392694SRT：首席財務官成員2023-12-012023-12-310001392694SRT：首席財務官成員US-GAAP：限制性股票成員Surg: FutureStockaWards會員2023-12-310001392694SRT：首席財務官成員US-GAAP：限制性股票成員Surg: 六個月會員2023-12-310001392694SRT：首席財務官成員US-GAAP：限制性股票成員Surg：會員每月份額2023-12-310001392694SRT：首席財務官成員US-GAAP：限制性股票成員Surg: 六個月會員2023-12-012023-12-310001392694SRT：首席財務官成員US-GAAP：限制性股票成員Surg：二年級會員2023-12-310001392694SRT：首席財務官成員US-GAAP：限制性股票成員Surg: 三年級會員2023-12-310001392694SRT：首席財務官成員US-GAAP：限制性股票成員Surg：四年級會員2023-12-310001392694SRT：首席財務官成員US-GAAP：限制性股票成員Surg: 五年級會員2023-12-310001392694SRT：首席財務官成員SURG：限制性股票十二會員2023-12-012023-12-310001392694SRT：首席財務官成員美國通用會計準則：車輛會員2023-12-012023-12-310001392694SRT：首席財務官成員US-GAAP：房屋建築會員2023-12-012023-12-310001392694Surg: BluesKiesConnectionsLLC 成員2023-08-082023-08-080001392694Surg: BluesKiesConnectionsLLC 成員2023-08-0800013926942021-12-172021-12-170001392694US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-12-310001392694Surg：A系列可轉換優先股成員2024-03-310001392694Surg：A系列可轉換優先股成員2024-01-012024-03-310001392694SURG：SeriesC可轉換優先股會員2024-03-310001392694SURG：SeriesC可轉換優先股會員2024-01-012024-03-310001392694US-GAAP：Warrant 會員2024-03-310001392694SRT: 最低成員2024-03-310001392694SRT: 最大成員2024-03-310001392694SRT: 最低成員2023-12-310001392694SRT: 最大成員2023-12-310001392694US-GAAP：Warrant 會員2023-12-310001392694SRT：首席財務官成員2023-01-012023-12-310001392694SRT：首席財務官成員2023-12-310001392694SRT：首席財務官成員2024-01-012024-03-310001392694SRT：首席財務官成員2023-01-012023-03-310001392694SRT：董事會主席成員2023-01-012023-12-310001392694SRT：董事會主席成員SRT: 最低成員2023-12-310001392694SRT：董事會主席成員SRT: 最大成員2023-12-310001392694SRT：董事會主席成員2024-01-012024-03-310001392694SRT: 首席執行官成員2024-01-012024-03-310001392694SRT: 首席執行官成員2024-03-310001392694SRT: 首席執行官成員2023-01-012023-03-310001392694SRT: 董事會成員2024-01-012024-03-310001392694SRT: 董事會成員2024-03-310001392694SRT: 董事會成員2023-01-012023-03-310001392694SRT：首席財務官成員2024-03-310001392694US-GAAP：員工股票會員2024-01-012024-03-310001392694US-GAAP：員工股票會員2024-03-310001392694SRT：首席財務官成員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001392694SRT: 首席執行官成員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001392694SRT：董事會主席成員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001392694SRT: 董事會成員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001392694SRT：首席財務官成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001392694SRT: 首席執行官成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001392694SRT：董事會主席成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001392694SRT: 董事會成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001392694美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-3100013926942022-01-012022-12-310001392694SURG：移動虛擬網絡運營商會員2024-01-012024-03-310001392694SURG：移動虛擬網絡運營商會員2023-01-012023-03-310001392694SURG：綜合平臺服務會員2024-01-012024-03-310001392694SURG：綜合平臺服務會員2023-01-012023-03-310001392694Surg: 潛在客户代會員2024-01-012024-03-310001392694Surg: 潛在客户代會員2023-01-012023-03-310001392694Surg: 其他成員2024-01-012024-03-310001392694Surg: 其他成員2023-01-012023-03-310001392694SURG：企業管理會員2024-01-012024-03-310001392694SURG：企業管理會員2023-01-012023-03-310001392694SURG：移動虛擬網絡運營商會員2024-03-310001392694SURG：移動虛擬網絡運營商會員2023-12-310001392694SURG：綜合平臺服務會員2024-03-310001392694SURG：綜合平臺服務會員2023-12-310001392694Surg: 潛在客户代會員2024-03-310001392694Surg: 潛在客户代會員2023-12-310001392694Surg: 其他成員2024-03-310001392694Surg: 其他成員2023-12-310001392694SURG：企業管理會員2024-03-310001392694SURG：企業管理會員2023-12-310001392694SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310001392694美國公認會計準則：國內成員國2024-03-310001392694US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2024-03-31iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure

 

 

 

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

 

表格 10-Q

 

（Mark One）

 

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

 

對於 ，季度期已結束 3月31日 2024

 

要麼

 

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

 

對於 從 ________________ 到 ____________________ 的過渡期

 

委員會 文件編號 001-40992

 

SURGEPAYS， INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

 

內華達州   98-0550352

（州 或其他司法管轄區

公司 或組織）

  

(I. R.S. 僱主

身份 編號。）

 

3124 兄弟 大道, 104 號套房    
巴特利特 TN   38133
（主要行政人員 辦公室的地址）   （郵政編碼）

 

901-302-9587

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

 

不適用

（以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）

 

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

 

每個類別的標題   交易 符號   註冊的每個交易所的名稱
普通股   外科醫生  

納斯達股票市場有限責任公司

（納斯達克 資本市場）

普通股購買權證   SURGW  

納斯達股票市場有限責任公司

（納斯達克 資本市場）

 

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表示 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交和發佈此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器 ☐ 加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☒ 規模較小的申報公司 ☒
  新興成長型公司 ☐

 

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

 

截至2024年5月7日，註冊人已發行普通股的 股數為 19,411,549股份。

 

 

 

 
 

 

SurgePays、 Inc. 及其子公司

 

    頁數
     
獨立註冊會計師事務所的報告 （PCAOB ID No.910）    
     
合併資產負債表   2
     
合併 損益表   3
     
股東權益變動綜合報表   4- 5
     
合併現金流量表   6
     
合併財務報表附註   7- 59

 

 1 

 

 

SurgePays、 Inc. 及其子公司

合併 資產負債表

 

   2024 年 3 月 31 日   2023 年 12 月 31 
   （未經審計）     
資產          
流動資產          
現金  $42,945,078   $14,622,060 
應收賬款-淨額   8,271,878    9,536,074 
庫存   7,343,739    9,046,594 
預付費和其他   499,908    161,933 
流動資產總額   59,060,603    33,366,661 
           
財產和設備- net   291,458    361,841 
           
其他資產          
應收票據   176,851    176,851 
無形資產-淨額   1,963,093    2,126,470 
內部使用軟件開發成本——淨額   483,717    539,424 
善意   4,166,782    1,666,782 
對 CenterCom 的投資   480,562    464,409 
經營租賃-使用權資產-淨額   420,107    387,869 
遞延所得税 -淨額   2,542,000    2,835,000 
其他資產總額   10,233,112    8,196,805 
           
資產總數  $69,585,173   $41,925,307 
           
負債 和股東權益          
           
流動負債          
應付賬款和應計費用  $6,506,061   $6,439,120 
應付賬款和應計費用-相關 方   564,389    1,048,224 
應付應計所得税   700,000    570,000 
遞延收入   -    20,000 
經營租賃責任   94,244    43,137 
應付票據-相關 方   1,567,254    4,584,563 
流動負債總額   9,431,948    12,705,044 
           
長期負債          
應付票據-關聯方   3,147,879    - 
應付票據-小企業管理局政府   477,403    460,523 
經營租賃責任   342,444    356,276 
長期負債總額   3,967,726    816,799 
           
負債總額   13,399,674    13,521,843 
           
股東權益          
普通股，$0.001面值， 500,000,000 份額已獲授權 19,431,549和 14,403,261分別發行和流通股份   19,435    14,404 
額外的實收資本   69,985,592    43,421,019 
累計赤字   (13,961,608)   (15,186,203)
股東權益   56,043,419    28,249,220 
非控股權益   142,080    154,244 
股東權益總計   56,185,499    28,403,464 
           
負債和股東權益總額  $69,585,173   $41,925,307 

 

附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

 

 2 

 

 

SurgePays、 Inc. 及其子公司

合併 損益表

（未經審計）

 

   2024   2023 
  

這三個月

已於 3 月 31 日結束，

 
   2024   2023 
         
收入  $31,429,135   $34,776,443 
           
成本和開支          
收入成本   23,246,468    27,081,960 
一般和管理 費用   6,430,806    2,989,421 
成本和支出總額   29,677,274    30,071,381 
           
運營收入    1,751,861    4,705,062 
           
其他收入（支出）          
利息支出   (132,583)   (192,326)
對 CenterCom 的投資收益   16,153    33,029 
其他收入（支出）總計-淨額   (116,430)   (159,297)
           
所得税準備金前的淨收入    1,635,431    4,545,765 
           
所得税優惠（支出）準備金   $(423,000)   - 
           
淨收入包括非控制性 利息   1,212,431    4,545,765 
           
非控股性 權益   (12,164)   (576)
           
普通股股東可獲得的淨 收入  $1,224,595   $4,546,341 
           
每股收益 -歸屬於普通股股東          
基本  $0.07   $0.32 
稀釋  $0.07   $0.31 
           
已發行股票的加權平均數 股——歸屬於普通股股東          
基本   17,693,283    14,131,276 
稀釋   18,678,136    14,535,222 

 

附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

 

 3 

 

 

SurgePays、 Inc. 及其子公司

股東權益變動合併報表

截至2024年3月31日的三個月

 

   股份   金額   資本   赤字   利息   公平 
           額外           總計 
   普通股票    付費   累積的   非控制性   股東 
   股份   金額   資本   赤字   利息   公平 
                         
2023年12月31日   14,403,261   $14,404   $43,421,019   $(15,186,203)  $154,244   $   28,403,464 
                               
以現金髮行的股票   3,080,356    3,081    17,246,913    -    -    17,249,994 
                               
現金作為直接發行成本支付   -    -    (1,395,000)   -    -    (1,395,000)
                               
行使認股權證——現金   1,860,308    1,861    8,797,396    -    -    8,799,257 
                               
行使認股權證-無現金   40,238    41    (41)   -    -    - 
                               
為服務而發行的股票   47,386    48    411,692    -    -    411,740 
                               
確認以股票為基礎的薪酬-未歸屬 股票-關聯方   -    -    1,497,417    -    -    1,497,417 
                               
對股票薪酬的認可-相關 方   -    -    6,196    -    -    6,196 
                               
非控股權益   -    -    -    -    (12,164)   (12,164)
                               
淨收入   -    -    -    1,224,595    -    1,224,595 
                               
2024年3月31日   19,431,549   $19,435   $69,985,592   $(13,961,608)  $142,080   $56,185,499 

 

附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

 

 4 

 

 

SurgePays、 Inc. 及其子公司

股東權益變動合併報表

截至2023年3月31日的三個月

（未經審計）

 

           額外           總計 
   普通股票    付費   累積的   非控制性   股東 
   股份   金額   資本   赤字   利息   公平 
                         
2022年12月31日   14,116,832   $14,117   $40,780,707   $(35,804,106)  $127,535   $     5,118,253 
                               
為服務而發行的股票   60,082    60    307,398    -    -    307,458 
                               
股票薪酬的認可-股票 期權   -    -    9,294    -    -    9,294 
                               
非控股權益   -    -    -    -    (576)   (576)
                               
淨收入   -    -    -    4,546,341    -    4,546,341 
                               
2023年3月31日   14,176,914   $14,177   $41,097,399   $(31,257,765)  $126,959   $9,980,770 

 

附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

 

 5 

 

 

SurgePays、 Inc. 及其子公司

合併 現金流量表

（未經審計）

 

   2024   2023 
   對於 截至3月31日的三個月， 
   2024   2023 
         
經營活動          
淨收益-包括非控制性 利息  $1,212,431   $4,545,765 
調整淨收益（虧損） 與運營提供的淨現金：          
折舊和攤銷   233,760    233,758 
使用權 資產的攤銷   23,363    10,687 
內部 使用軟件開發成本的攤銷   55,707    32,265 
為服務而發行的股票   411,740    307,458 
確認以股票為基礎的 薪酬-未歸屬股份-關聯方   1,497,417    - 
確認基於股份的 薪酬-期權-關聯方   6,196    9,294 
利息支出調整 -小企業管理局貸款   19,750    - 
使用權資產租賃 付款調整已完成   (46,338)   - 
權益法投資的收益 -CenterCom   (16,153)   (33,029)
運營資產 和負債的變化          
（增加）減少          
應收賬款   1,264,196    (429,187)
庫存   1,702,855    (4,335,727)
預付費和其他   (337,975)   (58,428)
遞延所得税- 淨額   293,000    - 
增加（減少）          
應付賬款和應計 費用   (2,433,059)   1,418,337 
應付賬款和應計 費用-關聯方   15,156    (1,322,773)
應付應計所得税   130,000   - 
分期付款銷售負債 -淨額   -    2,026,713 
遞延收入   (20,000)   470,211 
經營 租賃負債   28,012    (9,548)
經營活動提供的 淨現金   4,040,058    2,865,796 
           
投資活動          
資本化內部 使用軟件開發成本   -    (157,044)
用於投資活動的淨額 現金   -    (157,044)
           
籌資活動          
以現金形式發行的股票的收益   17,249,994    - 
行使普通股認股權證的收益   8,799,257    - 
現金作為直接發行成本支付   (1,395,000)     
償還貸款-關聯方   (368,421)   (467,385)
應付票據的還款   -    (410,468)
應付票據的還款額 -小企業管理局政府   (2,870)   (4,468)
融資活動提供（使用）的 淨現金   24,282,960    (882,321)
           
現金淨增加   28,323,018    1,826,431 
           
現金- 期開始   14,622,060    7,035,654 
           
現金-期末  $42,945,078   $8,862,085 
           
現金流信息的補充披露           
支付利息的現金  $129,003   $100,074 
為所得税 支付的現金  $-   $- 
           
非現金投資和融資活動的補充披露           
           
應計利息的重新歸類-應付票據的關聯方-關聯方  $498,991   $- 
行使認股權證-無現金  $41   $- 
獲得使用權資產 以換取新的經營租賃負債  $98,638   $- 
商譽（ClearLine Mobile, Inc.）  $2,500,000   $- 

 

 6 

 

 

SURGEPAYS， INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

 

注意 1- 業務的組織和性質

 

組織 和運營性質

 

SurgePays， Inc.（“SurgePays”、“SP”、“我們” 或 “公司”）及其運營的 子公司是一家技術驅動型公司，正在構建下一代供應鏈軟件平臺，該平臺可以提供比傳統和現有批發分銷模式更具成本效益的批發商品 和服務。

 

公司及其子公司組織結構如下：

  

公司 名稱（活躍）   成立 日期   公司所在州   細分市場
SurgePays， Inc.   2006 年 8 月 18 日   內華達州   企業 母公司
Surge 區塊鏈有限責任公司   2009 年 1 月 29 日   內華達州   其他
ECS 預付費有限責任公司   2009 年 6 月 9 日   密蘇裏   全面的 平臺服務
LogicsIQ， Inc.   2018 年 10 月 2 日   內華達州   領導一代
Torch 無線   2019 年 1 月 29 日   懷俄明州   移動 虛擬網絡運營商
SurgePays 金融科技公司   2019 年 8 月 22 日   內華達州   全面的平臺服務
SurgePhone 無線有限責任公司   2019 年 8 月 29 日   內華達州   移動 虛擬網絡運營商
傷害 調查有限責任公司   2020 年 7 月 28 日   內華達州   領導一代

 

以下所有 實體都有名義運算。

 

公司 名稱（不活躍）   成立 日期   公司所在州
電子 支票服務有限公司   1999 年 5 月 19 日   密蘇裏
中部 州法律服務有限公司   2003 年 8 月 1 日   密蘇裏
KSIX， 有限責任公司   2011 年 9 月 14 日   內華達州
DigitizeIQ， 有限責任公司   2014 年 7 月 23 日   伊利諾伊
KSIX 媒體有限公司   2014 年 11 月 5 日   內華達州
Surge 付款有限責任公司   2018 年 12 月 17 日   內華達州

 

 7 

 

 

SURGEPAYS， INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

 

演示文稿的基礎

 

所附未經審計的合併財務報表的 是根據美利堅合眾國中期財務報表普遍接受的 會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）第S-X條表10-Q和 第8條的説明編制的。因此，它們不包含 美利堅合眾國普遍接受的年度財務 報表所要求的會計原則所要求的所有信息和腳註。

 

公司管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表包含所有必要的調整 （僅包括正常的經常性應計費用），以列報公司截至2024年3月31日的財務狀況以及 所列期間的經營業績和現金流。截至2024年3月31日的三個月的經營業績 不一定代表整個財年或未來任何時期的經營業績。

 

這些 未經審計的合併財務報表應與公司於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中包含的 財務報表及其相關附註一起閲讀。

 

管理層 承認其有責任編制隨附的未經審計的合併財務報表，這些調整反映了所有 調整，包括正常的經常性調整，其認為這些調整是公允列報其合併 財務狀況和報告所述期間的合併經營業績所必需的。

 

流動性 和管理層的計劃

 

正如 所反映的那樣，在截至2024年3月31日的三個月中，公司：

 

● 普通股股東可獲得的淨 收入為美元1,224,595；以及
● 運營部門提供的淨 現金為美元4,040,058

 

此外， 截至 2024 年 3 月 31 日，該公司：

 

● 累計 赤字為 $13,961,608
● $ 的股東 股權56,185,499；以及
● $ 的營運資本 49,628,655

 

我們 通過持續審查我們的流動性來源和資本要求來管理流動性風險。公司手頭有現金 美元42,945,0782024 年 3 月 31 日。

 

 8 

 

 

SURGEPAYS， INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

 

公司歷來蒙受重大損失，並且在2023年之前，沒有表現出通過其產品和服務的銷售創造足夠的 收入來實現盈利運營的能力。無法保證 的盈利業務會持續下去，或者如果實現，也無法保證 業務能夠持續持續下去。在進行本次評估時，我們對 當前的情況進行了全面分析，包括：我們的財務狀況、截至2025年3月31日的十二個月中 的現金流和現金使用預測，以及我們當前的資本結構，包括股票工具和我們的債務和 債務。

 

公司認為，其手頭有足夠的現金資源在自這些財務 報表發佈之日起一年內履行其當前債務。

 

管理層的 戰略計劃包括以下內容：

 

● 在國會的持續資助下，保持 我們平價連接計劃收入來源的增長，
● 將 產品和服務範圍擴展到更大的周邊地理區域，
● 繼續 探索和執行潛在的合作或分銷機會；以及
● 識別代表潛在正短期現金流的 獨特市場機會。

 

注意 2- 重要會計政策摘要

 

合併和非控股權益原則

 

這些 合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，包括公司及其全資 子公司的賬目。所有公司間往來交易和餘額均已清除。

 

對於合併但不是 100% 所有權的 實體，部分收益或虧損及相應權益將分配給除公司以外 的所有者。非我們擁有的收益或虧損及相應權益的總額包含在合併財務報表中的非控制性 權益中。

 

 9 

 

 

SURGEPAYS， INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

 

企業 合併和資產收購

 

公司根據會計準則 編纂法（“ASC”）805《企業合併》（“ASC 805”），應用收購方法，對符合企業合併資格的收購進行入賬。

 

與收購企業相關的交易 成本按發生時記作支出，不計入轉讓對價的公允價值。

 

收購實體中的 可識別資產、承擔的負債和非控股權益按 其估計公允價值進行確認和計量。轉讓的對價公允價值超過所收購可識別資產、 負債和被收購實體的非控股權益的公允價值的部分，減去先前在 收購實體中持有的權益的公允價值，記為商譽。這樣的估值要求管理層做出重要的估計和假設。

 

購買 的價格分配可能是初步的，在自收購之日起不超過一年的計量期內，導致收購資產公允價值和負債公允價值調整的假設和估計值的變化 記錄在調整確定期間內。

 

重大 判斷用於確定所購資產和承擔的負債以及無形資產的公允價值。公允價值和有用 壽命的確定基於對未來預期現金流的估計以及 計算現值時使用的適當貼現率等因素。這些判斷可能會對為收購資產和承擔的負債分配收購日公允價值時使用的估計值以及公司當前和未來的經營業績產生重大影響。實際結果可能與這些 估計值有所不同，這可能會導致在 衡量期內或最終確定資產和負債公允價值（以先發生者為準）對商譽和收購日資產和負債的公允價值進行調整。計量期結束後對資產 和負債公允價值的調整記錄在公司的收益中。

 

 10 

 

 

SURGEPAYS， INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

 

公司評估資產收購和其他類似交易，以評估該交易是否應被視為 業務合併或資產收購，方法是首先進行篩選測試，以確定所收購總資產的幾乎所有公允價值 是否集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中。如果是，則該交易 被視為資產收購。否則，需要進一步確定公司是否獲得了投入和 流程，這些投入和 流程可以創造符合業務定義的產出。在應用篩選測試時，需要做出重大判斷，以確定收購是業務合併還是資產收購。

 

資產收購的會計 屬於主題805，業務合併，特別是副主題805-50的指導範圍。成本累積 模型用於確定資產收購的成本。收購的資產基於其成本，通常以 相對公允價值為基礎進行分配。與直接收購相關的成本包含在收購資產的成本中。

 

企業合併和資產收購之間的 區別涉及判斷，尤其是在應用篩選測試來確定 交易的性質時。這些領域的錯誤判斷或決策的變化可能會對商譽的確定、收購資產和假定負債的確認和衡量，進而影響我們的財務狀況和經營業績 。

 

收購 ClearLine Mobile, Inc. 的

 

2024 年 1 月 5 日，公司簽署了收購協議，並收購了 ClearLine Mobile, Inc.（“CLMI”）的相關軟件 開發，以換取 $2,500,000.

 

CLMI 生產由收銀機定位的觸摸屏顯示屏，該顯示屏集成到SurgePays軟件平臺中，並通過中央服務器全天候銷售 SurgePays產品。SurgePays可以在使用 POS設備進行交易的同時，宣傳其整套產品和服務。

 

在 ASC 805 的指導下，我們進行了屏幕測試，以評估收購的集合是企業還是一組資產。收購的 組資產包括投入和實質性流程，共同為創造產出的能力做出了重大貢獻。在 收購時，CLMI的業務微不足道，但是，根據 ASC 805-50，該交易被視為業務合併。

 

 11 

 

 

SURGEPAYS， INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

 

的付款方式如下：

 

  - $100,000 在簽名時，
  - $800,000 在收盤時，
  - $800,000 收盤後 90 天（2024 年 4 月）
  - $800,000 收盤後 180 天（2024 年 7 月）

 

在這次業務合併中 ，公司假設使用權經營租賃和相應的租賃負債為美元98,638 ，剩餘週期為二 (2) 年份。此外，收購的技術/軟件的淨賬面金額為美元0。因此， 公司確定已收購了有形和無形資產。

 

下表 彙總了收購資產的估計公允價值和在生效收購之日承擔的負債。

 

     
考慮    
現金  $2,500,000 
      
轉讓對價的公允價值   2,500,000 
      
收購的可識別資產的確認金額 和承擔的負債：     
      
使用權 經營租賃   98,638 
收購的 資產總額   98,638 
      
使用權 經營租賃   98,638 
承擔的 負債總額   98,638 
      
可識別的淨 資產總額   - 
      
善意  $2,500,000 

 

在 收購時，CLMI 有名義收入和歷史運營虧損。因此，鑑於此次收購的非實質性質 ，公司選擇在截至2024年3月31日的三個月內不提供任何預計財務信息。

 

這筆 交易不涉及購買 8-K 表格第 2.01 項説明中所定義的 “大量資產”。此外，根據美國證券交易委員會法規 S-X 3.05，對CLMI的收購在任何層面上都不被認為對公司具有重大意義，並且不需要提交任何額外的歷史審計財務報表。

 

 12 

 

 

SURGEPAYS， INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

 

在 ，2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，商譽為 $4,166,782和 $1,666,782，分別地。

 

有 不分別是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的減值虧損。

 

附註 應收賬款（出售前子公司）

 

2021 年 5 月 7 日 ，公司出售了其前子公司 True Wireless, Inc.

 

在 的出售中，公司收到了一筆金額為美元的無抵押應收票據176,851，感興趣的是 0.6%，默認利率 為 10%。預計公司每月將收到二十五 (25) 筆本金和應計利息，總額為 $7,461 將於 2023 年 6 月開始。

 

的付款安排如下：

 

在截至12月31日的 年度中，      在 默認設置中 
         
2024（9 個月）  $141,759**  $74,610 
2025   44,766      
    186,525      
減去：代表 利息的金額   (9,674)     
總計  $176,851      

 

2023 年 7 月 12 日，SurgePays, Inc. 向 Blue Skies Connections, LLC 提供了違約通知，原因是該公司未能按照 支付 Blue Skies Connections, LLC 於 2021 年 6 月 14 日簽發的某些期票，支持 SurgePays, Inc.，其原始本金 美元176,851（“注意事項”）。根據票據的條款，SurgePays, Inc.加快了到期金額。

 

**截至 2024 年 12 月 31 日的 九個月的到期金額為 $74,610，其中包括 $52,227截至 2023 年 12 月 31 日到期的款項以及 額外的 $22,383截至2024年3月31日到期的款項。

 

截至2024年3月31日 ，該公司認為該票據具有收藏價值。

 

更多討論請參見 關於突發事件的附註 8 — 法律事項。

 

 13 

 

 

SURGEPAYS， INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

 

業務 細分市場和集中度

 

公司使用 “管理方法” 來確定其可報告的細分市場。管理方法要求各公司 報告與管理層用於制定運營決策和評估業績的信息相一致的分部財務信息 ，以此作為確定公司應報告的細分市場的基礎。該公司將其業務作為多個可報告的部門進行管理。 有關細分披露，請參閲註釋 10。

 

移動虛擬網絡運營商（SurgePhone和Torch Wireless）業務板塊的構成約為 92% 和 82分別佔截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 合併收入的百分比。

 

與該業務板塊相關的收入 為 100百分比來自聯邦通信委員會（FCC）管理的計劃，與這些計劃相關的所有 資金均直接從聯邦通信委員會指導下的組織獲得，並受可能影響公司在該細分市場的運營的行政 裁決、法定變更和其他資金限制的約束。

 

與這些計劃相關的應收賬款 已構成 99% 和 98截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別佔應收賬款的% 。

 

美國的客户 佔了 100佔我們收入的百分比。我們在美國以外沒有任何財產或設備。

 

使用估計值的

 

根據美國公認會計原則編制 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日的資產和負債的申報金額 以及報告期內的收入 和支出的披露。實際結果可能與這些估計值不同，而且這些估計值可能是實質性的。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的重要估計分別包括可疑賬款和其他應收賬款備抵金、 庫存儲備和分類、意外損失估值、股票薪酬估值、與無形資產相關的估計使用壽命 、資本化內部使用軟件開發成本以及財產和設備、使用權經營租賃中的隱含利率 、不確定的税收狀況，應付所得税和遞延所得税資產的估值補貼。

 

 14 

 

 

SURGEPAYS， INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

 

風險 和不確定性

 

公司的運營行業受到激烈競爭和消費者需求變化的影響。公司的運營 面臨重大風險和不確定性，包括財務和運營風險，包括業務 失敗的潛在風險。

 

公司已經經歷過銷售和收益的波動，將來可能會出現波動。預計導致這種 可變性的因素包括（i）該行業的週期性質，（ii）公司競爭的各個當地市場 的總體經濟狀況，包括經濟潛在的普遍衰退，以及（iii）與公司產品分銷有關的 價格波動。除其他因素外，這些因素使得很難一致地預測公司的經營 業績。

 

自 2024 年 2 月 7 日起，經濟實惠的連接計劃（“ACP”）停止接受新的申請和註冊。該計劃 將在 2024 年 4 月之後停止資助。該公司認為該計劃將由國會資助，但是，目前，我們 無法預測任何結果。請參閲下文有關收入確認的討論。

 

金融工具的公平 價值

 

公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 820開列金融工具賬户， 公允價值測量。 ASC 820 提供了衡量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值衡量的信息。公允價值的定義 是指在計量日，根據公司的本金或特定 資產或負債的最有利市場，在市場參與者 之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。

 

公司使用三級公允價值層次結構對所有按公允價值計量的經常性 資產和負債進行分類和披露，以及在初始計量之後的期間內按非經常性公允價值計量的資產和負債。 層次結構要求公司在確定 公允價值時使用可觀察的輸入，並儘量減少不可觀察的輸入的使用。

 

 15 

 

 

SURGEPAYS， INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

 

三個層的定義如下：

 

  ● 級別 1 — 反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入；
  ● 級別 2 — 活躍市場的報價以外的可觀察投入，對於相同或相似的資產和負債，可以直接或間接地在市場 中觀察；以及
  ● 第 3 級 — 幾乎沒有或根本沒有市場數據支持的不可觀察的輸入，這要求公司制定自己的假設。

 

確定公允價值和評估衡量標準在等級制度中的位置需要判斷。三級估值 通常涉及更高的判斷力和複雜性。三級估值可能需要使用各種成本、市場或收入估值 方法，這些方法適用於不可觀察的管理估計和假設。管理層的假設可能會有所不同，具體取決於估值的 資產或負債以及所使用的估值方法。此類假設可能包括對價格、收益、成本、市場參與者的行動、市場因素或各種估值方法的權重的估計。公司還可以酌情聘請外部顧問 來協助我們確定公允價值。儘管公司認為我們的金融工具 的記錄公允價值是適當的，但這些公允價值可能不代表可變現淨值或反映未來的公允價值。

 

公司的金融工具，包括現金、應收賬款、應收票據、應付賬款和應計費用，以及 應付賬款和應計費用——關聯方，均按歷史成本記賬。 分別在2024年3月31日和2023年12月31日，由於這些工具的短期性質，這些工具的賬面金額接近其公允價值。

 

ASC 825-10 “金融工具”允許實體自願選擇按公允價值衡量某些金融資產和負債 （“公允價值期權”）。公允價值期權可以逐項選擇，除非新的選擇日期出現，否則不可撤銷 。如果為某一工具選擇了公允價值期權，則該工具 的未實現收益和虧損應在每個後續報告日的收益中列報。公司沒有選擇將公允價值期權應用於任何未償還的 金融工具。

 

現金 和現金等價物以及信用風險的集中

 

就 合併現金流量表而言，公司將購買之日到期日為三個月或更短的所有高流動性工具 和貨幣市場賬户視為現金等價物。

 

分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 ，公司沒有任何現金等價物。

 

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未經審計的合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

 

如果金融機構違約， 賬户餘額超過聯邦存款保險公司的保險金額（美元）， 公司的現金和現金等價物將面臨信用風險250,000.

 

分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司的現金餘額損失沒有超過聯邦存款保險公司保險 限額。

 

應收賬款

 

應收賬款按管理層預計從未清客户餘額中收取的金額列報。根據對客户財務狀況和其他因素的評估，向其發放信貸 。逾期應收賬款不計利息。公司 不需要抵押品。

 

管理層 定期評估公司的應收賬款，並在必要時為估計的無法收回的 金額設定備抵金。公司根據對未清應收賬款、歷史 收款信息和現有經濟狀況的審查，為可疑賬款提供備抵金。在做出 決定後，被確定為不可收回的賬户將計入運營費用。

 

可疑賬户的津貼 為 $17,525分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

 

的壞賬支出為 $0在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。

 

壞賬 債務支出（回收額）作為一般和管理費用的一部分記錄在隨附的合併運營報表 中。

 

庫存

 

清單 主要包括平板電腦、手機和 SIM 卡。使用 平均成本估值方法，以成本或淨可變現價值中較低者列報庫存。

 

原來是 不分別為截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月提供過時條款。

 

在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司的庫存為 $7,343,739和 $9,046,594，分別地。

 

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未經審計的合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

 

包括內部使用資本化軟件成本在內的長期資產減值

 

根據ASC 360-10-35-15的規定，當事件或情況 表明存在潛在減值時，管理層 評估公司可識別的無形資產和其他長期資產的可收回性 “長期 資產的減值或處置。”公司在確定可識別的無形 資產和其他長期資產的賬面價值是否不可收回時考慮的事件和情況包括但不限於 與預期經營業績相關的業績的重大變化；資產使用的重大變化；行業或經濟的重大負面趨勢；以及公司業務戰略的變化 。在確定是否存在減值時，公司估計未貼現的現金流將由這些資產的使用和最終處置產生 。

 

如果根據資產賬面價值和未貼現現金流的比較來顯示 減值，則 的減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。

 

有 不分別是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的減值虧損。

 

屬性 和裝備

 

財產 和設備按成本減去累計折舊後列報。折舊是在資產的估計 使用壽命範圍內按直線計算的。

 

未實質性延長財產和設備使用壽命的維修和保養支出 記作運營費用。當 財產或設備出售或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊將從相應的 賬户中扣除，由此產生的損益反映在運營中。

 

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額 可能無法收回時，管理層 就會審查其財產和設備的賬面價值。

 

有 不分別是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的減值虧損。

 

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未經審計的合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

 

內部 使用軟件開發成本

 

我們 將某些內部使用軟件開發成本資本化，這些成本與創建和增強與我們的技術基礎架構相關的 內部開發軟件有關。這些成本包括與 直接關聯並投入時間從事軟件項目的員工的人事和相關員工福利支出，以及開發 或獲取軟件所消耗的材料和服務的外部直接成本。不符合資本化資格的軟件開發成本，如下文所述， 在發生時記作支出，並記入合併經營業績中的一般和管理費用。

 

軟件 開發活動通常包括三個階段：

 

(i) 規劃 階段，
(ii) 應用程序 和基礎架構開發階段，以及
(iii) 後實施階段。

 

在軟件開發的規劃和實施後階段產生的成本，包括與所開發技術的配置後 培訓以及維修和維護相關的成本，按發生的費用記作支出。

 

我們 在規劃階段完成後，將與開發供內部使用的軟件相關的成本資本化，管理層已授權 為項目的完成提供更多資金，並且該項目很可能會按預期完成和執行。 在應用程序和基礎設施開發階段（包括重大增強和升級）產生的成本均為資本化。 一旦項目基本完成，並且軟件和技術已準備就緒，即可實現其預期用途，資本化即告結束。 估算開發階段和估計分配給特定項目的時間都涉及判斷。在每個項目上花費的時間發生重大的 變化可能會對隨後 期的資本化金額和相關的攤銷費用產生重大影響。

 

我們 使用直線法在三年 (3) 的預計使用壽命內攤銷內部使用軟件開發成本，從 軟件準備就緒用於預期用途時開始。直線識別方法近似於得出預期收益 的方式。我們根據歷史軟件升級和更換來確定內部使用軟件的使用壽命。

 

在 的基礎上，我們會根據剩餘的 預期收益和使用情況，持續評估資本化項目的預計剩餘使用壽命是否仍然合理。如果修訂了資本化項目的剩餘使用壽命，則將其計為估計值的變化 ，標的資產的剩餘未攤銷成本將在更新的剩餘使用壽命內按預期攤銷。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

我們 還評估內部使用軟件的放棄情況，並將其用作季度減值的重要指標。

 

有 不分別是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的減值虧損。

 

使用資產和租賃義務的權利

 

使用權資產和租賃負債反映了公司在 租賃期內預計的未來最低租賃付款額的現值，其中可能包括使用抵押增量 借款利率進行折扣的有合理保證的期權。

 

通常，如果建築物或租賃權改善 的相關資產壽命超過初始租賃期限，並且業務表現保持強勁，則可以合理保證續訂期權的行使。因此，使用權資產和租賃 負債可能包括對公司尚未行使的續訂期權的假設。該公司的營運 租約包含續訂期權，這些續訂期權將在不同日期到期，沒有剩餘價值擔保。如果根據管理層的判斷，合理確定續訂期權會被行使 ，則與行使 續訂期權相關的未來債務將包含在衡量標準中。決定期權是否可以合理確定行使的因素包括但不限於 租賃權改善的價值、續訂率相對於市場利率的價值，以及如果不行使該期權會給公司造成巨大 經濟損失的因素的存在。管理層合理地計劃行使所有期權，因此，所有 續訂期權都包含在使用權資產和經營租賃負債的衡量中。

 

由於 租賃中隱含的利率不容易確定，因此公司使用增量借款利率來計算租賃負債 ，該利率是對公司在特定貨幣環境下在租賃期限內以抵押方式借款的利率的估計 。

 

有關經營租約，請參見 註釋 8。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

收入 確認

 

公司根據ASC 606確認收入，以使收入確認與公司 服務的交付更加緊密地保持一致，並將向財務報表讀者提供更多的披露。根據ASC 606，收入在 客户獲得對承諾服務的控制權時予以確認。確認的收入金額反映了公司預計 有權獲得以換取這些服務的對價。

 

為了 實現這一核心原則，公司採用了以下五個步驟：

 

步驟 1：確定與客户簽訂的合同

步驟 2：確定合同中的履約義務

步驟 3：確定交易價格

步驟 4：將交易價格分配給履約義務

步驟 5：在實體履行履約義務時確認收入

 

識別 與客户簽訂的合同

 

與客户簽訂的 合同在以下情況下即存在：(i) 公司與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同定義了各方對待轉讓服務的 權利並確定了與這些服務相關的付款條款；(ii) 該合同具有商業 實質內容，以及，(iii) 公司根據客户的意圖和支付能力，確定很可能 收取轉讓服務的幾乎所有對價 承諾的對價。公司運用判斷來確定客户的 付款能力和意向，這基於多種因素，包括客户的歷史付款經驗，或者（如果是新客户， ）公佈的與客户有關的信用和財務信息。

 

確定 合同中的履約義務

 

合同中承諾的履行 義務是根據將要轉讓給客户的服務確定的，這兩種服務都能夠區分 ，從而客户可以單獨或與第三方或公司隨時獲得 的其他資源一起受益，並且在合同的背景下是不同的，因此，服務 的轉讓與合同中的其他承諾是分開的。如果合同包含多項承諾的服務，則公司 必須做出判斷，以確定承諾的服務在合同背景下是否能夠與眾不同。 如果不符合這些標準，則承諾的服務將計為綜合履約義務。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

確定 交易價格

 

交易價格是根據公司向客户轉讓服務 而有權獲得的對價來確定的。在交易價格包含可變對價的範圍內，公司使用預期價值法或最可能的金額法估算交易價格中應包含的可變對價金額 ，具體取決於可變對價的性質 。如果根據公司的判斷， 合約下的累計收入未來可能不會發生重大逆轉，則交易價格中包含可變對價。該公司的 合約均不包含重要的融資部分，也沒有對價可變的合同。

 

將 交易價格分配給合同中的履約義務

 

如果 合約包含單一履約義務，則整個交易價格將分配給單一履約義務。 但是，如果一系列實質上相同的不同服務符合合同 中的單一履約義務，則公司必須確定可變對價是歸因於整個合同還是屬於合同的 特定部分。例如，獎金或罰款可能與構成單一履約義務一部分的一系列不同服務中 承諾的一項或多項（但不是全部）不同的服務相關聯。包含多項履約義務的合同 要求根據相對獨立的銷售價格為每項履約義務分配交易價格，除非 交易價格是可變的，符合完全分配給履約義務或構成單一履約義務一部分的不同服務 的標準。公司根據單獨出售履行 債務的價格確定獨立銷售價格。如果無法通過過去的交易觀察到獨立銷售價格，則公司會考慮市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價指南 等可用信息，估計 獨立銷售價格。

 

在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認 收入

 

公司在一段時間內或某個時間點履行履約義務。收入是在通過向客户轉讓承諾的服務來履行相關履行 義務時確認的。

 

以下 反映了有關我們每種物質收入流的收入確認政策的更多討論。對於每個 收入來源，我們不提供任何退貨、退款或擔保，任何安排均不可取消。此外，所有合約對價 都是固定的，可以在合約開始時確定。

 

在執行服務時，Torch 和 LogicsIQ 的履行 義務即得到滿足。ECS 和 SB 的履約義務在 銷售點得到履行。對於我們的每個收入來源，我們只有一項績效義務。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

移動 虛擬網絡運營商

 

SurgePhone Wireless（“SPW”）和Torch Wireless獲準通過ACP向所有五十（50）個州的 符合條件的低收入客户提供補貼的移動寬帶服務。在完成並接受 ACP 申請後，將確認收入。 我們每個月都會核對訂户的使用情況，以確保服務得到利用。向環球服務 管理公司提交月度文件以供審查和批准，屆時我們已完成履行義務並確認應收賬款和收入。收入在提供服務的當月入賬，通常在下個月的28日 收到付款。

 

領導 發電服務

 

LogicsIQ, Inc. 是一家潛在客户開發和案例管理解決方案公司，主要為大規模侵權行為行業的律師事務所提供服務。 的收入來自我們通過CenterCom提供的潛在客户保留服務產品和呼叫中心活動（40％的投資所有權）。

 

潛在客户 的生成包括尋找潛在客户，這要求我們為特定的營銷活動增加登錄頁面的流量。我們還通過使用第三方首選供應商來滿足客户的需求， 在某些營銷活動中實現這一目標。收入在潛在客户交付給客户時予以確認 。如果在交付服務之前收到付款，則將其包含在遞延的 收入中，並在履行義務完成後予以確認。

 

保留的 服務包括將線索轉化為保留的法律案件。為了向我們的客户提供這項服務，我們通過對潛在客户生成過程中收集的信息進行 驗證來對潛在客户進行資格認證。此外，我們還使用客户 問卷進一步限定這些線索，該問卷有助於確定要提供的服務。資格認證流程通過我們的呼叫中心 操作完成。

 

自 2023 年 2 月 1 日起，LogicsIQ 開始向現有客户提供呼叫中心服務。這些服務本質上與 CenterCom 提供的 LogicsIQ 提供的服務類似。自2024年1月1日起，公司不再提供這些服務。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，這些服務 的總收入為美元0和 $427,786，分別地。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

如果在交付服務之前收到 款項，則將其包含在遞延收入中，並在 履約義務完成後予以確認。在提供線索和創建保留案例（此時客户符合資格 ）時，我們的履約義務已經完成，收入也已得到確認。與客户的安排不賦予客户在任何時候擁有我們軟件或平臺的權利。廣告投放後，不可退款。

 

全面的 平臺服務

 

收入 來自電信產品的銷售，例如手機、無線充值和其他與移動設備相關的 產品。當我們的產品通過我們的在線門户網站（銷售點）銷售時，我們的履約義務被視為 已完成。在銷售點（履行義務的完成），我們的門户網站平臺啟動自動清算所交易 （ACH），從而記錄收入。

 

合約 負債（遞延收入）

 

合同 負債是指客户在履行義務和確認收入之前存入的存款。 履行公司根據合同條款對客户承擔的履約義務後，客户 存款的責任即被減免，收入得到確認。

 

在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司的遞延收入為 $0和 $20,000，分別地。

 

以下 代表公司對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月收入的分類：

 

   對於 截至3月31日的三個月， 
   2024   2023 
收入   收入     % 的收入    收入     % 的收入 
                     
移動虛擬網絡運營商  $28,892,590    91.93%  $28,659,384    82.41%
全面的平臺服務   2,530,589    8.05%   2,934,346    8.44%
潛在客户一代   -    0.00%   3,170,845    9.12%
其他   5,956    0.02%   11,868    0.03%
總收入  $31,429,135    100%  $34,776,443    100%

 

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2024 年 3 月 31 日

 

上述 收入細分包括以下實體：

 

移動 虛擬網絡運營商（SPW 和 TW），

全面的 平臺服務（Surge Fintech 和 ECS），

領導者 一代（LogicsIQ 和傷害調查）；以及

其他 （Surge 區塊鏈）

 

收入成本

 

收入成本 包括購買的電信服務，包括數據使用和無線網絡接入。此外， 收入成本包括購買平板電腦、購買手機、呼叫中心成本、預付電話卡、佣金和廣告 成本。

 

所得 税

 

公司使用ASC 740規定的資產和負債方法記入所得税， “所得税”。在 這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告與税基 之間的差異確定的，所頒佈的税率將在差異預計逆轉的當年生效。 如果根據現有證據的權重， 部分或全部遞延所得税資產無法變現，則公司記錄估值補貼以抵消遞延所得税資產。税率變動對遞延所得税的影響是 在包括頒佈日期在內的期間內被確認為收入或虧損。

 

公司使用ASC 740 “所得税” 的規定，遵循所得税不確定性的會計指導。使用 該指導方針，最初需要在財務報表中確認税收狀況，但經税務機關審查後， 頭寸很可能得以維持。分別截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司沒有符合在財務報表中確認或披露條件的不確定的 税收狀況。

 

公司將與不確定所得税狀況相關的利息和罰款認定為其他支出。在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中，分別沒有記錄與不確定所得税狀況相關的 利息和罰款。

 

在 截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月中，公司創造了淨收入。公司目前 有未應用的淨營業虧損結轉（遞延所得税資產），該資產已被評估是否適用於抵消當前 應納税淨收入。公司已確定，淨營業虧損結轉額限制為本年度 淨應納税所得額的80％。

 

在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司的應計所得税負債為美元700,000和 $570,000，分別是 。參見注釋 12。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

投資

 

2019 年 1 月 17 日，我們宣佈完成收購協議 40CenterCom Global, S.A. de C.V.（“CenterCom”）的股權百分比。 CenterCom 是一個動態運營中心，目前提供銷售支持、客户服務、IT 基礎設施設計、圖形媒體、 數據庫編程、軟件開發、收入保障、潛在客户開發和其他各種運營支持服務。我們的 CenterCom 團隊設在薩爾瓦多。CenterCom 還為各種第三方客户端提供呼叫中心支持。

 

與作為雙語運營中心的CenterCom的戰略合作伙伴關係推動了我們的增長和收入。CenterCom 旨在支持 快速擴展協同效應和效率所需的基礎架構，以支持我們的銷售增長、客户服務和發展。

 

我們 使用權益法記入這筆投資。權益法下核算的投資是根據我們的投資金額 進行記錄的，並根據我們在被投資者的收益或損失中所佔的份額每個時期進行調整。對所有投資進行審查，以瞭解情況是否發生變化 ，或者是否發生了表明我們的投資可能無法收回的非暫時事件。用於核算投資的 財務信息未經審計。

 

以下 是我們在2024年3月31日和2023年12月31日的投資摘要：

 

餘額——2022 年 12 月 31 日  $354,206 
對 CenterCom 的投資收益   110,203 
餘額-2023 年 12 月 31 日   464,409 
對 CenterCom 的投資收益   16,153 
餘額——2024 年 3 月 31 日  $480,562 

 

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們確認收益為美元16,153和 $33,029，分別地。

 

廣告 費用

 

廣告 費用在發生時記作支出。廣告費用作為一般和管理費用的一部分包含在合併的 運營報表中。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

公司認出了 $16,806和 $32,336在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別是營銷和廣告成本。

 

基於股票的 薪酬

 

公司根據ASC 718計算了我們的股票薪酬 “薪酬 — 股票補償”使用基於 公允價值的方法。在這種方法下，補償成本根據獎勵的價值在授予之日計量，並在服務期（通常是歸屬期）內予以確認 。該指南為實體將其權益工具交換為商品或服務的交易 制定了會計標準。它還涉及實體承擔負債 以換取基於該實體權益工具公允價值的商品或服務的交易，或可通過 發行這些股票工具進行結算的商品或服務。

 

公司對授予非僱員的股票工具使用公允價值法，並使用Black-Scholes模型來衡量期權的 公允價值。

 

股票薪酬的 公允價值自授予之日或服務 完成之日（計量日期）確定，並在歸屬期內予以確認。

 

在確定股票薪酬的公允價值時，公司會考慮Black-Scholes模型中的以下假設：

 

● 行使 價格，
● 預期 股息，
● 預期的 波動率，
● 無風險 利率；以及
● 期權的預期 期權

 

股票 認股權證

 

在 與某些融資（債務或股權）、諮詢和合作安排有關的 中，公司可以發行認股權證以購買其普通股 股。未償還的認股權證是獨立工具， 持有人不可出售或強制贖回，被歸類為股票獎勵。截至評估日，公司使用Black-Scholes 期權定價模型來衡量為補償而發行的認股權證的公允價值。但是，對於符合衍生負債定義的認股權證，公允的 價值是根據二項式定價模型確定的。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

與普通股發行同時發行的認股權證 最初按公允價值入賬，以減少已發行普通股的額外實收資本 。所有其他認股權證（服務業）均按公允價值入賬，並在必要的服務期 內計費，如果沒有服務期，則在發行之日計費。

 

每股基本 和攤薄後收益（虧損）

 

根據ASC 260-10-45的規定，普通股每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以報告期內已發行普通股的加權平均數。

 

攤薄 每股收益的計算方法是將淨收益除以該期間普通股、普通股等價物 和可能具有稀釋作用的證券的加權平均數。

 

潛在的 稀釋性普通股可能包括臨時可發行的股票、股票期權和認股權證轉換後可發行的普通股 （使用庫存股法）和可轉換債務。這些普通股等價物將來可能會出現稀釋作用。

 

在 出現淨虧損的情況下，攤薄後的每股虧損與每股基本虧損相同，因為潛在的普通股等價物 在轉換後的影響將是反稀釋的。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日，以下可能具有稀釋作用的已發行股權證券如下：

 

   2024 年 3 月 31 日   2023 年 3 月 31 
認股證   3,619,278    5,681,392 
股票期權   121,276    11,903 
普通股等價物總額   3,740,554    5,693,295 

 

認股權證 和作為普通股等價物包含的股票期權代表完全既得和可行使的認股權證。參見注釋 9。

 

根據上述截至2024年3月31日的潛在普通股等價物，公司擁有足夠的法定普通股 (500,000,000）以結算任何可能的普通股等價物。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月基本每股收益和攤薄後每股收益的計算：

 

   三個月已結束   三個月已結束 
   2024 年 3 月 31 日   2023 年 3 月 31 
         
分子          
淨收入  $1,224,595   $4,546,341 
           
分母          
加權平均已發行股票——基本   17,693,283    14,131,276 
稀釋性證券的影響    984,853    403,946 
加權平均已發行股份 ——攤薄   18,678,136    14,535,222 
           
每股收益-基本  $0.07   $0.32 
每股收益——攤薄  $0.07   $0.31 

 

相關 個方

 

如果雙方直接或間接控制、受公司控制或受公司共同 控制，則當事方 被視為與公司有關係。關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司主要所有者及其管理層的直系親屬 以及如果一方控制或 可以對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以致交易方一方可能無法完全追求自己的單獨利益，則公司可以與之打交道的其他各方。

 

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未經審計的合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

 

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司在正常業務過程中與關聯方發生的費用總額為美元41,589如下所示：

 

相關 派對  2024 年 3 月 31 日   2023 年 3 月 31 
Carddawg 投資有限公司   41,589    41,5891
總計  $41,589   $41,589 

 

1-代表我們首席執行官（凱文·布萊恩·考克斯）的 子公司

 

公司可能會不時使用信用卡支付公司費用，這些信用卡是以公司某些 高管和董事的名義使用的。這些數額微不足道。

 

有關與我們的首席執行官的債務交易，請參見 附註 6。

 

最新的 會計準則

 

會計原則的變更由 FASB 以 FASB 編纂的《會計準則更新》（“ASU”）的形式確定。我們會考慮所有亞利桑那州立大學對我們的合併財務狀況、經營業績、 股東權益、現金流或其列報方式的適用性和影響。管理層已經評估了截至這些財務報表發佈之日最近發佈的所有會計公告 ，發現最近沒有發佈任何會計公告，但是 但有效的會計聲明一旦通過，將對公司的合併財務報表產生重大影響， 除以下情況外：

 

2022年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2022-02年《金融工具——信貸 損失（主題326）：問題債務重組和復古披露（“ASU 2022-02”），取消了ASC 310、應收賬款（主題 310）中債權人關於問題債務重組（“TDR”）的會計 指導方針，並要求各實體 提供按發放年份分列的當期總註銷額的披露。此外，亞利桑那州立大學2022-02更新了與ASC 326中信貸損失核算有關的 要求，金融工具—信貸損失（主題326），並增加了對債權人針對遇到財務困難的借款人的貸款再融資和重組的強化披露 。ASU 2022-02 於 2023 年 1 月 1 日對公司生效 。該指南於 2023 年 1 月 1 日通過。亞利桑那州立大學2022-02年的採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響 。

 

最近還發布了其他各種更新，其中大多數是對會計文獻或特定行業應用 的技術更正，預計不會對我們的合併財務狀況、經營業績 或現金流產生重大影響。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

改敍

 

為了與本年度列報方式保持一致，上一年的某些 金額已重新分類。這些重新分類對合並的經營業績、股東權益或現金流沒有實質性影響。

 

注意 3 — 財產和設備

 

屬性 和設備包括以下內容：

 

            估計有用
類型   2024 年 3 月 31 日   2023 年 12 月 31   壽命 （年）
          
計算機設備和軟件   $1,006,286   $1,006,286   3 - 5
傢俱和固定裝置    82,752    82,752   5 - 7
     1,089,038    1,089,038 
減去：累計折舊/攤銷    (797,580)   (727,197)
財產和設備 -淨額   $291,458   $361,841 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊 和攤銷費用為美元70,383，分別地。

 

這些 金額作為一般和管理費用的一部分包含在隨附的合併運營報表中。

 

注意 4 — 無形資產

 

無形資產 由以下內容組成：

           估計 有用 
類型  2024 年 3 月 31 日   2023 年 12 月 31   壽命 （年） 
             
專有軟件  $4,286,402   $4,286,402    7 
商標/商標   617,474    617,474    15 
ECS 成員協議   465,000    465,000    1 
非競爭協議   201,389    201,389    2 
客户關係   183,255    183,255    5 
無形資產總額   5,753,520    5,753,520      
減去：累計攤銷   (3,790,427)   (3,627,050)     
無形資產-淨額  $1,963,093   $2,126,470      

 

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2024 年 3 月 31 日

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤銷 支出為美元163,377，分別地。

 

接下來的五 (5) 年中每年 的估計攤銷費用如下：

 

對於截至 12 月 31 日的 年度：    
     
2024（9 個月）   490,130 
2025   653,507 
2026   653,507 
2027   165,949 
總計  $1,963,093 

 

注意 5 — 內部使用軟件開發成本

 

內部 用户軟件開發成本包括以下內容：

           估計有用
類型  2024 年 3 月 31 日   2023 年 12 月 31   壽命 （年）
            
內部使用軟件開發 成本  $668,484   $668,484   3
減去：累計攤銷   (184,767)   (129,060)   
內部使用軟件 開發成本-淨額  $483,717   $539,424    

 

內部使用軟件開發成本產生的費用

 

管理層 已確定 2023 年產生的所有成本 ($)281,304) 與應用程序 和基礎設施開發階段相關的內部使用軟件開發成本已於 2023 年 12 月 31 日完成。這些成本的攤銷始於2024年。

 

管理層 確定，2022年產生的所有成本（美元）387,180) 與截至2022年12月31日已完成的應用程序和 基礎設施開發階段相關的內部使用軟件開發成本有關。這些成本的攤銷始於 2023 年。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

下面 是我們截至2024年3月31日和2023年12月31日的資本化內部使用軟件開發成本的摘要：

 

餘額——2022 年 12 月 31 日  $387,180 
資本化成本   281,304 
餘額-2023 年 12 月 31 日   668,484 
沒有活動   - 
餘額——2024 年 3 月 31 日  $668,484 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，內部使用軟件開發成本的攤銷額為美元55,707和 $32,265，分別地。

 

截至12月31日的年度估計 攤銷費用如下：

     
2024（9 個月）   167,121 
2025   222,828 
2026   93,768 
總計  $483,717 

 

注意 6 — 債務

 

以下 分別是公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的應付票據（小企業管理局政府、應付票據）關聯方以及 應付票據、關鍵條款和未清餘額的摘要：

 

應付票據 — 小企業管理局政府

 

經濟 傷害災難貸款 (“EIDL”)

 

鑑於 COVID-19 疫情的影響以及對公司業務的負面經濟 影響，在 2020年期間，該計劃向符合條件的借款人提供。EIDL 的收益用於營運資金用途。

 

分期付款 ，包括本金和利息，應按月支付（自本票簽發之日起十二 (12) 個月開始），金額 從 $ 不等74 - $731/月。本金和利息餘額應在 期票發行之日起的未來三十（30）年內支付。預付款不收取任何罰款。EIDL貸款不需要通過PPP貸款進行再融資。

 

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2024 年 3 月 31 日

  

   開齋節   開齋節     
條款  SBA   SBA   總計 
             
小企業管理局貸款的發行日期   2020 年 5 月    2020 年 7 月      
任期   30年份    30年份      
到期日   2050 年 5 月    2050 年 7 月      
利率   3.75%   3.75%     
抵押品   不安全    不安全      
                
餘額——2022 年 12 月 31 日  $145,922   $328,924   $474,846 
還款   (3,928)   (10,395)   (14,323)
餘額-2023 年 12 月 31 日   141,994    318,529    460,523 
利息支出調整-小企業管理局貸款   5,487    14,263    19,750 
還款   (1,061)   (1,809)   (2,870)
餘額——2024 年 3 月 31 日  $146,420   $330,983   $477,403 

 

應付票據 — 關聯方

應付票據附表   

以下 是公司應付票據-關聯方的摘要：

 

   1   1   2   總計 
餘額——2022 年 12 月 31 日  $-   $5,134,563   $467,385   $5,601,948 
還款   -    (550,000)   (467,385)   (1,017,385)
餘額-2023 年 12 月 31 日   -    4,584,563    -    4,584,563 
將本金重新歸類為單一票據   4,584,563    (4,584,563)   -    - 
將應計應付利息重新分類為單一票據   498,991    -    -    498,991 
還款   (368,421)   -    -    (368,421)
餘額——2024 年 3 月 31 日  $4,715,133   $-   $-   $4,715,133 

 

1活動由 公司首席執行官兼董事會成員（凱文·布萊恩·考克斯）進行。

 

截至 2023 年 12 月 31 日，在總金額中4,584,563到期，該公司欠款 $558,150尚未償還的款項（2023 年 12 月 31 日到期），餘額 美元4,026,413原定於 2024 年 12 月 31 日到期。自2023年12月31日起，首席執行官免除了任何違約事件。

 

2024 年 3 月 12 日 ，經審計委員會批准，公司合併了所有剩餘的未償本金（美元）4,584,563) 和應計 應付利息 ($)498,991) 合成一張總計 $ 的紙幣5,083,554。這張紙條的興趣是 10%（默認利率為 15%) ，將在一段時間內按比例償還 36月合計 $5,905,427將要支付的款項總額（包括利息）。每次 月付款將為 $164,039。該票據不安全。該票據預計將在2026年12月之前全額償還。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

2活動由董事會成員 大衞·梅主持。$ 的筆記467,385以及相關的應計利息 $63,641（總計 $531,026）已於 2023 年償還。 這張紙條的興趣是 10% 並且是不安全的。

 

以下 是公司應付票據-關聯方的詳細信息：

 

應付票據-關聯方
紙幣夾  發行日期  到期日  利率   默認利率   抵押品  2024年3月31日   2023年12月31日 
注意 #1  2023年12月31日  2026年12月31日   10.00%   15.00%  沒有  $4,715,133   $- 
注意 #2  2022年12月31日  2023年12月31日   10.00%   0.00%  沒有   -    4,584,563 
                       4,715,133    4,584,563 
                   短期   1,567,254    4,584,563 
                   長期  $3,147,879   $- 

 

應付票據

   1   2  3     
條款  應付票據   應付票據   應付票據   總計 
                 
票據的發行日期   2022年4月/5月    2022 年 3 月    2022      
到期日   2022年十月/十一月    2023 年 3 月    2025      
利率   19%   19%   1%     
違約利率   26%   26%   0%     
抵押品   不安全    不安全    不安全      
作為債務折扣/發行成本發行的認股權證   36,000    15,000    不適用      
                     
餘額——2022 年 12 月 31 日   1,100,000    400,000    95,167    1,595,167 
還款   (1,100,000)   (400,000)   (95,167)   (1,595,167)
餘額-2023 年 12 月 31 日  $-   $-   $-   $- 

 

1-這些票據是 發行的 36,000，三（3) 年度認股權證，此前被反映為債務發行成本，並在 債務的有效期內攤銷。這些票據已於2023年全額償還。

 

2-這些票據是 發行的 15,000，三（3) 年度認股權證，以前反映為債務發行成本，在 債務的有效期內攤銷。此外，在2022年，公司又發行了 12,000，三（3) 年度認股權證，被視為利息支出 ，與延長總額為美元的票據的到期日有關400,000到 2023 年 3 月。2023 年，公司償還了美元400,000在票據 和相關的應計利息中 $36,204（總計 $436,204).

 

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2024 年 3 月 31 日

 

3-這筆貸款 最初是一筆PPP貸款，於2022年進行了再融資，並從2021年10月延長至2025年3月。每月還款額為 $3,566每月。 2023年，票據的剩餘餘額已全額償還。

 

債務 到期日

 

以下 代表公司在接下來的五（5）年中每年以及之後 的各種債務安排的到期日，如下所示：

 

在截至12月31日的年度中，  應付票據-關聯方   應付票據-小企業管理局政府   總計 
             
2024（9 個月）  $1,159,478   $-   $1,159,478 
2025   1,689,367    -    1,689,367 
2026   1,866,288    -    1,866,288 
此後   -    477,403    477,403 
總計  $4,715,133   $477,403   $5,192,536 

 

注意 7 — 金融工具的公允價值

 

公司定期評估以公允價值衡量的金融資產和負債，以確定每個報告期對其進行分類的適當的 級別。這一決定需要做出重大判斷。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司分別沒有任何按公允價值計量的經常性資產或負債。

 

注意 8 — 承付款和或有開支

 

經營 租約

 

我們 已經簽訂了各種經營租賃協議，包括我們的公司總部。我們根據 ASC 主題 842 對租賃進行核算： 租賃， 它要求承租人使用使用權模式，並在資產負債表上記錄所有期限超過12個月的租賃的使用權資產和租賃 負債。租賃分為融資租賃或運營租賃， 其分類會影響運營報表中的費用確認模式。此外，出租人必須 將租賃歸類為銷售類型、融資租賃或運營租賃。如果租賃將所有風險和 回報以及標的資產的控制權轉移給承租人，則該租賃將被視為出售。如果風險和回報是在沒有轉移控制權的情況下進行的， 則將租賃視為融資。如果出租人不傳遞風險和回報或控制權，則租賃被視為運營。我們在開始時確定 一項安排是租賃還是包含租賃，並在租賃開始時將該租賃記錄在我們的財務報表中， 也就是標的資產可供出租人使用的日期。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

使用權 資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們在租賃期內支付租賃 款項的義務。啟動時的租賃使用權資產和負債最初按租賃期內 租賃付款的現值計量。除非隱性利率很容易確定，否則我們通常使用基於開業時可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。我們根據包括相關行業數據在內的市場來源來確定我們的增量 借款利率。

 

我們 的租賃協議包含租賃和非租賃部分，並選擇利用實際權宜之計，從承租人和出租人的角度將租賃和 非租賃部分合併為單一的合併租賃組成部分，直接 銷售型租賃和供應協議中嵌入的生產設備類別除外。從出租人的角度來看，對於非租賃部分和相關的租賃部分， 轉讓的時間和模式是相同的，如果單獨考慮， 租賃部分將被歸類為經營租賃。

 

我們 選擇不在資產負債表上提供短期租約，因為這些租賃在租賃開始時的租賃期限為 12 個月或更短 ，並且不包含我們合理確定會行使的購買期權或續訂條款。所有其他租賃資產和租賃負債 是根據開始之日租賃期內租賃付款的現值確認的。由於我們的大多數租約 不提供隱含回報率，因此我們使用基於租賃開始日期 可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。

 

我們的 租約（如果我們是承租人）不包括延長租賃期限的選項。為了計算租賃負債，租賃 期限將包括在合理確定我們將行使此類期權的情況下延長或終止租約的期權。

 

運營租賃的租賃 費用在租賃期內按直線方式確認為運營費用，作為一般和管理費用的組成部分 包含在隨附的合併運營報表中。

 

某些 經營租賃規定每年根據指數或利率增加租賃付款，我們的租約沒有規定增加，付款 在租賃開始時是固定的。我們根據租賃開始日期 時的指數或利率計算未來租賃付款的現值。計算的租賃付款和實際付款之間的差額在發生時記作支出。

 

2024 年，在收購 CLMI 時，我們收購了公允價值為 $ 的建築物 的使用權經營租賃和相關租賃負債98,638.

 

在 2024年3月31日和2023年12月31日，該公司分別沒有ASC 842中定義的融資租約， “租賃。”

 

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2024 年 3 月 31 日

 

下表 分別顯示了有關公司截至2024年3月31日和2023年12月 31日的經營租賃資產和負債的信息：

 

   2024年3月31日   2023年12月31日 
資產          
           
經營租賃-使用權資產-非流動  $420,107   $387,869 
           
負債          
           
經營租賃責任  $436,688   $399,413 
           
加權平均剩餘租賃期限（年）   5.52    6.50 
           
加權平均折扣率   5%   5%

 

租賃費用的 組成部分如下：

   2024年3月31日   2023年3月31日 
         
運營租賃成本          
           
使用權經營租賃資產的攤銷  $23,363   $10,687 
與債務償還相關的租賃負債支出   5,506    5,385 
運營租賃成本總額  $28,868   $16,072 
           
與運營租賃相關的補充現金流信息如下：          
           
經營租賃產生的運營現金流出（債務支付）  $28,012   $9,548 
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產  $98,638   $- 

 

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2024 年 3 月 31 日

 

截至12月31日的年度的未來 最低租賃付款額：

 

截至12月31日的財年      
2024（9 個月）  $84,595 
2025   116,211 
2026   65,041 
2027   66,625 
2028   61,099 
此後   107,265 
未貼現現金流總額   500,836 
減去：代表利息的金額   64,148 
經營租賃負債的現值   436,688 
減去：經營租賃負債的流動部分   94,244 
長期經營租賃負債  $342,444 

 

就業 協議（首席執行官兼首席財務官）

 

主管 財務官

 

2023 年 11 月，公司與首席財務官敲定了僱傭協議的條款，內容如下：

 

1. 基本工資

 

a.對於截至 2023 年 12 月 31 日的年度 -$475,000,
b.對於截至 2024 年 12 月 31 日的年度 -$489,250；以及
c.對於截至 2025 年 12 月 31 日的年度 -$503,928

 

2.年度 現金獎勵

 

a.對於截至 2023 年 12 月 31 日的年度 -$510,000,
b.對於截至 2024 年 12 月 31 日的年度 ，至少 $510,000; 和
 c.截至 2025 年 12 月 31 日的年度——須經董事會 批准

 

3.受限 股票獎勵

 

a. 2023 年 11 月 10 日生效，獎勵為 600,000普通股。這筆補助金的公允價值 為 $3,114,000，基於報價的收盤價 $5.19/分享。
b. 份額將按以下方式歸屬（非歸屬股票表見下文）：

 

i.400,000 在 2024 年 7 月至 2024 年 12 月期間按比例計算的股票 (66,667 六個月內每月的份額）；以及
ii。200,000 於 2025 年 12 月 31 日，
iii。如果發生以下任何情況，則股份 應立即歸屬，並且首席財務官 在發生以下情況時：

 

1.死亡，
2. 總殘疾，
3.無故終止 ；以及
4.在控制權中更改

 

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2024 年 3 月 31 日

 

4.其他

 

a.度假，
b.汽車 補貼為 $500每月；以及
c.主頁 辦公費用報銷 $667每月，
d.401 (K) 計劃參與度，
e.人壽 保險；以及
f.責任 保險

 

有關這些股票的歸屬條款，請參見 注9。

 

主管 執行官

 

2023 年 12 月，公司與首席財務官敲定了僱傭協議的條款，內容如下：

 

1.學期 — 截至 2028 年 12 月 31 日

 

2. 基本工資

 

a.對於截至 2023 年 12 月 31 日的年度 -$750,000,
b.對於 ，此後每年增加 3%

 

3.年度 現金獎勵

 

a.對於 截至 2023 年 12 月 31 日的年度以及整個僱傭協議期限內的所有其他年份-$870,000.

 

4.受限 股票獎勵

 

a. 2024 年 3 月 1 日起生效，未來股票獎勵總計 2,500,000普通股。
b. 股票將按如下方式發行和歸屬：

 

i.500,000 在 2024 年 7 月至 2024 年 12 月期間按比例計算的股票 (83,333 六個月內每月的份額）。這筆補助金的公允價值為 $3,800,000，基於 $ 的收盤價 7.60/分享。500,000在隨後每年（2025年、2026年、2027年和2028年）的6月1日， 屆時將確定這些股票的公允價值。除了繼續擔任首席執行官外，這些股票沒有明確的 績效或服務要求， 且費用將在授予日入賬；以及
ii。如果出現以下任何情況，則股份 應立即歸屬，並且首席執行官在發生以下情況時受僱於 ：

 

1.死亡，
2. 總殘疾，
3.無故終止 ；以及
4.在控制權中更改

 

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2024 年 3 月 31 日

 

5.年度 收入目標（在達到下一個門檻之前，每個目標只能獲得一 (1) 個獎勵

 

a.$250,000,000 — 限制性股票獎勵的價值將為 6,250,000 美元,
b.$500,000,000 — 限制性股票獎勵的價值將為 25,000,000 美元,
c.$1,000,000,000 — 限制性股票獎勵的價值將為 50,000,000 美元,
d.$2,000,000,000 — 限制性股票獎勵的價值將為1億美元；以及
e.每增加 $1,000,000,000 — 限制性股票獎勵的價值將為 50,000,000 美元,

 

6.年度 息税折舊攤銷前利潤目標（在達到下一個門檻之前，每個目標只能獲得一（1）個獎勵

 

a.$50,000,000-限制性股票獎勵的價值將為250萬美元,
b.$1億美元——限制性股票獎勵的價值將為5,000,000美元；以及
c.每增加 5000萬美元——限制性股票獎勵的價值將為250萬美元

 

7.市場 資本目標（在達到下一個門檻之前，每個目標只能獲得一（1）個獎勵

 

a.$250,000,000-限制性股票獎勵的價值將為 25,000,000 美元,
b.$500,000,000-限制性股票獎勵的價值將為5000萬美元,
c.$1,000,000,000-限制性股票獎勵的價值將為1億加元,
d.$2,000,000,000——限制性股票獎勵的價值將為2億美元；以及
e.每增加 1,000,000美元-限制性股票獎勵的價值將為1億美元

 

8.其他

 

a.度假，
b.汽車 補貼為 $500每月；以及
c.主頁 辦公費用報銷 $667每月，
d.401 (K) 計劃參與度，
e.人壽 保險；以及
 f.責任 保險

 

有關這些股票的歸屬條款，請參見 注9。

 

突發事件 — 法律事務

 

在 正常業務過程中，公司可能會面臨訴訟。當公司意識到潛在的訴訟時，它將根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 450-20-50 “意外情況” 對案件的案情進行評估。 公司評估其在此事中的風險敞口、可能的法律或和解策略以及出現不利結果的可能性。 如果公司確定可能出現不利的結果，並且可以合理估計，則會確定必要的應計金額。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

截至2024年3月31日 ，對於以下所列的所有事項，公司不知道有任何應反映在 合併財務報表中的或有負債。

 

Surge 控股——朱諾訴訟

 

Juno Financial訴AATAC和Surge Holdings Inc.以及Surge Holdings Inc.訴AATAC；佛羅裏達州希爾斯伯勒縣巡迴法院，案號 20-CA-2712 DIV A：保理公司對Surge違反合同、開立賬户和開立賬户索賠。Surge已就違約、賬户申報、開立賬户和普通法賠償對被告AATAC提起交叉申訴 。該案例仍在調查中 ，但已有一段時間處於非活動狀態。我們的訴訟顧問分析表明有良好的辯護，此後，管理層決定，沒有必要存入儲備金。該案仍在待審中，目前尚未確定開庭日期。

 

True 無線和 SurgePays — 訴訟

 

Blue Skies Connections, LLC 和 True Wireless, Inc. 訴 SurgePays, Inc. 等人: 在俄克拉荷馬州俄克拉荷馬縣地方法院，CJ-2021-5327， 於 2021 年 12 月 13 日提起訴訟。原告的請願書指控SurgePays、SurgePhone Wireless, LLC、 和凱文·布萊恩·考克斯違反了股票購買協議，並提出了與SurgePays與True Wireless員工喬納森·科夫曼的諮詢工作有關的其他指控。 Blue Skies認為，被告違反了與從SurgePays向藍天出售True Wireless有關的禁止競爭和不招攬協議。俄克拉荷馬州法律不承認原告所指控的 非競爭協議和非招標協議，因此，我們認為SurgePays、SurgePhone和Cox可以對藍天和True Wireless主張的 索賠進行強有力的辯護。此事仍在發現過程中。科夫曼先生已不在 True Wireless 工作。2022年7月的一次 嘗試進行調解，但沒有達成和解。該請願書要求禁令救濟、一般賠償、懲罰性賠償、 律師費和涉嫌違反合同、侵權干涉業務關係和欺詐的費用。原告 提出了書面賠償要求，雙方繼續討論可能的解決方案。此事是 Blue Skies 和 True Wireless 為損害 SurgePays、SurgePhone 和 Cox 而進行的反競爭企圖 。書面發現即將結束，作證於 於 2023 年第三季度開始，預計將持續到 2024 年。該案預計將於2025年1月開庭審理。

 

在 田納西州30人巡迴法院第四孟菲斯司法區，案卷編號 CT-3219-23。2023年8月8日，SurgePays因藍天連接有限責任公司違反期票而提起申訴 。有爭議的票據已過時 2021年6月14日，而且 要求 Blue Skies Connections 償還本金 $176,850.56，按月付款 $7,461.37從 2023 年 6 月 1 日開始。 Blue Skies Connections未能支付票據條款規定的任何應付款，這一違規行為使SurgePays有權要求 支付票據的全部金額以及所有應計利息。Blue Skies Connections的迴應是準備了駁回動議 ，或者作為替代方案，提出一項暫停動議，其立場是，根據先前的未決訴訟原則，標的 票據受藍天連接先前對SurgePays提起的訴訟的約束，其風格是 Skies Connections, LLC 和 True Wireless, Inc. 訴 SurgePays, Inc. 等人.，案號CJ-2021-5327，俄克拉荷馬州俄克拉荷馬縣地方法院。Blue Skies Connections的律師已要求Surge Pays自願駁回標的訴訟或同意在 俄克拉荷馬州訴訟結束之前暫緩提起訴訟。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

Mike 最終訴訟

 

SurgePays， Inc. 等人訴 Fina 等人，案號CJ-2022-2782，俄克拉荷馬州俄克拉荷馬縣地方法院。 原告SurgePays, Inc.和凱文 布萊恩·考克斯對其前高管邁克·菲納、他的公司Blue Skies Connections, LLC、True Wireless, Inc.、政府 諮詢解決方案有限公司、Mussell Communications LLC等公司提起了此案。該案例還源於2021年6月的交易，當時SurgePays 向藍天出售了True Wireless。在上述 CJ-2021-5327 訴訟中，SurgePays 瞭解到的信息顯示，在 SurgePays 向藍天出售True Wireless之前，邁克 Fina在為True Wireless工作和諮詢工作期間違反了對True Wireless的職責。SurgePays聲稱，邁克·菲納與其他被告密謀損害True Wireless，因此 損害了該公司的價值，並導致其最終以大幅降低的價格出售。SurgePays主張：(i) 違反 合同；(ii) 違反信託義務；(iii) 欺詐；(iv) 侵權幹預；(v) 不當致富。在現階段，沒有被告 對SurgePays提出反訴。

 

SurgePays 於 2023 年 1 月 27 日提交了第二份修正申請。被告 Fina、Blue Skies、True Wireless 和政府諮詢解決方案 於2023年3月10日提出了駁回動議。2023年6月29日，法院批准了駁回動議，裁定所聲稱的索賠是 “衍生的”，只能由現在歸藍天集團旗下的真無線實體主張。法院駁回了SurgePays的 關於認證該裁決可立即上訴的請求。被告米斯蒂·加勒特已提出簡易判決動議，尋求與法院批准的駁回動議相同的 救濟。在 對第二修正請願書作出答覆後，被告 Rob Rowlen 和 Terracom, LLC 仍是該案的被告。SurgePays目前的意圖是對法院駁回Fina、 Blue Skies、True Wireless和政府諮詢解決方案的決定提出強烈上訴，並繼續對其他被告提起訴訟。在 現階段，尚未嘗試達成和解。

 

Aliotta 和 Vasquesz 訴 SurgePays 案 — 訴訟

 

羅伯特 Aliotta 和 Steve Vasquesz 代表自己和其他處境相似的人訴SurgePays, Inc. d/b/a Surge Logics，於 2023 年 1 月 4 日在美國伊利諾伊州北區地方法院提起訴訟，案件編號為 1:23-cv-00042。原告指控違反了 《電話消費者保護法》（TCPA）和《佛羅裏達州電話請求法》（FTSA），據稱 是由SurgePays, Inc.或代表SurgePays, Inc.提出的電話請求。原告為自己尋求賠償，並代表 其他處境相似的其他人尋求集體訴訟的認證。被告打算大力為訴訟辯護，但是大多數類似的案件最終都通過 庭外和解來解決。目前，很難估計潛在損失的金額或範圍。在提出駁回動議後，SurgePays Inc已被從該案中刪除 ，LogicsIQ, Inc. 被指定為被告。保密和解協議和索賠發佈已於 2024 年 4 月簽署 ，雙方正在等待法院下達的駁回令。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

消費者 律師營銷集團有限責任公司訴 LogicsIQ, Inc. 和 SurgePays, Inc.

 

消費者 律師營銷集團有限責任公司訴 LogicsIQ, Inc. 和 SurgePays, Inc.2024年2月13日，消費者律師營銷集團有限責任公司（“CAMG”）在洛杉磯縣加利福尼亞高等法院提起訴訟，將SurgePays, Inc.（“公司”）列為被告，指控其違反合同、宣告性判決以及明示和默示的 賠償提出索賠。申訴要求被告賠償CAMG在該案中可能造成的任何損害或損失 羅伯特·阿利奧塔， 等人訴 SurgePays, Inc. d/b/a SurgeLogics，第 23 C 00042 號案件，正在美國伊利諾伊州 北區地方法院待審。CAMG對公司的索賠完全基於參與和替代責任理論。保密和解協議和索賠發佈已於 2024 年 4 月簽署 ，雙方正在等待法院下達的駁回令。

 

Demiray 訴 SurgePays, Inc.

 

梅拉爾·德米雷訴 Surge Holdings, Inc. a/k/a SurgePays, Inc.：在美國伊利諾伊州北區地方法院，第22-cv-6591號案件，於2022年11月23日提起。 原告在SurgePays被解僱後對她提起訴訟。經過SurgePays、SurgePays的保險公司和原告之間的 談判，已經達成和解， 目前正在起草文件，以全面解決、釋放和駁回索賠。該案於2023年以美元的價格和解並被駁回7,500， 已作為一般和管理費用的一部分入賬。

 

SurgePays — Ambess 訴訟

 

2021 年 12 月 17 日，Ambess Enterprises, Inc. 訴賓夕法尼亞州布萊爾縣的 SurgePays, Inc. 案號 2021 GN 3222。原告指控違反 合同，並祈禱賠償約美元73,000，外加費用、成本和利息。訴訟律師正在管理動議業務 和調查程序。該案於2023年以美元的價格和解並被駁回60,000，這已作為一般和 管理費用的一部分入賬。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

注意 9 — 股東權益

 

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司擁有三 (3) 類股票：

 

普通股票

 

-500,000,000 股已獲授權
-面值 -$0.001
-以每股 1 票投票

 

A 系列，可轉換優先股

 

-13,000,000 股已獲授權
-無 已發行和未付款
-面值 -$0.001
-以每股 10 票投票
- 的排名高於任何其他類別的優先股
-分紅 -無
-清算 優先權 — 無
-贖回權 -無
-每持有一股 將 轉換為普通股的1/10

 

C 系列，可轉換優先股

 

-1,000,000 股已獲授權
-沒有 已發行和未付款
-面值 -$0.001
-以每股 250 張選票投票
-與任何其他類別的優先股相比， 的排名處於次要地位
-股息 — 等於普通股股東應當 宣佈分紅的每股金額（按轉換基準計算）
-清算 優先權——原始發行價格加上任何已申報但尚未支付的應計股息
-贖回權 -無
-每持有一股 將 轉換為 250 股普通股

 

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2024 年 3 月 31 日

 

證券 和激勵計劃

 

2023年3月，公司股東批准了2022年計劃（“計劃”），最初由董事會於2022年8月批准、授權和通過 。

 

計劃最初規定了以下內容：

 

1.3,500,000 普通股
2.從 2023 年 1 月 1 日開始，到 2031 年 1 月 31 日結束 的每個日曆年度的第一天， 每年增加 ，等於以下兩項中的較小值：

 

a.10上一個日曆年最後一天已發行普通股的% ， 或
b.由董事會確定的少量 普通股。

 

3. 股份可以按以下方式發行給董事、高級職員、員工和顧問：

 

a.分發 等效權限
b.激勵 股票期權
c.非合格的 股票期權
d.績效 單位獎勵
e.有限的 股票獎勵
f.有限的 股權單位獎勵
g.分享 鑑賞權
h.Tandem 股票增值權
i.無限制 股票獎勵

 

有關該計劃的完整詳情，請參閲 2023 年 1 月 19 日向美國證券交易委員會提交的委託書。

 

根據該計劃，自 2024 年 1 月 1 日起，我們將可用股票數量增加了 102023 年 12 月 31 日 31 日已發行普通股的百分比，大約再增加一股 1,400,000普通股。此次增持後， 根據本計劃授權和可供發行的股票總數約為 4,900,000股份。

 

在 已批准和可用的股份總數中，公司已為其高管、董事和員工預留了非既得股票 ，這些股票預計將根據相關僱傭協議的條款進行歸屬，並可能轉換為 普通股。截至2024年3月31日，公司擁有足夠的授權股份，可以結算任何可能的既得獎勵或有資格轉換的股票期權 。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

截至2024年3月31日的三個月的股權 交易

 

以現金方式發行的股票 -籌集資金

 

在 2024 年，公司發行了 3,080,356總收益為美元的普通股17,249,994 ($5.60/分享）。

 

在 與融資有關的 中，公司支付了現金作為直接發行成本，總額為美元1,395,000，淨收益為美元15,854,994.

 

此 發行是根據公司先前於2023年7月3日向 證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-273110）上的註冊聲明進行的，經修訂，美國證券交易委員會於2023年11月3日 3宣佈生效。

 

根據1933年 證券法（“證券法”）第424（b）條，分別於2024年1月17日和2024年1月19日向美國證券交易委員會提交了 初步和最終招股説明書補充文件。本次發行於 2024 年 1 月 22 日結束 。

 

行使 認股權證-現金

 

在 2024 年期間，公司發行了 1,860,308與行使普通股有關的普通股 1,860,308美元認股權證8,799,257 ($4.73/分享）。 參見下面的認股權證表。

 

行使 認股權證-無現金

 

在 2024 年期間，公司發行了 40,238與無現金行使認股權證相關的普通股（美元0.001/分享）。這筆交易 的淨影響為 $0關於股東權益。請參閲下面的認股權證表。

 

為服務發行的股票

 

公司發佈了 47,386提供服務的普通股，公允價值為美元411,740 ($3.85 - $7.34/share），基於 報價的收盤價。

 

有關授予公司高管和董事的普通股的發行和相關歸屬，請參閲下文 的單獨討論。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

截至2023年12月31日止年度的股權 筆交易

 

為服務發行的股票

 

公司發佈了 242,615提供服務的普通股，公允價值為美元1,290,024 ($4.19 - $9.40/share），基於 報價的收盤價。

 

行使 認股權證-現金

 

公司發佈了 43,814行使認股權證時的普通股，行使價為美元4.73對於 $207,240.

 

非歸屬 股份 — 關聯方（高級管理人員和董事）

 

主管 財務官

 

2023 年，公司向其首席財務官授予普通股 (600,000股票 — 見附註8），公允價值為美元3,114,000 ($5.19/share），基於報價的收盤交易價格。

 

股票將如上所述（見註釋 8）歸屬。公司在這些歸屬期內按比例記錄股票薪酬支出。所有 股預計將根據協議條款進行歸屬。

 

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司確認的股票薪酬支出為美元729,363和 $0， 分別與歸屬有關。

 

董事會 董事

 

2023 年，公司批准了總額 95,000向董事會各成員發行普通股，公允價值 為美元519,500 ($5.14 - $5.53/share），基於報價的收盤交易價格。

 

份額將在較早的時候歸屬：

 

-董事會 成員出於任何原因不再擔任該職務，與事業有關的原因除外，
- 發生控制權變更；以及
-5th 生效週年紀念日 (2028)

 

公司記錄的股票薪酬支出超過五項（5) 年歸屬期。預計所有股份將根據 僱傭協議的條款歸屬。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司確認的股票薪酬支出為美元25,975和 $0分別將 與歸屬有關。

 

主管 執行官

 

2024 年，公司向其首席執行官授予普通股 (500,000股票 — 見附註8），公允價值為美元3,800,000 ($7.60/share），基於報價的收盤交易價格。

 

股票將如上所述（見註釋 8）歸屬。公司在這些歸屬期內按比例記錄股票薪酬支出。所有 股預計將根據協議條款進行歸屬。

 

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司確認的股票薪酬支出為美元630,568和 $0與歸屬有關。

 

人力資源和法律服務董事

 

在 2024 年，公司批准了 100,000分配給其人力資源和法律服務董事的普通股，公允價值為 $672,000 ($6.72/share），基於報價的收盤交易價格。

 

股票將在2024年7月至2024年12月期間按比例歸屬。公司在 這些歸屬期內按比例記錄股票薪酬支出。預計所有股票將根據協議條款進行歸屬。

 

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司確認的股票薪酬支出為美元111,511和 $0與歸屬有關。

 

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司確認的股票薪酬支出總額為美元1,497,114和 $0 與歸屬有關。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

以下 是公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的非既得股份摘要。

 

非歸屬 股票  股票數量   

加權平均值

授予日期公允價值

 
餘額 -2022年12月31日   -   $- 
已授予   695,000    5.24 
既得   -    - 
已取消/已沒收   -    - 
餘額 -2023 年 12 月 31 日   695,000   $5.24 
已授予   600,000   $7.60 
既得   -    - 
已取消/已沒收   -    - 
餘額 -2024 年 3 月 31 日   1,295,000   $6.26 
           
無法識別的 補償  $6,078,549      
           
加權 平均週期（年）   0.70      

 

以下 是授予的普通股的詳細信息，分別受上述2024年3月31日和2023年12月 31日的歸屬條款的約束。

 

三個 個月已結束

2024 年 3 月 31 日

  已授予股份    股份 已歸屬   非歸屬 股票 
主管 財務官   -    -    - 
主管 執行官   500,000   -    500,000 
董事會 董事   -    -    - 
人力資源和法律服務董事    100,000    -    100,000 
    600,000    -    600,000 

 

年份 已結束

2023 年 12 月 31 日

  已授予股份    股份 已歸屬   非歸屬 股票 
主管 財務官   600,000    -    600,000 
主管 執行官   -    -    - 
董事會 董事   95,000    -    95,000 
人力資源和法律服務董事    -    -    - 
    695,000    -    695,000 

 

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2024 年 3 月 31 日

 

股票 期權

 

截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的股票 期權交易彙總如下：

 

           加權       加權 
           平均值       平均值 
       加權   剩餘的   聚合   格蘭特 
   的編號    平均值   合同的   固有的   日期 
股票 期權  選項   練習 價格   學期 （年）   價值   公平 價值 
太棒了 -2022 年 12 月 31 日   17,004   $16.00    4.16   $-      
已歸屬 且可行使-2022年12月31日   6,801   $16.00    4.16   $-      
未歸屬 且不可行使-2022年12月31日   10,203   $16.00    4.16   $-      
已授予   104,272   $6.45             $5.53 
已鍛鍊   -   $-                
已取消/已沒收   -   $-                
傑出 -2023 年 12 月 31 日   121,276   $7.79    6.47   $-      
已歸屬 且可行使-2023 年 12 月 31 日   116,174   $7.43    6.61   $-      
未歸屬 且不可行使-2023 年 12 月 31 日   5,101   $16.00    3.16   $-      
已授予   -   $-                
已鍛鍊   -   $-                
已取消/已沒收   -   $-                
傑出 -2024 年 3 月 31 日   121,276   $7.79    6.22   $-      
已歸屬 且可行使-2024 年 3 月 31 日   121,276   $7.79    6.22   $-      
未歸屬 且不可行使-2024 年 3 月 31 日   -   $-    -   $-      

 

截至 2024 年 3 月 31 日的三個 個月

 

股票 期權-關聯方-首席財務官

 

在 截至2024年3月31日的三個月中，剩餘的 5,101股票期權歸屬。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，基於股票的 薪酬支出為美元6,196和 $9,294，分別地。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

截至 2023 年 12 月 31 日的年度

 

股票 期權-關聯方-首席財務官

 

在 2023 年 12 月 31 日的 年中， 5,101股票期權歸屬。

 

股票 期權-員工

 

公司獲批 104,272七 (7) 向各類員工提供年度股票期權，公允價值為美元576,625。這些 期權的行使價為美元6.45每股。

 

這些股票期權的 公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，輸入信息如下：

  

預期 期限  7 年 
預期 波動率   106%
預期 分紅   0%
風險 自由利率   3.88%

 

52
 

 

SURGEPAYS， INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

 

認股證

 

截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的認股權證 活動彙總如下：

 

           加權     
           平均值     
       加權   剩餘的   聚合 
   的編號    平均值   合同的   固有的 
認股證  認股證   練習 價格   學期 （年）   價值 
太棒了 -2022 年 12 月 31 日   5,681,392   $5.05    1.85   $10,026,387 
已歸屬 且可行使-2022年12月31日   5,681,392   $5.05    1.85   $10,026,387 
Unvested -2022年12月31日   -   $-    0.00   $- 
已授予   -   $-           
已鍛鍊   (43,814)  $4.73           
已取消/已沒收   (63,325)  $26.39           
傑出 -2023 年 12 月 31 日   5,574,253   $4.81    0.86   $9,348,348 
已歸屬 且可行使-2023 年 12 月 31 日   5,574,253   $4.81    0.86   $9,348,348 
Unvested -2023 年 12 月 31 日   -   $-    -   $- 
已授予   -   $-           
已鍛鍊   (1,953,308)  $4.73           
已取消/已沒收   (1,667)  $12.50           
傑出 -2024 年 3 月 31 日   3,619,278   $4.85    0.61   $- 
已歸屬 且可行使-2024 年 3 月 31 日   3,619,278   $4.85    0.61   $- 
未歸屬 且不可行使-2024 年 3 月 31 日   -   $-    -   $- 

 

注意 10 — 細分信息

 

運營 部門被定義為企業的組成部分， 首席運營決策者或決策小組 在決定如何分配資源和評估績效時會定期對其進行評估和評估。 公司的首席運營決策者是其首席執行官。

 

公司根據收入和營業虧損評估了其運營部門的業績。以下所有數據均在公司間 消除之前。

 

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2024 年 3 月 31 日

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月公司運營的分部 信息如下：

 

   2024   2023 
   對於 截至3月31日的三個月， 
   2024   2023 
         
收入          
移動 虛擬網絡運營商  $28,892,590   $28,659,384 
全面的 平臺服務   2,530,589    2,934,346 
領導一代    -    3,170,845 
其他   5,956    11,868 
總計  $31,429,135   $34,776,443 
           
收入 的成本          
移動 虛擬網絡運營商  $20,760,199   $21,311,859 
全面的 平臺服務   2,481,806    2,891,613 
領導一代    1,619    2,877,988 
其他   2,844    500 
總計  $23,246,468   $27,081,960 
           
運營 費用          
移動 虛擬網絡運營商  $34,831   $49,476 
全面的 平臺服務   719,364    325,677 
領導一代    81,255    288,393 
其他   215    300 
企業 管理費用   5,595,141    2,325,575 
總計  $6,430,806   $2,989,421 
           
運營收入 （虧損）          
移動 虛擬網絡運營商  $8,097,560   $7,298,049 
全面的 平臺服務   (670,581)   (282,944)
領導一代    (82,871)   4,464 
其他   2,897    11,068 
企業 管理費用   (5,595,141)   (2,325,575)
總計  $1,751,861   $4,705,062 

 

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2024 年 3 月 31 日

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司資產和負債的 分部信息如下：

 

   2024 年 3 月 31 日   2023 年 12 月 31 
         
資產總數          
移動 虛擬網絡運營商  $40,722,619   $32,502,760 
全面的 平臺服務   4,959,204    2,584,245 
領導一代    1,327,811    1,596,236 
其他   138,447    135,548 
企業 管理費用   22,437,092    5,106,518 
總計  $69,585,173   $41,925,307 
           
負債總額          
移動 虛擬網絡運營商  $2,297,116   $2,426,964 
全面的 平臺服務   1,904,778    155,295 
領導一代    542,516    899,485 
其他   198,197    198,197 
企業 管理費用   8,457,067    9,841,902 
總計  $13,399,674   $13,521,843 

 

所有 公司間賬户均作為資產和負債的組成部分單獨列報。這些金額淨額為 $0在 公司的合併資產負債表中。

 

注意 11 — 分期付款銷售責任

 

協議

 

在 2022年，公司通過平價連接融資（“ACF”，“賣方”） 執行了一項為期兩年（2）的融資安排，以獲得高達$的收益25,000,000購買待售設備。

 

此 協議的基礎是公司提交採購訂單並且 ACF 批准了該請求。公司可以在ACF為設備付款之前取消購買 訂單。 經雙方同意，協議可以延長一（1）年。

 

根據 協議條款，ACF直接購買產品並以加價向公司轉售。在 2022 年 12 月 31 日， 標記為 9.85%。自 2023 年 4 月 1 日起及其後的每個季度起，該金額可能會根據有擔保的隔夜 融資利率增加。

 

55
 

 

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2024 年 3 月 31 日

 

還款期

 

每份 分期付款銷售合同應在九 (9) 個月內償還。

 

安全

 

這一 安排由公司的所有資產完全擔保。

 

最低 未清餘額

 

3個月的滾動平均值為分期付款銷售信貸金額的70％。

 

預付款 罰款

 

公司在第一年收取3％的取消費用，第二年收取2％的取消費用。

 

管理 費用

 

公司必須支付 $2,000每月。

 

默認 費率

 

對於 本協議項下的任何未付金額，公司需支付每月1.35％（按年計算為16.2％）的費用。

 

承諾 費用

 

ACF 收取了費用 2首次分期付款銷售的承諾費百分比，以及 2每增加一美元，即百分比5,000,000在分期銷售 積分金額中。

 

以 為例，如果初始分期付款銷售額度為 15,000,000 美元，則信貸可用性費用為 300,000 美元 (2%)。隨後 增加的5,000,000美元或更多將產生10萬美元（2％）的額外費用。承諾費在 12 個月內支付 ，作為賣家月度發票的一部分。

 

56
 

 

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2024 年 3 月 31 日

 

盟約

 

截至2023年12月31日 ，公司符合以下所有比率：

 

1.公司 調整後的息税折舊攤銷前利潤，
2. 總槓桿比率，
3.固定的 充能覆蓋率，
4.最低 訂户羣；以及
5.最低 流動性

 

此外， 公司必須定期向供應商提供各種數據。公司尚未收到供應商 關於任何違規情況的通知。

 

密碼箱

 

為了賣家的利益， 公司將維護一個密碼箱。

 

分期付款 銷售責任

 

2023 年 12 月 31 日 ，公司記錄的分期銷售負債為美元0.

 

在截至 2023 年 12 月 31 日的 年度中，公司支付的費用為 $491,536。這些金額作為銷售成本的組成部分包括在內。

 

負債已於2023年全額償還，協議被取消。

 

注意 12 — 所得税

 

所得税和有效所得税税率規定 （福利）

 

   2024年3月31日   2023 年 3 月 31 
聯邦          
當前  $130,000   $- 
已推遲   293,000    

-

撥備金總額（福利）  $423,000  $-
           
州          
當前  $-   $- 
已推遲   -    - 
撥備金總額（福利）  $-   $   - 

 

57
 

 

SURGEPAYS， INC.和子公司

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2024 年 3 月 31 日

 

對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 分別對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税準備金前的 收入適用21％的法定聯邦所得税税率計算出的金額對賬如下：

 

   2024年3月31日   2023 年 3 月 31 
聯邦 所得税支出（福利）- 19.64%  $322,000   $893,000
州 所得税支出（福利）- 6.5%-扣除聯邦影響後的淨值   107,000    296,000
不可扣除的 件商品   5,000    - 
小計   434,000    1,189,000
變更估值補貼    (11,000)   (1,189,000)
收入 税收支出（福利）  $423,000  $

-

           
有效的 税率   25.86%   0.00%

 

遞延的 税收資產和負債

 

分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下 ：

 

   2024年3月31日   2023 年 12 月 31 
遞延 税收資產          
為無法收回的賬户預留   $5,000   $5,000 

基於股票的薪酬 

   375,000    - 
淨額 營業虧損結轉額   3,157,000    3,844,000 
遞延所得税資產總額   3,537,000    3,849,000 
減去： 估值補貼   (779,000)   (790,000)
淨遞延所得税資產   2,758,000    3,059,000 
           
遞延的 納税負債          
折舊   67,000    224,000 
攤銷   

149,000

    - 
遞延所得税負債淨額   

216,000

    224,000 
           
遞延所得税 -淨額  $2,542,000   $2,835,000 

 

遞延 税收資產和負債的計算方法是將有效的聯邦和州所得税税率應用於臨時 差額的總額和其他税收屬性，例如淨營業虧損結轉。在評估遞延所得税資產是否會變現時， 公司會考慮是否更有可能變現部分或全部遞延所得税資產。遞延所得税資產的最終 變現取決於這些可扣除的 臨時差額逆轉期間未來應納税所得額的產生。

 

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SURGEPAYS， INC.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

 

截至2024年3月31日 ，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉額約為美元12,500,000和 $12,000,000，分別是 。聯邦淨營業虧損無限期結轉，因此未予保留。州淨營運 虧損將在截至2036年12月31日的年度至2038年之間到期。該州的淨營業虧損已全部保留，因為管理層 認為虧損不太可能在到期之前得到利用。

 

在 截至2024年3月31日的三個月中，估值補貼增加了約美元11,000。總估值補貼 來自公司對其遞延所得税淨資產未來可收回性的估計。

 

公司正在分析其NOL，尚未確定公司是否存在任何可能限制這些NOL未來使用的控制權變更問題。截至2024年3月31日，2017年之後產生的所有聯邦NOL結轉額 只能用於抵消應納税收入的80％，並且可以無限期結轉。

 

公司遵循ASC 740的規定，該條款要求計算當期和遞延所得税資產和負債 僅考慮在税務機關 審查情況時更有可能維持的税收狀況（定義為機會大於50％）。隨附的合併 財務報表中列出的税收條款與公司所得税申報表中報告的税收條款之間沒有顯著差異。在 2020 年 12 月 31 日之後的幾年中，公司需要接受税務機關的美國聯邦和州所得 税務審查。

 

公司在美國和田納西州司法管轄區提交企業所得税申報表。由於公司的淨 營業虧損狀況，所有納税年度都是開放的，需要接受税務機關的所得税審查。公司的政策是 將與所得税事項相關的利息支出和罰款確認為税收支出。分別在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 沒有未確認的税收優惠，也沒有與未確認的税收優惠或 税收罰款相關的大量應計利息。

 

注意 13 — 後續事件

 

沒有。

 

59
 

 

項目 2：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

本 聲明包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）所指的前瞻性陳述。 包含此類前瞻性陳述的討論可在本聲明中找到。由於各種因素，包括本聲明中列出的事項，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的事件或結果存在重大差異。 隨附的截至2024年3月31日和2023年3月31日以及截至該日止的三個月的合併財務報表包括SurgePays, Inc.及其全資子公司在此期間由SurgePays, Inc.擁有的賬户 。

 

SurgePays， Inc（“SurgePays”，“我們”，“公司”）於2006年8月18日在內華達州註冊成立，是一家科技 和電信公司，專注於銀行不足和服務不足的社區。SurgePhone和Torch Wireless為全國超過25萬名低收入用户提供補貼的移動寬帶 。SurgePays金融科技平臺使數千家便利店的店員能夠向銀行賬户不足的客户提供 一套預付費的無線和金融產品。

 

關於 SurgePays, Inc.

 

SurgePays, Inc.（“SurgePays”，“我們”，“公司”）是一家金融科技和電信公司，專注於 向銀行不足的社區提供這些基本服務。我們以前被稱為北美能源資源公司和 KSIX Media Holdings, Inc.。在2015年4月27日之前，我們僅作為一家獨立的石油和天然氣公司運營，通過其全資子公司 NAER從事石油和天然氣資產的收購、 勘探和開發以及石油和天然氣的生產。2015年4月27日，NAER與KSIX Media簽訂了股票交換協議，根據該協議，KSIX Media成為NAER的全資子公司 ，這使KSIX Media的股東擁有該倖存實體約90％的有表決權股份。在這筆交易之後， 我們繼續經營NAER的石油和天然氣業務，但我們於2015年8月4日將其更名為KSIX Media Holdings, Inc.。2017年12月21日，我們將其更名為Surge Holdings, Inc.，以更好地反映其業務運營的多樣性。我們 於 2020 年 10 月 29 日更名為 SurgePays, Inc.

 

正如 下文詳細描述的那樣，我們目前通過以下子公司在三個不同的業務領域開展業務：（i）Surge 區塊鏈有限責任公司，前身為Blvd。內華達州有限責任公司媒體集團有限責任公司；（ii）內華達州的一家公司LogicsIQ, Inc.；（iii）內華達州有限責任公司SurgePhone Wireless, LLC；（iv）內華達州有限責任公司SurgePays Fintech, Inc.；（v）密蘇裏州有限責任公司ECS Prepaid, LLC和（vi）懷俄明州Torch Wireless, LLC，一家有限責任公司。

 

60
 

 

我們的 業務板塊

 

移動 虛擬網絡運營商

 

我們 通過SurgePays的全資子公司SurgePhone Wireless, LLC和Torch Wireless, LLC向補貼和直接零售預付費 客户提供移動寬帶（互聯網連接）、語音和短信。我們認為這是我們業務的 移動虛擬網絡運營商 (MVNO) 部門。此外，我們提供兩種類型的移動虛擬網絡運營商，補貼型和 非補貼型。我們的補貼移動虛擬網絡運營商已獲得聯邦通信委員會（“FCC”）的許可，可通過移動寬帶服務向符合 平價連接計劃（“ACP”）聯邦指導方針的消費者提供 補貼的互聯網接入。我們通過向符合ACP資格的消費者提供具有移動寬帶功能的 平板電腦設備來提供這些服務，供其在家中使用。為了向這些 符合條件的客户提供平板電腦上的移動寬帶，ACP（緊急寬帶福利計劃的後續計劃，截至2022年3月1日）向我們償還了我們分發的每台平板電腦設備的費用高達100美元，併為每位客户每月提供30美元的移動寬帶（互聯網 連接）服務補貼。SurgePhone和Torch合併後獲準向所有五十個州提供補貼的移動寬帶。截至2024年3月31日的三個月，我們這部分業務的收入 佔我們總收入的92％，而截至2023年3月31日的三個月中，這一比例為82％。但是， 根據聯邦通信委員會網站的説法，2024年2月7日，ACP停止接受新的申請和註冊，ACP將在2024年4月之後停止為 提供資金。該公司希望該計劃將由國會資助，但是，目前，我們 無法預測任何結果。

 

我們計劃通過 我們的子公司在2024年第二季度推出LinkUp Mobile。我們 移動虛擬網絡運營商業務的這一非補貼部分將利用我們在補貼訂户羣中的購買力，在通過SurgePays網絡進行交易的便利店使用 SIM 卡套件制定低成本套餐。我們的市場將滲透到競爭較少、消費者定價較高的美國農村，並向快速增長的補貼客户 家庭羣體提供激勵性家庭計劃。收入將由訂閲者按預付費 為通話、短信和數據運營商服務支付月費來產生。如果ACP沒有獲得資金，我們計劃競爭性地向我們當前的ACP客户推銷我們的非補貼移動虛擬網絡運營商業務， 希望能夠留住他們作為該細分市場的客户。

 

全面的 平臺服務

 

我們 通過我們的 子公司SurgePays Fintech、ECS Prepaid, LLC、Electronic Check Services, Inc.和中央各州法律服務公司向全國各地的獨立便利店提供金融技術和無線充值平臺。我們將 這些服務視為我們業務的 “綜合平臺服務” 部分。

 

具體而言， 我們的綜合平臺服務提供ACH銀行關係和金融科技交易平臺，該平臺每天在獨立便利店處理數千筆 筆交易。綜合平臺服務還為我們的全國便利店網絡提供無線充值交易 和無線產品聚合。通過將客户、承運人計劃 和便利店聯繫在一起，允許所有各方在一個地點獲得所需的東西。

 

我們的 收入來自使用預付費蜂窩運營商套餐的個人需要延長手機通話時間 時發生的交易。這些服務對便利店的運營至關重要，我們相信我們可以通過我們的ACP服務利用我們與 便利店的關係來擴展我們的綜合平臺服務網絡。該公司預計，該細分市場 將成為2024年收入同比增長機會的最大百分比，併為我們的全面 平臺服務領域聘請了新的銷售主管來抓住這樣的增長機會。

 

61
 

 

領導一代

 

我們 將 LogicsIQ, Inc. 稱為我們業務的潛在客户開發部門。LogicsIQ 是一家潛在客户開發和案例管理解決方案公司 主要為大規模侵權行為行業的律師事務所提供服務。我們這一業務領域的收入來自我們通過CenterCom提供的潛在客户保留服務以及呼叫中心活動。潛在客户生成包括尋找潛在客户，這要求我們 為特定的營銷活動增加登錄頁面的流量。我們還通過使用 第三方首選供應商來滿足客户的需求，在某些營銷活動中實現這一目標。收入在潛在客户交付給客户時予以確認。 如果在交付服務之前收到付款，則將其包含在遞延收入中，並在 履約義務完成後予以確認。保留的服務包括將線索轉化為保留的法律案件。為了向我們的客户提供 此服務，我們通過驗證潛在客户生成過程中收集的信息，對潛在客户進行資格認證。此外， 我們還使用客户問卷進一步限定這些線索，該問卷有助於確定要提供的服務。資格認證 流程通過我們的呼叫中心運營完成。

 

在 2023 年，我們決定減少對這一業務領域的關注，公司正在確定這項服務 如何最好地融入SurgePays的總體計劃。該公司在2023年仍從該業務領域獲得收入，但是，在截至2024年3月31日的三個月中，我們尚未獲得任何收入，並計劃 在截至2024財年的 財年第二季度就維持還是終止其潛在客户開發業務做出最終決定。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

 

改敍

 

為了與本年度列報方式保持一致，上一年的某些 金額已重新分類。這些重新分類對 合併經營業績、股東赤字或現金流沒有影響。

 

我們 在綜合基礎上衡量我們的業績以及每個細分市場的表現。

 

我們 根據以下細分市場報告財務業績：移動虛擬網絡運營商（MVNO）、綜合平臺服務 （充值）和潛在客户開發。移動虛擬網絡運營商細分市場進一步細分為補貼和非補貼部分。補貼部分 或ACP是SurgePhone Wireless和Torch Wireless向低收入 消費者提供的移動寬帶（互聯網連接）服務的結果，佔我們收入的大部分。如前所示，綜合平臺服務部門由Surge Fintech和 ECS組成。如前所示，潛在客户一代由 LogicsIQ 組成。

 

MD&A 中包含的 分部金額是在與我們的內部管理報告一致的基礎上列報的。關於我們應報告分部的更多信息 包含在財務報表附註的附註10——分部信息和地理數據中。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，收入 包括以下內容：

 

   2024   2023 
收入  $31,429,135   $34,776,443 
收入成本（不包括折舊和攤銷）   (23,246,468)   (27,081,960)
一般和行政   (6,430,806)   (2,989,421)
運營收入（虧損）  $1,751,861   $4,705,062 

 

62
 

 

從截至2023年3月31日的三個月到截至2024年3月31日的三個月，收入 總體下降了3,347,308美元（9.6％）。突圍 如下：

 

   在截至3月31日的三個月中， 
   2024   2023 
         
收入：          
移動虛擬網絡運營商  $28,892,590   $28,659,384 
全面的平臺服務   2,530,589    2,934,346 
潛在客户一代   -    3,170,845 
其他   5,956    11,068 
總計  $31,429,135   $34,776,443 

 

移動 虛擬網絡運營商由SurgePhone Wireless和Torch Wireless的收入組成（詳見 注意事項 2 和 10的財務報表）增加了233,206美元（0.8％）。2024 年 2 月 7 日，ACP 停止接受新的申請 和註冊，ACP 將在 2024 年 5 月 20 日之後停止獲得資助。

 

由於 2023 年末管理層的運營變動，由 LogicsIQ 收入組成的領先 發電服務減少了3,170,845美元。該公司計劃在截至2024財年的第二季度就維持還是終止其業務的潛在客户開發板塊 做出最終決定。

 

平臺服務綜合收入減少了403,757美元，這是因為我們將精力集中在移動虛擬網絡運營商細分市場，特別是移動虛擬網絡運營商細分市場的ACP部分 上，同時我們制定瞭如何提高銷售和入門方法，在平臺上增加便利店。 該公司預計，該細分市場將成為2024年剩餘時間收入同比增長機會的最大百分比。

 

如果 ACP獲得充足的資金，我們預計公司的整體收入將在2024年增長，我們將把業務重點放在移動虛擬網絡運營商的 持續增長上。具體而言，我們重新調整了管理團隊，以在公司的各個方面取得最佳成果。我們聘請了一位具有豐富經驗和與便利店關係的新的 銷售主管，專門增加收入和門店數量。但是， 如果不續訂ACP，我們預計公司在2024年的收入將大幅減少，因為ACP報銷佔我們收入的很大一部分。此外，公司計劃在截至2024財年的第二季度就維持還是終止其Lead Generation 業務做出最終決定。

 

收入、毛利和毛利率的成本

 

在 截至2024年3月31日的三個月，服務收入成本主要包括數據計劃支出（8,979,344美元）、設備（3,900,413美元）、 營銷（5,799,322美元）、廣告（2,937,608美元）以及其他費用，例如特許權使用費和呼叫中心費用（1,849,779美元）。在截至2023年3月31日的 三個月中，服務收入成本主要包括數據計劃支出（10,490,657美元）、設備（6,225,403美元）、 營銷（5,518,680美元）、廣告（2,703,759美元）以及其他支出，例如特許權使用費和呼叫中心費用（2,143,461美元）。

 

我們 預計，我們的收入成本將隨着收入的增加和減少而增加或減少。

 

假設ACP計劃在2024年繼續獲得全額 資金， 公司預計移動虛擬網絡運營商細分市場的毛利率將繼續提高。該公司預計，隨着我們推出 與便利店的連接以及吸引新訂户的新社交媒體方法，收購新的ACP訂户的總成本將在2024年下降。我們預計，隨着我們從購買設備過渡到使用SIM卡來吸引和切換 訂閲者使用我們的服務，2024年，設備購置成本將繼續降低。隨着我們推出獲取ACP訂閲者的新方法，我們的營銷相關費用應該 減少。

 

63
 

 

此外，公司計劃部署一支新的綜合平臺服務銷售隊伍，以佔領我們認為尚未開發的 銀行賬户不足的便利店市場。

 

   在截至3月31日的三個月中， 
   2024   2023 
         
收入成本（不包括折舊和攤銷）：          
移動虛擬網絡運營商  $20,760,199   $21,311,859 
全面的平臺服務   2,481,806    2,891,613 
潛在客户一代   1,619    2,877,988 
其他   2,844    500 
總計  $23,246,468   $27,081,960 

 

毛利潤率按收入減去收入成本計算。毛利率是以 收入的百分比表示的毛利。我們在未來時期的毛利將取決於多種因素，包括可能影響我們 定價的市場狀況、設備之間的銷售組合、消耗品之間的銷售結構變化、過剩和過時的庫存，以及製造商提供的產品 的成本。我們在未來時期的毛利將根據我們的收入來源組合而有所不同，並且可能會根據我們的分銷渠道增加或減少 。如果國會不持續為ACP提供資金，我們預計，隨着我們 通過LinkUp移動服務線從補貼訂户過渡到非補貼訂户，毛利率最初將總體下降。

 

   在截至3月31日的三個月中， 
   2024   2023 
         
毛利（虧損）（不包括折舊和攤銷）：          
移動虛擬網絡運營商  $8,132,391   $7,347,525 
全面的平臺服務   48,783    42,733 
潛在客户一代   (1,619)   292,857 
其他   3,112    11,368 
總計  $8,182,667   $7,694,483 

 

假設ACP計劃在2024年獲得全額資金， 公司預計將繼續提高所有細分市場的毛利率。

 

   對於 截至3月31日的三個月， 
   2024   2023 
         
毛利 ：          
移動 虛擬網絡運營商  %28.1   %25.6 
全面的 平臺服務   1.9    1.5 
領導一代    -    9.2 
其他   52.2    95.8 
總計  %26.0   %22.1 

 

我們 預計，隨着銷售和產量的增加 以及規模效率導致的單位成本降低，我們的產品和服務的毛利率將長期增加。

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，一般 和管理人員包括以下內容：

 

   2024   2023 
折舊和攤銷  $289,467   $266,023 
銷售、一般和管理   6,141,339    2,723,398 
總計  $6,430,806   $2,989,421 

 

與截至2023年3月31日的三個月相比， 截至2024年3月31日的三個月中， 的 折舊和攤銷成本有所增加，這是由於攤銷了2023年資本化的內部用途軟件開發成本，這些成本與2024年繼續對 我們的各種軟件平臺進行軟件增強相關的內部用途軟件開發成本。2024年第一季度沒有發生此類費用。

 

64
 

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，銷售、 一般和管理費用包括以下內容：

 

   2024   2023 
承包商和顧問  $1,224,879   $549,634 
專業服務   703,447    301,058 
補償   3,188,028    854,018 
計算機和互聯網   209,547    158,561 
廣告和營銷   16,806    32,336 
保險   283,875    321,266 
其他   514,757    506,525 
總計  $6,141,339   $2,723,398 

 

銷售、 一般和管理成本（S、G＆A）增加了3,417,941美元（125.5％）。下文討論了這些變化：

 

● 承包商和顧問 的支出從截至2023年3月31日的三個月的549,634美元增加到截至2024年3月31日的三個月 的1,224,879美元，增長了675,245美元，增長了122.9％。 該公司聘請了幾家承包商對金融平臺 進行全面改革，以允許在商店層面從過時的Verifone終端轉換為基於平板電腦的交易。公司還 聘請顧問提供專門在投資關係領域的諮詢服務，以發現 增加股東價值的機會.
   
● 從截至2023年3月31日的三個月到截至2024年3月31日的三個月，專業服務增加了 402,389美元，增長133.7％ 主要是由於律師費增加了305,792美元。具體而言，Blue Skies Connections, LLC訴訟的律師費從截至2023年3月31日的三個月增加到截至2024年3月31日的三個月， 增加了253,423美元.
   
● 薪酬從 2023 年 3 月 31 日三個月的 854,018 美元增加到截至 2024 年 3 月 31 日的三個月的 3,188,028 美元 主要是 ，這是首席執行官兼首席財務官根據僱傭協議獲得的股票薪酬的一次性非現金部分為1,359,931美元，以及與2024年相關的獎金應計382,500美元。
   
● 從截至2023年3月31日的三個月到截至2024年3月31日的三個月，計算機 和互聯網成本增加了50,986美元，增長了32.2％。 的增長主要是由於與2024年1月購買的 Clearline平臺的維護和增強相關的編程和支持服務增加。
   
● 廣告 和營銷成本從截至2024年3月31日的三個月的32,336美元降至截至2024年3月31日的三個月的16,806美元 ，這主要是由於公司放緩了與平價連接計劃（“ACP”）相關的支出， 自2024年2月7日起停止接受新的申請和註冊。
   
● 截至2024年3月31日的三個月，保險費用從截至2023年3月31日的三個月的321,266美元下降至283,875美元 主要是 是由於2023/2024年續保的保費率有所提高。
   
● 從截至2023年3月31日的三個月到截至2024年3月31日的三個月，其他 成本增加了8,232美元，增長了1.6％。

 

65
 

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，其他 （支出）收入包括以下內容：

 

   2024   2023 
利息，淨額  $(132,583)  $(192,326)
Centercom 股權投資的收益（虧損）   16,153    33,029 
其他（支出）收入總額  $(116,430)  $(159,297)

 

利息 支出從截至2023年3月31日的三個月的192,326美元降至截至2024年3月31日的三個月的132,583美元。

 

在截至2024年3月31日的三個月中， 對Centercom的股權投資增加了16,153美元，而截至2023年3月31日的 三個月中增加了33,029美元。

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，所得税優惠（支出）準備金 包括以下內容：

 

   2024   2023 
當前  $130,000   $     - 
已推遲   293,000    - 
準備金總額（補助金）  $423,000   $- 

 

截至2024年3月31日的三個月的股權 交易

 

以現金方式發行的股票 -籌集資金

 

2024年，公司發行了3,080,356股普通股，總收益為17,249,994美元（每股5.60美元）。

 

與籌資有關，公司支付的現金作為直接發行成本總額為139.5萬美元，淨收益為15,854,994美元。

 

此 發行是根據公司先前於2023年7月3日向 證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-273110）上的註冊聲明進行的，經修訂，美國證券交易委員會於2023年11月3日 3宣佈生效。

 

根據1933年 證券法（“證券法”）第424（b）條，分別於2024年1月17日和2024年1月19日向美國證券交易委員會提交了 初步和最終招股説明書補充文件。本次發行於 2024 年 1 月 22 日結束 。

 

行使 認股權證-現金

 

在 2024年期間，公司發行了1,860,308股普通股，與行使1,860,308份認股權證有關，價格為8,799,257美元（合每股4.73美元）。 參見下面的認股權證表。

 

行使 認股權證-無現金

 

在 2024 年期間，公司發行了與無現金行使認股權證相關的40,238股普通股（每股0.001美元）。該交易 對股東權益的淨影響為0美元。請參閲下面的認股權證表。

 

為服務發行的股票

 

根據 報價的收盤價， 公司為提供的服務發行了47,386股普通股，公允價值為411,740美元（每股3.85美元至7.34美元）。

 

有關授予公司高管和董事的普通股的發行和相關歸屬，請參閲下文 的單獨討論。

 

分段 信息

 

運營 部門被定義為企業的組成部分， 首席運營決策者或決策小組 在決定如何分配資源和評估績效時會定期對其進行評估和評估。 公司的首席運營決策者是其首席執行官。

 

公司根據收入和營業收入（虧損）評估了其運營部門的業績。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分部信息如下：

 

   在截至3月31日的三個月中， 
   2024   2023 
         
收入          
移動虛擬網絡運營商  $28,892,590   $28,659,384 
全面的平臺服務   2,530,589    2,934,346 
潛在客户一代   -    3,170,845 
其他   5,956    11,868 
總計  $31,429,135   $34,776,443 
           
收入成本          
移動虛擬網絡運營商  $20,760,199   $21,311,859 
全面的平臺服務   2,481,806    2,891,613 
潛在客户一代   1,619    2,877,988 
其他   2,844    500 
總計  $23,246,468   $27,081,960 
           
運營費用          
移動虛擬網絡運營商  $34,831   $49,476 
全面的平臺服務   719,364    325,677 
潛在客户一代   81,255    288,393 
其他   215    300 
公司開銷   5,595,141    2,325,575 
總計  $6,430,806   $2,989,421 
           
運營收入          
移動虛擬網絡運營商  $8,097,560   $7,298,049 
全面的平臺服務   (670,581)   (282,944)
潛在客户一代   (82,871)   4,464 
其他   2,897    11,068 
公司開銷   (5,595,141)   (2,325,575)
總計  $1,751,861   $4,705,062 

 

66
 

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司資產和負債的 分部信息如下：

 

   2024年3月31日   2023年12月31日 
         
總資產          
移動虛擬網絡運營商  $40,722,619   $32,502,760 
全面的平臺服務   4,949,204    2,584,245 
潛在客户一代   1,327,811    1,596,236 
其他   138,447    135,548 
公司開銷   22,437,092    5,106,518 
總計  $69,585,173   $41,925,307 
           
負債總額          
移動虛擬網絡運營商  $2,297,116   $2,426,964 
全面的平臺服務   1,904,778    155,295 
潛在客户一代   542,516    899,485 
其他   198,197    198,197 
公司開銷   8,457,067    9,841,902 
總計  $13,399,674   $13,521,843 

 

所有 公司間賬户均作為資產和負債的組成部分單獨列報。在 公司的合併資產負債表中，這些淨額為0美元。

 

移動 虛擬網絡運營商

 

截至2024年3月31日的三個月， 平價連接計劃（ACP）收入與截至2023年3月31日的 三個月相比增長了233,206美元。截至2024年3月31日的三個月，收入成本較截至2023年3月31日的同期 下降了551,660美元，這是由於購買了設備（3,900,413美元）、數據使用費用（6,706,958美元）和為ACP計劃支付的營銷 服務（5,799,322美元）。營業收入從截至2023年3月31日的三個月 的7,298,049美元的營業收入增加到截至2024年3月31日的三個月的8,097,560美元的營業收入。截至本文件提交時，ACP尚未獲得國會的資助。我們預計，2024年第二季度收入和相關毛利率將下降 。

 

領導一代

 

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的 收入減少了3,170,845美元。收入 的變化是由於對業務範圍及其如何最好地融入公司整體計劃的持續審查。

 

67
 

 

全面的 平臺服務

 

截至2024年3月31日的三個月， 收入為2530,589美元，而2023年同期為2,934,346美元。 14％的下降是公司轉向ACP的持續結果。鑑於ACP的不確定性，我們承諾在2024年將注意力重新集中在 這個細分市場上。

 

總的來説

 

在截至3月31日的三個月，從2023年到2024年， 的總收入增長為3,347,308美元，可能是 歸因於一些新市場的開放以及平價連接計劃（ACP）計劃用户的持續增長。 淨營業收入從截至2023年3月31日的三個月至截至2024年3月31日的三個月，減少了2,953,201美元。

 

流動性 和資本資源

 

在 2024年3月31日和2023年12月31日，我們的流動資產分別為59,060,603美元和33,366,661美元，流動負債 分別為9,431,948美元和12,705,044美元，營運資本盈餘分別為49,628,655美元和20,661,617美元。 流動資產的增加是2024年1月15日籌集資金的結果，這導致 現金淨增加17,249,994美元，在截至2024年3月31日的三個月中，認股權證的行使量達到8,799,257美元。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日，總資產分別為69,585,173美元和41,925,307美元。總資產的增加是籌集資金和行使認股權證的結果，現金增加了 28,323,018美元。從 2023 年 12 月 31 日到 2024 年 3 月 31 日，總資產增加了 27,659,866 美元。截至2024年3月31日，資產包括59,060,603美元的 流動資產、291,458美元的淨財產和設備、1,963,093美元的淨無形資產、4,166,782美元的商譽、對Centercom的480,562美元的股權投資、176,851美元的應收票據、483,717美元的內部使用軟件、經營租賃使用權資產 與2023年12月31日相比為420,107美元，遞延所得税為2542,000美元，流動資產為33,366,661美元，淨財產和 設備為361,841美元，淨無形資產為2,126,470美元，商譽為1,666,782美元，股權投資Centercom為464,409美元，應收票據 為176,851美元，內部使用軟件為539,424美元，經營租賃使用權資產為387,869美元，遞延所得税為283.5萬美元。

 

截至2024年3月31日，我們的總負債為13,399,674美元，而截至2023年12月31日， 負債總額為13,524,843美元。125,169美元的減少與截至2024年3月31日的三個月中各種應付票據的還款有關。

 

截至2024年3月31日，我們的股東權益總額為56,185,499美元，而截至2023年12月31日為28,403,464美元。

 

如果ACP資金充足，我們預計2024年剩餘時間的營業收入將取得積極的業績。如果ACP的資金不足，隨着我們向非補貼市場或LinkUp Mobile過渡，我們預計將在2024日曆年 蒙受虧損。截至2024年3月31日的三個月，毛利率約為26％，而截至2023年3月31日的三個月，毛利率約為22％。

 

68
 

 

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的主要現金來源和用途。

 

   2024   2023 
         
經營活動提供的淨現金  $4,040,058   $2,865,796 
用於投資活動的淨現金   -    (157,044)
由（用於）融資活動提供的淨現金   24,282,960    (882,321)
現金和現金等價物的淨變化  $28,323,018   $1,826,431 

 

由於截至2024年3月31日的經營活動提供的淨正現金、籌集資金和行使認股權證，截至2024年3月31日的現金增加了28,323,018美元，而截至2023年3月31日的期間為1,826,431美元。

 

在 2024 年 3 月 31 日，公司有以下重大承諾和突發事件。

 

應付票據 ——關聯方——參見合併財務報表附註6。

 

附註 應付票據和長期債務-見合併財務報表附註6。

 

相關的 方交易-更多討論見合併財務報表附註2。

 

現金 要求和資本支出 — 在目前的運營水平上，公司預計不會借款 來支付基本運營成本。

 

已知的 趨勢和不確定性——公司正計劃收購其他具有類似業務運營的企業。經濟的不確定性 可能會增加籌集資金以支持計劃中的業務擴張的難度。

 

關鍵 會計政策和估計

 

管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表， 是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的。編制這些合併財務 報表要求我們對報告的資產、負債、收入和支出金額做出估算和假設。我們的估計 基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，其結果 構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他 來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同，任何此類差異都可能是實質性的。

 

雖然 我們的重要會計政策在以下內容中有更全面的描述 注意事項 2—重要會計政策摘要 中包含的合併財務報表附註 項目8，財務報表和補充數據在本10-K表年度 報告中，我們認為以下討論涉及我們最關鍵的會計政策，這些政策對我們的財務狀況和經營業績最重要，需要我們做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。

 

使用估計值的

 

根據美國公認會計原則編制 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日的資產和負債的申報金額 以及報告期內的收入 和支出的披露。實際結果可能與這些估計值不同，而且這些估計值可能是實質性的。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的重要估計分別包括可疑賬款和其他應收賬款備抵金、 庫存儲備和分類、意外虧損估值、衍生負債估值、股票薪酬估值、與無形資產相關的估計使用壽命、資本化內部用途軟件開發成本以及財產 和設備、使用權經營租賃的隱性利率、不確定的税收狀況以及估值補貼遞延的 税收資產。

 

69
 

 

金融工具的公平 價值

 

公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 820開列金融工具賬户， 公允價值測量。 ASC 820 提供了衡量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值衡量的信息。公允價值的定義 是指在計量日，根據公司的本金或特定 資產或負債的最有利市場，在市場參與者 之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。

 

公司使用三級公允價值層次結構對所有按公允價值計量的經常性 資產和負債進行分類和披露，以及在初始計量之後的期間內按非經常性公允價值計量的資產和負債。 層次結構要求公司在確定 公允價值時使用可觀察的輸入，並儘量減少不可觀察的輸入的使用。

 

三個層的定義如下：

 

  ● 級別 1-可觀察的輸入 ，反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）；
  ● 第 2 級-可觀察的投入 ，活躍市場的報價除外，在相同或 相似資產和負債的市場上可以直接或間接觀察；以及
  ● 第 3 級-幾乎沒有或根本沒有市場數據支持的不可觀察的 輸入，這要求公司制定自己的假設。

 

公允價值的確定和衡量標準在等級制度中的位置的評估需要判斷。三級估值 通常涉及更高程度的判斷和複雜性。三級估值可能需要使用各種成本、市場或收入估值 方法，這些方法適用於不可觀察的管理估計和假設。管理層的假設可能會有所不同，具體取決於估值的 資產或負債以及所使用的估值方法。此類假設可能包括對價格、收益、成本、市場參與者的行動、市場因素或各種估值方法的權重的估計。公司還可以酌情聘請外部顧問 來協助我們確定公允價值。

 

包括內部使用資本化軟件成本在內的長期資產減值

 

根據ASC 360-10-35-15的規定，當事件或情況 表明存在潛在減值時，管理層 評估公司可識別的無形資產和其他長期資產的可收回性 “長期 資產的減值或處置。”公司在確定可識別的無形 資產和其他長期資產的賬面價值是否不可收回時考慮的事件和情況包括但不限於 與預期經營業績相關的業績的重大變化；資產使用的重大變化；行業或經濟的重大負面趨勢；以及公司業務戰略的變化 。在確定是否存在減值時，公司估計未貼現的現金流將由這些資產的使用和最終處置產生 。

 

如果根據資產賬面價值和未貼現現金流的比較來顯示 減值，則 的減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。

 

庫存 估值

 

庫存 以成本或淨可變現價值（平均成本）中較低者列報。對於第三方製造的商品，成本使用 加權平均成本法 (WAC) 確定。如果根據對未來需求 和市場狀況的假設，確定存在不允許 按預期價格出售庫存的情況，或者庫存已過時，我們會減記庫存。與庫存減記相關的費用記作銷售成本。我們每年至少評估庫存 ，並在一年中的其他時間評估庫存。我們已經產生了減記庫存的費用，將來可能會產生費用。

 

70
 

 

內部 使用軟件開發成本

 

我們 將某些內部使用軟件開發成本資本化，這些成本與創建和增強與我們的技術基礎架構相關的 內部開發軟件有關。這些成本包括與 直接關聯並投入時間從事軟件項目的員工的人事和相關員工福利支出，以及開發 或獲取軟件所消耗的材料和服務的外部直接成本。不符合資本化資格的軟件開發成本，如下文所述， 在發生時記作支出，並記入合併經營業績中的一般和管理費用。

 

來自與客户簽訂的合同的收入

 

我們 記入了根據ASC 606與客户簽訂的合同所獲得的收入， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）、 和 ASC 842， 租賃 （“ASC 842”）。ASC 606的核心原則是，公司應確認收入，以描述 向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額應反映公司預計 為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。為實現該核心原則，採用了以下五個步驟：

 

● 第 1 步：確定與客户簽訂的合同。

● 第 2 步：確定合同中的履約義務。

● 第 3 步：確定交易價格。

● 第 4 步：將交易價格分配給合同中的履約義務。

● 第 5 步：在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入。

 

基於股票的 薪酬

 

公司根據ASC 718計算了我們的股票薪酬 “薪酬 — 股票補償”使用基於 公允價值的方法。在這種方法下，補償成本根據獎勵的價值在授予之日計量，並在服務期（通常是歸屬期）內予以確認 。該指南為實體將其權益工具交換為商品或服務的交易 制定了會計標準。它還涉及實體承擔負債 以換取基於該實體權益工具公允價值的商品或服務的交易，或可通過 發行這些股票工具進行結算的商品或服務。

 

公司對授予非僱員的股票工具使用公允價值法，並使用Black-Scholes模型來衡量期權的 公允價值。

 

股票薪酬的 公允價值自授予之日或服務 完成之日（計量日期）確定，並在歸屬期內予以確認。

 

股票 認股權證

 

在 與某些融資（債務或股權）、諮詢和合作安排有關的 中，公司可以發行認股權證以購買其普通股 股。未償還的認股權證是獨立工具， 持有人不可出售或強制贖回，被歸類為股票獎勵。截至評估日，公司使用Black-Scholes 期權定價模型來衡量為補償而發行的認股權證的公允價值。但是，對於符合衍生負債定義的認股權證，公允的 價值是根據二項式定價模型確定的。

 

71
 

 

與普通股發行同時發行的認股權證 最初按公允價值入賬，以減少已發行普通股的額外實收資本 。所有其他認股權證（服務業）均按公允價值入賬，並在必要的服務期 內計費，如果沒有服務期，則在發行之日計費。

 

最近的 會計公告

 

在 的正常業務過程中，我們會評估財務會計準則委員會、SEC、 或其他權威會計機構發佈的所有新會計聲明，以確定它們可能對我們的合併財務報表產生的潛在影響。請參閲 註釋 2- 重要會計政策摘要合併財務報表附註。

 

商品 3.關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用。

 

商品 4.控制和程序

 

對披露控制和程序的評估

 

根據 PCAOB 標準，當控件的設計或運營不允許管理層或員工在 正常履行其指定職能的過程中及時防止或發現錯誤陳述時，就會存在控制缺陷。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或多種缺陷的組合，這種缺陷沒有實質性弱點那麼嚴重， 但足夠重要，值得負責監督公司財務報告的人員關注。重大 弱點是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此 很可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。

 

在 的監督下，在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的參與下， 我們對我們的披露控制和程序進行了評估，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條 。我們的管理層已經確定，自 2024 年 3 月 31 日起，公司的披露控制措施是有效的，但公司缺乏與我們 規模的其他公司相似的職責分離。

 

第二部分-其他信息

 

第 1 項：法律訴訟

 

在正常業務過程中，我們可能會不時參與各種訴訟和法律訴訟。除下文 所述外，我們目前不知道有任何法律訴訟，根據我們目前獲得的信息，該訴訟的最終結果將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

 

以下 概述了自 2023 年 12 月 31 日以來出現重大進展的 針對我們或我們的任何全資子公司提出的威脅、待決、斷言或未申訴的索賠。

 

  (1)

Juno Financial訴AATAC和Surge Holdings Inc.以及Surge Holdings Inc.訴AATAC；佛羅裏達州希爾斯伯勒縣巡迴法院，案件 # 20-CA-2712 DIV A：保理公司對Surge的違反合同、賬户申報和開立賬户索賠。Surge已就違約、賬户申報、開立賬户和普通法賠償對被告AATAC提起交叉申訴。該案正在調查中。我們的訴訟法律顧問分析認為可以進行良好的辯護，此後，管理層決定沒有必要儲備金。

 

72
 

 

  (2) 2021 年 12 月 17 日，Ambess Enterprises, Inc. 訴賓夕法尼亞州布萊爾縣的 SurgePays, Inc. 案號 2021 GN 3222。原告指控違反 合同，並祈禱損失約73,000美元，外加費用、成本和利息。訴訟律師正在管理動議業務 和調查程序。該案於2023年以6萬美元和解並被駁回，這筆費用已作為一般和 管理費用的一部分入賬。

 

  (3) Blue Skies Connections, LLC 和 True Wireless, Inc. 訴 SurgePays, Inc. 等人：在俄克拉荷馬州俄克拉荷馬縣地方法院，CJ-2021-5327，於 2021 年 12 月 13 日提交。原告 請願書指控SurgePays、SurgePhone Wireless, LLC和凱文·布萊恩·考克斯違反了股票購買協議，並提出了與SurgePays與True Wireless員工喬納森·科夫曼的諮詢工作有關的其他 指控。藍天認為， 被告違反了與從SurgePays 向藍天出售True Wireless有關的禁止競爭和不招攬協議。俄克拉荷馬州法律不承認原告所謂的 那樣的非競爭協議和非招標協議，因此，我們認為SurgePays、SurgePhone和Cox可以對藍天 和True Wireless提出的索賠進行強有力的辯護。此事仍在發現過程中。科夫曼先生已不在 True Wireless 工作。 在2022年7月嘗試進行調解，但沒有達成和解。該請願書要求禁令救濟、一般賠償、懲罰性賠償、 律師費和涉嫌違反合同、侵權干涉業務關係和欺詐的費用。原告 已書面要求賠償，雙方繼續討論可能的解決方案。此事是 Blue Skies 和 True Wireless 企圖損害 SurgePays、SurgePhone 和 Cox 的反競爭行為。書面發現即將結束， 的證詞於2023年第三季度開始，預計將在2024年繼續。該案預計定於2025年1月開庭審理。
     
    在田納西州孟菲斯第30司法區巡迴法院， 待審案件 # CT-3219-23。2023年8月8日，SurgePays提起申訴，指控Blue Skies Connections, LLC違反期票。該票據的日期為2021年6月14日，要求Blue Skies Connections從2023年6月1日起按月支付7,461.37美元 償還本金176,850.56美元。Blue Skies Connections未能根據票據的條款支付任何應付款， ，這一違規行為使SurgePays有權要求支付票據的全部金額以及所有應計利息。Blue Skies Connections 的迴應是準備了駁回動議，或者換句話是暫停動議，其立場是，根據先前的訴訟 待決原則，該標的本票受藍天連接先前對SurgePays提起的訴訟， 式的SurgeConnections, LLC和True Wireless, Inc.訴SurgePays等人提起的訴訟，案號CJ-2021-5327，俄克拉荷馬縣地方法院， 俄克拉荷馬州。Blue Skies Connections的律師已要求Surge Pays自願駁回標的訴訟，或者同意在俄克拉荷馬州訴訟結束之前延期 主體訴訟。

 

  (4) 羅伯特·阿利奧塔和史蒂夫 Vasquesz，代表自己和其他處境相似的人訴SurgePays, Inc. d/b/a Surge Logics，於 2023 年 1 月 4 日向美國伊利諾伊州北區 地方法院提起訴訟，案件編號 1:23-cv-00042。原告指控違反了《電話消費者保護法》（TCPA）和《佛羅裏達州電話 招標法》（FTSA），理由是據稱由SurgePays, Inc.或代表SurgePays, Inc.提出的電話請求。原告自己要求賠償 並代表處境相似的其他人尋求集體訴訟的認證。被告打算大力為 訴訟辯護，但是大多數類似的案件最終都通過庭外和解來解決。目前，很難估計 的潛在損失金額或範圍。在提出駁回動議後，SurgePays Inc已從該案中撤職，LogicsIQ, Inc.已被指定為被告。保密和解協議和索賠發佈已於2024年4月簽署，雙方 正在等待法院下達駁回令。
     
  (5) SurgePays, Inc. 等人訴Fina等人案，案號CJ-2022-2782， 俄克拉荷馬州俄克拉荷馬縣地方法院。原告 SurgePays, Inc. 和凱文·布萊恩·考克斯對其前 官員邁克·菲納、他的公司Blue Skies Connections, LLC、True Wireless, Inc.、政府諮詢解決方案公司、Mussell Communications LLC等公司提起了此起訴訟。該案例還源於2021年6月的交易，當時SurgePays向Blue Skies出售了True Wireless。在上述 CJ-2021-5327 訴訟中，SurgePays瞭解到的信息顯示，在SurgePays向藍天出售True Wireless 之前，邁克·菲納在True Wireless工作和諮詢工作期間違反了對True Wireless的職責 。SurgePays聲稱，邁克·菲納與其他被告密謀損害True Wireless，從而損害了該公司的價值 ，並導致其最終以大幅降低的價格出售。SurgePays提出以下索賠：（i）違反合同；（ii） 違反信託義務；（iii）欺詐；（iv）侵權幹擾；（v）不當致富。在現階段，沒有被告對SurgePays提起反訴 。
     
  (6) 消費者律師營銷集團有限責任公司v。LogicsIQ、 Inc. 和 SurgePays, Inc. 於 2024 年 2 月 13 日在加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院審理第 24 號案件 ST CV 03653， 消費者律師營銷集團有限責任公司（“CAMG”）提起申訴，將SurgePays, Inc.（以下簡稱 “公司”）列為 被告，並指控其違反合同、宣告性判決以及明示和默示默示的索賠賠償。申訴要求 被告向CAMG賠償CAMG在該案中可能造成的任何損害或損失 羅伯特·阿利奧塔等人訴SurgePays案， Inc. d/b/a SurgeLogics，第 23 C 00042 號案件，正在美國伊利諾伊州北區地方法院待審。CAMG 對公司的 索賠完全基於參與責任和替代責任理論。保密和解協議 和索賠發佈已於 2024 年 4 月簽訂，雙方正在等待法院下達的駁回令。

 

73
 

 

項目 1A：風險因素

 

不適用。

 

第 2 項：未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

項目 3：優先證券違約。

 

沒有

 

項目 4：礦山安全披露。

 

不適用

 

項目 5：其他信息。

 

2024年5月8日 ，曾擔任公司總裁的傑裏米·吉斯提出辭去公司高管職務， 立即生效。吉斯先生將從目前的職位過渡到公司的非高級職位，吉斯先生將 繼續幫助公司執行其更廣泛的戰略議程並領導增長計劃。吉斯先生的辭職 與吉斯先生與公司、其管理層、公司董事會或其任何委員會 在與公司運營、政策或做法有關的任何事項或任何其他事項上存在任何分歧無關。

 

2024年5月8日 ，公司提名和公司治理委員會舉行會議，任命凱文·布萊恩·考克斯為公司新任總裁 ，立即生效。考克斯先生目前還擔任公司首席執行官兼董事長， 將在其任命期間保留這些頭銜。欲瞭解更多的傳記信息和與考克斯先生的安排， 請參閲公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，該報告以引用方式納入此處。

 

我們 在第 5.02 項 “董事或 某些高級管理人員離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排” 項下報告以下信息，以代替報告 8-K 表的最新報告。

 

項目 6：展品

 

展覽    
數字   附錄 描述
31.1*   根據《美國法典》第 18 章第 1350 條 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證-首席執行官
31.2*   根據《美國法典》第 18 章第 1350 條 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證-首席財務官
32.1**   根據《美國法典》第 18 章第 1350 條 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證-首席執行官
32.2**   根據《美國法典》第 18 章第 1350 條 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證-首席財務官
101.INS*   內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH*   內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔
101.CAL*   內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔
101.DEF*   內聯 XBRL 分類擴展 定義 Linkbase 文檔
101.LAB*   內聯 XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*   內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔
104*   封面頁 Interactive 數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

*在此處提交 。

 

** 隨函提供

 

74
 

 

簽名

 

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。

 

  SURGEPAYS， INC.
日期：2024 年 5 月 13 日    
  來自： /s/ 凱文·布萊恩·考克斯
    凱文布萊恩考克
   

主管 執行官

（主要 執行官）

 

日期：2024 年 5 月 13 日 /s/{ br} 安東尼·埃弗斯
  安東尼埃弗
  首席財務官
  （首席財務和 會計官）

 

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