美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 | |
| 對於
，季度期已結束 | |
| 要麼 | |
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 | |
| 對於
從 _____ 到 ____ 的過渡期，委員會文件編號 |
AINOS， INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區） 公司或組織的） |
（國税局僱主 證件號） |
8880 裏約聖地亞哥大道，St. 800，加利福尼亞州聖地亞哥 92108 (858) 869-2986
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
|
|
用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。☒ 是 ☐ 否
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405 要求提交的所有交互式數據文件。 ☒ 是的 ☐ 沒有
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記註明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）☐ 是 ☒ 否
截至2024年5月13日已發行6,284,300股普通股，面值每股0.01美元
AINOS， INC.
索引
頁面 沒有。 | ||
| 第一部分： | 財務信息 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 3 |
| 簡明資產負債表 — 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（未經審計） | 3 | |
| 簡明運營報表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計） | 4 | |
| 綜合虧損簡明報表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計） | 5 | |
| 股東權益簡明報表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計） | 6 | |
| 簡明現金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計） | 7 | |
| 簡明財務報表附註（未經審計） | 8 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分： | 其他信息 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 21 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 21 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 21 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 21 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 22 |
| 第 6 項。 | 展品 | 22 |
| 簽名 | 23 | |
| 2 |
第一部分-財務信息
商品 1。財務報表
Ainos， Inc.
簡明的 資產負債表
（未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 合同負債 | $ | $ | ||||||
| 應付可轉換票據，（包括關聯方金額為美元） | ||||||||
| 其他應付票據，關聯方 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 以公允價值計量的優先有擔保可轉換票據 | ||||||||
| 可轉換應付票據——非流動（包括關聯方的金額） 和 $ | ||||||||
| 其他應付票據，關聯方-非流動 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| 普通股，$面值； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份， 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 待發行的普通股， 股票和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損——折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 簡明財務報表附註。
| 3 |
Ainos， Inc.
精簡版 運營聲明
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本（包括關聯方的金額） 和 $ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研發費用（包括關聯方金額 $ | ||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業外（支出）收入，淨額： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按公允價值計量的優先有擔保可轉換票據的發行成本 | ( | ) | ||||||
| 優先有擔保可轉換票據的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 非營業費用總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 計算每股普通股淨虧損時使用的加權平均股數——基本和攤薄後 | ||||||||
參見 簡明財務報表附註。
| 4 |
Ainos， Inc.
簡明的 綜合虧損陳述
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合（虧損）收入： | ||||||||
| 翻譯調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
參見 簡明財務報表附註。
| 5 |
Ainos， Inc.
簡明的 股東權益表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 普通股 待發行 | 額外 付費 | 累積的 | 累積的 其他 全面 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 將應付的優先有擔保可轉換票據轉換為普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票以結算既得限制性股票單位 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 關聯方二手計算機設備 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與優先有擔保可轉換應付票據相關的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
參見 簡明財務報表附註。
| 6 |
Ainos， Inc.
簡明的 現金流量表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 庫存減記造成的損失 | ||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | ||||||||
| 按公允價值計量的優先有擔保可轉換票據的發行成本 | ||||||||
| 按公允價值計量的優先有擔保可轉換票據公允價值的變動 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動和長期負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可退還的存款和其他資產的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 可轉換應付票據的收益——非流動 | ||||||||
| 應付優先有擔保可轉換票據的收益 | ||||||||
| 償還其他應付票據，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 按公允價值計量的優先有擔保可轉換票據的發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 外幣兑換的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資和投資活動 | ||||||||
| 已發行的可轉換票據的應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 將優先有擔保可轉換票據轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 購買設備時應付款 | $ | $ | ||||||
參見 簡明財務報表附註。
| 7 |
Ainos， Inc.
簡明財務報表附註
（未經審計）
1。 業務描述
組織 和企業
Ainos， Inc.（“公司”）於1984年在德克薩斯州註冊成立，是一家多元化的醫療保健公司，專注於開發 新型即時檢測（“POCT”）、基於極低劑量幹擾素α的療法（“VELDONA”）、 和合成RNA驅動的預防藥物。我們的產品線包括商業階段的VELDONA寵物細胞蛋白補充劑、臨牀階段的 VELDONA人類療法和由AI Nose技術平臺提供支持的遠程醫療友好型POCT。
我們 歷來參與基於VELDONA的療法的研發。自成立以來，我們在VELDONA上進行研發 的基礎上，我們專注於將一系列基於Veldona的候選產品商業化。
在 2021年和2022年，我們從控股股東開曼羣島的一家公司 （“Ainos KY”）手中收購了某些類型的知識產權，以將產品組合擴展到POCT，旨在為廣泛的 種健康狀況提供互聯、快速和便捷的測試。以 COVID-19 POCT 的銷售為中心，我們的目標是利用我們的 AI Nose 技術平臺將可檢測人體排放的揮發性有機化合物 （“VOC”）的POCT商業化。我們的主要VOC POCT候選人Ainos Flora的目標是 快速輕鬆地測試女性陰道健康狀況和某些常見的性傳播感染（“性傳播感染”）。
承銷 公開發行
公司與其承銷的公開募股（“發行”）相關的註冊聲明已於2022年8月8日宣佈生效 ，公司的普通股和認股權證於2022年8月9日開始在納斯達克資本市場（“納斯達克”） 上交易，交易代碼分別為 “AIMD” 和 “AIMDW”。
反向 股票拆分
與本次發行有關的 ，公司董事會於2022年4月29日及其股東於2022年5月16日批准了 對公司普通股進行1比15的反向拆分，該拆分於2022年8月9日生效。此外，為了遵守納斯達克 最低每股1.00美元的持續上市規則，該公司於2023年11月27日提交了其重述的成立證書 的修正證書，申請再次以1比5的比例對公司普通股進行反向分割，該分割在獲得必要批准後於2023年12月14日生效。
面值為0.01美元，公司普通股的授權股保持不變，未因 反向股票拆分而進行調整。財務報表中所有已發行和流通的普通股、限制性股票單位（RSU）、未償還的可轉換票據、認股權證 和購買普通股的期權和每股金額均已追溯調整為 ，使所有期限的反向股票拆分生效。
2。 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的簡明財務報表是根據美利堅合眾國 國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易所 委員會（“SEC”）關於中期財務報告的會計披露規則和條例編制的。根據此類規章制度，通常在根據公認會計原則編制的財務報表中包含的 的某些信息和附註披露已被簡要或省略。因此， 這些簡明財務報表應與2024年3月8日向 美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的公司 經審計的財務報表和附註一起閲讀。
管理層認為，隨附的簡明財務報表反映了公允列報 中期財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有正常經常性調整。截至2024年3月31日的三個月 的業績不一定表示後續任何季度、截至2024年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。
截至2023年12月31日，經審計的財務報表 中所述， 公司的重大會計政策沒有重大變化。
| 8 |
使用估計值的
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層做出某些估計、判斷和假設 ，這些估計、判斷和假設會影響截至簡明財務報表之日報告的資產負債和披露金額以及 報告期內報告的收入和支出金額。該公司的估計基於各種因素，包括 的歷史經驗，以及其他各種假設，當這些假設不容易從其他來源獲得 值時，這些假設被認為是合理的。需要估算和假設的重要項目包括財產 和設備的使用壽命、股票期權估值、按公允價值計量的認股權證和可轉換票據以及無形 資產的減值測試。實際結果可能與這些估計值有所不同。
流動性
截至2024年3月31日 ，該公司的現金及現金等價物為1,030,899美元。 公司計劃通過其現有的現金和現金等價物、額外的股權 和/或債務融資安排，以及主要來自出售VELDONA Pet細胞蛋白補充劑的預期短期收入來支持公司的臨牀試驗活動，主要與Ainos Flora和人類相關的VELDONA 療法有關，為其運營和發展需求提供資金。無法保證公司能夠按照 公司可接受的條件及時或根本獲得額外融資。如果公司無法在需要時以可接受的條件獲得足夠的資金， 公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
在截至2024年3月31日的三個月
中，公司淨虧損為美元
財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和 負債的清償。該公司自成立以來一直出現淨營業虧損，截至2024年3月31日，累計赤字 為41,200,965美元，預計至少在未來十二個月 個月內將出現額外虧損和負運營現金流。公司履行義務的能力取決於其從運營 和未來融資交易中產生足夠現金流的能力。儘管管理層預計公司將繼續作為持續經營企業，但無法保證 管理層的計劃會成功，因為此類資金的可用性和金額尚不確定。因此，自這些財務 報表發佈以來，公司是否有能力繼續作為持續經營企業至少一年， 存在重大疑問。隨附的財務報表不包括任何調整，以反映公司可能無法繼續作為 持續經營而可能對資產可收回性 或負債金額和分類產生的未來影響。
細分市場
經營 分部被定義為實體中擁有獨立財務信息的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何向個別細分市場分配資源和 評估績效時定期對其進行審查。該公司的首席執行官是公司的CODM。CODM審查根據其年度財務報表中披露的會計政策編制的財務信息 ，以做出運營決策、分配 資源和評估公司的財務業績。因此，該公司已確定其作為一個運營部門 運營。
無形資產減值
每當事件或情況變化 表明資產或資產組的賬面金額可能無法完全收回時， 公司就會審查其固定壽命的無形資產和其他長期資產是否存在減值。當此類事件發生時，管理層通過將預期的未貼現未來淨現金流與資產 或資產組的賬面價值進行比較來確定 是否存在減值。如果存在減值，則按其估計的公允價值減記資產。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有記錄固定壽命的無形資產 和長期資產的減值。
| 9 |
公平 價值期權
ASC 825-10，金融工具，提供公允價值期權（“FVO”）選擇，允許不可撤銷的 選擇的公司使用公允價值作為某些金融資產和負債的初始和後續會計衡量屬性。 ASC 825-10 允許實體選擇持續按公允價值衡量符合條件的金融資產和負債。選擇FVO的項目的未實現收益和虧損均在收益中列報，但自有信貸變動的影響除外， 在其他綜合收益/虧損中確認。選擇FVO的決定是逐一決定的， 必須適用於整個儀器，並且一旦當選即不可撤銷。根據ASC 825-10以公允價值計量的資產和負債必須與使用另一種會計方法計量的工具分開報告。
公司選擇使用 FVO 對發行給Lind Global Fund II LP（“Lind Note”）的優先有擔保可轉換票據（“Lind Note”）進行入賬，這允許按公允價值對Lind票據進行整體估值，而不是對嵌入式衍生品進行分叉（見註釋5）。 Lind Note的公允價值是使用 二項式格子估值模型確定的，該模型廣泛用於對可轉換票據進行估值。模型 中使用的重要假設是公司普通股的波動性。如果使用不同的假設，可轉換票據的公允價值和估計公允價值的 變化可能會有重大差異。單獨來看，公司 普通股市場價格波動性的顯著增加將導致公允價值大幅上升；而波動性的顯著降低將導致 的公允價值大幅降低。
最近通過的 會計公告
2023年1月1日，公司通過了財務會計 準則委員會（“FASB”）於2016年6月發佈的2016-13年度會計準則更新（“亞利桑那州立大學2016-13年”）《金融 工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量。新準則改變了金融 資產和某些其他工具的信用損失核算，包括未按公允價值計量的 淨收入計量的貿易應收賬款和合同資產。根據傳統標準，當可能發生虧損時，公司確認應收賬款減值。 根據亞利桑那州立大學2016-13年度的新標準，公司必須使用更廣泛的 範圍的信息，包括對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，確認在資產的 估計壽命或剩餘合同期限內預計發生的估計信用損失（包括未來時期可能產生的損失）。該指導對美國證券交易委員會定義的小型 申報公司（“SRC”）有效，適用於2022年12月15日之後開始的財政年度，包括允許提前採用的財政年度內的中期 期。公司採用這一新指南並未對公司的財務報表和相關披露產生重大 影響。
2023 年 1 月 1 日，公司提前採用了 ASU 2020-06（“ASU 2020-06”）， 債務—帶轉換和其他期權的債務 （副主題 470-20）以及衍生品和套期保值—實體自有權益中的合約 （副主題 815-40）： 實體自有權益中可轉換工具和合約 的會計處理，它通過刪除當前公認會計原則要求的主要分離模型來簡化可轉換工具 的會計。財務會計準則委員會於2020年8月發佈的ASU 2020-06取消了股票合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算 條件，還簡化了某些領域的攤薄後每股收益 的計算。亞利桑那州立大學2020-06對SRC自2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的 過渡期，允許提前採用。公司早期採用這一新指南並未對其財務報表和相關披露產生重大影響。
會計 準則已發佈但尚未通過
發佈或生效的其他新會計公告沒有或預計會對公司的財務 報表產生重大影響。
3. 現金及現金等價物
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，現金及現金等價物包括手頭現金和銀行現金，這可能受信用風險集中的影響。這種平衡由金融機構維持，管理層認為其信貸質量很高。每個機構的現金賬户均由美國聯邦存款保險公司或臺灣的 中央存款保險公司投保，但不超過一定限額。有時，此類存款可能超過保險 限額。賬户由聯邦存款保險公司（FDIC）提供高達 25萬美元的擔保。截至 2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的保額分別超過了約524,108美元和1,557,487美元。該公司在臺灣的國有銀行存放現金。在臺灣，每家銀行的保險 保額為新臺幣3,000,000元（約合93,750美元）。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司分別有超過保險金額的104,164美元和0美元的現金。 公司在此類賬户中沒有遭受任何損失。
| 10 |
4。 庫存
按成本列出的減去儲備金後的庫存 包括以下內容：
庫存時間表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日的三個月，庫存 減記至預計的淨可變現價值為零，而截至2023年3月31日的三個 個月的庫存減記額為42,780美元。
5。 可轉換應付票據和其他應付票據
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，相應的應付票據如下：
應付票據明細表
| 2024年3月31日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 其他應付票據，關聯方——當前 | $ | $ | ||||||
| 其他應付票據，關聯方-非流動 | ||||||||
| 2025 年 3 月可轉換票據，關聯方 — 非流動（ASE 票據） | ||||||||
| 2025 年 3 月可轉換票據，關聯方——當前（ASE 票據） | ||||||||
| 2025 年 3 月可轉換票據——非流動（Lee Note） | ||||||||
| 2025 年 3 月可轉換票據——當前（Lee Note） | ||||||||
| 優先有擔保可轉換應付票據（Lind Note）——公允價值 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
其他應付票據已於2022年3月發行給公司的控股股東肯塔基州艾諾斯，以換取80萬美元的現金來支持公司 的營運資金（“肯塔基州票據”）。在截至2023年12月 31日的年度中，該公司還清了肯塔基州票據的53萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中 ，該公司沒有償還肯塔基州票據。另一張應付票據是向i2China管理集團有限責任公司（“i2China”）發行的，以換取2020年的諮詢 服務（“i2China票據”），截至2024年3月31日，該票據的未償還金額為42,000美元。 KY票據和i2China票據的年利率均為1.85％。2023年8月17日，公司與肯塔基州艾諾斯和i2China簽訂了延期協議 ，將肯塔基票據和i2China票據的到期日分別延長至2025年3月31日和2024年9月1日。
上述所有可轉換本票和其他應付票據的 均為無抵押票據，到期時到期。可轉換 票據的持有人可以選擇將部分或全部未付本金和應計利息轉換為公司的普通股。
2025 年 3 月 可轉換票據
2023年3月13日，公司根據經修訂的1933年《證券 法》第S條與以下投資者簽訂了兩份本金總額為300萬美元的可轉換本票購買協議（“2025年3月可轉換 票據” 或 “票據”）。
發行給 ASE Test, Inc. 的可轉換 票據（“ASE 票據”）
根據上述協議之一，肯塔基州艾諾斯的股東ASE Test, Inc. 承諾向公司總共支付 2,000,000美元，以換取分三批金額為100萬美元（“第一批 批次”）、50萬美元（“第二批”）和50萬美元（“第三批”）和50萬美元（“第三批”）的可轉換期票”）除其他外 條件是公司實現某些業務里程碑。截至2024年3月31日，公司已收到全額款項。
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發行給李麗國的可轉換 票據（“李氏票據”）
公司向非關聯方李麗國發行了本金為100萬美元的可轉換票據，以換取100萬美元的現金。截至2024年3月31日，公司已收到全額款項。
2025年3月的可轉換票據將在發行之日起兩年內到期，利率為每年6％的複利 。在發行之後和到期日之前，票據可隨時按每股7.50美元的轉換價格轉換為公司的普通股 ，但須按照票據中規定的反稀釋調整。除非事先進行了轉換，否則 公司應在到期日償還未償還的本金以及所有應計和未付利息。票據應為 公司的無擔保一般債務。
截至2024年3月31日的三個月， 可轉換票據、其他應付票據和2025年3月可轉換票據的總利息支出為46,386美元，而2023年同期為6,933美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未付的 應計利息支出分別為185,325美元和138,939美元。
高級 有擔保可轉換應付票據
2023年9月25日，公司與Lind Global Fund II LP （“Lind”）簽訂了證券購買協議（“SPA”）。SPA為公司的臨牀試驗、商業產品發佈和營運資金提供總額高達1,000萬澳元的貸款，以資助公司的臨牀試驗、商業產品發佈和營運資金。Lind Note 不帶任何利息，將於2025年3月28日 28日到期。
2023年，公司以私募方式向林德發行並出售（a）本金總額為354萬美元的
優先有擔保可轉換本票（“Lind Note”），以及（b）認股權證
在 滿足某些條件的前提下，公司有權要求Lind提供額外資金，總金額不超過700萬美元（“增加的資金金額”）。根據證券購買協議中規定的公式，林德將獲得額外的認股權證，用於購買一些 股普通股。此類認股權證將在自發行之日起五年 後到期，並且可以在無現金基礎上行使。
2024年1月23日，公司獲得了高達175萬美元的增資額，其中87.5萬美元將在收盤時融資，87.5萬美元將根據有效的註冊聲明和證券購買協議中規定的其他條件進行融資，並且 修訂了初始票據，除其他修正外，將本金額增加至4,235,000美元（經修訂的初始票據，即 “票據”）。在額外融資方面，公司向林德發行了認股權證，以每股2.16美元的行使價 購買1,021,400股股票（“二線認股權證，與第一輪認股權證一起稱為 “Lind認股權證”）。
在 （最早者）自SPA之日起90天或（ii）美國證券交易委員會宣佈轉售註冊聲明生效之日 之後，林德票據可隨時由林德選擇轉換為公司普通股，轉換 價格低於每股7.50美元，但有待調整，或三個最低每日價值平均值的90％ 普通股在轉換前的20個交易日內 的WAP，但需進行某些調整。
截至2024年3月31日 ，SPA轉換後的本金為1,752,170美元，本金總額為2785,330美元。
從 會計角度來看，Lind Note被視為嵌入發行人看漲期權和投資者的 或有看跌期權的債務託管工具，並以大幅折扣發行。公司選擇公允價值期權（“FVO”）按公允價值計算 Lind Note，並每季度計入市場。截至2024年3月31日，利德票據的公允價值為2,369,694美元。在 截至2024年3月31日的三個月中，利德票據公允價值的變化記錄在 的運營報表中，金額為31,568美元。公允價值變動中沒有任何部分與公司信用風險的變化有關， 將計入其他綜合虧損（如果有）。公司已向林德授予了公司所有權利、所有權、 以及對公司所有財產的權益的優先擔保權益，但SPA中規定的某些例外情況除外。與Lind票據第一修正案87.5萬美元相關的發行成本為138,992美元，包括Lind收取的承諾費、配售代理費和 認股權證以及律師費，為138,992美元，這筆費用由於FVO的當選而被扣除。與 相關的剩餘保險成本中有169,344美元作為餘額中的其他資產遞延表格，並將在每次收盤 時或公司預計不會完成剩餘資金時支出。
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6。 股東權益
首選 股票
在2023年11月27日向德克薩斯州國務卿提交了 公司成立證書修正案後， 公司的授權優先股從1,000萬股增加到5000萬股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有發行和流通任何優先股 。
普通股票
在截至2024年3月31日的三個月中，在林德票據轉換後，該公司額外發行了1,466,719股普通股，交付了133,964股以結算既得限制性股票單位，其中包括2023年12月29日有義務發行 但於2024年初交付的162,337股股票。截至2024年3月31日，共有6,144,506股合法發行的普通股， 股已流通。
作為Lind私募配售的結果，公司預留了多達4,430,732股普通股，供在行使與私募相關的Lind票據和認股權證的轉換 時發行。
認股權證
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，已發行和未償還的與融資相關的認股權證彙總如下：
已發行和未兑現的認股權證一覽表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （以股票數量計） | 2024 | 2023 | ||||||
| Lind 認股權證，行使價從 $ 起 | ||||||||
| 行使價為美元的公開認股權證 | ||||||||
| 代表人的認股權證，行使價為美元 | ||||||||
| 行使價為美元的配售代理認股權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
正如 在附註5中討論的那樣，公司於2023年9月28日發行了與Lind 票據的私募相關的Lind認股權證。該公司還向配售代理人發行了20,666股認股權證，行使價為每股8.25美元，作為代理費 。每份認股權證的合同期限為5年，可用於購買公司的一股普通股。 將收益分配給按公允價值計量的利德票據後，利德認股權證的賬面金額為零。根據Black-Scholes模型， 配售代理權證的公允價值估計為21,479美元。
正如 在附註1中披露的那樣，公司發行了與2022年8月8日生效的承銷公開發行 相關的公開認股權證和普通股。根據承銷協議 ，公司進一步向作為承銷商代表的Maxim Group LLC發行了私人認股權證。每份認股權證的合同期限為5年，將於2027年8月8日到期，可以行使 購買公司的一股普通股。
根據對ASC 480《區分負債與股權》（“ASC480”）和 ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中對該工具 具體條款和適用的權威指導的評估， 公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具。評估考慮這些工具是否是ASC 480規定的獨立的 金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及這些工具是否符合ASC 815的所有 股權分類要求，包括這些工具是否與公司自己的 普通股掛鈎，以及工具持有人在公司 以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 控制，以及股權分類的其他條件。該評估需要使用專業的 判斷，在認股權證發行時以及隨後的每個期限結束之日進行，同時也是在工具未償還期間。 管理層得出結論，與承銷公開發行和Lind Note私募相關的認股權證符合權益會計處理條件，並作為額外實收資本入賬。
此外，公司於2020年為換取諮詢服務而向i2China簽發的認股權證已根據ASC 718 “補償 —股票補償”（見註釋8）進行了考慮。
截至2024年3月31日 ，所有認股權證均未行使或到期。
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7。 收入
收入 在產品發貨時根據合同規定的價格在 30 至 60 天內按標準付款條件進行確認。產品銷售產生的收入 在某個時間點得到確認。
在截至2023年3月31日的三個月中， 公司通過在臺灣市場銷售 COVID-19 抗原快速檢測試劑盒創造了收入。 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，沒有從前期履行或部分履行的績效義務中確認收入，也沒有任何未履行與 COVID-19 測試套件銷售有關的 績效義務。
公司通過在線平臺在臺灣市場銷售VELDONA寵物細胞蛋白補充劑創造收入，這些平臺在 限時提供的回報權到期後得到認可。通過線下分銷 渠道銷售的收入是根據我們預計收到的對價金額確認的，減少了 的退貨補貼、促銷折扣和費用的估計值。截至2024年3月31日，10.8萬美元的合同負債已記錄在分銷渠道預先收到的現金 。
退貨 津貼
減少收入和銷售成本的回報 津貼是根據歷史經驗估算的。回報補貼負債包含在 “應計費用和其他流動負債” 中。
變量 注意事項
我們 記錄來自客户的收入，其金額反映了我們在轉讓這些商品的控制權 後預計有權獲得的交易價格。我們不時提供產品促銷活動，例如折扣。在合約 開始時估算可變對價，但僅限於收入可能不會發生重大逆轉。
2023 年股票激勵計劃
公司對其2021年股票激勵計劃進行了修訂，該計劃現重命名為公司2023年股票激勵計劃（“2023年SIP” 或 “計劃”），其中包括更改該計劃下的預留股票數量。根據 2023 SIP，視資本結構變化或控制權變更而定，根據本計劃獎勵可能發行或 轉讓的股票總數將等於截至上一個日曆年12月31日存在的 公司已發行普通股（“計劃股份儲備”）的百分之二十（20%）。2023年SIP於2023年6月14日生效 後，根據該計劃獎勵可能發行的股票總數為871,075股 股普通股，包括根據2021年股票激勵計劃仍可供授予的股份。截至2024年3月31日，根據2023年SIP已授予870,200股股票。
2021 年股票激勵計劃
2021 年 9 月 28 日，公司董事會批准了 2021 年股票激勵計劃 （“2021 SIP”），其股東於 2022 年 5 月 16 日批准了 2021 年股票激勵計劃 （“2021 SIP”）。在2023年1月1日至先前的計劃被2023年SIP取代之日期間， 沒有根據2021年SIP授予任何股份。
2021 年員工股票購買計劃
2021 年 9 月 28 日 ，公司董事會批准了 2021 年員工股票購買 計劃（“2021 ESPP”），其股東於 2021 年 5 月 16 日批准了 計劃。截至2024年3月31日，沒有根據2021年ESP發行任何股票。
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限制性的 庫存單位 (“RSU”)
RSU 使收款人有權在歸屬時獲得等數量的普通股。限制性股票單位的公允價值基於標的股票在授予之日的市場價格 。截至2024年3月31日的三個月 以及截至2023年3月31日的三個月中，公司的限制性股票單位活動和相關信息摘要如下：
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
的數量 股份 | 加權平均值 贈款日期博覽會 每股價值 | 的數量 股份 | 加權平均值 贈款日期博覽會 每股價值 | |||||||||||||
| 1 月 1 日的未歸還餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| RSU 已獲批 | $ | $ | ||||||||||||||
| RSU 已歸屬 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | 0 | |||||||||
| RSU 被沒收 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 截至3月31日的未歸還餘額 | $ | $ | 0 | |||||||||||||
股票 期權和認股權證
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有授予、沒收、到期或行使任何股份。截至2024年3月31日， 共有7,332股股票為股票期權，6,034股已發行認股權證，5,111股期權 和6,034股認股權證已歸屬和行使。
基於股份的 薪酬支出
截至2024年3月31日的三個月，基於股權的 薪酬支出為425,703美元，而截至2023年3月31日的三個月 金額為220,832美元。
截至2024年3月31日 ，與未償還的限制性股票單位、股票期權和認股權證相關的未確認薪酬成本總額為2,927,017美元， 公司預計將在2.05年的加權平均期內確認該成本。
9。 所得税
公司在截至2024年和2023年3月31日的三個月中未記錄聯邦、州或國外所得税準備金或福利，原因是預計截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度將出現所得税前虧損，而且由於歷史赤字，公司 繼續維持其遞延所得税淨資產的全額估值補貼。
下表列出了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損的計算結果：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損（基本虧損和攤薄後）的加權平均股數 | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | ||||
以下 可能具有稀釋作用的證券已被排除在攤薄後的加權平均已發行股票的計算範圍之外，因為 它們具有反稀釋作用：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 購買普通股的期權和限制性股票單位 | ||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 用於購買普通股的可轉換票據 | ||||||||
| 潛在股票總數 | ||||||||
11。 關聯方交易
以下 是符合我們披露門檻的關聯方交易摘要：
正在進行的 資本預付款
肯塔基州票據和ASE票據（見附註5）的 收益用於營運資金預付款。截至2024年3月31日的三個月，與票據相關的 產生的利息支出總額為31,078美元，而截至2023年3月31日的三個月為3,420美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，未付的應計利息支出分別為118,710美元和87,632美元。
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購買 和銷售
Ainos COVID-19 測試套件與肯塔基州艾諾斯簽訂的銷售和營銷協議
2021 年 6 月 14 日，公司與肯塔基州艾諾斯簽訂了獨家協議，擔任 Ainos COVID-19 抗原快速檢測試劑盒和 COVID-19 核酸檢測試劑盒的主要銷售和營銷代理，該試劑盒由肯塔基州艾諾斯的控股股東臺灣碳納科技股份有限公司（“TCNT”）開發和製造（“銷售和營銷協議”）。 2021 年 6 月 7 日，臺灣食品藥品監督管理局（“TFDA”）批准了 TCNT 在臺灣以 “Ainos” 品牌銷售和銷售的 Ainos COVID-19 抗原快速檢測試劑盒的緊急使用授權（“EUA”） 。2022年6月21日， 根據美國食品和藥物管理局於2022年6月13日向TCNT簽發的單獨EUA， 開始銷售Ainos SARS-CoV-2抗原快速自檢試劑盒（以及Ainos COVID-19 抗原快速檢測試劑盒，即 “COVID-19 抗原快速檢測試劑盒”）。
根據銷售和營銷協議， 公司承擔了與TCNT製造 COVID-19 抗原快速檢測試劑盒相關的成本， 截至2024年3月31日的三個月， 總額為零，而截至2023年3月31日的三個月的總額為46,762美元。
與 TNCT 簽訂的 VELDONA 寵物細胞蛋白補充劑的製造 服務協議
2023 年 8 月 28 日，公司與 TCNT 以及另一家第三方供應商簽訂了製造服務協議，製造 寵物補充劑產品。在截至2024年3月31日的三個月中，公司產生的費用總額為零。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，應付給TCNT的賬款分別為零和323美元；COVID-19 抗原快速檢測試劑盒的預付款分別為21,297美元和27,208美元。
COVID-19 抗原快速檢測試劑盒銷售
公司向ASE Test Inc. 的關聯公司出售了 COVID-19 抗原快速檢測試劑盒，截至2024年3月31日的三個月，總額為零，而截至2023年3月31日的三個月為零。截至2024年3月31日和2023年12月31日，上述關聯方的應收賬款 分別為零。
產品 共同開發協議
根據2021年8月1日生效的五年期產品共同開發協議（“產品共同開發協議”），截至2024年3月31日的三個月中產生的開發費用為90,594美元，而截至2023年3月31日的三個月 為77,463美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，非獨家使用專利的費用分別為284,599美元， 為零。截至2024年3月31日和2023年12月31日，預付款分別為33,460美元和26,511美元。
雜項
公司於2022年9月聘請黃健軒女士擔任醫療器械開發顧問，為期一年。黃女士是本公司董事會之一的配偶 。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，研發費用分別為零和19,726美元。
12。 承諾和突發事件
公司在一個以大量專利訴訟為特徵的行業中運營。競爭對手可能聲稱公司的產品 侵犯了他們的知識產權。解決專利訴訟或其他知識產權索賠通常非常耗時 且成本高昂，並且可能導致重大損害賠償和禁令，這可能會阻止受影響產品的生產和銷售 ，或者要求公司支付大量特許權使用費才能繼續銷售受影響的產品。截至2024年3月31日， 沒有此類承諾或突發事件。
13。 後續事件
額外轉換優先有擔保可轉換應付票據（Lind Note）
2024年4月1日，林德將Lind Note本金中的總額15萬美元轉換為139,794股普通股。轉換後，Lind票據的剩餘 本金為2635,330美元。
向 ASE Test, Inc. 提供額外 融資
2024年5月3日 ，公司與肯塔基州艾諾斯股東ASE Test, Inc.（“ASE”）簽訂了可轉換票據和認股權證購買協議，以發行複利為6％的可轉換期票，本金總額為9,000,000美元（統稱 “票據”）， 可轉換為普通股，面值每股0.01美元， 自2024年5月3日起支付三（3）年，以及發行認股權證，用於以每股4.50美元的價格購買最多50萬股普通股 ，有效期至 2029 年 5 月 3 日。
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商品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
未經審計的簡明財務報表和本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 應與截至2023年12月31日止年度的財務報表及其附註以及相關的管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，兩者均包含在我們截至2023年12月31日的 表格（“2023年年度報告”）中。除歷史信息外，本討論和分析還包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券 交易法》第21E條或《交易法》所指的 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括 “第一部分第 1A 項” 中列出的風險和不確定性。風險因素” 載於我們的2023年年度報告 “第二部分。第 1A 項。本季度報告以及本季度報告其他部分中的風險因素” 可能導致實際業績與歷史 業績或預期業績存在重大差異。
在本季度報告中使用 時，所有提及 “Ainos”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 的內容均指Ainos, Inc.
概述
Ainos， Inc.（“公司”）於1984年在德克薩斯州註冊成立，是一家多元化的醫療保健公司，專注於開發 新型即時檢測（“POCT”）、基於極低劑量幹擾素α的療法（“VELDONA”）、 和合成RNA驅動的預防藥物。我們的產品線包括商業階段的VELDONA寵物細胞蛋白補充劑、臨牀階段的 VELDONA人類療法和由AI Nose技術平臺提供支持的遠程醫療友好型POCT。
我們 歷來參與基於VELDONA的療法的研發。自成立以來，我們在VELDONA上進行研發 的基礎上，我們專注於將一系列基於Veldona的候選產品商業化。
在 2021年和2022年，我們從控股股東開曼羣島的一家公司 （“Ainos KY”）手中收購了某些類型的知識產權，以將產品組合擴展到POCT，旨在為廣泛的 種健康狀況提供互聯、快速和便捷的測試。以 COVID-19 POCT 的銷售為中心，我們的目標是利用我們的 AI Nose 技術平臺將可檢測人體排放的揮發性有機化合物 （“VOC”）的POCT商業化。我們的主要VOC POCT候選人Ainos Flora的目標是 快速輕鬆地測試女性陰道健康狀況和某些常見的性傳播感染（“性傳播感染”）。
我們的 管道
我們運營戰略不可分割的一部分是通過銷售商業化產品、超越許可 或建立戰略關係來開發和商業化我們的產品來創造多種收入來源。截至 2024 年 3 月 31 日，我們已將以下 產品商業化：
| ● | COVID-19 抗原快速檢測試劑盒。作為我們銷售的第一款商業化產品，根據臺灣聯邦藥品監督管理局（“TFDA”）向產品製造商 TCNT 頒發的緊急使用授權（“EUA”），我們在臺灣 銷售了 COVID-19 抗原快速檢測試劑盒。自2024年第一季度 以來，我們已放棄該業務，並已停止銷售該產品。 | |
| ● | VELDONA 寵物。VELDONA Pet 專為解決狗和貓的各種健康問題而配製，包括皮膚、牙齦、情緒、過敏引起的不適 、眼睛和體重相關問題。我們目前在臺灣銷售 VELDONA Pet。 |
我們會不時根據可用資源和市場動態評估我們的發展計劃。我們目前正在開發的產品 包括以下內容：
| ● | VELDONA 人類藥物。我們的項目包括針對人類免疫缺陷病毒 (HIV) 血清陽性患者的口腔疣、Sjögren 綜合徵普通感冒、流感和輕度 COVID-19 症狀的治療。除了 COVID-19 之外，我們 已經對這些項目進行了二期研究。美國食品藥品監督管理局（“美國食品藥品監督管理局”）已將我們的VELDONA配方指定為孤兒藥，將其列為HIV血清陽性患者口腔疣的潛在治療方法。 | |
| ● | VOC POCT — Ainos Flora。由AI Nose提供支持的Ainos Flora旨在在幾分鐘內對女性陰道健康 和某些常見的性傳播感染進行非侵入性檢查。配套應用程序也在開發中，旨在使用户能夠方便地管理 測試結果。我們相信，Ainos Flora 可以在即時醫療環境中提供互聯、方便、謹慎、快速的測試。我們正在 在臺灣進行臨牀研究，並探索將該產品商業化的戰略機會。 | |
| ● | VOC 平臺 — NISD 共同開發。我們正在與日清紡微電子有限公司（“NISD”） 和臺灣稻端產業株式會社共同開發揮發性有機化合物傳感平臺。（“臺灣稻端”）。正在開發的平臺旨在用於包括遠程醫療、汽車、工業和環境安全在內的應用 。 | |
| ● | VOC POCT — Ainos Pen。該設備旨在成為一款連接雲端、多用途的便攜式呼吸分析儀，用於 在幾分鐘內監測健康狀況，由 AI Nose 提供支持。我們期望消費者能夠通過面對面和遠程醫療諮詢與 醫生分享測試結果。 | |
| ● | VOC POCT — CHS430。CHS430 設備由 AI Nose 提供支持，旨在在幾分鐘內為呼吸機相關的 肺炎提供非侵入性檢測，而目前的標準護理侵入性培養測試通常需要兩天以上 才能得出結果。 | |
| ● | 合成 RNA（“SRNA”）。我們計劃在臺灣開發一個SRNA技術平臺，長期目標是開發下一代 精準治療和快速檢測。 |
我們運營戰略的一個組成部分是通過將我們的產品組合商業化和利用 我們的知識產權專利來創造多種收入來源。我們計劃繼續我們的戰略重點，不再銷售 COVID-19 抗原快速檢測試劑盒。 順應這一過渡，我們的近期發展計劃包括推進我們的旗艦VOC POCT候選產品Ainos Flora，以及與合作伙伴共同開發 揮發性有機化合物傳感平臺。同時，我們將推進臨牀研究，積極爭取 VELDONA 人類候選藥物的許可外包，我們正在動物藥物市場開發機會。
| 17 |
截至2024年3月31日 ，我們的可用現金及現金等價物為1,030,899美元。我們預計，在未來十二個月中，業務收入和來自外部來源的進一步潛在財務 支持將為我們的運營提供資金。我們根據的假設得出這一估計， 可能被證明是不正確的，而且我們可能比預期更快地耗盡可用資本資源。有關更多信息，請參閲 “流動性和資本資源” 。為了為我們的持續運營提供資金，我們將需要籌集額外資金，這是無法保證的。
我們 的營業收入此前來自根據緊急使用授權在臺灣銷售的 COVID-19 檢測試劑盒，自 對TCNT的EUA到期以來，該公司於2024年第一季度停止了Ainos COVID-19 抗原快速檢測試劑盒的銷售。這家 公司於2023年第三季度開始通過VELDONA Pet創造銷售收入。在臺灣，我們主要在某些電子商務平臺上銷售VELDONA Pet。
我們 認為，在 COVID-19 之後，消費者對居家測試越來越熟悉。展望未來，人們可能會尋求額外的 家檢測，以儘快控制其他感染。對於其他感染，例如陰道感染或性傳播感染（STI）的居家自我檢測越來越多。我們認為，這種由各種遠程醫療平臺支持的新用户行為將促進 消費者採用我們的其他 POCT 候選產品。
截至2024年3月31日的季度（“2024年第一季度”）和2023年3月31日的季度（“2023年第一季度”）的經營業績 ：
| 截至3月31日的三個月 | 改變 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 金額 | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 20,729 | $ | 49,164 | $ | (28,435 | ) | (58 | %) | |||||||
| 收入成本 | (26,754 | ) | (100,848 | ) | 74,094 | (73 | %) | |||||||||
| 總虧損 | (6,025 | ) | (51,684 | ) | 45,659 | (88 | %) | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | 2,084,648 | 1,698,883 | 385,765 | 23 | % | |||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 1,029,418 | 762,465 | 266,953 | 35 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 3,114,066 | 2,461,348 | 652,718 | 27 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (3,120,091 | ) | (2,513,032 | ) | (607,059 | ) | 24 | % | ||||||||
| 營業外（支出）收入，淨額： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (48,696 | ) | (9,273 | ) | (39,423 | ) | 425 | % | ||||||||
| 按公允價值計量的優先有擔保可轉換票據的發行成本 | (138,992 | ) | - | (138,992 | ) | - | ||||||||||
| 優先有擔保可轉換票據的公允價值變動 | (31,568 | ) | - | (31,568 | ) | - | ||||||||||
| 其他收入，淨額 | 24,537 | 1,830 | 22,707 | 1,241 | % | |||||||||||
| 非營業費用總額，淨額 | (194,719 | ) | (7,443 | ) | (187,276 | ) | 2,516 | % | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | (3,314,810 | ) | (2,520,475 | ) | (794,335 | ) | 32 | % | ||||||||
| 所得税準備金 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,314,810 | ) | $ | (2,520,475 | ) | $ | (794,335 | ) | 32 | % | |||||
收入、 成本和總虧損
公司報告稱，2024年第一季度和2023年第一季度的收入分別為20,729美元和49,164美元，分別來自VELDONA寵物半胱蛋白補充劑 和Ainos COVID-19 抗原快速檢測試劑盒在臺灣的產品銷售。該公司於2023年第三季度推出了VELDONA寵物cyprotein補充劑產品 ；由於EUA到期，該公司於2024年第一季度停止銷售Ainos COVID-19 抗原快速檢測試劑盒 。
2024 年第一季度與產品銷售相關的 收入成本為 26,754 美元，而 2023 年第一季度為 100,848 美元。 收入成本的下降是由於銷量的減少。
2024年第一季度和2023年第一季度， 基於股份的薪酬支出和製造業折舊費用分別為4,516美元和23,988美元。 不包括這些非現金成本，收入成本在2024年第一季度降至22,238美元，而2023年第一季度為76,860美元。
2024 年第一季度的產品銷售總虧損為 6,025 美元，而 2023 年第一季度的產品銷售總虧損為 51,684 美元。 虧損總額的減少是由於新推出的產品的銷量低以及收入成本的降低。
不包括這些非現金成本，2024年第一季度的總虧損降至1,509美元，而2023年第一季度的總虧損為27,696美元。
| 18 |
研究 和開發（R&D）費用
2024 年第一季度和 2023 年第一季度的研發 支出分別為 2,084,648 美元和 1,698,883 美元。385,765美元（23%）的增長是由於與臨牀試驗費用、技術和產品共同研究以及人員開支（包括基於股份的薪酬）相關的支出 的增加， 被專業支出的減少所抵消。我們預計，隨着我們進一步開發VOC POCT和VELDONA候選藥物以及加快先前在 COVID-19 疫情期間推遲的臨牀試驗步伐，我們與臨牀試驗相關的研發費用將繼續增長 。
2024年第一季度和2023年第一季度的 基於股份的薪酬支出以及折舊和攤銷費用分別為1,284,343美元和1,194,984美元， 。不包括這些非現金支出，研發費用從2023年第一季度的503,899美元增加到2024年第一季度的800,305美元。
銷售、 一般和管理 (SG&A) 費用
2024年第一季度和2023年第一季度，銷售和收購 支出分別為1,029,418美元和762,465美元，反映了由於 股權薪酬和專業支出大幅增加的266,953美元（35％）。向公司高級職員和員工發放的RSU要求服務期為3年，因此，薪酬支出總額在服務期內攤銷。
2024年第一季度和2023年第一季度的 基於股份的薪酬支出以及折舊和攤銷費用分別為337,953美元和206,470美元。 如果不包括這些非現金支出，銷售和收購費用在2024年第一季度增加到691,465美元，而2023年第一季度為555,995美元。
經營 虧損
公司在2024年第一季度和2023年第一季度的營業虧損分別為3,120,091美元和2,513,032美元，反映了兩個報告期之間的營業虧損增加了607,059美元（24％）。我們在產品銷售方面蒙受了總損失。我們繼續投入資源來執行 我們的增長戰略和產品路線圖，以提高我們的盈利能力。
利息 可轉換票據的支出和發行成本
2024 年第一季度，利息支出為 48,696 美元，而 2023 年第一季度為 9,273 美元。利息支出的增加是由於2023年3月發行的 可轉換票據的應計利息與2023年相比利率更高。
2024年1月23日，公司收到了增加的資金金額，併產生了發行成本，包括投資者和配售代理 費用以及律師費。138,992美元的發行成本用於修改公司收到和關閉的資金。
淨 虧損
2024年第一季度的 淨虧損為3,314,810美元，而2023年第一季度為2520,475美元，導致歸屬於我們普通股股東的淨虧損增加了794,335美元（32％）。淨虧損是由於運營開支的擴大。我們繼續投入資源來執行 我們的增長戰略和產品路線圖，以提高我們的盈利能力。
流動性 和資本資源
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，該公司的可用現金分別為1,030,899美元和1,885,628美元。
下表彙總了我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的現金流：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | (1,494,747 | ) | (1,432,229 | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (111,280 | ) | (72,483 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 777,500 | 800,000 | ||||||
經營 活動：
與2023年第一季度相比，2024年第一季度用於經營活動的現金 增加了62,518美元。我們在2024年第一季度的淨虧損 增加了794,335美元，這主要是由於運營開支的增加。 因運營資產和負債變動而產生的運營現金流出主要歸因於：
| ● | 非現金 支出包括基於股份的薪酬、折舊和攤銷、庫存減記損失、有擔保 可轉換票據的發行成本以及優先有擔保可轉換票據的公允價值變動增加了約329,100美元； | |
| ● | 注入應收賬款、庫存和其他流動資產的營運資金 增加了約146,300美元；以及 | |
| ● | 注入應計費用、經營租賃負債、合同負債和其他流動和長期負債的營運 資本增加了約256,300美元。 |
| 19 |
投資 活動
2024年第一季度和2023年第一季度，用於投資活動的現金 分別為111,280美元和72,483美元。 增長是由於可退還的存款和其他非流動資產的增加被財產和設備購買的減少所抵消。
為 活動提供資金
在2024年第一季度和2023年第一季度，融資活動提供的現金 分別為777,500美元和80萬美元。 22,500美元的減少主要反映在以下方面：
| ● | 可轉換票據和其他應付票據的還款額 減少了20萬美元； | |
| ● | 可轉換票據和其他應付票據融資的收益 減少了12.5萬美元；以及 | |
| ● | 按公允價值計量的優先有擔保可轉換票據的發行成本的支付 增加了97,500美元。 |
正如 在附註5（可轉換應付票據和其他應付票據）中披露的那樣，在隨附的簡明財務報表中，我們在2024年1月從Lind Note交易中獲得了 87.5萬美元的收益。
在短期內，我們預計臨牀試驗支出步伐將加快，以推進我們的VOC POCT和VELDONA候選藥物，並預計 將更多地投資於研發活動。我們還可能加大銷售和營銷力度。
公司預計，現金儲備、業務收入以及通過可轉換和不可轉換票據進行的潛在債務融資 將為公司未來十二個月的運營提供資金。無法保證我們在使公司盈利的努力中會取得成功 。如果這些努力不成功，公司可以通過發行 股權證券、債務融資或其他來源籌集額外資金，以進一步實施其業務計劃。但是，如果在需要時沒有足夠的資金 ，則公司將需要重新評估其運營計劃。
關鍵 會計政策和重要管理估計
我們 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明 財務報表，該財務報表是根據美國普遍接受的會計原則， 或美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產、負債、收入和支出金額 。
我們 持續評估我們的估計和判斷，包括與庫存估值、財產和設備的使用壽命、股票期權、認股權證和可轉換票據的估值 以及無形資產減值測試相關的估計和判斷。我們的估計 基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，其結果構成了 對資產和負債賬面價值做出判斷的依據，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際 結果可能與這些估計值有所不同。
與我們在2023年年度報告的 “管理層的討論與分析——關鍵會計政策和重大管理層估計” 中披露的關鍵會計政策和估計 相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化，但附註中討論的會計主題（如果有）除外，本表10-Q季度報告中未經審計的簡明財務 報表附註中討論的會計主題除外（如果有）。
項目 3。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本第 3 項所要求的其他信息 。
商品 4。控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制 和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據對我們的披露控制 和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自 2024 年 3 月 31 日起生效 。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涉期間， 我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
| 20 |
第二部分-其他信息
商品 1。法律訴訟
我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟 存在固有的不確定性，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。 截至本報告發布之日，我們尚未發現任何涉及該公司的重大法律訴訟。
物品 1A。風險因素
本 季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與本季度報告中討論的結果存在重大差異 。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於 下文和本季度報告其他地方討論的因素。
您 應仔細考慮我們 2023 年年度報告中披露的風險因素，以及本季度報告（包括我們未經審計的簡明財務報表及其附註）以及我們向美國證券交易所 委員會提交的其他文件中披露的所有其他信息。如果任何此類風險，包括下文列出的風險，或我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險，演變為實際事件，則我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到 重大不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會下跌，股東可能會損失全部或 部分投資。
有關風險因素的信息 可在我們 2023 年年度報告的第一部分第 1A 項（風險因素）中找到。與我們先前在2023年年度報告中披露的 風險因素相比，沒有實質性變化，但以下列出的風險因素除外。
除某些例外情況外，我們的所有 資產均已抵押為Lind Note的擔保，如果我們拖欠債務，我們 可能會遭受不利後果，包括資產喪失抵押品贖回權。
在 與 Lind Note 交易有關時，我們簽署了一項擔保協議，根據該協議，除某些例外情況外，我們的所有資產 均作為抵押品，以擔保我們在該協議下的債務。如果我們違約，Lind可能有權取消抵押品贖回權 ，並出售或以其他方式轉讓抵押品，但須視其擔保權益或其上級索賠而定。在這種情況下，我們 可能被迫出售我們的投資或採取其他行動來籌集資金以償還我們的未清債務，以避免喪失抵押品贖回權 ，這可能會嚴重損害我們按照我們計劃運營的方式有效經營業務的能力。因此， 我們可能被迫縮減或停止產品的臨牀試驗或商業化。
商品 2。未經登記的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
未註冊股權證券的最近 銷售情況
本季度沒有 。
發行人 購買股權證券
不適用。
使用 註冊證券的收益
不適用。
項目 3。優先證券違約
沒有
商品 4。礦山安全披露
不適用
| 21 |
項目 5。其他信息
沒有
項目 6。展品
附錄 索引
| 以引用方式成立 | ||||||||||||
| 展品 編號 | 描述 | 已歸檔 有了這個 表格 10-Q |
備案 日期 以秒計 |
表單 | EXH # | 超鏈接 到 申報 | ||||||
| 10.1 | 李興亮與公司之間的僱傭協議，自2024年3月18日起生效 | 3/19/2024 | 8-K | 10.1 | 李興亮與公司之間的僱傭協議 | |||||||
| 10.2 | 產品開發協議的英文譯本，日期為 2021 年 8 月 1 日 | 1/12/2024 | 8-K | 10.1 | 英語 產品開發協議翻譯 | |||||||
| 10.3 | 2024 年 1 月 9 日產品開發協議附錄的英文譯本 | 1/12/2024 | 8-K | 10.2 | 產品開發協議附錄的英語 翻譯 | |||||||
| 10.4 | 與ASE Test, Inc.簽訂的可轉換票據和認股權證購買協議 | 5/6/2024 | 8-K | 10.1 | 可轉換 票據和認股權證購買協議 | |||||||
| 31.1 | 根據規則 13a-14 (a)/15d — 14 (a) 對首席執行官進行認證 | x | ||||||||||
| 31.2 | 根據第 13a-14 (a)/15d — 14 (a) 條對首席財務官進行認證 | x | ||||||||||
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | x | ||||||||||
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | x | ||||||||||
| 100 | XBRL — 相關文檔 | x | ||||||||||
| 101.INS | XBRL 實例文檔 — 實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在 XBRL 文檔中。 | x | ||||||||||
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | x | ||||||||||
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫 | x | ||||||||||
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義 Linkbase | x | ||||||||||
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤 Linkbase | x | ||||||||||
| 101.PRE | XBRL 分類學擴展演示文稿鏈接庫 | x | ||||||||||
| 104.1 | 封面 頁面交互式數據文件 | x | ||||||||||
附錄索引中列出的 證物作為本文件的一部分以引用方式歸檔或納入。
| 22 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓下述簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| AINOS， INC. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 13 日 | 作者： | /s/ 蔡春賢 |
| Chun-Hsien Tsai，董事會主席、總裁兼首席執行官 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 13 日 | 來自： | /s/ 李心亮 |
| Hsin-Liang Lee，首席財務官 | ||
| 23 |