EX-3.4

展品 3.4

經修訂和重述

章程

的

WW 國際有限公司

（自起生效 ~~10 月 1 日~~5月13日 ~~2020~~2024)

第一條

股東大會

第 1.1 節會議地點。除非 WW International, Inc.（以下簡稱公司）第二次修訂和重述的公司章程（經修訂，以下簡稱條款）中另有規定，否則公司的所有股東會議應 (i) 在弗吉尼亞聯邦境內或境外的地點舉行；或者 (ii) 如果是純虛擬會議，則不在實際地點舉行，只能通過遠程通信，每種情況，正如公司董事會（以下簡稱董事會）在其中所做的那樣自由裁量權決定。

第 1.2 節年度會議。用於選舉董事的公司股東年會和在會議之前進行的其他業務交易的年度股東大會應每年在董事會規定的日期舉行，時間如董事會通知中規定的時間舉行。

第 1.3 節會議通知。除非法律或章程另有規定，否則應就每屆股東大會（無論是年度會議還是特別會議）的地點（如果有）、日期、時間和目的向公司登記在冊的每位有權在該會議上投票的股東發出不少於10天或超過60天的書面通知。關於股東大會就章程修正案、合併或股份交換計劃、擬議出售公司全部或基本全部資產（不是正常業務過程中的資產或解散公司）採取行動的通知應在會議日期前不少於25天或60天發出，並應酌情附上擬議修正計劃的副本合併、股份交換或銷售協議。不得要求向任何應親自或通過代理人出席會議的股東發出任何股東大會的通知，除非出席會議的明確目的是反對任何企業的交易，因為該會議不是合法召開或召集的，或者他們應在會議之前、期間或之後放棄由股東簽署的書面通知。除非法律明確要求，否則無需發出任何休會通知。

第 1.4 節。法定人數。所有有權就某一事項進行表決的類別或系列的多數選票的股份應構成與此類事項相關的業務交易的法定人數，除非這些類別或系列在任何股東大會上親自代表或通過代理人代表共同計算

法律或條款另有規定。如果任何此類會議或其任何休會或續會均未達到法定人數，則該會議的主席或代表就休會事項所投多數票的股份持有人可以親自或通過代理人不時休會，直至達到法定人數。在獲得法定人數的任何此類休會會議上，可以按照最初的會議進行交易的任何項業務。

第 1.5 節組織和業務順序。在所有股東會議上，董事會主席應擔任董事長，如果董事長缺席，則由董事會主席書面指定的公司董事擔任董事長。如果所有前述人員缺席，或者經他們同意，有權在該會議上投票的大多數股份均可任命任何人擔任董事長。公司祕書應在所有股東大會上擔任祕書。在祕書缺席的情況下，主席可指定任何人擔任會議祕書。

主席應有權和有權制定規則、規章和程序，並採取一切必要或理想的行動，以使會議順利進行，包括但不限於制定解散未正確提交的業務的程序，維持秩序和安全，限制分配給公司事務的問題或評論的時間，限制在會後參加此類會議為其開始和開放而訂立的規定以及投票結束。

在每屆年度股東大會上，只能按照董事會或按董事會指示在會議前適當提出的業務進行 (a) 或 (b) 有權在該會議上投票並遵守本第 1.5 節規定的通知程序的公司任何股東進行。除了任何其他適用要求外，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出書面通知，股東才能適當地將業務提交年會。為了及時起見，股東通知必須通過個人投遞或通過美國掛號郵件發出，郵資預付，並在公司主要執行辦公室收到 (i) 在一週年前不少於 120 天或不超過 150 天，公司與上次年度股東大會相關的委託聲明日期，或 (ii) 如果前一年或年度會議當天沒有舉行年會適用的年會自上次年會之日起已更改超過天年度會議，在適用的年度會議舉行日期前不少於 60 天。股東發給祕書的通知應説明股東提議在年會之前提交的每項事項 (a) 簡要描述希望在年會之前開展的業務，包括將在年會上提交的任何決議的全文，以及在年會上開展此類業務的原因，(b) 公司股票轉讓賬簿上顯示的該股東的名稱和地址此類企業，(c) 表示該股東是登記在冊的股東且打算親自或通過代理人出席該會議，將業務帶到通知中規定的會議之前，(d) ~~股東實益擁有的公司股票的類別、系列和數量，以及 (e)~~ 股東在該業務中的任何重大利益，(e) 關於股東是否打算 (x) 向至少相當於公司百分比的持有人提交委託書和委託書的陳述

股東的已發行普通股，無面值（普通股股），批准或通過此類提案或 (y) 以其他方式向公司股東尋求代理人以支持該提案，(f) 如果股東是參與者，則需要向美國證券交易委員會（ SEC ）提交的所有其他信息招標須遵守經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易所法》）第 14 條， (g) 普通股的類別、系列和數量股東實益擁有的股票以及收購此類股票的日期， (h) a 對截至股東或代表股東直接或間接簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生或空頭頭寸、利潤、期權、對衝交易以及借入或借出股份）的描述，這些協議、安排或諒解（包括任何衍生或空頭頭寸、利潤、期權、對衝交易以及借入或借出的股份），由股東或代表股東通知其影響或意圖是為了減輕股價變動的損失、管理風險或收益，或者增加或減少投票股東對普通股的權力（a 衍生品）， (i) 合理詳細地描述股東有權對任何普通股進行表決的任何代理人（包括可撤銷的代理人）、合同、安排、諒解或其他關係，(j) 股東實益分離的任何股息權或與標的普通股分開， (k) 直接持有的普通股或衍生品的任何比例權益或間接地，由股東為普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人權益的普通合夥企業或有限合夥企業提供，和 (l) 股東根據截至普通股或其衍生品價值的任何增減而有權獲得的任何績效相關費用（資產費用除外）通知（在 (g) 至 (l) 條款中規定的此類信息，股東信息）。公司祕書應將及時收到的每位此類股東通知送交董事會或董事會指定的委員會進行審查。 ~~儘管如此，阿爾塔爾盧森堡股份有限公司在任何時候 (~~~~阿爾塔爾~~~~）或者多數受讓人擁有當時流通的普通股的大部分股份，沒有面值（~~ ~~普通股~~~~），對於公司，Artal或多數受讓人的通知如果在年會之前的任何時候以書面或口頭形式發出，應及時完整。~~

任何股東根據本第 1.5 節向公司提交擬議業務通知時，均應確認該通知中或在公司請求下向公司提供的信息為真實和更正（並應根據需要進一步更新和補充此類信息，以使此類信息真實和正確）以及 (ii)) 在該會議之前十 (10) 個工作日天中以較晚者為準，如果適用，也是在會議之前重新召開任何休會或推遲會議。此類確認書、更新和/或補充文件必須在會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內（如果確認、更新和/或補充要求在記錄之日作出），且不遲於會議日期前七個工作日（在要求在 (10) 個工作日前 (10) 個工作日的作出確認、更新和/或補充的案例開會或重新召開（任何休會或延期）。任何直接或間接向其他股東徵集代理人以在任何股東大會上提出任何業務的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

儘管章程中有任何相反的規定，除非按照本第 1.5 節規定的程序，否則不得在年會上開展任何業務。如果事實允許，年會主席應確定該業務沒有按照本第 1.5 節規定的程序出席會議，包括根據本第 1.5 節提交的擬議業務通知中列出的任何陳述是否不真實或具有誤導性，或者提議股東在每種情況下均未遵守本章程規定的任何義務，由其自行決定年會主席。如果主席這樣決定，他應向會議申報，不正確提交會議的事項不得處理。儘管本第1.5節有上述規定，但尋求在公司委託書中納入提案的股東應遵守第14A條的要求證券《交易法》~~1934 年，經修訂（~~ ~~《交易法》~~)，包括但不限於規則 14a-8 或其後續條款條款~~。就本章程而言，~~ ~~多數受讓人~~~~應指Artal的受讓人或任何其他多數受讓人根據轉讓文書或相關協議被Artal或此類轉讓方根據此類條款授予權利的當時已發行普通股的大多數受讓人~~ 。就本章程而言，“擁有” 一詞是指根據規則確定的實益擁有《交易法》下的 13d-3（或其任何後續條款）。

第 1.6 節投票。除非法律或章程另有規定，否則有權在該會議上投票的每位股東在每次會議上可以親自或通過代理人進行書面投票。除非在任何股東大會上親自出席或由代理人代表的股東要求並有權根據會議主席的指示就此進行表決，否則任何事項的表決都不必通過投票進行。在投票表決中，每張選票應由參加投票的股東或其代理人簽署，並應顯示所投票的股份數量。

第 1.7 節書面授權。股東或經正式授權的股東事實上的律師可以簽署一份書面文件，授權他人或他人作為代理人行事。執行可由股東或經正式授權的股東完成事實上的律師或授權官員、董事、僱員或代理人簽署此類書面材料或通過任何合理方式（包括但不限於傳真簽名）在該書面上簽名此類股東簽名。

第 1.8 節電子授權。祕書可以批准程序，使股東或股東獲得正式授權事實上的律師授權另一人或多人代其行事作為代理人，向將要成為代理人的人或經代理人正式授權的代理招標公司、代理支持服務組織或類似代理人發送或授權傳輸電話傳輸或電子傳輸，前提是任何此類傳輸必須列出或附帶法官提供的信息或者選舉檢查員可以確定傳輸由股東或股東正式授權事實上的律師。如果確定此類傳輸是有效的，則法官或檢查員應説明他們所依據的信息。根據本第 1.8 節創作的文字或傳輸內容的任何副本、傳真、電信或其他可靠複製品均可替代或代替原件

出於可使用原始寫作或傳輸的任何目的進行書面或傳輸，前提是該副本、傳真、電信或其他複製品應是全部原始寫作或傳輸內容的完整複製品。

第 1.9 節評委們。任何股東大會的主席可以為任何股東大會的選舉任命一名或多名法官或檢查員，其目的是接收和負責代理人和選票，並就有關選民資格、代理人和選票的有效性以及正確投出的選票數的所有問題作出決定。

第二條

董事會

第 2.1 節一般權力和人數。公司的財產、業務和事務應不時在董事會的指導下進行管理。這個 ~~董事會應由九名董事組成，但是~~根據董事會的決議，董事人數可以增加到任意數量，不超過 15 名董事，也可以減少到任何人數，不少於三名董事，前提是董事人數的減少不得縮短或終止任何現任董事的任期。 ~~任何董事都不必是股東。~~

第 2.2 節提名和選舉董事。在每次年度股東大會上，有權投票的股東應選舉董事。除非根據本第2.2節規定的程序提名，否則任何人均無資格當選董事。董事會或董事會指定的任何委員會或任何有權在適用股東大會上投票選舉董事的股東可以提名董事候選人，但須遵守本第 2.2 節規定的通知程序。此類提名（董事會或董事會指定的任何委員會提名的除外）只有通過親自遞送或通過預付郵資的美國掛號郵件向股東發出書面通知，方可提名意在適用的股東大會上提名一人或多人當選董事祕書公司祕書並收到 (i) 在公司與上次年度股東大會有關的委託書發表之日起一週年前不少於 120 天或不超過 150 天，(ii) 如果上一年度或在召開之日沒有舉行年會，則適用的年會自前一年年會之日起變更超過 30 天，不少於適用的年度會議召開之日前 60 天會議，或 (iii) 關於召集的任何股東特別會議對於董事選舉，不遲於首次向股東發出該會議通知之日後的第七天營業結束之日。每份此類股東通知均應説明 (a) 關於發出通知的股東，(i) 公司股票轉讓賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，(ii) 陳述該股東是登記在冊的股東，打算親自或通過代理人出席該會議以提名通知中規定的一個或多個人，(iii) ~~該股東實益擁有的公司股票的類別和數量，以及~~ 第 1.5 節中規定的股東信息， (iv) 描述該股東與每位被提名人以及該股東提名或提名所依據的任何其他人士（點名此類人士）之間的所有安排或諒解，(v) 所有所需的其他信息

如果股東參與了一項受《交易法》第 14 條約束的招標活動，則應向美國證券交易委員會提交；(vi) 如果該股東打算根據本第 2.2 節就提名進行招標，(x) 一份披露此類招標中每位參與者姓名的聲明（定義見《交易法》附表 14A 第 4 項）；(y) 陳述該股東打算向至少相當於要求的普通股百分比的持有人提交委託書和委託書規則《交易法》下的 14a-19；以及 (z) 關於該股東的提名是否由第三方提供資金或補償的陳述，以及 (vii) 關於股東應提供本章程所要求的任何其他信息以及確認、更新和補充的陳述；以及 (b) 關於股東提名提名參選董事的每位人士，(i) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址（如果已知），(ii) 該人的主要職業或就業，(iii) ~~股票的類別和數量~~股東第 1.5 節中規定的信息，(iv) 填寫並簽署的有關該人員背景和資格的書面問卷（問卷應由公司祕書應書面要求提供），(v) 必要的信息，以允許董事會確定該被提名人 (x) 是否獨立並滿足適用規則和清單標準下的審計、薪酬或其他董事會委員會獨立性要求主要的國家證券交易所在公司哪些股票上市或交易、美國證券交易委員會或對公司具有管轄權的任何其他監管機構的任何適用規則，或董事會在確定和披露董事和董事會委員會成員獨立性時使用的任何公開披露的標準，(y) 在過去三年內不是或從未擔任過競爭對手的高級管理人員或董事，定義見克萊頓反壟斷法第8節不時修訂的 1914 年法案，或 (z) 不是未決刑事訴訟的具體對象 (不包括交通違規行為和其他輕罪），且在過去10年內未在刑事訴訟中被定罪，(vi) 一份書面陳述和協議，證明該人不是也不會成為 (x) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人將如何就任何問題或問題行事或作為董事投票向他們作出任何承諾或保證 (a) 未向公司披露的投票承諾），（y）任何可能限制或幹擾的投票承諾此類人員有能力履行適用法律規定的董事信託職責，或 (z) 與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的與董事任職或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償達成的任何協議、安排或諒解，(vii) 該人將向公司披露的書面陳述和協議遵守規定，並將遵守所有適用的公開披露的公司治理，公司的利益衝突、保密性、股票所有權、證券交易及其他政策和指導方針包括 ~~由該人實益擁有， (iv~~適用於董事，(viii) 與該人有關的任何其他信息，這些信息是在邀請代理人選舉董事時披露的，或規則和條例要求披露的 ~~證券交易所委員會~~美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈和 (vix ) 該人姓名的書面同意這作為被提名人和當選後擔任董事的委託書。公司祕書應將及時收到的每位此類股東通知送交董事會或董事會指定的委員會進行審查。 ~~儘管有上述規定，Artal或任何Artal受讓人隨時擁有當時已發行普通股的大部分股份，Artal或任何人均需通知~~

~~如果以書面或口頭形式至少五次交付，Artal 受讓人應及時完整地交付~~董事會可要求任何股東根據本第 2.2 節提名參選的任何人接受董事會或其任何委員會的面試，以確定該擬議被提名人擔任董事的資格、適合性或資格，該人應在不少於十 (10) 個工作日內參加任何此類面試之前在日期之後 ~~公司郵寄與此類股東大會有關的委託書~~這樣的請求。任何被董事會或董事會指定的任何委員會提名當選董事的人均應根據董事會或該委員會的要求，向公司祕書提供股東提名通知中要求列出的與該人有關的所有信息。 ~~如果事實允許，股東大會主席應確定提名不是按照本節規定的程序在中作出的2.2。如果主席這樣決定，他應向會議申報，有缺陷的提名將不予考慮。就本章程而言，~~ ~~Artal 受讓人~~~~應指來自Artal的受讓人或任何其他Artal受讓人，他們根據協議的轉讓文書或相關協議被Artal 或此類轉讓的Artal受讓人根據條款的規定授予了權利~~ ~~公司與阿爾塔爾簽訂的公司協議第二部分，日期為 2001 年 11 月 5 日。~~

任何根據本第2.2節向公司提交提名通知的股東均應確認該通知中或在公司請求下向公司提供的信息是真實和正確的（並應根據需要進一步更新和補充此類信息，以使此類信息真實和正確）是此類會議前十 (10) 個工作日天中的較晚者，如果適用，則在重新召開任何會議之前休會或推遲。此類確認書、更新和/或補充文件必須在會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內（如果確認、更新和/或補充要求在記錄之日作出），且不遲於會議日期前七個工作日（在要求在 (10) 個工作日前 (10) 個工作日的作出確認、更新和/或補充的案例開會或重新召開（任何休會或延期）。

此外，如果有任何股東根據規則提供董事會選舉的擬議提名通知根據《交易法》第14a-19條，該股東應向公司提供合理的證據，證明已滿足《交易法》第14a-19條的要求。此類合理的證據必須親自交付或郵寄給公司並在公司接收個主要執行辦公室，在會議日期前不遲於五 (5) 個工作日送交祕書。任何直接或間接向其他股東徵集代理人以提名任何人在任何股東大會上當選董事的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。

如果事實允許，股東大會主席應確定提名不是按照本第 2.2 節規定的程序進行的，包括根據本第 2.2 節提交的提名通知中規定的任何陳述是否不真實或具有誤導性，或者提名股東或股東被提名人

未遵守本章程中規定的任何義務，每種情況均由年度會議主席酌情決定。如果主席這樣決定，他應向會議宣佈，有缺陷的提名將不予考慮。在不限制前述概括性的前提下，除非法律另有規定，否則任何股東根據規則提供關於擬議提名股東候選人蔘加董事會選舉的通知根據《交易法》第14a-19條以及隨後未能遵守《交易法》第14a-19條或股東會議主席確定的任何其他規則或條例的任何要求，則公司應無視為此類股東候選人尋求的任何代理或投票。此外，任何根據《交易法》第 14a-19條提供董事會選舉擬議提名通知的股東均應在兩 (2) 之內通知祕書意向公司普通股持有人人數提交委託書和委託書的股東發生任何變動的時間天數《交易法》第14a-19條。

第 2.3 節補償。每位董事都有權以現金或其他財產（包括公司證券）從公司獲得董事會不時決定的年度金額或出席董事會和委員會會議的費用，或兩者兼而有之，以及該董事因履行此類董事職責而產生的合理開支的報銷。此處包含的任何內容均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司或任何子公司或關聯公司服務並因此獲得適當的報酬。如果董事會通過了這方面的決議，則任何董事均可選擇將上述年費和其他費用的全部或任何部分推遲到該決議允許的期限和條款和條件。

第 2.4 節會議地點。董事會可以在弗吉尼亞聯邦境內外的地點舉行會議，視其不時通過決議決定或相應的通知或豁免通知中所規定或規定的那樣舉行會議。

第 2.5 節組織會議。在每次年度董事選舉之後，新成立的董事會應在切實可行的情況下儘快舉行會議，以實現組織目的。在這類組織會議上，新成立的董事會應選舉公司主席團成員並處理會議之前的其他事項。任何組織會議均可在董事會不時指定的任何時間或地點舉行。

第 2.6 節定期會議。董事會定期會議可以在董事會通過的當時有效的決議中不時規定的時間和地點舉行，除非該決議或法律另有規定，否則不必發出任何此類例會的通知。

第 2.7 節。特別會議。每當由董事會主席召集或公司祕書應任一在職董事的要求召集時，均應舉行董事會特別會議。特別會議的通知應不遲於舉行特別會議之日的前三天郵寄給每位董事，在董事的住所或通常營業地點寄給他，或者應按照收到通知的董事事先同意的電子傳輸方式發出，或親自送達，或

通過電話，不遲於舉行此類會議的前一天。除非章程要求，否則無需在董事會任何例行或特別會議的通知中具體説明該會議的交易事項和目的。

第 2.8 節。法定人數。在董事會的每次會議上，必須有根據本章程確定的董事人數的大多數出席才能構成法定人數。除非法律或本章程另有規定，否則出席應達到法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會的行為。董事會的任何會議均可由出席該會議的董事的多數票休會。無需發出任何休會通知。

第 2.9 節會議通知的豁免。儘管本章程或董事會通過的任何決議中有任何相反的規定，但如果董事在會議之前、會議期間或之後以書面形式免除該通知，或者該董事出席會議，則無需向任何董事發出任何董事會會議的通知。董事會的任何會議均應為法律會議，無需發出任何通知，也不論是否發出任何通知或通過任何與之相關的決議，前提是董事會的每位成員都應出席。除非法律或本章程另有規定，否則董事會任何會議的通知豁免均不必包含任何關於會議目的的聲明。

第 2.10 節。電話會議。董事會或任何委員會的成員可以通過電話會議或其他通信方式參加董事會或此類委員會的會議，所有與會的董事可以在會議期間同時聽取對方的意見，通過這種方式的參與即構成親自出席該類會議。

第 2.11 節。不開會的行動。在董事會或委員會會議上可能採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是所有董事或委員會全體成員（視情況而定）應在採取行動之前或之後簽署載明該行動的書面同意。這種同意應具有與一致表決相同的效力和效力。

第 2.12 節。設立委員會。除了本章程第三條授權的執行委員會外，在法律允許的範圍內，董事會可不時通過當時在職董事人數的多數通過的決議，設立董事會認為可取的其他董事委員會，其權限、職能和職責應符合董事會決議規定的有限權力、職能和職責。董事會有權隨時更換任何此類委員會的成員，填補空缺，並隨時解散任何此類委員會，無論是否有理由。

第三條

執行委員會

第 3.1 節。組成方式和權力。董事會根據本協議第二條第 2.12 款通過的決議，可以指定一名或多名董事組成高管

委員會，委員會應按董事會的意願任職。在該決議規定和法律允許的範圍內，執行委員會應擁有並可以行使董事會的所有權力。

第 3.2 節組織等執行委員會可以選出主席和祕書。執行委員會應保留其行為和程序的記錄，並不時向董事會報告。

第 3.3 節。會議。執行委員會的會議可以由委員會的任何成員召集。每一次此類會議的通知無需具體説明要在其中進行交易的業務，應在會議舉行之日前至少兩天郵寄給委員會每位成員，寄至其住所或常用營業地點，或應按照收到通知的董事先前同意的電子傳輸方式發出，或親自或通過電話送達，不是晚於開會日的前一天.

第 3.4 節。法定人數和行為方式。執行委員會的多數成員構成業務交易的法定人數，出席有法定人數的會議的大多數成員的行為應為執行委員會的行為。執行委員會的成員只能作為委員會行事，個人成員不具有這樣的權力。

第 3.5 節。移除。董事會可以隨時將執行委員會的任何成員免職，，無論是否有理由。

第 3.6 節。空缺職位。執行委員會的任何空缺應由理事會填補。

第四條

軍官們

第 4.1 節。人數、任期、選舉。公司的高級職員應為董事會主席、總裁、祕書和財務主管。董事會可以任命其他高級職員、助理高級管理人員和代理人，其權力和職責是董事會認為開展公司業務所必要或方便的。此類官員和助理官員應任職至其繼任者當選並獲得資格，或本章程另有規定為止。任何兩個或更多職位可以由同一個人擔任。

第 4.2 節。董事會主席。在董事會的控制下，董事會主席應擁有指導公司業務、事務和運營的全部權力和責任，並應主持董事會和股東的所有會議。董事會主席應履行其他職責，行使董事會可能不時規定的其他權力。

第 4.3 節。總統。總裁應擁有董事會或董事會主席可能不時規定的權力和職責。總統可以以公司契約、合同和其他的名義簽署和執行

份文書，除非這些文書的簽署和執行應由董事會或本章程明確委託給公司的其他高級管理人員或代理人，或者法律要求以其他方式簽署或執行文書。

第 4.4 節。副總統每位副總裁（如果有）應擁有董事會、董事會主席、總裁或董事會主席或總裁可能向其下放此類權力的任何官員不時規定的權力和職責。公司的任何副總裁均可以公司契約、合同和其他文書的名義簽署和執行，除非董事會或本章程明確授權公司某些其他高級管理人員或代理人簽署和執行這些契約、合同和其他文書，或者法律要求以其他方式簽署或執行這些契約、合同和其他文書。

第 4.5 節。財務主管。財務主管應擁有董事會、董事會主席、總裁或董事會主席或總裁可能授予的任何官員不時規定的權力和職責。如果董事會這樣決定，財務主管應為忠實履行財務主管辦公室職責發放保證金，金額應由董事會認為合適，費用應由公司承擔。在董事會認為適當的範圍內，財務主管的職責可以由一名或多名由董事會任命的助手履行。

第 4.6 節。祕書。祕書應保存股東會議、董事會會議以及應要求的董事會委員會的會議記錄，並應出席所有會議通知的發出和送達。祕書應保留或安排保留法律可能要求的股票轉讓和其他賬簿，，上面顯示公司股東的姓名以及有關他們的所有其他細節。祕書還應履行董事會、董事會主席、總裁或董事會主席或總裁可能授予的任何官員不時規定的其他職責和行使其他權力。在董事會認為適當的範圍內，祕書的職責可以由董事會任命的一名或多名助手履行。

第五條

免職和辭職

第 5.1 節。罷免官員。董事會可根據其絕對酌情決定隨時將公司的任何高級職員、助理高級管理人員或代理人免職，，無論是否有理由。除非本章程中另有規定，否則任何有權任命此類官員或代理人的官員均可隨時免除董事會以外任命的任何官員或代理人的職務，無論是否有理由。任何此類免職均不影響追回被解職的官員、助理人員或代理人因違反合同權利（如果有）而造成的損害賠償。高級職員、助理官員或代理人的選舉或任命本身不應產生合同權利。

第 5.2 節。辭職。公司的任何董事、高級職員或助理高級職員均可通過向董事會、董事會主席或公司祕書發出書面辭職通知隨時以書面形式辭職。此類辭職應在其中規定的時間生效，如果中未指明時間，則在遞交辭職之時生效，除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。

第 5.3 節。空缺。因死亡、辭職、免職或任何其他原因導致的任何高級職員或助理官員的職位空缺均可由董事會在未到期的任期內填補。

第六條

合同、貸款、支票、匯票、存款等

第 6.1 節。合同的執行。除非法律或本章程另有規定，否則董事會 (i) 可以授權公司的任何高管、員工或代理人以公司的名義和代表公司簽署和交付任何書面合同、協議或其他文書，並且 (ii) 可以授權董事會授權的公司的任何高管、員工或代理人通過書面文書將此類權力委託給公司的其他高管、員工或代理人。董事會的任何此類授權可以是一般性的，也可以是具體的，並應受董事會可能施加的限制和限制的約束。官員、僱員或代理人的任何此類授權可以是一般性的，也可以是具體的，可以批准重新授權，並應受授權人在書面授權書中可能施加的限制和限制。

第 6.2 節。貸款。除非獲得董事會授權，否則不得代表公司簽訂任何貸款合同，也不得以其的名義發行任何流通票據。經董事會授權，公司的任何高級職員、僱員或代理人可以隨時向任何銀行、信託公司或其他機構或任何公司、公司或個人為公司提供貸款和墊款，對於此類貸款和墊款，可以製作、執行和交付本票、債券或其他證明或公司債務憑證，並在獲得授權的情況下可以質押、抵押或轉讓任何證券或公司的其他財產作為任何此類貸款或墊款的擔保。這種權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。

第 6.3 節。支票、匯票等。用於從公司資金中支付款項的所有支票、匯票和其他命令以及公司的所有票據或其他債務證據均應以董事會不時決定的方式代表公司簽署。

第 6.4 節。存款。公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入公司的信貸處，存入董事會可能選擇的銀行、信託公司或其他存管機構，或由財務主管或董事會可能不時向其下放此類權力的公司任何其他高管、僱員或代理人選擇的銀行、信託公司或其他存款機構。

第 6.5 節。證券投票。除非董事會另有規定，否則總裁可以不時指定公司的律師或律師，或公司的代理人或代理人，在股票持有人會議上以公司的名義和代表進行公司作為任何其他公司或其他實體（其任何股票或其他證券可能由公司持有）的股票或其他證券持有人可能有權投的選票該其他公司或其他實體的其他證券，或以的名義書面同意公司作為持有人對該其他公司或其他實體採取的任何行動作出指示，並可指示被任命的人士以何種方式投票或給予此類同意，並可以以公司的名義和代表公司並在公司印章下執行或促成執行該官員認為必要或適當的所有此類書面委託書或其他文書。

第七條

資本股票

第 7.1 節股票。公司的股份可以但不必以證書表示。

當股票由證書代表時，公司應按照《弗吉尼亞州股票公司法》（VSCA）的要求和董事會的決定，向每位股東簽發此類股東所擁有的全額支付股份的證書。每份證書均應由董事會主席或公司總裁和祕書或助理祕書籤署或傳真簽名，並可能帶有公司的公司印章或其傳真。公司股票的所有證書均應連續編號或以其他方式標識。

應在公司的股份轉讓賬簿上輸入股份發行人的姓名和地址（不論是否以證書表示），以及股份數量和發行日期。此類信息可以存儲或保留在光盤、磁帶、卡片或任何其他經批准的與數據處理設備相關的存儲設備上；前提是此類設備能夠以清晰易懂的形式複製其中包含的所有信息，以供股東檢查或用於任何其他公司目的。

如果股票沒有證書代表，則在發行或轉讓此類股票後的合理時間內，公司應向向其發行或轉讓此類股票的股東發送一份書面聲明，説明VSCA要求在證書中包含的信息。

第 7.2 節。股票轉讓賬簿和股份轉讓。公司或其指定的過户代理人或其他代理人應保留一本或一套名為公司股票轉讓賬簿的賬簿，其中應包含每位登記股東的姓名，以及此類股東地址以及該等股東持有的股份數量和類別或系列。經正式簽署並向祕書或過户代理人提交的委託書授權，公司股票可由持有人親自或其律師在公司股票賬簿上轉讓，但是，除非下文另有規定，否則不得轉讓

庫存應在交出和取消先前提供的證書（如果有）之前輸入該股票。只有在登記持有人或此類持有人正式授權的代理人、受讓人或合法代表交出尋求轉讓的股份的證書後，才能在公司的股票轉讓賬簿上進行轉讓，他們應向公司祕書或其指定的過户代理人或其他代理人提供適當的轉讓權證據。在發放轉讓股份的新證書之前，所有交出轉讓的證書均應取消。除非法律另有規定，否則任何股份轉讓對於公司、其股東或債權人均無效，除非通過顯示轉讓來源和向誰轉讓的條目將其記錄在公司的股票記錄中。

第 7.3 節。記錄保持者。除非 VSCA 另有要求，否則公司可將以其名義持有公司股票（無論是否有證書代表）或任何過户代理人或董事會指定的其他代理人的賬簿上記錄的人視為股份的絕對所有者和完全有權接收通知和分配、投票以及以其他方式行使此類所有權的權利、權力和特權的人股份。

第 7.4 節。記錄日期。為了確定有權獲得任何股東會議或其任何續會通知或投票的股東，或有權獲得任何股息的股東，或者為了出於任何其他適當目的確定股東，董事會可以提前將日期定為任何此類股東決定的記錄日期，無論如何，該日期均不得超過特定行動之日之前的70天, 需要對股東作出這樣的決定.當按照本節的規定確定有權在任何股東大會上投票的股東時，該決定應適用於任何續會，除非董事會確定了新的記錄日期，如果會議延期至原始會議確定日期後超過120天，則應這樣做。

第 7.5 節證書丟失、銷燬或損壞。如果任何庫存證書丟失、銷燬或損壞，在證明此類損失、毀壞或損壞後，可以簽發另一份以董事會可能指示的形式和金額向公司提供賠償保證金；前提是在董事會認為適當的情況下，可以在不要求任何保證金的情況下籤發新的證書。

第 7.6 節。過户代理人和註冊商；法規。如果董事會這樣決定，公司可以在弗吉尼亞聯邦或美國任何其他州保留一個或多個轉讓辦公室或機構，以及一個或多個註冊處，這些辦公室和機構可以為證書的簽發、轉讓和註冊制定規章制度。除非經過户代理人會籤並由該註冊機構註冊，否則任何已指定過户代理人和註冊機構的公司股票證書均無效。董事會還可以就以證書為代表的股份和無證書的股份的發行、轉讓和登記制定其認為合宜的補充細則和條例。

第八條

密封

公司的印章應為平面圓模，其中可以有任意數量的對應的傳真，其形式由董事會不時採用作為公司的公司印章。

第九條

緊急章程

第 1 部分。定義。

在本緊急章程中，(a) 緊急狀態一詞是指由於某些災難性事件而無法輕易召集董事會法定人數的任何時期。

(b) “無行為能力” 一詞是指適用該術語的個人不應被確定為死亡，但應失蹤或無法履行其職責；以及

第 2 節。適用性。

這些緊急章程不時修訂，僅在任何緊急時期有效。在不違背這些緊急章程的範圍內，公司常規章程的所有規定在任何緊急時期均應有效。

任何高級職員、董事或員工均不對根據本緊急章程真誠採取的行動承擔責任。

第 3 節董事會。

(a) 公司的任何董事或高級管理人員均可召集董事會會議。任何董事會會議的通知只需要在當時可行的時間和方式（包括出版物或廣播）發給可能達到的董事，如果發出通知的人認為有必要，則應在會議召開前不到二十四小時發出。

(b) 在董事會的任何會議上，出席會議的三名董事構成法定人數。出席有法定人數的會議的多數董事的任何行為均為董事會的行為。如果少於三名董事出席董事會會議，則出席該會議的公司任何高級管理人員均應擔任該會議的董事，按級別順序選出，在相同級別內按資歷順序選出。

(c) 除了公司常規章程賦予董事會填補董事會空缺的權力外，董事會還可以選舉任何個人為董事，以接替在後者停止喪失行為能力或緊急期結束之前（以先發生者為準）之前可能無力任職的任何董事。在考慮將公司高級職員選舉為董事會成員時，個別高管的級別和資歷無關。

(d) 在任何此類緊急情況期間和之前，董事會可以更換主要辦公室或指定幾個備選辦公室或授權官員這樣做。

第 4 節任命官員。

除了公司常規章程規定的董事會選舉官員的權力外，董事會還可以選舉任何個人為高級職員，以接替在後者停止喪失行為能力之前可能喪失任職能力的任何高管。

第 5 節修正案。

These Emergency Bylaws shall be subject to repeal or change by further action of the Board or by action of the shareholders, except that no such repeal or change shall modify the provisions of the second paragraph of Section 2 with regard to action or inaction prior to the time of such repeal or change. Any such amendment of these Emergency Bylaws may make any further or different provision that may be practical and necessary for the circumstances of the emergency.