展品 3.3

第二次修訂 並重述

公司章程

的

WW 國際， INC.

（自起生效 9 月 29 日5月13日 20192024)

第一條

公司 的名稱應為 WW International, Inc.

第二條

公司成立的目的是交易任何或所有合法業務，無需在 公司章程中明確規定，根據不時修訂的《弗吉尼亞股票公司法》及其後的任何立法（VSCA），公司可以根據不時修訂的《弗吉尼亞股票公司法》及其後的任何立法（VSCA）註冊成立。

此處提及的公司章程均指這些 第二次修訂和重述的公司章程， 隨後根據本文件和 VSCA 對公司章程進行了修訂或重述。

第三條

公司有權發行的股票總數為2.5億股優先股，每股無面值 （以下簡稱優先股），以及1,000,000,000股普通股，每股無面值（以下稱為普通股）。

以下是對每類股票的描述，以及每類股票的優先權、限制、投票權和相對權利的聲明：

A. 優先股

1。確定優先股權利的權力。董事會有權通過一項或多項決議，在任何 時間不時將未分配給任何系列優先股的部分或全部未發行優先股分成一個或多個系列，並在不限制前述內容概括性的前提下，確定和 確定每個此類系列的名稱、構成該系列的股份數量以及以下相對權利以及如此確立的每個系列股票的優先權:

(a) 該系列股票應支付的年度或其他定期股息（如果有）、派發時間、任何此類股息 是累積的還是非累積的、支付該系列股票股息的相對優先權（如果有）以及任何累積分紅開始累積的日期；

(b) 在公司自願或非自願 清算、解散或清盤的情況下，該系列股份的權利，以及該系列股份的相對優先權（如果有）；

(c) 該系列股份是否可兑換，如果是，則此類贖回的條款和條件，包括 或可贖回之日或之後的日期，以及贖回時應支付的每股金額，該金額可能在不同的條件和不同的贖回價格下有所不同；

(d) 該系列是否應有償債基金用於贖回或購買該系列的股份，如果是，則該類 償債基金的金額；

(e) 除了法律規定的 表決權外，該系列是否還應擁有投票權（包括每股多張或部分選票），如果是，則此類投票權的條款；

(f) 將該系列 的股份轉換為公司任何其他類別的股票或任何其他相同或任何其他類別的股票的條款和條件（如果有），包括關於調整董事會決定的這類 事件中的轉換率的規定；

(g) 該系列股票在清算、解散或清盤 時，該系列的股份是否可以與普通股一起參與超出該系列股票的固定優先股息或公司資產的任何分配，如果是，則在多大程度上可以參與超過該系列股票的固定優惠金額的股息；以及

(h) 法律或本第三條未規定和確定的此類系列股票的任何其他優惠和相關、可選或 其他特殊權利，以及此類優先權或權利的限制、限制或限制。

2。系列的獨特名稱。每個優先股系列的指定應將其 股票與所有其他系列的股票區分開來。除非VSCA要求或 董事會另有規定，如公司章程修訂條款所示，否則不同系列的優先股不應被視為構成不同的投票組，以供投票團體進行投票。

3.對某些發行版的限制。只要有任何優先股在外流通，如果在 作出申報、支付或分配時，公司不得 申報和支付任何股息（普通股或在股息方面排名次於優先股的其他公司股票的股息），也不得對此類初級股進行任何其他分配，前提是在 作出此類申報、支付或分配時，公司拖欠任何應付的股息或任何債務用於贖回任何優先股。

2

B. 普通股

1。投票權。除非 VSCA 或公司章程中不時生效的 中關於關閉轉讓賬簿或確定有權投票的股東的記錄日期的規定，除非VSCA或根據本第三條A部分第1節的規定設立任何系列優先股的公司章程 修正條款中另有規定，公司普通股流通股的持有人應擁有獨家表決權選舉 董事和用於所有其他目的的權力，每位公司普通股登記持有人有權對以自己的名義在公司賬簿上每股此類股票投一票。

2。分紅。在尊重優先股持有人的權利的前提下，普通股持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的公司合法可用資產或資金的現金、任何公司股票或公司財產的 股息和其他分配，並應 在所有此類股息和其他分配中按每股平均分配。

3.解散後的權利。除VSCA或公司章程對解散優先股或其任何一個或多個系列的任何權利有 的要求外，普通股持有人應有權按各自擁有的記錄在案的普通股數量的比例獲得公司的淨資產以及公司支付的任何股息或其他分配的全部金額公司。

C. 一般規定

1。已贖回或重新收購的股份。 公司贖回或以其他方式重新收購的任何系列優先股的股份（無論是通過償債基金的運營、轉換後還是其他方式）均應具有已授權和未發行的優先股的地位，可以作為該系列的一部分重新指定和重新發行（除非本第三條D部分對A系列優先股另有規定，或 除非 被創建任何其他系列（創建任何其他系列）或任何其他系列優先股的修正條款禁止。公司重新收購的普通股應具有授權和未發行普通股的地位 ，可以重新發行。

2。沒有先發制人的權利。公司任何類別股票的持有人作為 的持有人無權認購或購買 (a) 公司任何類別的任何股票，或任何認股權證、期權或其他工具，這些工具將賦予其持有人認購或購買或 從公司獲得任何類別的股票，無論這些股票、認股權證、期權證或期權或以現金或服務或財產或以股息或其他方式發行的其他工具，或 (b) 任何其他證券 可轉換為公司任何類別的任何股票，或可兑換為公司任何類別的股票，或附帶或附帶任何認股權證、期權或其他工具，這些權證、期權或其他工具將賦予此類證券的持有人向公司認購、購買或從公司獲得任何類別的股票的權利，無論此類證券是否以現金或 形式發行

3

服務或財產，或通過分紅或其他方式，但董事會可能不時自行決定的權利（如果有）除外。如果 董事會向公司任何類別的股票持有人或其中任何一類股票的持有人提供公司的任何此類股票、期權、認股權證、工具或其他證券，則該要約在任何情況下均不構成 對董事會隨後在不向此類持有人發行的情況下處置公司其他證券的權利的豁免或解除。

3.關聯交易法規。自2003年5月8日起，公司不受VSCA第14條的管轄。

4。控制股份收購法規。VSCA第14.1條的規定不適用於收購公司任何類別股本 的股份。

D. A 系列優先股。特此設立了一系列公司授權的優先股，指定為A系列優先股，每股沒有面值。只要本公司章程的任何其他條款尚未規定，A系列優先股的名稱和數量以及相對 的權利、優惠和限制應如下：

1。名稱和金額。構成 A系列優先股的股票數量應為1,000,000，A系列優先股的清算優先權為每股25.00美元（清算價值）。

2。等級。在 股息權和清算、清盤和解散權方面，A系列優先股的等級（a）優先於公司普通股以及公司目前或將來授權、發行或流通的所有其他類別和系列股票， 其條款明確規定它們在此類事項上優先於A系列優先股（與普通股，即初級證券）；(b)) 與其他類別的資本存量或 系列優先股持平本公司在本協議發佈之日後發行，其條款明確規定，此類類別或系列在這些事項上的排名將與A系列優先股持平，或者沒有具體説明其 等級（統稱為平價證券）；以及（c）在本文發佈之日之後公司發行的另一類別股本或其他系列優先股中處於次要地位，其條款特別規定 就此類而言，類別或系列的排名將高於A系列優先股事項（統稱為優先證券）。

3.分紅。

(a) A系列優先股股份的 持有人有權在申報後從其合法可用資金中獲得A系列優先股每股的現金股息，年利率等於 清算價值的6％。此類股息應是累積的，應每年7月31日（每個日期均為股息支付日）累積並支付給在公司董事會宣佈分紅之日 營業結束時的登記持有人（記錄日期），優先於初級證券的股息，

4

從發行日期之後的下一個股息支付日開始。任何此類記錄日期均應為相關股息支付日前 15 天 。對於已宣佈的任何股息，如果在適用的股息支付日，公司根據其優先信貸協議或任何其他債務協議違約，或者 以現金支付此類股息會導致此類違約，則在該日期對A系列優先股的已申報股息的支付應推遲至第3（d）條規定的下一個股息支付日或其他支付日期 在下面，不存在或不會出現默認值。此類未付股息應按每年6％的利率累積利息，直至全額支付。根據本第3節支付的A系列優先股 股票的所有股息應按比例支付給有權獲得該股息的持有人。

(b) 對於在發行日發行的A系列優先股在第一個 股息支付日支付的股息，則股息應自發行之日起累積並累計。

(c) 根據本D部分第3 (a) 節，A系列優先股 的每股已發行股息 應按比例獲得A系列優先股每股已發行股息的比例金額，與這類 已發行部分股息相關的所有分紅均應累積並應累計（無論是否申報），並且應以相同的方式和時間支付如本D部分第3 (a) 節中關於A系列每股未償還的 股分所規定的那樣優先股。A系列優先股的每股已發行股份的每股已發行股份也有權按比例獲得針對A系列優先股 股票進行的任何其他分配，並且所有此類分配應以與A系列優先股每股已發行股份的分配相同的方式和同時支付。

(d) 過去任何股息 期的應計但未付的股息可由董事會申報，並在董事會確定的任何日期（無論是否為定期股息支付日）在 董事會可能確定的記錄日期支付給公司賬簿上的登記持有人，該記錄日期應不少於支付前10天且不超過30天其日期。A系列優先股的持有人將無權獲得任何股息，無論是以現金、財產還是股票支付， 超過本文規定的全部累計股息。

(e) (i) 只要A系列優先股的任何股票仍在流通，公司不得為購買、贖回或退回任何初級證券或任何可行使或可轉換為任何初級證券的認股權證、權利、看漲期權或期權（無論是直接或間接地）以及 （無論是現金、債務還是債務）支付任何款項，也不得為償債基金或其他類似基金支付任何款項 公司股份或其他財產（以Junior的額外股份支付的股息或分紅除外）向初級證券持有人提供證券），並且不得允許任何直接或由公司間接控制的 個人購買或贖回任何初級證券或任何可行使或轉換為任何初級證券的認股權證、權利、看漲期權或期權。儘管如此，公司仍可以購買、 贖回或以其他方式收購、取消或退休初級證券或期權、認股權證、股權增值權或其他購買或收購 現有或前任僱員或管理層持有的初級證券 (A) 的權利

5

公司或公司的任何子公司或其受讓人、遺產或繼承人，每種情況都與 員工股票期權或股票購買協議或其他協議中的回購條款有關，以補償管理層員工，或 (B) 與債務協議下的債務或發行 優先證券（向任何許可持有人發行的證券除外）相關的回購條款。

(ii) 除非已申報和支付（現金）或申報了全部累計股息，否則公司 董事會不得在任何時期內宣佈或分派全額股息，也不得支付或分開支付任何平價證券的全額股息，並且分開 的款項足以支付截至該日或之前的所有股息支付期限（以現金）支付A系列優先股的款項（現金）支付此類平價證券的全額股息。如果未按上述 全額支付A系列優先股和任何其他平價證券的股息，則A系列優先股和任何其他平價證券的股息均應按比例申報，因此，A系列優先股和此類平價證券每股申報的股息 在任何情況下均應與該系列每股應計股息的比例相同優先股和此類平價證券相互影響 。

D. [已保留]

4。清算優先權。

(a) 如果 公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，當時已發行的A系列優先股的持有人有權從公司 可供分配給股東的資產中獲得相當於每股已發行股份清算價值100％的現金金額，外加相當於該日所有應計但未付股息的現金金額在支付任何款項之前，清算、解散或 清盤分配給任何初級證券持有人的資產。如果公司的資產不足以全額支付應付給A系列優先股和任何平價證券已發行股份持有人 的清算款項，則所有此類股份的持有人應根據此類分配應支付的金額按比例分攤此類資產分配，前提是A系列優先股已發行股份持有人和此類平價證券已發行股份持有人有權分配給 的金額已全額支付。

(b) 就本第 4 節而言，公司全部或幾乎所有財產或資產的 自願出售、轉讓、交換或轉讓（用於現金、股票、證券或其他對價），以及公司與任何一個 或更多其他人的合併或合併，均不應被視為公司的自願或非自願清算、解散或清盤，除非此類自願出售，運輸、交換或轉讓應與清算計劃、 解散或公司清盤。

5。兑換。

(a) 可選兑換。公司可以隨時或不時地按以下規定的方式，以 全部或部分贖回 A 系列優先股

6

本第 D 部分（可選兑換）第 6 (a) 節。任何可選贖回的每股 價格應等於其清算價值的100％加上其應計和未付股息總額的100％（包括等於從贖回 日前的最後一個股息支付日起按比例分配的股息的金額）。

(b) 控制權變更或允許持有人公開銷售時兑換。發生控制權變更或許可持有人公開發售（每次都是觸發 事件）時，A系列優先股可由其持有人選擇全部或部分贖回，並按照本D部分第6（b）節規定的方式，以現金支付的每股贖回價格等於截至贖回之日清算價值的100％加上應計和未付股息（包括該金額等於自贖回日前的最後一次股息支付日起按比例分配的股息）。Trigger 事件發生後，公司應根據本D部分第6（b）條在規定的贖回日期贖回持有人選擇通知中規定的股份數量。在公司優先信貸協議或其任何其他債務協議禁止此類贖回的任何時期，公司根據本D部分第 第 5 (b) 節承擔的義務均應暫停。

6。 兑換程序。

(a) 如果公司選擇根據本D部分第5（a）節贖回A系列優先股，則公司應通過隔夜快遞或通過傳真向每位A系列優先股持有人發出書面通知（可選的 贖回通知），視情況而定，發往公司記錄中顯示的地址或傳真號碼。此類通知 應規定：(i) 贖回價格；(ii) 贖回日期（該日期應不早於五天且不遲於自可選贖回通知發出之日起 60 天）；(iii) 這些 持有人應遵循的程序，包括交出此類股票的證書以支付贖回價格的地點以及 (iv) 將股票的股息交還給兑換將在兑換之日停止累積。如果在任何時候要贖回的A系列優先股的股份少於 ，則應按比例選擇要贖回的此類股份。

(b) 在控制權變更發生之前和無論如何不遲於 發生控制權變更後的五天內，且不遲於許可持有人公開發售發生前25天，公司應通過隔夜快遞或通過傳真 將此類觸發事件的書面通知發送給每位A系列優先股的持有人，視情況而定，如上所示公司的記錄，該通知應描述此類觸發事件。此類通知還應規定： (i) 每位持有人有權要求公司贖回該持有人因此類觸發事件而持有的A系列優先股股份；(ii) 贖回價格；(iii) 贖回日期（該日期不得晚於此類觸發事件發生之日起45天）；(iv) 該持有人在行使贖回權時應遵循的程序，包括交出此類股票證書以支付贖回價格的一個或多個地點，以及 (v)待贖回股票的股息將在贖回之日停止累積。如果A系列優先股的持有人選擇要求公司 贖回A系列優先股的部分或全部股份，則該持有人應在向其發送本公司通知後的15天內交付 第 6 (b) 節，一份書面通知（持有人選舉通知），説明此類持有人的選擇，並根據本部分第 5 (b) 節具體説明瞭要贖回的股份數量

7

(c) 如果公司已按照本D部分第6 (a) 節的規定發出了 可選贖回通知，或者持有人已按照本D部分第6 (b) 節的規定發出了選擇通知，並且前提是在 適用的贖回日當天或之前，公司應將此類贖回所需的資金與其他基金分開預留信託用於按比例信託有權贖回的股份持有人的利益，以便 並在以後、之後繼續可供贖回贖回日期（除非公司拖欠贖回價格，在這種情況下，此類權利應持續到贖回價格支付為止）、 按要求或有權贖回的A系列優先股股票的股息將停止累積，該股票不應再被視為已發行且不具有A系列優先股股票的地位，以及 其持有人作為股東的所有權利公司（獲得適用贖回價格和任何應計費用的權利除外）以及公司的未付股息（截至贖回之日）將停止。在交出任何以這種方式贖回的股份的證書 後（如果公司董事會有此要求且公司的通知也這樣規定，則應妥善認可或分配轉讓），公司應按上述適用的 贖回價格贖回此類股票。如果贖回的股份少於任何此類證書所代表的全部股份，則應免費向其持有人 頒發一份或多份代表未贖回股份的新證書。

7。重新收購的股份。已發行和以任何方式重新收購的A系列優先股股份（在遵守弗吉尼亞聯邦法律 的任何適用條款的前提下）應具有未指定為系列的優先股類別的授權和未發行股票的地位，可以作為A系列 優先股以外的任何優先股系列的一部分重新指定和重新發行。

8。投票權。除非法律要求或下文規定，否則A系列優先股的持有人對其A系列優先股的股票沒有投票權。以任何方式修改、廢除或變更公司章程 中任何會改變或改變 A 系列優先股的權力、優惠或特殊權利從而對其產生不利影響的條款，都必須獲得大多數已發行股份持有人的批准；前提是未經 A 系列優先股每位持有人的同意，不得修改 可能會減少A系列優先股的應付股息或清算價值股票。

9。某些盟約。任何A系列優先股 的持有人都可以通過法律或衡平法程序保護和執行其權利和此類持有人的權利，以保護和執行任何此類權利，無論是為了具體執行本D部分或 中的任何條款，以幫助行使此處授予的任何權力，還是為了執行任何其他適當的補救措施。

10。定義。就本 D 部分而言，以下 術語應具有所示的含義：

8

關聯公司應具有規則 中該術語所賦予的含義《交易法》下的《一般規則和條例》的第12b-2條或任何後續條款。關聯和非關聯術語的含義應與前述內容相關的 。

工作日是指除星期六、星期日或法律 或行政命令授權或強制紐約州銀行機構關閉的日子以外的任何一天。

控制權變更是指

(a) 除一名或多名許可持有人以外的任何個人或相關人員（如《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 條中使用的術語）是或成為受益所有人（定義見規則） 根據交易法，13d-3和13d-5）直接或間接佔公司有表決權總投票權的35％以上（除非獲準持有人持有更高的比例或 有能力選舉或指定公司董事會的多數成員進行選舉）；

(b) 公司股東通過 公司清算或解散的計劃或提案；或

(c) 公司與之前不是公司關聯公司的 另一人合併或合併，或者在一項或一系列關聯交易中將公司的全部或幾乎所有資產或財產出售或以其他方式處置給在此之前不是公司關聯公司的 個人。

債務協議是指管理 公司債務（無論是現在未償還的還是以後產生的）的任何工具或協議。

《交易法》是指經 修訂的 1934 年《證券交易法》。

發行日期是指A系列 優先股的首次發行日期。

初級證券應具有本D部分第2節中規定的含義。

平價證券應具有本部分 D 部分 第 2 節中規定的含義。

許可持有人是指Artal Luxembourg S.A. 及其任何附屬公司，但對於任何關聯公司，僅限於其繼續是Artal Luxembourg S.A. 的 子公司

允許持有人公開發售是指允許持有人在註冊的二次公開發行 中以現金出售全部或部分普通股。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、 合資企業、協會、股份公司、信託、有限責任公司或其他實體。

高級信貸協議是指公司、WW Funding Corp.、各金融機構、作為行政代理人的新斯科舍銀行、作為文件代理人的BHF（美國）資本公司和作為銀團代理人的瑞士信貸 第一波士頓分行（經2001年4月26日信貸協議第1號修正案修訂）的經修訂和重述的 信貸協議，以及定期優先信貸協議還應包括任何進一步的修訂、延期、續訂、 的重述或退款以及取代、退還或再融資貸款或承諾任何部分的信貸額度，包括任何增加貸款或承諾項下可借款額度的替換、退款或再融資機制。

優先證券應具有本D部分第 2 節 中規定的含義。

9

的子公司任何人是指由該 個人直接或間接擁有表決權股權證券或股權的大部分表決權的任何公司或其他實體。

觸發事件應具有本部分 D 部分 第 5 (b) 節中規定的含義。

公司的有表決權的股票是指該公司當時尚未償還且通常有權在 董事選舉中投票的所有類別的股本。

E. B 系列青少年參與者優先股 。特此設立了一系列公司授權的優先股，在公司章程 的任何其他規定尚未規定的範圍內，指定這些公司並享有相應的權利、優惠和限制，具體如下：

1。名稱和金額。該系列的股票應指定為B系列 初級參與優先股，構成該系列的股票數量應為10,000,000。

2。分紅 和分配。

(a) 在股息方面，B系列初級參與優先股股份的持有人有權優先獲得 普通股和公司排名低於B系列初級參與優先股股票的任何其他股票的持有人的優先權和優先權，在 普通股的持有人優先獲得 普通股和公司排名低於B系列初級參與優先股的任何其他股票的持有人的優先權和優先權由董事會宣佈，其合法可用資金已用完目的，每年的1月、4月、7月和10月的第15天（此處均稱為季度股息支付日）以 現金支付季度股息，從首次發行 份額或一部分B系列初級參與優先股 之後的第一個季度股息支付日開始，每股金額（四捨五入至最接近的美分）等於 (a) 中較大值的0.0美元 01 或 (b) 在遵守下文 規定的調整規定的前提下，每股總額的 100 倍所有現金分紅加上自前一個季度股息支付日起在普通股上申報的所有非現金分紅或其他分配的總每股金額（以實物支付）的100倍，除非是普通股或已發行普通股的細分（通過重新分類或其他方式），或者就第一季度股息支付日而言，自任何股票或部分首次發行以來在普通股上申報的股息 B系列初級參與優先股的部分股份。在這種情況下，公司應在2001年11月19日（權利 申報日）之後的任何時候宣佈以普通股形式支付的普通股股息，（ii）將已發行普通股細分或（iii）將已發行普通股合併為較少數量的股份，然後在 每種情況下，B系列初級參與優先股的持有人在此類活動之前有權獲得的金額應通過將該數額乘以 分數來調整前一句的 (b) 項，其分子是此類事件發生後立即發行的普通股數量，其分母是該事件發生前夕已發行的普通股數量。

(b) 公司應在 宣佈分紅或分派後，立即宣佈對B系列初級參與優先股進行分紅或分配

10

普通股（以普通股支付的股息除外）；前提是，如果在任何季度股息支付日與下一個後續季度股息支付日之間的 期間未申報普通股的股息或分配，則B系列初級參與優先股每股0.01美元的股息仍應在隨後的季度 股息支付日支付。

(c) 自B系列初級參與優先股發行之日前的季度股息支付日起，B系列初級參與型 優先股已發行股份的股息應開始累積並累計，除非此類股票的發行日期早於第一個季度 股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息應從此類股票發行之日起開始累積，或除非發行日期是季度股息支付日或之後的日期確定 系列初級參與優先股股東有權獲得季度股息的記錄日期，在該季度股息支付日之前，無論哪種情況，此類股息均應從該 季度股息支付日開始累積並累計。應計但未付的股息不應計息。為B系列初級參與優先股股票支付的股息，其金額低於應計時此類股息的總金額，以及此類股票的應付款 應按比例分配 逐股分享當時所有此類股票的發行基準。董事會可以設定一個記錄日期 ，以確定B系列初級參與優先股股票的持有人有權獲得據此宣佈的股息或分配，該記錄日期應不超過確定支付日期 的30天。

3.投票權。B系列初級參與優先股的持有人應擁有 以下 投票權：

(a) 在遵守下文規定的調整條款的前提下，B系列初級參與者 優先股的每股股東應有權就提交公司股東表決的所有事項獲得100張選票。如果公司應在權利申報日（x）之後的任何時候宣佈以普通股形式支付的普通股股息 ，（y）將已發行普通股細分或（z）將已發行普通股合併為較少數量的股份，則在每種情況下，B系列初級參與優先股股份 持有人在此事件發生前夕有權獲得的每股選票數應調整為將這樣的數字乘以分數，分數的分子是的份額此類事件發生後立即流通的普通股 ，其分母是該事件發生前不久已發行的普通股數量。

(b) 除非本文或法律另有規定，否則B系列初級參與優先股的持有人和 普通股的持有人應共同對提交給公司股東表決的所有事項進行集體投票。

(i) 如果在任何時候拖欠任何B系列初級參與優先股的分紅金額等於六個 季度分紅，則此類意外事件的發生應標誌着一個時期（以下稱為違約）期的開始

11

期限）應延長至之前所有季度股息期和本季度股息期內當時未償還的 B系列初級參與優先股的所有應計和未付股息已申報和支付或分開支付。在每個違約期內，所有拖欠股息金額等於六個季度股息的優先股持有人（包括B系列初級參與優先股 的持有人），不論系列如何，均有權選舉兩名董事。

(ii) 在任何違約期內，B系列初級參與優先股持有人的此類投票權可以先在根據本E部分第3 (b) (iii) 節召開的特別會議或任何年度股東大會上行使 ，然後在年度股東大會上行使 ，前提是這種投票權和任何其他系列優先股（如果有）的持有人 在某些情況下均無增加的權利，除非持有百分之十股份的持有人，否則應行使法定董事人數的已發行優先股應親自出席，或 由代理人出席。普通股持有人未達到法定人數不應影響優先股持有人行使此類投票權。在優先股持有人在現有違約期內最初行使投票權 的任何會議上，他們有權集體投票選舉董事以填補董事會中可能存在的空缺（如果有），最多兩名董事，或者，如果在年會上行使該權利， 選舉兩名董事。如果在任何特別會議上可能選出的董事人數未達到所需人數，則優先股持有人應有權按照 的要求增加董事人數，以允許他們選擇所需人數。優先股持有人在任何違約期內行使選舉董事的權利之後，除非根據本協議規定的優先股持有人的投票，或者根據排名高於B系列初級參與優先股 股票或與之相等的任何股票證券的權利，否則不得增加或減少董事人數 。

(iii) 除非優先股持有人在現有違約期內事先行使了 選舉董事的權利，否則董事會可以下令，或者任何股東或總共擁有不少於已發行優先股總數百分之十的股東可以要求 召集優先股持有人特別會議，該會議應由優先股持有人召開公司總裁、副總裁或祕書。此類會議以及 優先股持有人根據本第 3 (b) (iii) 條有權投票的任何年會的通知應通過將該通知的副本郵寄給每位優先股記錄持有者，將該通知的副本郵寄給他的最後地址，該通知的副本出現在公司賬簿上。 此類會議的召開時間不得早於下達命令或請求後的 20 天且不遲於 60 天，如果沒有召開，則應在該命令或請求後的 60 天內召開。總持有不少於已發行優先股總數百分之十的任何股東或股東均可在發出類似的 通知後召開此類會議。儘管有本第3（b）（iii）節的規定，但在緊接下次年度股東大會日期之前的60天內， 不得召開此類特別會議。

12

(iv) 在任何違約期內，公司普通股和其他類別股票 的持有人應繼續有權選舉全部董事，直到優先股持有人行使選舉兩名集體投票的董事的權利，行使該權利 (X) 優先股持有人選出的董事應繼續任職，直到其繼任者被選出此類持有人或直到違約期到期，以及 (Y) 董事會的任何空缺 的董事可以（上文E部分第3（b）（iii）節的規定除外）由選出 職位空缺的董事類別的持有人選出的剩餘董事的多數票來填補。本E部分第3節中提及的由特定類別股票的持有人選出的董事應包括由此類董事選舉的董事，以填補前述 句第 (Y) 條規定的空缺。

(v) 違約期到期後，(X) 優先股作為一類 的持有人選舉董事的權利應立即終止，(Y) 優先股持有人當選為一個類別的任何董事的任期將終止，(Z) 董事人數應符合經修訂和重述的公司章程 或章程中可能規定的人數，無論是否增加根據本E部分第3 (b) (i) 節的規定製定（但是，該數字此後可能會以任何方式更改）由法律或 公司章程或章程（經修訂和重述）中規定。根據前一句中（Y）和（Z）條款的規定產生的董事會的任何空缺均可由其餘董事的多數填補。

(c) 除非本協議另有規定或法律另有規定，否則B系列初級參與優先股的持有人沒有 特殊投票權，採取任何公司行動無需他們的同意（除非他們有權向普通股持有人進行投票，否則他們有權向普通股持有人投票）。

4。某些限制。

(a) 每當上文 E 部分第 2 節 規定的B系列初級參與優先股的季度股息或其他應付股息或分配款拖欠時，此後以及直到所有已發行的B系列初級參與優先股的應計和未付股息和分配（無論是否申報）均應全額支付 ，公司不得：

(i) 申報或支付股息，對B系列初級參與優先股進行任何其他分配，或贖回或購買或 以其他方式收購B系列初級參與優先股（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）的任何股票作為對價；

(ii) 對與B系列初級參與優先股平價（股息或清算、解散或清盤時的 ）申報或支付股息或進行任何其他分配，但對B系列初級參與優先股和所有應支付股息的平價股票按比例支付的股息除外，或按所有此類股票持有人有權獲得的總金額比例拖欠的 ;

13

(iii) 贖回、購買或以其他方式收購與B系列初級參與優先股平價（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）排名的任何 股票，前提是公司可以隨時贖回、購買或以其他方式收購任何 股票，以換取公司排名次要的任何股票（無論是分紅，還是在解散、清算或清盤時）) 轉至 B 系列初級參與優先股或權利、認股權證或 收購此類初級股票的期權；或

(iv) 購買或以其他方式收購B系列初級參與型 優先股的任何股份，或任何與B系列參與優先股同等排名的股票，除非在考慮了相應的年度股息率和其他相對權利和優惠後，根據董事會等條款以書面形式或通過公佈（由董事會決定）向所有持有 此類股票的持有人提出的收購要約相應系列和類別的，應按原樣確定信仰將導致相應系列或類別之間的公平和 公平待遇。

(b) 公司不得允許公司的任何子公司 購買或以其他方式收購公司的任何股票作為對價，除非公司能夠根據本E部分第4（a）節在當時和以其他方式購買或以其他方式收購此類股份。

5。重新收購的股份。 公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何B系列青少年參與優先股的股份應在收購後立即報廢並取消。所有此類股票在取消後應成為授權但未發行的優先股，並可由 董事會重新發行，但須遵守本文和適用法律規定的發行條件和限制。

6。清算、 解散或清盤。

(a) 在公司進行任何清算（自願或以其他方式）、解散或清盤時，不得向B系列初級參與優先股股票（無論是股息還是清算、解散或清盤）的持有人分配 ，除非在此之前， B系列初級參與優先股的持有人應獲得每股1.00美元，外加等於應計金額以及截至支付之日的未付股息及其分配，不論是否申報（B 系列清算 優先權）。在全額支付B系列清算優先權後，不得向B系列初級參與優先股的持有人進行額外分配，除非在此之前，普通股的 持有人獲得的每股金額（共同調整）等於通過將（i）B系列清算優先權除以（ii）100（按第 6 節 的規定進行了適當調整）獲得的商數（根據第 6 節 的規定進行了適當調整 c) 下文 E 部分，以反映股票分割、股票分紅等事件普通股的資本重組）（第（ii）條中的此類數字，即調整編號）。在分別全額支付 B系列清算優先股和普通股所有已發行股份的B系列清算優先股和普通股的共同調整後，B系列初級參與優先股 的持有人和普通股的持有人應

14

獲得剩餘資產的應分攤比例和比例份額，分別按每股 的優先股和普通股的調整編號與一的比例進行分配。

(b) 但是，如果沒有足夠的資產可供全額支付 B系列清算優先股和所有其他系列優先股（如果有）的清算優先股（如果有）的清算優惠，則此類剩餘資產應按比例按比例分配給B系列初級參與優先股和此類平價股的持有人，按比例分配給他們各自的清算偏好。但是，如果沒有足夠的資產可供全額支付 共同調整，則此類剩餘資產應按比例分配給普通股持有人。

(c) 如果 公司應在權利申報日之後的任何時候宣佈以普通股形式支付的普通股股息，（ii）將已發行普通股細分或（iii）將已發行普通股合併為 較少數量的股份，則在每種情況下，應通過將該調整數乘以分數（分子）來調整在該事件發生前夕生效的調整數其中是此類事件發生後立即發行的普通股 的數量，以及其分母是此類事件發生前不久已發行的普通股數量。

7。合併、合併等。如果公司進行任何合併、合併、法定股票交換 或其他將普通股轉換、交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產的交易，則在任何此類情況下，B系列初級參與優先股 的股份應同時以類似方式轉換、交換或更改為每股金額（視條款而定）用於調整（如下所述）等於 100 倍每股普通股變更或交換的股票、證券、現金和/或任何其他 財產（以實物支付）的總金額（視情況而定）。如果公司應在權利申報日之後的任何時候宣佈以普通股形式支付的普通股 股息，（ii）細分已發行普通股，或（iii）將已發行普通股合併為較少數量的股份，則在每種情況下，前一句中與 有關的B系列初級參與優先股的轉換、交換或變更金額應為通過將此類數量乘以分數進行調整，分數的分子是的數量此類事件發生後立即流通的普通股 ，其分母是該事件發生前不久已發行的普通股數量。

8。不可兑換。B系列青少年參與優先股的股份不可兑換。

9。排名。除非任何其他系列的條款另有規定，否則B系列初級參與優先股在股息支付和資產分配方面應排在公司所有其他系列 優先股的次要地位。

15

10。修正案。在任何時候，當B系列初級參與者 優先股的任何股票在流通時，如果沒有B系列初級參與優先股中至少三分之二的持有人投贊成票，不得以任何可能實質性改變或改變B系列初級 參與優先股的權力、優惠或特殊權利的方式對經修訂和重述的公司章程進行修訂，從而對其產生不利影響股票， 作為一個類別單獨投票。

11。零碎股票。B系列青少年參與優先股可以按每股的 部分發行，這將使持有人有權按比例行使投票權、獲得股息、參與分配，並受益於B系列 初級參與優先股持有人的所有其他權利。

第四條

1。董事人數應符合公司章程的規定，但可以按章程中規定的方式不時增加或減少董事人數，前提是董事人數在任何情況下都不得超過15人。董事應分為三類，分別為第一類、二類和三類。每個 類別應儘可能由構成整個董事會的董事總數的三分之一組成。第一類董事最初應任期一年，二類董事最初任期兩年，三類董事最初任期三年。在自2002年開始的每一次年度股東大會上， 將選出在該年會上任期屆滿的董事類別的繼任者，任期三年。如果董事人數發生變化，任何增加或減少都應在各類別之間進行分配，以便 使每個類別的董事人數儘可能相等，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。本第 1 節的上述規定不適用於 可能由任何系列優先股的持有人選出的董事。

2。在任何 優先股持有人的權利的前提下，在阿爾塔爾盧森堡股份公司（Artal）或多數受讓人擁有當時已發行普通股的大部分時，無論有無理由，公司當時有權投票的已發行股本中大多數選票的 票都可將董事免職選舉董事（有表決權的股份），作為單一 投票組共同投票。在所有其他時候，只有有理由才能罷免董事，只能通過當時已發行的有表決權股份投的多數票的贊成票，作為一個單一投票組共同投票。就公司章程 而言，多數受讓人是指Artal或此類轉讓多數受讓人根據轉讓文書或相關 協議根據公司章程的此類條款被Artal或此類轉讓多數受讓人授予權利的當時已發行普通股的大部分受讓人。

3. 新設立的董事職位以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺而產生的 應完全由 的董事會填補，但須遵守當時未償還的任何優先股持有人的權利以及 VSCA 中規定的任何限制

16

董事或 (b) 在有權對董事選舉進行表決的股東大會上。如果留任的董事少於 董事會的法定人數，則他們可以通過大多數留任董事的贊成票來填補空缺。董事會為填補任何空缺而選出的任何董事的任期應持續到下一次年度股東大會。在這種情況下 情況下，股東在年會上選出的董事的任期應與該人當選的董事類別的剩餘任期相吻合。

4。《VSCA》第 13.1-646 節所設想並經董事會批准的任何協議、計劃或相關文件中的任何條款均不應被視為對董事會權限或權力的限制，但如果這樣考慮，則經本公司章程特此授權。

第五條

1。除非《公司章程》中另有明確規定，否則就涉及 修訂或重述公司章程的事項提起的行動（需要股東批准）；（b）VSCA需要股東批准的合併或股份交換計劃；（c）出售非正常 業務過程中的資產；或（d）解散公司經當時已發行的有表決權股份所投的多數票的贊成票通過，有表決權作為一個整體，除非在向股東提交 任何此類事項時，董事會需要更多的表決權；前提是 (a) 在 無爭議的董事選舉中，董事應由有權在法定人數的會議上投票的股份所投的多數票選出；(b) 在有爭議的董事選舉中，多名董事應由一名董事選出有權在選舉中投票的股份在達到法定人數的會議上所投的選票的質量。就本第五條而言，如果自公司首次向公司股東郵寄該會議會議通知之日前第十天 起，或者在此後的任何時候，被提名人的人數超過當選的董事人數，則董事選舉是有爭議的選舉。就本 第五條而言，投的多數票是指董事選舉的選票數超過反對該次董事選舉的票數（包括棄權票和經紀人 ）不選票不算作贊成或反對該董事選舉的選票）。

2。在Artal或多數受讓人擁有當時已發行普通股的大部分時，修改、更改、更改或廢除本第五條第四條、第2或3節或第七條第 節的任何規定，都必須以當時流通的有表決權股份投贊成票 ，作為單一投票團體共同投票。在所有其他時間，修改、修改、 更改或廢除第四條、本第五條第2或3節或第七條第1節的任何規定，都必須得到當時流通的有表決權股份投的至少 80% 的選票的贊成票，並以單一投票集團的形式共同投票。

3. 增進但不限於 VSCA 賦予的權力，董事會被明確授權和授權採納、修改或廢除公司章程；但是，前提是董事會通過的 章程符合

17

董事會或擁有必要表決權的股東可以修改、修改或廢除特此賦予的權力，前提是，在 股東採取任何此類行動的情況下， 股東需要在當時有表決權的有表決權的有表決權所投的至少 80% 的選票中投贊成票、修改、更改或廢除章程的任何條款，或通過任何附加章程。

第六條

1。公司應賠償每位現任或曾經是公司董事、高級管理人員或僱員，或應公司要求在另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業任職或以任何此類身份任職的人，其因任何索賠、訴訟或訴訟而可能承擔 的任何及所有責任和合理費用（無論是公司還是任何其他公司、實體、計劃或其他方面的權利），他可以因在 擔任或曾經是公司或其他公司的董事、高級職員或僱員而作為當事方或其他應公司的要求參與其中，無論他在發生此類責任或 費用時是否仍然如此，除非該人故意不當行為或明知地違反刑法。

如本條 VI 中所使用的：(a) 責任和支出應包括但不限於律師費和支出以及對董事、 高級管理人員或僱員的判決、罰款或罰款以及支付的和解金額；(b) 董事、高級管理人員和僱員等術語包括任何此類人員的遺產或個人代表；(c) 某人被視為 在公司擔任員工福利計劃的董事、高級管理人員或員工要求其對公司的職責是否也規定了他對計劃或與 計劃相關的向計劃參與者或受益人規定的義務或以其他方式涉及其提供的服務；(d) “發生” 一詞是指引起索賠、訴訟或訴訟的任何實際或涉嫌的行為或不作為；以及 (e) 作為受託人或作為合夥企業 管理委員會或類似委員會成員的服務、合資企業或有限責任公司應被視為信託、合夥企業、合夥企業的董事、高級管理人員或僱員風險投資或有限責任公司。

通過判決、和解、定罪或根據nolo contendere、 或同等人員的抗辯而終止任何民事或刑事索賠、訴訟或訴訟，不得推定董事、高級管理人員或僱員不符合本第 1 節規定的行為標準。公司應承擔舉證責任，通過佔主導地位的 證據，證明本第 1 節規定的相關行為標準未得到滿足。

2。應根據本第六條 第 1 款作出任何賠償，除非 (a) 董事會根據引起索賠、訴訟或程序的事件發生時擔任董事且當時不是 此類索賠、訴訟或程序（前提是至少有兩名此類董事）的董事的多數票認定，該董事、高級管理人員或僱員不符合第 1 節中規定的相關行為標準，或者 (b) 如果 沒有至少兩名此類董事，

18

公司的弗吉尼亞州首席法律顧問，最後一次被董事會指定為首席法律顧問 是在所涉索賠、訴訟或訴訟發生之前，或者如果弗吉尼亞州的律師出於任何原因不願擔任首席法律顧問，則弗吉尼亞州法律顧問向公司提交了他們認為此類標準沒有的書面建議被滿足了。

3.除非本第 3 節另有規定，否則與本第 VI 條第 1 節所述的 性質的任何索賠、訴訟或訴訟相關的費用應在最終處置之前由公司在收到 收款人或其代表 收款人承諾償還該款項時預先支付，前提是最終確定他無權根據本第六條獲得賠償。此類承諾無需擔保，在不考慮 收款人最終還款能力的情況下，均應接受此類承諾。儘管如此，如果董事會或弗吉尼亞法律顧問（視情況而定）根據本第六條第 2 款規定的程序，在當時掌握的大量證據中發現該高管 董事會或弗吉尼亞州的法律顧問（視情況而定），則公司可以避免或暫停提前支付費用或員工未達到本第六條第 1 款規定的相關行為標準。

4。本第六條的任何修訂 或廢除均不得對本第六條規定的任何責任或費用產生不利影響或剝奪本第六條規定的賠償權，這些責任或費用是因全部或大部分基於本公司章程規定的第六條生效之前或期間發生的 的索賠、訴訟或訴訟所產生的任何責任或費用。本第 4 節的規定應適用於任何此類索賠、訴訟 或任何時候開始的訴訟，包括在修訂或廢除本第 VI 條之後啟動的任何此類索賠、訴訟或程序。

5。本第六條規定的賠償權是對任何此類董事、高級職員 或僱員根據合同或法律規定可能享有的任何權利的補充。

6。在 公司提起或根據 公司的權利提起的任何訴訟中，無論是在本第六條生效之日之前還是之後，公司任何董事或高級管理人員均不對公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，但因這些人故意不當行為或故意違反本條款而產生的責任除外刑法或任何聯邦或州證券法 。

第七條

1。除非法律另有規定，否則可以根據 董事會主席、總裁、董事會的命令召集出於任何目的或目的的股東特別會議，或者在Artal或任何Artal受讓人擁有當時已發行普通股的至少20％的任何時候，Artal或任何此類Artal受讓人可以隨時召集會議。就本 第 1 節而言，Artal 受讓人是指Artal或任何其他Artal受讓人根據轉讓文書或相關協議 根據本第 1 節被Artal或任何Artal受讓人授予權利的當時已發行普通股的至少 20% 的受讓人。

19

2。在公司有 記錄的股東少於300人的期限內，VSCA要求或允許在股東大會上採取的任何行動都可以在不舉行會議和事先通知的情況下采取，前提是股東的書面同意採取的，這些股東有權在 已發行股份持有人大會上投票，並且有投票權的投票權不少於最低人數（或適用的最低人數）以（羣組）投票為批准或採取必要投票的情況在 會議上採取行動，所有有權就此進行表決的股東都出席並進行了投票。

3.在公司章程中使用的 一詞是指根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條（或其任何後續條款）確定的實益所有權。

20