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 展品第(A)(1)(E)​
提供現金購買
INCYTE Corporation
第 個，共 個
其普通股價值最高為16.72億美元，收購價不高於每股60.00美元，也不低於每股52.00美元
要約、按比例分配期限和撤銷權將於紐約市時間2024年6月10日(星期一)午夜12：00到期，除非要約延期(可延長的日期和時間，即“到期時間”)或終止。
致我們的客户：
隨函附上日期為2024年5月13日的購買要約(“購買要約”)和相關的意見書(連同其任何修訂或補充，統稱為“要約”)，與特拉華州公司(“公司”)Incell Corporation(“公司”)以現金購買其普通股面值為.001美元(“股票”)的要約有關，總收購價最高可達1.672美元，價格不高於每股60美元，也不低於每股52美元。以現金淨額，減去任何適用的預扣税，不計利息，通過修改後的“荷蘭拍賣”投標要約，按照要約條款並受要約條件限制，支付給賣方。本文中使用的未定義的大寫術語具有收購要約中規定的含義。
投標股東可以指定他們願意根據要約出售其股票的價格，價格不高於每股60.00美元，也不低於每股52.00美元(增量為0.25美元)。根據要約條款及在要約條件的規限下，本公司將指定一個每股單一價格，供本公司就已正式投標及未正式退出要約的股份支付，並會考慮已投標股份總數及投標股東所指定的價格。公司將選擇最低收購價，不高於每股60美元，也不低於每股52美元，這將允許其購買總收購價為1.672美元的股份，或根據適當投標和未適當撤回的股份數量而定的較低金額(該收購價，即“最終收購價”)。只有以最終買入價或低於最終買入價的價格有效投標且未被適當撤回的股票才有資格在要約中購買。在要約中收購的所有股份將按最終收購價收購，包括以低於最終收購價的價格投標的股份。然而，由於本次要約收購中所述的“零頭”優先、按比例分配和有條件收購要約條款，如果以最終收購價或低於最終收購價適當投標並未適當撤回的股份數量的總價值超過1.672億美元(基於最終收購價)，則可能不會購買所有投標的股份。
本公司將只購買根據要約條款和條件進行適當投標和未適當撤回的股份。所有接受支付的股票將在到期時間後立即支付，淨額為賣方現金，減去任何適用的預扣税和不計利息。按最終最高收購價每股60.00美元計算，若要約獲得悉數認購，本公司將根據要約購買27,866,667股股份，並根據貝克實體購買5,466,666股股份，合共33,333,333股，約佔截至2024年5月9日的已發行及已發行股份的14.8%。按每股52.00美元的最低最終購買價計算，若要約獲得悉數認購，本公司將根據要約購買32,153,846股股份，並根據貝克實體購買6,307,692股股份，合共38,461,538股，約佔截至2024年5月9日的已發行及已發行股份的17.1%。
未在要約中購買的股票將在要約到期後立即退還，費用由公司承擔。請參閲購買要約的第3節。根據適用的法律，本公司保留改變股東每股收購價選擇權以及增加或減少要約中所尋求股份的總價值的權利。請參閲要約的第1節和第15節
 
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購買。根據美國證券交易委員會的規則，該公司可以在要約中額外購買最多2%的流通股，而無需修改或延長要約。
如果要約的條件已得到滿足或放棄，且總價值(基於最終收購價)超過1.672美元(或本公司可能選擇購買的更大金額，取決於適用法律)的股份已按最終收購價或低於最終收購價進行適當投標，且沒有在到期時間之前適當撤回，本公司將購買股份：
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首先，所有持有不到100股的“零頭”股票的持有者，以最終收購價或低於最終收購價的價格適當認購其所有股票，並未在到期前適當撤回；
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第二，按比例以最終收購價或低於最終收購價適當出讓股份的所有其他股東(不符合條件的有條件出價出價的股東除外)；以及
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第三，僅在必要時才允許本公司在可行的範圍內，以隨機抽籤的方式，向以最終購買價或低於最終購買價(最初並未滿足該條件)有條件地提交股份的持有人購買總購買價為1.672美元的股份(或本公司可能選擇的該等更高金額，但須受適用法律的制約)。要有資格隨機購買，股票被有條件地投標的股東必須已經投標了他們所有的股票。
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由於上文所述的“零散批次”優先權、按比例分配和有條件投標條款，本公司可能不會購買您所投標的全部股份。請參閲購買要約的第1、3和6節。
我們是為您的帳户持有的股份記錄的所有者。因此，我們是唯一可以提供您的股份的人，而且只能按照您的指示進行。我們寄給你的意見書僅供你參考，你不能用它來投標我們為你的賬户持有的股票。
請指示我們，您是否希望我們根據要約條款和條件為您的賬户提供我們持有的任何或全部股份。
請注意以下事項：
1.如所附指示表格所示，您可以不高於每股60.00美元或低於每股52.00美元的價格(以0.25美元為增量)競購您的股票，減去適用的預扣税，並且不計利息。
2.您應諮詢您的經紀人或其他財務或税務顧問，瞭解是否有可能在按比例分配的情況下指定您購買股票的優先順序。
3.要約收購不以任何最低數量的股份為條件，也不受融資條件的限制。然而，收購要約受收購要約第7節描述的某些其他條件的制約。
除非本公司延長要約，要約、退出權和按比例分配期限將於紐約時間2024年6月10日(星期一)午夜12點到期。
5.要約是針對總收購價為1.672美元的股票(基於最終收購價)，除非要約認購不足。按照每股60.00美元的價格，公司將回購最多27,866,667股股票，按每股52.00美元的價格，公司將回購最多32,153,846股股票，分別佔公司截至2024年5月9日的流通股的12.4%和14.3%。
6.投標股東如為登記股東或直接向北卡羅來納州ComputerShare Trust Company，N.A.認購股份，將無義務向本公司支付任何經紀佣金或費用、募集費，或除要約收購書和意見書中所列者外，就本公司根據要約購買股份而支付的股票轉讓税。
 
2
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如果您希望以不同的價格競購您的部分股票，您必須為您希望競購您的每一部分股票的每個價格填寫一份單獨的指示表格。對於你們接受的每個價格，我們必須代表你們提交單獨的意見書。
8.如果您是奇數持股人，並且您指示我們在要約到期前代表您投標您擁有的所有股份，並勾選所附指示表格上標題為“奇數數”的方框，則本公司將根據要約條款並受要約條件的限制，在按比例購買以最終收購價或低於最終收購價且未被適當撤回的適當出價的其他股份之前接受所有此類股份。
如果您希望以購買所有投標的股份或本公司購買您投標的指定最低數量的股份為投標條件，您可以選擇這樣做，從而避免您的投標可能被按比例分攤。在必要的程度上，公司從所有有這樣條件的投標中購買股份將以隨機抽籤的方式確定。要選擇這樣的條件，請填寫所附指示表格中標題為“有條件投標”的部分。
如果您希望我們投標您的任何或全部股份，請通過填寫、執行、拆分並將所附的指導表返回給我們來指示我們。如果您授權我們投標您的股票，我們將投標您的所有股票，除非您在所附的指示表格上另有説明。
我們要求您立即採取行動。貴方説明書應及時寄給我方，以便我方在報價期滿前代表貴方提交標書。請注意，要約、按比例分配和提款權將於紐約時間2024年6月10日(星期一)午夜12點到期，除非要約延期。
收購要約僅根據購買要約和相關的意見書提出，並向本公司股份的所有記錄持有人提出。要約不會向居住於任何司法管轄區的股份持有人提出要約，亦不會接納其代表的投標，而提出要約或接納要約將不符合該司法管轄區的證券、藍天或其他法律。
公司董事會已批准該要約。然而，公司及其董事會的任何成員高盛公司、交易商經理D.F.King&Co.，Inc.(信息代理)和ComputerShare Trust Company，N.A.(託管機構)都不向股東建議他們是否應該投標或不投標他們的股票，或者關於可以投標的一個或多個價格。股東必須自己決定是否出售他們的股票，如果是的話，要出售多少股票，以及以什麼價格出售。在此過程中，股東應仔細閲讀收購要約和相關意見書中的信息，包括公司提出要約的理由。請參閲購買要約的第2節和第11節。股東應該與他們的經紀人或其他財務或税務顧問討論是否出售他們的股票。
 
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現金購買要約説明書
由
INCYTE Corporation
最高16.72億美元的股票價值，收購價不高於
每股60.00美元或低於52.00美元
下列簽署人確認(S)已收到您於2024年5月13日發出的信函和所附的購買要約(“購買要約”)，以及與特拉華州一家公司Incell Corporation(以下簡稱“公司”)提出的以現金購買其普通股的要約，面值為.001美元的普通股(“股份”)。根據要約條款並受要約條件限制，以不高於每股60美元或低於每股52美元的價格向賣方支付現金淨額、減去任何適用的預扣税和不計利息的總收購價最高可達1.672美元。本文中使用的未定義的大寫術語具有收購要約中規定的含義。
下文簽署人指示(S)你方按照要約條款並受要約條件的限制，向本公司出價以下所示數量的股份，或如未註明股份數目，則將你所持有的所有股份代為向下文簽署人的賬户出價。
​ ​ 您為以下簽字人的賬户提供的股份數量：       股份* ​ ​
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*
除非另有説明，否則將假定我們為您的帳户持有的所有股票都將被認購。
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投標股票的每股價格(美元)
(參見説明5)
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​ ​ 簽名人按如下方式投標股票(只勾選下面(1)或(2)下面的一個方框)： ​ ​
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1.
按要約確定的價格投標的股票
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​ ​ 通過勾選下面的方框而不是“以股東決定的價格投標的股份”中的一個方框，簽署人現按公司根據要約確定的購買價格投標股份。 ​ ​
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☐
簽署人希望最大限度地提高公司接受簽署人投標的股票付款的機會(視按比例分配的可能性而定)。因此，通過勾選此框而不是下面的其中一個價格框，簽署人在此以公司根據要約條款確定的購買價投標股份，並願意接受該價格。簽署人明白，為決定最終收購價(定義見下文)，此行動將導致簽署人的股份被視為以每股52.00美元的最低價格進行收購。這可能會有效地降低最終收購價，並可能導致簽署人收到的每股價格低至52.00美元，低於2024年5月10日，也就是宣佈收購要約和開始收購前的最後一個完整交易日的收盤價，當時納斯達克股票市場的收盤價為每股53.06美元。
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4
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2.
按股東決定的價格投標的股票
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​ ​ 通過勾選以下方框之一，而不是勾選“根據要約確定的價格投標的股份”下的方框，簽署人現按選中的價格投標股份。以下籤署人明白，如果本公司所釐定的股份收購價低於下文所勾選的價格，此行動可能導致本公司不購買任何在此投標的股份。 ​ ​
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☐ $52.00
​ ​ ☐ $53.75 ​ ​ ☐ $55.50 ​ ​ ☐ $57.25 ​ ​ ☐ $59.00 ​ ​
​ ​
☐ $52.25
​ ​ ☐ $54.00 ​ ​ ☐ $55.75 ​ ​ ☐ $57.50 ​ ​ ☐ $59.25 ​ ​
​ ​
☐ $52.50
​ ​ ☐ $54.25 ​ ​ ☐ $56.00 ​ ​ ☐ $57.75 ​ ​ ☐ $59.50 ​ ​
​ ​
☐ $52.75
​ ​ ☐ $54.50 ​ ​ ☐ $56.25 ​ ​ ☐ $58.00 ​ ​ ☐ $59.75 ​ ​
​ ​
☐ $53.00
​ ​ ☐ $54.75 ​ ​ ☐ $56.50 ​ ​ ☐ $58.25 ​ ​ ☐ $60.00 ​ ​
​ ​
☐ $53.25
​ ​ ☐ $55.00 ​ ​ ☐ $56.75 ​ ​ ☐ $58.50 ​ ​ ​ ​ ​
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☐ $53.50
​ ​ ☐ $55.25 ​ ​ ☐ $57.00 ​ ​ ☐ $58.75 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 僅選中上面(1)或(2)下的一個框。如果以上覆選框中有多個複選框，或者沒有複選複選框，則表示沒有適當的股票投標。 ​ ​
​ ​ 希望以一個以上價格競購股票的股東必須就每個競購股票的價格分別填寫一份遞送函。相同的股票不能以一個以上的價格進行投標，除非事先按照要約收購要約第4節的規定適當撤回。 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
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單數批次
(見函中説明15)
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只有在股份由實益或有記錄地擁有總股數少於100股的人或其代表提交的情況下，方可填寫。
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​ ​
☐
選中此框表示以下簽名人實益擁有或記錄在案的股份總數不到100股，並且正在投標所有這些股份。
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5
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有條件招標
(見函中説明14)
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​ ​ 投標股東可以以公司購買指定最低數量的投標股份為條件進行股份投標，所有這些都如要約收購要約第6節所述。除非貴公司根據要約條款至少購買了以下規定的最低數量的股份，否則貴公司將不會購買您所提供的任何股份。投標股東有責任計算必須購買的最低股份數量(如果購買了任何股份)，並敦促每個股東在填寫本節之前諮詢其税務顧問。除非已勾選此框並指定最低金額，否則投標將被視為無條件投標。 ​ ​
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☐
必須從我處購買的最低股票數量(如果從我處購買)為：          股票。
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​ ​ 如果由於按比例分配，指定的最低股份數量將不會被購買，公司可以在必要時以隨機抽樣的方式接受有條件投標。但是，要獲得隨機購買的資格，投標股東必須已投標其所有股份並選中此框： ​ ​
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☐
投標股份代表以下簽字人持有的所有股份。
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本文件的交付方法由投標股東選擇並承擔風險。如果通過郵寄方式送貨，則建議郵寄並要求寄回收據，並適當投保。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交付。
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​ ​ 簽名： ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 姓名： ​ ​ ​ ​ ​
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(請打印)
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​ ​ 納税人身份或社會安全號碼： ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 個地址： ​ ​ ​ ​ ​
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（包括郵政編碼）
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​ ​ 地區代碼/電話號碼： ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 日期： ​ ​ ​ ​ ​
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