展品第(A)(1)(D)​

提供現金購買

INCYTE Corporation

第 個，共 個

按收購價計算，其普通股價值高達16.72億美元
每股不超過60.00美元，也不低於52.00美元

2024年5月13日​

致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他提名者：

我們已被特拉華州的Incell公司(“本公司”)任命為交易商經理，就其以現金購買其普通股的要約擔任交易商經理，該普通股面值為.001美元(“該股”)，總收購價最高為1.672美元，價格不高於每股60美元，也不低於每股52美元，賣方以現金淨額，減去任何適用的預扣税，不計利息，通過根據日期為2024年5月13日的購買要約(“購買要約”)和相關遞送函(連同任何補充或修訂，共同構成“要約”)中規定的條款和條件，經修改的“荷蘭拍賣”投標要約。請將所附材料的副本提供給您的客户，這些客户是您持有以您的名義或您的代名人的名義登記的股份的客户。本文中使用的未定義的大寫術語具有收購要約中規定的含義。

投標股東可以指定他們願意根據要約出售其股票的價格，價格不高於每股60.00美元，也不低於每股52.00美元(增量為0.25美元)。根據要約條款及在要約條件的規限下，本公司將指定一個每股單一價格，供本公司就已正式投標及未正式退出要約的股份支付，並會考慮已投標股份總數及投標股東所指定的價格。公司將選擇最低收購價，不高於每股60美元，也不低於每股52美元，這將允許其購買總收購價為1.672美元的股份，或根據適當投標和未適當撤回的股份數量而定的較低金額(該收購價，即“最終收購價”)。只有以最終買入價或低於最終買入價的價格有效投標且未被適當撤回的股票才有資格在要約中購買。在要約中收購的所有股份將按最終收購價收購，包括以低於最終收購價的價格投標的股份。然而，由於要約收購中所述的“零散股份”優先、按比例分配及有條件收購要約條款，如按最終收購價或低於最終收購價適當投標及未經適當撤回的股份數目合共價值超過1.672元人民幣(按最終收購價計算)，則可能不會購買所有已投標股份。本公司保留在適用法律的規限下，全權酌情更改每股收購價區間及增加或減少要約所尋求的股份總值的權利。根據美國證券交易委員會的規則，該公司可以在要約中額外購買最多2%的流通股，而無需修改或延長要約。

本公司將只購買根據要約條款和條件進行適當投標和未適當撤回的股份。所有接受支付的股票將在到期時間後立即支付，淨額為賣方現金，減去任何適用的預扣税和不計利息。按每股60.00美元的最高最終收購價計算，如果要約全部認購，本公司將根據要約購買27,866,667股，根據貝克實體購買的5,466,666股，總計33,333,333股，約佔截至2024年5月9日的已發行和已發行股份的14.8%。以每股52.00美元的最低最終收購價計算，如果要約全部認購，公司將根據要約購買32,153,846股和6,307,692股

 

 

根據Baker Entities收購合共38,461,538股股份，相當於截至2024年5月9日的已發行及已發行股份約17.1%。

未在要約中購買的股票將在要約到期後立即退還，費用由公司承擔。請參閲購買要約的第3節。本公司保留在適用法律的規限下，全權酌情更改每股收購價選擇權及增減要約所尋求股份的總價值。請參閲購買要約的第1節和第15節。

如果要約的條件已得到滿足或放棄，且總價值(基於最終收購價)超過1.672美元(或本公司可能選擇購買的更大金額，取決於適用法律)的股份已按最終收購價或低於最終收購價進行適當投標，且沒有在到期時間之前適當撤回，本公司將購買股份：

•

首先，所有持有不到100股的“零頭”股票的持有者，以最終收購價或低於最終收購價的價格適當認購其所有股票，並未在到期前適當撤回；

​

•

第二，按比例以最終收購價或低於最終收購價適當出讓股份的所有其他股東(不符合條件的有條件出價出價的股東除外)；以及

​

•

第三，僅在必要時才允許本公司在可行的範圍內，以隨機抽籤的方式，向以最終購買價或低於最終購買價(最初並未滿足該條件)有條件地提交股份的持有人購買總購買價為1.672美元的股份(或本公司可能選擇的該等更高金額，但須受適用法律的制約)。要有資格隨機購買，股票被有條件地投標的股東必須已經投標了他們所有的股票。

​

由於上文所述的“零散批次”優先權、按比例分配和有條件投標條款，本公司可能不會購買您所投標的全部股份。請參閲購買要約的第1、3和6節。

隨信附上的是以下文件的副本：

1.

報價購買日期為2024年5月13日；

​

2.

意見書，供您接受客户的要約和投標股份，並供其參考；

​

3.

可發送給您的客户的一種信函形式，您為其賬户持有以您的名義或以被提名人的名義登記的股票，並提供指示表格，以獲取該客户關於要約的指示；

​

4.

股票保證交付通知書，用於在到期前無法將股票證書連同所有其他所需文件交付託管人，或無法及時完成記賬轉移程序的情況下接受要約；以及

​

5.

國税局表格W-9(包括説明書)。

​

要約不以投標股份的最低數量為條件。然而，收購要約受收購要約第7節描述的某些其他條件的制約。

我們敦促您儘快聯繫您的客户。請注意，要約、按比例分配和提款權將於紐約時間2024年6月10日(星期一)午夜12點到期，除非要約延期。

在任何情況下，無論要約的任何延期或修訂或支付該等股份的任何延遲，均不會就股份的收購價支付利息。

本公司將不會向任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他人士(要約收購要約中所述的信息代理和交易商經理除外)支付與要約股份招標相關的任何費用或佣金。但是，公司將根據您的要求，補償您在 中產生的常規郵寄和處理費用

 

2

 

將所附報價材料的複印件寄給您的客户。本公司將根據要約支付或安排支付適用於其根據要約購買股票的任何股票轉讓税，除非要約購買和提交函另有規定(見提交函的指示7)。

如有疑問或要求附加材料副本，可向經銷商經理或信息代理索取，電話號碼和地址請註明在購買要約封底上。

真的是你的，

高盛有限責任公司

本函或隨附文件中包含的任何內容不得使您或任何其他人成為本公司、保管人、交易商經理、信息代理或其任何關聯公司的代理人，或授權您或任何其他人就要約提供任何信息或使用任何文件或代表他們中的任何人就要約作出任何聲明，但隨附文件和其中包含的陳述除外。

 

3