展品(A)(1)(A)​

提供現金購買

Incell Corporation​

第 個，共 個

按收購價計算，其普通股價值高達16.72億美元
每股不超過60.00美元，也不低於52.00美元

Incell Corporation是特拉華州的一家公司(“公司”、“Incell”、“我們”、“我們”或“我們”)，根據本收購要約的條款和條件以及本收購要約和相關轉讓函的條款和條件，Incell Corporation提出以不高於每股60美元也不低於每股52美元的價格收購價值高達1.672美元的普通股，面值不超過每股60美元，也不低於每股52美元，扣除任何適用的預扣税，不計利息。它們可能不時被修改和補充，構成要約)。

於2024年5月12日，本公司董事會成員Julian C.Baker(“Baker先生”)、Felix J.Baker以及與Julian C.和Felix J.Baker有關聯的實體，包括由Baker Bros.Advisors LP(統稱為“Baker Entity”)提供諮詢的基金，與本公司訂立了一項股票購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，貝克實體已同意不會於要約中投標或出售任何股份，而是同意於要約完成後，根據吾等於要約中購買的股份數目，按比例向吾等出售股份，使貝克實體於本公司的合計百分比所有權將大致等於貝克實體目前的水平(“貝克實體收購”)。Baker Entities的收購價格將與要約中確定和支付的每股價格相同，預計將在到期時間後的第11個工作日進行。Baker Entities收購的完成取決於要約的完成。假設要約獲得悉數認購，根據購買協議購買的股份的總購買價預計約為3.28億美元。截至2024年5月9日，貝克實體總共擁有36,833,933股股份，相當於約16.4%的已發行和流通股的實益所有權。

投標股東可以指定他們願意根據要約出售其股票的價格，價格不高於每股60.00美元，也不低於每股52.00美元(增量為0.25美元)。根據要約條款及在要約條件的規限下，吾等將根據要約認購股份總數及投標股東所指定的價格，為已正式投標及未正式退出要約的股份指定一個單一的每股價格。我們將選擇最低的收購價，不高於每股60美元，也不低於每股52美元，這將允許我們購買總收購價為1.672美元的股票，或根據適當投標和未適當撤回的股份數量而定的較低金額(該收購價，即“最終收購價”)。只有以最終買入價或低於最終買入價的價格有效投標且未被適當撤回的股票才有資格在要約中購買。在要約中收購的所有股份將按最終收購價收購，包括以低於最終收購價的價格投標的股份。然而，由於本收購要約中所述的“零散批次”優先、按比例分配和有條件投標要約條款，所有

 

 

如果以最終收購價或低於最終收購價適當投標但沒有適當撤回的股票數量的總價值超過1.672億美元(基於最終收購價)，則不得購買投標的股票。吾等保留根據適用法律更改每股收購價區間及增加或減少要約所尋求股份總值的權利。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，我們可以在要約中額外購買最多2%的已發行股票，而無需修改或延長要約。

我們將只購買根據要約條款和條件進行適當投標和未適當撤回的股份。所有接受支付的股票將在到期時間後立即支付，淨額為賣方現金，減去任何適用的預扣税和不計利息。按最終最高收購價每股60.00美元計算，倘若要約獲得悉數認購，我們將根據要約購買27,866,667股股份，並根據貝克實體購買5,466,666股股份，合共33,333,333股，約佔截至2024年5月9日已發行及已發行股份的14.8%。以每股52.00美元的最低最終收購價計算，如果要約全部認購，我們將根據要約購買32,153,846股，根據貝克實體購買6,307,692股，總計38,461,538股，相當於截至2024年5月9日已發行和已發行股份的約17.1%。

要約不以任何最低投標股份數量為條件，也不受融資條件的限制。然而，這一要約還受到其他一些條件的制約。參見第7節。

該等股票在納斯達克證券市場有限責任公司（“納斯達克”）上市和交易，代碼為“INCY”。2024年5月10日，即要約公告和開始前的最後一個完整交易日，我們股票在納斯達克的收盤價為每股53.06美元。敦促股東獲取股票的當前市場報價。請參閲第8節。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准該交易，也未提及該交易的優點或公平性，也未提及本文件中包含的信息的充分性或準確性。根據適用的美國法律，任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此優惠的經銷商經理為：

高盛有限責任公司

2024年5月13日

 

 

重要信息

我們的董事會已經批准了收購要約和對貝克實體的收購。然而，無論是我們還是我們的董事會，以及高盛公司。有限責任公司(“經銷商經理”)，D.F.King&Co.，Inc.(“資料代理人”)或ComputerShare Trust Company，N.A.(“保管人”)就是否投標或不投標閣下的股份或閣下可選擇投標閣下股份的價格向閣下作出任何建議，而吾等、交易商經理、資料代理人或託管人均未授權任何人作出任何該等推薦。你必須決定是否投標你的股票，如果是的話，要投標多少股票，以及以什麼價格投標。在這樣做的時候，您應該仔細閲讀和評估本要約購買中的信息和相關傳送信中的信息，包括我們提出要約的原因，您應該與您的經紀人或其他財務或税務顧問討論是否要約您的股票。參見第2節。

如果您要投標您的全部或部分股票，您必須在到期時間之前執行以下操作之一：

•

如果您的股票是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的，請聯繫代名人，讓代名人為您投標您的股票；

​

•

如果您以自己的名義持有證書，請按照其説明填寫並簽署一份提交函，並將其連同任何所需的簽名保證、您的股票的證書以及該提交函所要求的任何其他文件，按提交函上顯示的地址，交付給要約的託管機構ComputerShare Trust Company，N.A.；

​

•

如果您是參與存託信託公司(“DTC”)的機構，並通過DTC持有您的股票，請按照第(3)節所述的入賬轉移程序進行投標；

​

•

如果您是購買我們普通股股份的既得期權持有人，根據公司政策和慣例，您可以行使您的既得期權購買股份並在要約中投標此類股份；然而，我們建議您在最初計劃的到期日期之前至少五個工作日行使您的既有期權(除非要約延期，否則您將需要在紐約市時間2024年6月3日下午5點之前行使該等期權)，以便您有足夠的時間有效地競購要約中的股票。即使在行使期權時收到並在要約中投標的部分或全部股份因任何原因沒有根據要約購買，也不能撤銷期權的行使；或

​

•

如果您是限制性股票單位獎勵(“RSU”)或業績股票獎勵(“PSU”)的持有人，您只能投標通過結算此類RSU或PSU而獲得的股票。

​

如果您希望投標股票，但您的股票證書無法立即獲得，或者無法及時完成入賬轉移程序，或者時間不允許所有必需的文件在到期時間(如本文定義)或之前送達託管人，則您的投標可能通過第3節中規定的保證交付程序進行。

股票的實益所有人應意識到，其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可以設定自己參與要約的較早截止日期。因此，希望參加要約的受益所有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，以便確定這些所有人必須採取行動才能參加要約的時間。

未在優惠中購買的股票將在優惠到期後立即退還，費用由我們承擔。見第三節。我們保留根據適用法律改變每股收購價選擇權以及增加或減少要約中尋求的股份總價值的權利。參見第1節。

 

i

 

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以在要約中額外購買至多2%的已發行股票，而無需修改或延長要約。參見第1節和第15節。

如果您選中遞送函標題中“以要約確定的價格收購的股票”部分中“以美元為單位的每股價格”部分中的複選框，您將最大限度地增加您的股票在要約中被我們購買的機會。然而，您應該理解，這次選擇可能會降低對要約中所有已購買股票支付的最終購買價，並可能導致您的股票被以每股52.00美元的最低價格購買，這一價格低於2024年5月10日，也就是要約宣佈和開始前的最後一個完整交易日的股票收盤價，當時納斯達克的收盤價為53.06美元。

如有問題或請求幫助，可直接向報價的經銷商經理或信息代理提出，其地址和電話號碼列於本文檔封底頁面。如欲索取本文件、相關遞送函件或保證交付通知的額外副本，可直接向信息代理索取。

就此次要約而言，我們於2024年5月13日向SEC提交了一份《附表TO》中的發行人要約要約聲明，其中包含有關此次要約的更多信息（可能會不時修訂，稱為“附表TO”）。附表TO的副本，包括展品及其任何修訂和補充，可以在與第10條中規定的有關我們的信息相同的地點和方式獲得。

我們不會向任何司法管轄區的股東提出要約，也不會接受股東的任何要約，在任何情況下，這樣做都是非法的，前提是我們將遵守根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則第13E-4(F)(8)條的要求。然而，我們可以酌情采取任何必要的行動，以向任何此類司法管轄區的股東提出要約。在證券或藍天法律要求由持牌經紀商或交易商提出要約的任何司法管轄區內，該要約是由交易商經理或其中一名註冊經紀商或交易商代表吾等提出的，而該等經紀或交易商是根據該司法管轄區的法律獲發牌的。

我們、交易商經理、信息代理或託管機構均未授權任何人就您是否應該投標或不投標您的股票或您可以選擇在要約中投標您的股票的一個或多個價格提出任何建議。您只應依賴本文檔中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們、交易商經理、信息代理或保管人均未授權任何人向您提供與要約有關的信息或作出任何陳述，但本要約和相關意見書中包含的信息或陳述除外。如果任何人提出任何建議或提供任何信息或陳述，您不得依賴我們、交易商經理、信息代理或託管機構授權的該推薦、信息或陳述。

 

II

 

目錄

 

III

 

摘要
條款説明書

為了方便您，我們提供此摘要條款表。Incell Corporation是特拉華州的一家公司，有時被稱為“公司”、“Incell”、“我們”、“我們的”或“我們”。我們把面值為.001美元的普通股稱為“股份”。本摘要條款説明書重點介紹了本收購要約的其餘部分中的某些重要信息，但您應該意識到，它並沒有像本要約的其餘部分中描述的那樣描述投標要約的所有細節。我們敦促您閲讀完整的購買要約(包括在此引用的文件)和相關的提交函(連同它們可能會不時修改和補充的“要約”)，因為它們包含了要約的全部細節。我們已經包括了對本文檔各節的引用，您將在其中找到更完整的討論。

誰提出購買我的股票？

股票的發行人，特拉華州的Incell公司，提出購買這些股票。參見第1節。

股票的收購價是多少，支付方式是什麼？

我們正在通過一種通常稱為修改後的“荷蘭式拍賣”的程序進行報價。此程序允許您選擇接受要約中確定的價格，或指定您願意以不高於每股60.00美元或低於每股52.00美元的價格(以0.25美元為增量)出售您的股票。我們將指定一個單一的每股價格，我們將支付適當的投標和沒有適當退出要約的股份，考慮到投標的股份總數和投標股東指定的價格。我們將選擇最低的收購價，不高於每股60美元，也不低於每股52美元，這將允許我們購買總收購價為1.672美元的股票，或根據適當投標和未適當撤回的股份數量而定的較低金額(該收購價，即“最終收購價”)。在要約中收購的所有股份將按最終收購價收購，包括以低於最終收購價的價格投標的股份。

只有以最終買入價或低於最終買入價的價格有效投標且未正確撤回的股票才有資格在要約中購買。在要約中收購的所有股份將按最終收購價收購，包括以低於最終收購價的價格投標的股份。然而，由於本次要約收購中所述的“零頭”優先、按比例分配和有條件收購要約條款，如果以最終收購價或低於最終收購價適當投標並未適當撤回的股份數量的總價值超過1.672億美元(基於最終收購價)，則可能不會購買所有投標的股份。

我們將只購買根據要約條款和條件進行適當投標和未適當撤回的股份。所有接受支付的股票將在要約收購期滿後立即支付，淨額為賣方現金，減去任何適用的預扣税，並且不計利息。參見第1節和第5節。

未在優惠中購買的股票將在優惠到期後立即退還，費用由我們承擔。見第三節。我們保留根據適用法律改變每股收購價選擇權以及增加或減少要約中尋求的股份總價值的權利。參見第1節。

如果您選中遞送函標題中“以要約確定的價格收購的股票”部分中“以美元為單位的每股價格”部分中的複選框，您將最大限度地增加您的股票在要約中被我們購買的機會。然而，您應該理解，這次選擇可能會降低對要約中所有已購買股票支付的最終購買價，並可能導致您的股票被以每股52.00美元的最低價格購買，這一價格低於2024年5月10日，也就是要約宣佈和開始前的最後一個完整交易日的股票收盤價，當時納斯達克的收盤價為53.06美元。

 

1

 

公司將在要約中購買多少股票？

在要約滿足或放棄要約的條件下，我們將購買要約中總購買價為1.672美元的股份(基於最終購買價)，或如果適當投標的股份數量較少，則購買以最終購買價或低於最終購買價適當投標且未適當撤回的所有股份。

以每股60.00美元的最高最終收購價計算，如果要約獲得全額認購，我們將根據要約購買27,866,667股，根據貝克實體購買的股份將購買5,466,666股，總計33,333,333股，約佔截至2024年5月9日的已發行和已發行股份的14.8%。以每股52.00美元的最低最終收購價計算，如果要約全部認購，我們將根據要約購買32,153,846股，根據貝克實體購買6,307,692股，總計38,461,538股，相當於截至2024年5月9日已發行和已發行股份的約17.1%。

如果超過1.672美元的公司股份以或低於最終收購價進行適當投標，我們將按比例收購所有按比例適當投標的股份，但我們將優先購買“奇數批”​(由持有股份少於100股的業主持有的地段)，以及不符合條件的有條件投標，我們不會購買(除非第6節所述)。根據美國證券交易委員會的規則，吾等亦明確保留接受要約中額外股份的權利，不超過吾等已發行股份的2%(約4,497,091股，基於截至2024年5月9日已發行及已發行普通股的224,854,553股)，而不會修改或延長要約，並且吾等可根據適用的法律要求決定購買更多股份。參見第1節和第7節。

要約不以任何最低投標股份數量為條件，也不受融資條件的限制。然而，這一要約還受到其他一些條件的制約。參見第7節。

公司將如何支付股份？

此次要約購買的股票的最高總價將為1.672美元。我們打算用手頭的現金支付購買股票的費用，包括相關的費用和開支。

我必須在多長時間內投標我的股票；要約可以延期、修改或終止嗎？

您可以在要約到期之前投標您的股票。要約將於紐約時間2024年6月10日(星期一)午夜12點到期，除非我們將其延長(該日期和時間可延長的日期和時間，即“到期時間”)。見第1節。如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的股票，出於行政原因，他們很可能有一個較早的截止日期，您需要採取行動指示他們代表您接受要約。我們敦促您與經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，以瞭解他們的截止日期。參見第3節。

根據適用的法律，我們可以選擇以任何理由隨時延長優惠期限。見第15節。我們不能向您保證我們會延長報價或指明我們可能提供的任何延期的期限。如果我們延長報價，我們將推遲接受任何已報價的股票。在某些情況下，我們也可以自行決定修改報價或終止報價。參見第7節和第15節。

如果公司延長報價或修改報價條款，我將如何收到通知？

如果我們延長報價，我們將發佈新聞稿，宣佈延期和新的到期時間，截止時間為紐約市時間上午9：00，即先前計劃的到期時間之後的一個工作日。我們將通過發佈修訂公告來宣佈對要約的任何修訂。參見第15節。

優惠和Baker Entity購買的目的是什麼？

要約和收購貝克實體的目的是將資本返還給我們的股東。我們的董事會認為，除其他事項外，回購我們普通股的股份符合公司的最佳利益，目前的要約和貝克實體的購買是謹慎的

 

2

 

實現這一目標的有效方法。在評估了我們的資產負債表、現金流和獲得資本的途徑，以及我們通過重點戰略交易、預期資本要求和進入資本市場進一步增加我們業務潛在增長的靈活性後，我們相信，要約為我們提供了一個有吸引力的機會，讓我們能夠根據要約的條款和條件，將資本返還給選擇要約收購其股票的股東。相反，要約為股東提供了不參與的選擇，從而增加了他們在我們中的相對百分比權益。

要約的重要條件是什麼？

我們接受和支付投標股份的義務取決於在到期時間或之前必須滿足或放棄的一些條件，包括但不限於：

•

美國任何國家證券交易所或場外交易市場的證券交易不會全面暫停，也不會對美國的銀行宣佈暫停銀行業務或暫停付款。

​

•

我們不會採取任何法律行動，也不會收到任何可以合理預期禁止、限制或推遲完成要約的法律行動的通知。

​

•

我們的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、狀況(財務或其他)、運營、前景或運營結果不會發生重大不利變化。

​

•

吾等確定，完成要約及根據要約購買股份及貝克實體購買不會導致以下情況：(1)我們的股份將從納斯達克退市或有資格根據《交易所法案》註銷註冊，或(2)將有少於300人登記持有。

​

•

股票、道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所綜合指數或S綜合指數的市場價格自2024年5月10日收盤以來的跌幅均不得超過10%。

​

•

任何人(包括一個集團)不得收購或提議收購超過5%的我們的流通股的實益所有權(不包括在2024年5月10日或之前在美國證券交易委員會提交的備案文件中公開披露該所有權的人)，並且任何個人或集團在2024年5月10日或之前提交的文件中都不應收購或公開宣佈其收購額外1%或更多的我們的流通股的提議。此外，不應成立任何新集團實益擁有(作為一個集團)超過5%的流通股。

​

•

任何個人或實體均未提出、宣佈或作出任何或全部已發行股份(本次要約除外)的投標或交換要約，或與吾等或吾等任何附屬公司或涉及吾等或吾等任何附屬公司的任何合併、收購、業務合併或其他類似交易，或已公開披露。

​

要約取決於第7節中更詳細介紹的其他一些條件。

要約不以任何最低投標股份數量為條件，也不受融資條件的限制。

要約和貝克實體購買將如何影響流通股數量和記錄保持者數量？

截至2024年5月9日，已發行和已發行股票總數為224,854,553股。按最終最高收購價每股60.00美元計算，倘若要約獲得悉數認購，我們將根據要約購買27,866,667股股份，並根據貝克實體購買5,466,666股股份，合共33,333,333股，約佔截至2024年5月9日已發行及已發行股份的14.8%。以每股52.00美元的最低最終購買價計算，若要約獲得悉數認購，吾等將根據要約購買32,153,846股股份，並根據貝克實體購買6,307,692股股份，合共38,461,538股，相當於截至2024年5月9日的已發行及已發行股份約17.1%。參見第12節。

 

3

 

如果我們的任何股東：

•

作為記錄持有人以自己的名義持有股票；或

​

•

作為存託信託公司系統的參與者，其姓名出現在證券頭寸列表上的“註冊持有人”，全額投標其股票，並且該投標被全額接受，那麼我們的記錄持有人的數量將會減少。

​

如果我們在要約中購買股份，未在要約中購買股份的股東將在要約之後實現其在公司的相對所有權權益的增加。

根據要約收購的股份和Baker Entities的購買將被取消。

收購要約和收購Baker Entities後，公司是否會繼續作為上市公司？

是的。要約收購及貝克實體根據其條款及條件收購的完成，並不會導致本公司自納斯達克退市或不再受交易所法案定期申報規定的約束。吾等根據要約購買股份的義務的一項條件是，該等購買，包括貝克實體的購買，將不會導致(1)少於300人登記持有股份；或(2)不再有資格在納斯達克上市或不再有資格根據交易所法案登記。參見第7節。

我如何投標我的股票？

如果您想要投標您的全部或部分股票，您必須在午夜12：00、當天結束時、紐約市時間、2024年6月10日星期一或要約可能延期的任何較晚時間和日期之前進行以下操作之一：

•

如果您的股票是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的，請聯繫代名人，讓代名人為您投標您的股票；

​

•

如果您以自己的名義持有證書，請按照其説明填寫並簽署一份提交函，並將其連同任何所需的簽名保證、您的股票的證書以及該提交函所要求的任何其他文件，按提交函上顯示的地址，交付給要約的託管機構ComputerShare Trust Company，N.A.；

​

•

如果您是參與DTC的機構，並通過DTC持有您的股票，請按照第3節所述的入賬轉移程序進行投標；

​

•

如果您是購買我們普通股股份的既得期權持有人，根據公司政策和慣例，您可以行使您的既得期權購買股份並在要約中投標此類股份；然而，我們建議您在最初計劃到期日期之前至少五個工作日行使您的既有期權(除非要約延期，否則您將需要在紐約市時間2024年6月3日下午5點之前行使該等期權)，以便您有足夠的時間有效競購要約中的股票。即使在行使期權時收到並在要約中投標的部分或全部股份因任何原因沒有根據要約購買，也不能撤銷期權的行使；或

​

•

如果您是RSU或PSU的持有者，您只能投標通過結算此類RSU或PSU而獲得的股份。

​

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的股票，出於行政原因，他們可能有一個較早的截止日期，您需要採取行動指示他們代表您接受要約。我們敦促您與經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，以瞭解他們的截止日期。參見第3節。

您可以聯繫任何經銷商經理、信息代理或您的經紀人尋求幫助。經銷商經理和信息代理的聯繫信息顯示在此購買優惠的封底上。請參見第3節和附函的説明。

 

4

 

如果我是既得股票期權持有人，我如何參與要約？

如果您持有購買我們普通股股份的既得期權，則在遵守公司政策和慣例的情況下，您可以行使您的既有期權來購買股票並在要約中進行投標；但是，我們建議您在最初計劃到期的日期之前至少五個工作日行使您的既有期權(除非要約延期，否則將要求您在不遲於2024年6月3日紐約市時間下午5：00之前行使此類期權)，以便為您提供足夠的時間來有效投標要約中的股票。即使在行使期權時收到並在要約中投標的部分或全部股份因任何原因沒有根據要約購買，也不能撤銷期權的行使。

如果我是RSU或PSU的持有人，我如何參與優惠？

如果您是RSU或PSU的持有者，您只能出讓您通過結算此類RSU或PSU而獲得的股份。

如果投標的股票總價值超過1.672美元，會發生什麼？

如果要約的條件已得到滿足或放棄，且總價值(基於最終收購價)超過1.672美元(或我們可能選擇購買的更大金額，取決於適用法律)的股票已按最終收購價或低於最終收購價進行適當投標，且在到期時間或之前沒有適當撤回，我們將購買股份：

•

首先，所有持有不到100股的“零頭”股票的持有者，以最終收購價或低於最終收購價的價格適當認購其所有股票，並未在到期前適當撤回；

​

•

第二，按比例以最終收購價或低於最終收購價適當出讓股份的所有其他股東(不符合條件的有條件出價出價的股東除外)；以及

​

•

第三，僅在必要時才允許我們在可行的範圍內，以隨機抽籤的方式，有條件地以最終購買價或低於最終購買價(最初並未滿足條件)的方式，從持有者手中購買總購買價為1.672美元的股票(或我們可能選擇的更大金額，取決於適用法律)。要有資格隨機購買，股票被有條件地投標的股東必須已經投標了他們所有的股票。

​

由於上文所述的“零散批次”優先權、按比例分配和有條件投標條款，我們可能不會購買您投標的所有股票。參見第1節。

如果我持有的股票少於100股，並且我將我所有的股票都進行投標，我是否需要按比例分配？

如果您實益持有或登記在案的股份總數少於100股，您應在要約到期前以最終買入價或低於最終買入價的價格對所有這些股票進行適當投標，並在傳送函和保證交付通知(如果適用)中填寫題為“奇數股”的部分，我們將購買您的所有股票，而不受按比例分配程序的限制。參見第1節。

我可以僅提交我持有的一部分股份嗎？

是的。你不必出價所有你擁有的股票來參與要約。然而，如果您希望(X)或(Y)有條件地認購您的股份，或(X)或(Y)有條件地認購您的股份，則在這兩種情況下，您必須已適當地投標而不是適當地撤回您的所有股份。

一旦我投標了要約中的股份，我可以撤回投標嗎？

是的。您可以在紐約時間2024年6月10日星期一午夜12：00之前的任何時間撤回您提交的任何股票，除非我們延長要約，在這種情況下，您可以撤回您的股票，直到延長的要約到期。如果我們尚未接受您提交給我們的股票，您也可以在紐約時間2024年7月10日星期三午夜12：00之後的任何時間撤回您的股票。參見第4節。

 

5

 

我如何撤回我之前投標的股票？

要退出股票，您必須在您仍有權退出股票的時間段內向託管機構提交書面退出通知，並提供所需信息。您的退出通知必須註明您的姓名、要退出的股票數量以及這些股票的登記持有人的姓名。如果您使用了不止一封提交函或以其他方式提交了多於一組股票的股份，您可以使用單獨的退出通知或合併的退出通知來退出股票，只要包括所需的信息。如果要撤回的股票已經交付給託管人，或者如果您的股票是根據第3節規定的入賬轉移程序提交的，則需要提出一些額外的要求。請參見第4節。

如果您通過向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人發出指示來投標您的股票，您必須指示該人安排您的股票退出。

公司或其董事會是否對要約和貝克實體的收購採取了立場？

我們的董事會已經批准了收購要約和Baker Entities的收購。然而，我們或我們的董事會、交易商經理、信息代理或託管機構都不會就您是否應該投標或不投標您的股票，或者您可以選擇投標股票的買入價或購買價格向您提出任何建議。你必須自己決定是否投標你的股票，如果是的話，投標多少股票，以什麼價格投標。在此過程中，您應仔細閲讀本購買要約和相關意見書中的信息，包括我們提出要約的原因。參見第2節和第11節。您應該討論是否向您的經紀人或其他財務或税務顧問投標您的股票。

公司董事和高管是否會在要約中認購股份？

我們的董事和高管有權以與所有其他股東相同的方式參與要約。我們的所有董事和高管都已通知我們，他們不打算參與要約。假設要約收購及貝克實體收購完成後，除貝克先生外，本公司董事及高級管理人員於本公司持有的相對擁有權權益將會增加，其於本公司的相對實益擁有權權益將於要約完成及貝克實體收購後大致保持不變。根據購買協議，貝克先生及與貝克先生有關聯的貝克實體已各自同意不於要約中投標或出售任何股份，並已同意在要約完成後按比例向吾等出售基於吾等在要約中購買的股份數目的股份，以使貝克實體於本公司的合計及百分比擁有權將實質上等於貝克實體目前的水平。此外，根據適用的法律，我們的董事和高管可以不時在公開市場交易中以可能比適用的最終購買價格更優惠的價格出售他們的股票。參見第11節。

如果我決定不投標，要約和Baker Entities的購買將如何影響我的股票？

選擇不投標其股票的股東將在要約完成後擁有我們流通股的更大百分比權益。參見第2節。

我的股票最近的市場價格是多少？

2024年5月10日，也就是宣佈和開始要約之前的最後一個完整交易日，納斯達克的收盤價為每股53.06美元。

建議您在決定是否競購您的股票之前，先了解股票的當前市場報價。參見第8節。

我投標的股票，公司什麼時候付款？

在要約到期並接受股份付款後，我們將立即為我們購買的股份支付購買價格，扣除任何適用的預扣税且不計利息。任何按比例分配的初步結果將在到期後立即通過新聞稿公佈

 

6

 

報價的 。吾等將於投標結算後以保證交付通知公佈最終按比例分配因素，並將於要約及保證交付期限屆滿後，立即開始支付根據投標要約購買的任何股份。然而，我們預計在到期時間後至少兩(2)個工作日之前，不會宣佈最終收購價或任何按比例分配的最終結果，並開始支付投標股份的費用。參見第5節。

如果我投標股票，我需要支付經紀佣金嗎？

如果您是您股票的記錄所有者，並且您將您的股票直接提交給託管機構，您將不必支付經紀費用或類似費用。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的股票，而該人代表您投標您的股票，該人可能會向您收取費用。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否收取任何費用。參見第3節。

本公司是否打算回購任何股份，而不是根據要約和貝克實體在要約期間或之後購買的股份以及貝克實體購買的股份？

交易法規則13E-4和規則14E-5一般禁止我們及其關聯公司在要約期間以及要約到期或終止後十個工作日結束的期間內購買任何股份，但根據要約購買的股份除外。

在要約到期或終止後至少十個工作日開始，我們可以根據市場情況在公開市場上購買額外的股票，也可以通過私下交易、交換要約、要約收購或其他方式購買股票。

於2024年5月12日，我們與貝克實體簽訂了採購協議。根據購買協議，貝克實體已各自同意不於要約中投標或出售任何股份，並已同意於要約完成後按比例向吾等出售基於吾等在要約中購買的股份數目的股份，以使貝克實體於本公司的合計及百分比擁有權將實質上等於貝克實體目前的水平。Baker Entities的收購價格將與要約中確定和支付的每股價格相同，預計將在到期時間後的第11個工作日進行。Baker Entities收購的完成取決於要約的完成。假設要約獲得悉數認購，根據購買協議購買的股份的總購買價預計約為328.0,000,000美元。

我們是否在到期後的十個工作日結束後進行任何額外購買將取決於許多因素，包括但不限於，我們在要約中和根據購買協議購買的股份數量(如果有)、我們的業務和財務表現及狀況、當時的業務和市場狀況，包括股票的市場價格和我們債務協議中的限制，以及我們認為相關的其他因素。這些收購中的任何一項都可能與要約條款相同，或者對股東更有利或更不有利。

如果我競購我的股票，美國聯邦所得税會產生什麼後果？

您的投標股票收到的現金一般將被視為(1)出售或交換或(2)本公司股票的分配，以繳納美國聯邦所得税。有關參與該提議的美國聯邦所得税後果的更詳細討論，請參見第14節。

如果您是非美國持有者(定義見第14節)，如果您收到的現金被視為在銷售或交換中收到的對價，並且此類對價與您在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，則您一般不會因收到此類現金而繳納美國聯邦所得税，但某些例外情況除外。然而，如果收到的現金被視為與您的股票有關的分配，則您可能需要繳納美國聯邦所得税中被視為“股息”的部分的美國聯邦預扣税，税率為30%(或根據適用的所得税條約規定的較低税率)。現金收據的處理取決於每個股東所獨有的事實。參見第14節。因此，作為非美國人

 

7

 

持有者，您應預期存託機構或其他適用的扣繳義務人可能會從根據要約向您支付的任何款項中按30%的税率扣繳美國聯邦預扣税，除非該扣繳義務人收到文件，根據這些文件，它可以確定適用降低的扣繳費率或免除此類扣繳。見第3節和第14節。如果此類税款已被扣繳，但您被投標的股票的現金收據實際上被適當地視為在出售或交換中收到的代價，則您可以申請退還被扣繳的金額。有關更多信息，請參見第14節。

我們建議您就您的特定情況諮詢您的税務顧問。

如果我投標我的股票，我需要繳納股票轉讓税嗎？

我們將支付所有股票轉讓税，除非付款給登記持有人以外的人，或者如果未投標或接受付款的股份將以登記持有人以外的人的名義登記，或者投標證書以簽署轉讓信的人以外的人的名義登記。請參閲第5節。

如果我有疑問，可以與誰交談？

如果您對報價有任何疑問，請聯繫Goldman Sachs & Co. LLC、經銷商經理或DF King & Co.，公司，信息代理。經銷商經理和信息代理的聯繫信息見本購買報價的封底。

 

8

 

前瞻性陳述

在這份收購要約中有關於我們未來經營業績和未來財務業績的聲明。“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“打算”、“計劃”等詞彙以及在討論未來經營業績、未來財務業績和未來事件時使用的類似詞彙和術語屬於前瞻性陳述。請投資者注意，此類前瞻性陳述不是對未來業績、結果或事件的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果或發展可能與前瞻性陳述大不相同。

這些前瞻性陳述是基於Incell截至作出此類陳述之日的當前預期、估計、預測和假設，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會使結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括，但不限於，在截至2024年3月31日的三個月的Form 10-Q的季度報告第二部分第1a項“風險因素”、截至2023年12月31日的Form 10-K的第二部分年度報告第II部分的第(7)項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及在截至2023年3月31日的三個月的Form 10-Q的季度報告第I部分的第(2)項中討論的那些因素。在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告第II部分的第7A項中，以及在截至2024年3月31日的三個月的Form 10-Q的季度報告第I部分的第3項中，“關於市場風險的定量和定性披露”。

這些因素不一定是可能導致我們的實際結果與我們的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素可能會導致我們的實際結果與我們的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。

鑑於這些不確定性，謹提醒您不要過度依賴此類前瞻性陳述。前瞻性陳述僅在本次要約購買之日作出。除法律要求的範圍外，我們不承諾，也不具體拒絕任何義務，更新任何前瞻性陳述，或公開宣佈對任何此類陳述進行任何修訂的結果，以反映未來的事件或發展。對本期和以往任何期間的結果進行比較，不是為了表示任何未來的趨勢或未來業績的跡象，除非這樣表述，而應僅將其視為歷史數據。

您在閲讀此購買報價時應瞭解，我們未來的實際結果、活動級別、績效以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性聲明來限定所有前瞻性聲明。

此購買報價中包含的某些數字可能會進行四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的這些數字可能不是它們之前的數字的算術聚合。

 

9

 

簡介

致我們股票持有人：

我們邀請我們的股東提供我們普通股的股份，面值為.001美元(“股份”)，供我們購買。根據本收購要約及相關附函(經不時修訂及補充，構成“要約”)的條款及條件，吾等提出以不高於每股60美元或低於每股52美元的價格，向賣方以現金淨額減去任何適用的預扣税及不計利息的價格，購入價值高達1.672美元的股份。

報價將於紐約時間2024年6月10日(星期一)午夜12：00到期，除非延期(可延長的日期和時間，即“到期時間”)或終止。

投標股東可以指定他們願意根據要約出售其股票的價格，價格不高於每股60.00美元，也不低於每股52.00美元(增量為0.25美元)。根據要約條款及在要約條件的規限下，吾等將根據要約認購股份總數及投標股東所指定的價格，為已正式投標及未正式退出要約的股份指定一個單一的每股價格。我們將選擇最低的收購價，不高於每股60美元，也不低於每股52美元，這將允許我們購買總收購價為1.672美元的股票，或根據適當投標和未適當撤回的股份數量而定的較低金額(該收購價，即“最終收購價”)。只有以最終買入價或低於最終買入價的價格有效投標且未被適當撤回的股票才有資格在要約中購買。在要約中收購的所有股份將按最終收購價收購，包括以低於最終收購價的價格投標的股份。然而，由於本次要約收購中所述的“零頭”優先、按比例分配和有條件收購要約條款，如果以最終收購價或低於最終收購價適當投標並未適當撤回的股份數量的總價值超過1.672億美元(基於最終收購價)，則可能不會購買所有投標的股份。

我們將只購買根據要約條款和條件進行適當投標和未適當撤回的股份。所有接受支付的股票將在到期時間後立即支付，淨額為賣方現金，減去任何適用的預扣税和不計利息。按最終最高收購價每股60.00美元計算，倘若要約獲得悉數認購，我們將根據要約購買27,866,667股股份，並根據貝克實體購買5,466,666股股份，合共33,333,333股，約佔截至2024年5月9日已發行及已發行股份的14.8%。以每股52.00美元的最低最終收購價計算，如果要約全部認購，我們將根據要約購買32,153,846股，根據貝克實體購買6,307,692股，總計38,461,538股，相當於截至2024年5月9日已發行和已發行股份的約17.1%。

未在優惠中購買的股票將在優惠到期後立即退還，費用由我們承擔。見第三節。根據適用法律，我們保留改變每股收購價以及增加或減少要約中尋求的股份總價值的權利。參見第1節。

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以在要約中額外購買至多2%的已發行股票，而無需修改或延長要約。參見第1節和第15節。

吾等明確保留根據適用的法律要求更改每股收購價期權、增加或減少要約中尋求的股份總價值或以其他方式修改要約的權利。參見第1節和第15節。

投標股東的股份是以他們自己的名義登記的，並且直接投標給要約的託管人ComputerShare Trust Company，N.A.，則我們將沒有義務支付經紀費或佣金，或者，除非傳送函指示7中所述，我們根據要約購買股票時，沒有義務支付股票轉讓税。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的股票，而該人代表您投標您的股票，則該人可能會

 

10

 

這樣做需要向您收取費用。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否收取任何費用。

要約不以任何最低投標股份數量為條件，也不受融資條件的限制。然而，這一要約還受到其他一些條件的制約。參見第7節。

我們的董事會已經批准了這一報價。然而，我們或我們的董事會、交易商經理、信息代理或託管機構都不會就您是否應該投標或不投標您的股票或您可以選擇投標股票的一個或多個價格做出任何建議。我們、交易商經理、信息代理或託管機構均未授權任何人作出任何推薦。你必須決定是否投標你的股票，如果是的話，要投標多少股票，以及以什麼價格投標。在這樣做時，您應該仔細閲讀和評估本要約購買和相關遞送函中的信息，並應與您的經紀人或其他財務或税務顧問討論是否競購您的股票。參見第2節。

本要約購買第14節描述了根據要約出售股票的重大美國聯邦所得税後果。

截至2024年5月9日，已發行和已發行股票總數為224,854,553股。該公司股票在納斯達克上市交易，代碼為“INCY”。2024年5月10日，也就是要約宣佈和開始前的最後一個完整交易日，我們股票的納斯達克收盤價為每股53.06美元。敦促股東在決定是否競購他們的股票之前，獲得股票的當前市場報價。參見第8節。

 

11

 

投標報價

1.

股份數量；按比例分配

​

常規。根據要約條款及在要約條件的規限下，吾等將以不高於每股60.00美元或低於每股52.00美元現金減去任何適用的預扣税項及不計利息(該等收購價為“最終收購價”)的價格，買入總收購價為1.672美元的股份，或於到期日或之前根據第(4)節經適當投標而未經適當撤回的股份。如果根據最終收購價，所有以最終收購價或低於最終收購價適當投標而沒有適當撤回的股份的總價值低於1.672美元，我們將購買所有此類股份。

術語“到期時間”指的是紐約時間2024年6月10日(星期一)當天結束時午夜12點，除非吾等自行決定延長要約有效期，在此情況下，術語“期滿時間”指的是吾等延長的要約到期的最晚時間和日期。有關我們延長、推遲、終止或修改要約的權利的説明，請參閲第15節。根據美國證券交易委員會的規則，吾等可以在要約中額外購買至多2%的流通股(約4,497,091股，基於截至2024年5月9日的224,854,553股已發行和流通股)，而無需修改或延長要約。參見第15節。

根據意向書的指示5，希望競購股票的股東必須選擇接受要約中確定的價格，或者指定一個不高於每股60.00美元或不低於每股52.00美元(增量為0.25美元)的價格，以便根據要約將其股票出售給我們。於到期日後，吾等將考慮投標股份的數目及投標股東所指定的價格，儘快釐定吾等將為已正式投標及未正式退出要約的股份支付的最終買入價。如果您同意接受要約中確定的收購價，您的股票將被視為以每股52.00美元的最低價格進行投標，該價格低於2024年5月10日，也就是要約宣佈和開始前的最後一個完整交易日的股票收盤價，當時納斯達克的收盤價為53.06美元。

我們將指定一個單一的每股價格，我們將在考慮到投標股份總數和投標股東指定的價格後，為適當投標和未適當退出要約的股份支付每股價格。我們將選擇最低的收購價，不高於每股60美元，也不低於每股52美元，這將允許我們購買總收購價為1.672美元的股票，或更低的金額，具體取決於適當投標和未適當撤回的股份數量。在要約中收購的所有股份將按最終收購價收購，包括以低於最終收購價的價格投標的股份。我們購買的所有股份將按最終收購價購買，即使該等股份是以較低的收購價投標；但我們不會購買任何以高於最終收購價的價格投標的股份。

我們將在確定最終收購價格後，儘快發佈新聞稿公佈最終價格。然而，我們預計在到期時間後至少兩(2)個工作日之前，不會宣佈最終收購價或任何按比例分配的最終結果，並開始支付投標股份的費用。我們只會購買適當投標的股票，而不會適當撤回。如果根據最終收購價，代表總收購價超過1.672美元的股份(或我們可能選擇購買的更大金額，以適用法律為準)以最終收購價或低於最終收購價進行適當投標，並且由於要約的零批優先、按比例分配和有條件投標條款而沒有適當撤回，則我們可能不會購買所有投標的股份。吾等將根據要約認購及未購買的所有股份，包括以高於最終買入價的價格認購的股份，以及因按比例分配或有條件投標而未能購入的股份，在到期日後立即退還投標股東，費用由吾等承擔。

通過遵循遞交函的説明，股東可以為其指定部分的股票指定不同的最低價格，但以每個價格提交的股份必須提交單獨的遞交函。股東還可以指定在按比例分配或其他原因導致部分但不是全部投標股份 的情況下購買指定部分的順序

 

12

 

根據優惠購買的 。如果股東沒有指定這樣的順序，並且由於按比例分配而購買的股份少於所有股份，託管機構將選擇購買股份的順序。

吾等明確保留自行決定更改每股收購價選擇權及增減要約中所尋求股份價值的權利。根據適用法律，我們可能會將要約中尋求的股票價值增加到1.672美元以上。根據美國證券交易委員會規則，我們可以在不修改或延長要約的情況下，將要約中接受支付的股份數量增加不超過已發行股份的2%。如果我們決定購買超過已發行股份2%的額外數量的股份，我們將根據適用的法律修改和延長要約。參見第15節。

如果超過1.672美元的股份(或我們可能選擇購買的更大價值的股份，取決於適用法律)以最終收購價或低於最終收購價進行適當投標，且沒有適當撤回，則在到期時間或之前以最終收購價或低於最終收購價進行投標的股份將按如下所述按比例分配，但最初未滿足投標條件的“單手”和有條件投標的股份除外。

如果以最終收購價或低於最終收購價適當投標的股份數量，以及在到期時間或之前沒有適當撤回的股份的總價值(基於最終收購價)小於或等於1.672億美元，或我們可能選擇購買的更大金額，根據適用法律，我們將根據要約條款並受要約條件的限制，以最終收購價或以下的價格購買所有如此投標的股份。

如果我們：

•

更改其中一個每股價格選項或添加額外的收購價格選項；

​

•

增加要約中尋求購買的股份的總價值(從而增加要約中可購買的股份數量)，要約中可購買的股份數量的這種增加超過我們流通股的2%(根據截至2024年5月9日的224,854,553股已發行和流通股，約為4,497,091股)；或

​

•

減少要約中尋求購買的股份的總價值(從而減少要約中可購買的股份數量)；以及

​

按照計劃，要約將在紐約市時間午夜12：00、自首次發佈、發送或發出此類變更通知之日起十(10)個工作日(定義見下文)(包括第15節規定的方式)之前的任何時間到期，則要約將延長至該十(10)個工作日的期限屆滿。就要約而言，“營業日”是指星期六、星期日或美國聯邦假日以外的任何一天，由上午12：01開始的時間段組成。一直到午夜12點，紐約時間。

要約不以任何最低投標股份數量為條件，也不受融資條件的限制。然而，這一要約還受到其他一些條件的制約。參見第7節。

採購的優先順序。根據要約條款及在要約條件的規限下，如於到期日或之前按最終收購價或低於最終收購價適當投標且未有適當撤回的股份的總價值(基於最終收購價)超過1.672億美元(或我們可能選擇購買的該等更大金額，以適用法律為準)，吾等將按以下所述基準購買經適當投標的股份：

•

首先，根據要約條款並受要約條件的制約，我們將購買任何符合最終收購價或低於最終收購價的任何零散持有者(定義見下文)：

​

•

投標奇數地段持有人實益擁有的或記錄在案的所有股份(投標少於奇數地段持有人擁有的全部股份將不符合這一優先條件)；以及

​

•

在遞交函和保證交付通知(如果適用)中填寫標題為“奇數批”的部分。

​

 

13

 

•

其次，在遵守第6節所述的有條件投標條款的情況下，我們將按比例按比例購買所有其他投標價格等於或低於最終購買價的股份(不符合條件的有條件投標的股份除外)，並進行適當調整，以避免購買如下所述的零碎股份，直至我們收購了1.672美元的股份。

​

•

第三，只有在必要時才允許我們購買總購買價為1.672美元的股票(或我們可能選擇購買的符合適用法律的更大金額)，有條件地以最終購買價或更低的價格投標(最初沒有滿足條件)且沒有適當撤回的股票，將在可行的範圍內隨機抽籤購買。要有資格隨機購買，股票被有條件地投標的股東必須已經投標了他們所有的股票。參見第6節。

​

由於上述優先事項適用於收購要約的股份，股東在要約中投標的所有股份可能都不會被購買。此外，如果投標的條件是購買指定數量的股票，則這些股票可能都不會被購買。

個奇怪的地段。術語“奇數批”指在到期日或之前正式投標且未被任何人(“奇數批持有人”)適當撤回的所有股份，該人實益擁有或記錄擁有的股份總數少於100股，並在傳送書及(如適用)保證交付通知上的適當位置予以證明。要獲得這一優惠，奇數手持股人必須按照第3節所述的程序投標奇數手持人擁有的所有股份。在按比例購買其他投標股份之前，奇數手持股將被接受支付。這一優惠不適用於部分投標或總計100股或以上的實益或記錄持有人，即使這些持有人擁有不同的賬户或證書，代表的股份少於100股。通過參與要約投標，以其名義持有股份並將其股份直接投標給託管人的奇數地段持有人不僅可以避免支付經紀佣金，而且在出售持有人的股份時也可以避免任何適用的零星折扣。任何希望根據要約出讓所有股東股份的奇數地段持有人應在意見書和保證交付通知(如適用)中填寫“奇數地段”一節。

分段計算。如果需要按比例分配投標股份，我們將在要約期滿後立即確定按比例分配係數。根據為避免購買零碎股份而作出的調整，以及在第6節所述的有條件投標條款的規限下，每名提交股份的股東(奇數批出股東及有條件投標股份除外)的按比例分配將基於按最終收購價或以下適當地認購且股東未適當撤回的股份數目與所有股東(奇數檔持有人除外)按最終收購價或以下適當認購且未經所有股東適當撤回的股份總數的比率。任何按比例分配的初步結果將在報價到期後立即通過新聞稿公佈。吾等將於投標結算後以保證交付通知公佈最終按比例分配因素，並將於要約屆滿及保證交付期限屆滿後，立即開始支付根據投標要約購買的任何股份。在到期時間之後，股東可以從交易商經理或信息代理那裏獲得初步的按比例分配信息，也可以從他們的經紀人那裏獲得信息。然而，我們預計在到期時間後至少兩個月(2)個工作日之前，不會宣佈最終收購價或任何按比例分配的最終結果，並開始支付投標股份。

如第14節所述，根據要約，我們將從股東手中購買的股份數量可能會影響該股東的美國聯邦所得税後果，因此可能與股東決定是否發行股票以及是否以我們購買該股東持有的最低數量的股份為條件進行任何投標有關。

此要約收購要約和相關的意見書將郵寄給股票的記錄持有人，並將提供給我們的股東名單上的經紀人、交易商、商業銀行和信託公司，或者如果適用，也可以是被列為結算機構證券頭寸清單參與者的經紀人、交易商、商業銀行和信託公司，以便隨後傳遞給受益的股票所有人。

 

14

 

2.

投標報價的目的；投標報價的某些效果；其他計劃

​

投標報價的目的。我們打算用手頭的現金支付購買股票的費用，包括相關費用和支出，如第9節所述。

要約和收購貝克實體的目的是將資本返還給我們的股東。我們的董事會認為，除其他事項外，回購我們普通股的股份符合公司的最佳利益，目前要約和貝克實體的購買是一種謹慎和有效的方式。在評估了我們的資產負債表、現金流和獲得資本的途徑，以及我們通過重點戰略交易、預期資本要求和進入資本市場進一步增加我們業務潛在增長的靈活性後，我們相信，要約為我們提供了一個有吸引力的機會，讓我們能夠根據要約的條款和條件，將資本返還給選擇要約收購其股票的股東。相反，要約為股東提供了不參與的選擇，從而增加了他們在我們中的相對百分比權益。

我們或我們董事會的任何成員、交易商經理、信息代理或託管機構都不會就是否投標或不投標任何股票或您選擇投標股票的價格向任何股東提出任何建議。我們、交易商經理、信息代理或託管機構均未授權任何人作出任何此類推薦。股東應仔細評估要約中的所有信息。股東也被敦促與他們的財務和税務顧問協商，以確定參與或不參與要約對他們的後果，並應自行決定是否認購股票，如果是，則應競購多少股票，以及以什麼價格競購。在這樣做的時候，您應該仔細閲讀本購買要約和相關意見書中的信息。

報價的某些效果。未根據要約收購其股份的股東以及因部分股份投標或按比例分配而保留本公司股權的股東將繼續成為本公司的所有者。因此，這些股東將實現他們在公司的相對股權的比例增加，如果有的話，並將承擔與擁有我們的股權證券相關的相關風險，包括我們購買股票產生的風險。然而，我們不能保證未來不會增發股份或股權。股東未來可能能夠在納斯達克或其他平臺上出售未投標的股票，淨價明顯高於或低於要約中的收購價。然而，我們不能保證股東將來能夠以什麼價格出售他或她的股票。

我們在要約中購買的股票將停用，並將恢復為授權但未發行的股票的狀態。這項要約將減少我們的“公眾流通股”​(由非關聯股東擁有並可在證券市場交易的股票數量)，並可能減少我們的股東數量。這些減持可能會導致股票價格下降和/或在要約完成後我們股票交易市場的流動性減少。

我們購買要約中的股票的會計處理將導致我們的股東權益減少，金額相當於(I)我們購買的股票的總購買價和(Ii)回購股票的相關成本，包括消費税。這也將導致現金和現金等價物以及融資活動的現金流出減少，這是為購買要約中的股份以及相關費用和開支提供資金的結果。流通股的數量也將減少，數量相當於我們根據要約回購的股票數量，這將影響我們每股收益的計算。

有關我們的董事和高管有意在要約中進行投標或在要約懸而未決期間在公開市場出售股票的信息，請參閲第11節。

除非在此收購要約中另有披露，否則我們目前沒有任何計劃、建議或正在進行的談判涉及或將導致：

•

涉及我們或我們的任何子公司的任何特別交易，如合併、重組或清算；

​

•

任何購買、出售或轉讓一定數量的我們的資產或我們子公司的任何資產，作為一個整體對我們和我們的子公司都是重要的；

​

 

15

 

•

我們現有董事會或管理層的任何變動，或任何計劃或建議，以改變董事會的人數或任期，或填補董事會的任何空缺(但我們可以填補未來董事會出現的空缺)，或改變任何高管的聘用合同的任何實質性條款；

​

•

我們目前的股息率或政策、我們的負債或資本、我們的公司結構或我們的業務有任何重大變化；

​

•

我公司任何類別的股權證券將在納斯達克退市或停止在納斯達克上授權報價；

​

•

根據《交易法》第12(G)節有資格終止註冊的任何類別的我們的股權證券；

​

•

暫停根據《交易法》第15(D)節或第13節提交報告的義務；

​

•

任何人收購或處置我們的證券；或

​

•

我們的章程或章程中任何可能阻礙獲得對我們的控制權的更改。

​

儘管我們目前沒有任何與上述任何事件相關或可能導致上述任何事件的購買計劃，但我們可能會採取或計劃與上述一個或多個事件相關或可能導致的行動。

3.

招股手續

​

有效投標。為使股東根據要約提出有效的股份收購要約，(I)託管人必須在本要約的封底上列明的其中一個購買地址及到期時間或之前收到：

•

正確填寫並正式簽署的傳送函或其傳真件，以及任何所需的簽名保證，或者，如果是圖書錄入轉移，則為“代理人信息”​(見下文“--圖書錄入轉移”)，以及任何其他所需文件；以及

​

•

代表投標股份的證書，或者，如果投標股份是按照下文描述的入賬轉讓程序交付的，則為該交付的入賬確認書(見下文“-入賬轉讓”)；或

​

(Ii)投標股東必須在到期日之前遵守我們在下文中描述的保證交付程序。

根據投標書第5條，如果您想要投標您的股票，您必須正確填寫投標函中的定價部分，即您正在投標的價格。當且僅當定價部分正確完成時，股票投標才是適當的。

如果您選中遞送函標題中“以要約確定的價格收購的股票”部分中“以美元為單位的每股價格”部分中的複選框，您將最大限度地增加您的股票在要約中被我們購買的機會。勾選此框，您將被視為已以每股52.00美元的最低價格認購了您的股票。然而，您應該理解，這次選擇可能會降低對要約中所有已購買股票支付的最終購買價，並可能導致您的股票被以每股52.00美元的最低價格購買，這一價格低於2024年5月10日，也就是要約宣佈和開始前的最後一個完整交易日的股票收盤價，當時納斯達克的收盤價為53.06美元。如果您希望指明您的股票的具體價格(以0.25美元為增量)，您必須在遞交函中“以美元為單位的每股價格”一節中“以股東決定的價格投標的股份”一節中勾選相應的方框。您應該知道，此選項可能意味着，如果您選中代表最終購買價或低於最終購買價的框以外的框，則不會在要約中購買您的任何股票。

如果您想要以不同的價格投標您的部分股票，您必須為您想要以不同的價格投標的每個您的股票部分填寫一份單獨的傳送函。然而，同樣的

 

16

 

股票不能以一個以上的價格投標(除非之前按照第4節的規定適當撤回)。要正確投標股份，必須在每份提交函上的“您投標的價格”部分勾選一個(且只有一個)價格框。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有您的股票，您必須聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人來投標您的股票。我們敦促通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股票的股東諮詢該方，以確定如果他們通過該方而不是直接向託管人提供股票是否適用交易費用，以及您是否有更早的最後期限指示他們代表您接受要約。

您按照第3節所述程序之一進行的有效股份收購將構成您和我們之間關於要約條款以及受要約條件約束的具有約束力的協議，該協議將受紐約州法律管轄。

投標其全部股份的奇數批持有人還必須在投標書和保證交付通知(如果適用)中填寫標題為“奇數批”的部分，才有資格享受第1部分規定的奇數批持有人的優惠待遇。

股東可以發行股份，但條件是必須購買全部或指定的最低數量的股份。任何希望進行這種有條件投標的股東應在投標書中標題為“有條件投標”的空白處註明。投標股東有責任確定要購買的最低股份數量。股東應諮詢他們自己的財務和税務顧問關於要約的按比例分配的效果和提出有條件要約的可取性。參見第6節和第14節。

分錄轉賬。就本次要約而言，託管機構將在本次要約購買之日起兩(2)個工作日內，在存託信託公司(“賬簿轉賬設施”)開立股票賬户。作為簿記轉讓機構系統的參與者的任何金融機構都可以通過促使簿記轉讓機構按照簿記轉讓機構的轉讓程序將這些股票轉移到託管人的賬户中，從而進行股票的簿記交付。雖然股票的交付可以通過賬簿記賬轉移到存託人在賬簿記賬轉移設施的賬户來實現，但適當填寫和適當執行的傳送函或其傳真，以及任何所需的簽名保證，或代理人的電文，以及任何其他所需的文件，在任何情況下，都必須在本要約的封底上規定的購買要約的一個地址發送給託管人，並由託管人在到期前收到，或者投標股東必須遵守我們在下文中描述的保證交付程序。

如上所述，在賬簿錄入轉移設施將股票記賬轉移到保管人賬户的確認在本文中被稱為“賬簿錄入確認”。根據圖書輸入轉移設施的程序向圖書輸入轉移設施交付文件不構成向保存人交付文件。

代理報文是指由圖書錄入轉讓機構向存託機構發送並由託管機構接收並構成圖書錄入確認的一部分的報文，聲明圖書錄入轉讓機構已從通過圖書錄入轉讓機構出價股票的參與者那裏收到明示確認，參與者已收到並同意受傳送函條款的約束，我們可能會對該參與者強制執行該協議。

交付方式。股票的交付方式、傳送函和所有其他所需的文件，包括通過記賬轉賬設施交付的文件，由投標股東選擇和承擔風險。只有當託管人實際收到股票時，股票才被視為已交付(包括在賬簿登記轉讓的情況下，通過賬簿登記確認)。如果您打算郵寄快遞，我們建議您以掛號郵遞方式遞送，並要求退回收據，並獲得適當的保險。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

簽名保證。在符合以下條件的情況下，將不需要在由此投標的股票的傳送函上簽字擔保：

 

17

 

•

該股份的“登記持有人(S)”在遞交函上簽字，且未填寫遞交函中“特別交割須知”欄或“特別付款須知”欄；或

​

•

這些股票是為“合格機構”的賬户投標的。

​

為此目的，投標股票的“註冊持有人”將包括賬簿登記轉讓機構系統中的任何參與者，其姓名出現在證券頭寸列表上，作為這些股票的所有者，而“合格機構”是一種“金融機構”，其術語包括參與下列任何一項的“金融機構”：(I)證券轉讓代理人獎章計劃；(Ii)紐約證券交易所公司獎章簽名計劃；或(Iii)證券交易所獎章計劃。

除我們如上所述外，任何由此投標的股票的傳送函上的所有簽名都必須由合格機構擔保。

見提交函的説明1、6和8。如果股票是以遞交書籤署人以外的其他人的名義登記的，或者如果要付款或沒有投標或不接受付款的股票要退還給交回股票的登記持有人以外的人，則投標的股票必須背書或附有適當的股票權力，在任何一種情況下，都必須與證書上登記持有人或所有者的姓名或名稱完全相同地簽署，並在股票或股票權力上簽名，如上所述。見附函説明1、6和8。

保證交付。如果您希望根據要約投標股票，但您的股票證書無法立即獲得，無法及時完成記賬轉讓程序，或者時間不允許所有必需的文件在到期時間或之前到達託管人，如果滿足以下所有條件，您的投標可能會生效：

•

您的投標是由合格機構或通過合格機構進行的；

​

•

如下所述，保管人在到期日或之前收到按照我們提供的格式正確填寫並正式籤立的保證交付通知；以及

​

•

託管人在本要約的封底上所述的地址之一，在到期後的一個交易日內收到：(I)以適當的轉讓形式提交的代表被要約股票的證書，連同(1)已正確填寫和正式籤立的與之有關的傳送信或傳真件，其中包括所需的所有簽字擔保和(2)所有其他所需的文件；或(2)將股份轉入賬簿轉讓設施的託管賬户的確認書，連同(1)與之有關的傳送信或傳真件，已正確填寫和妥善籤立，包括所需的所有簽字保證或在賬簿記賬轉讓的情況下代理人的信息，以及(2)所有其他必需的文件。

​

在此意義上，“交易日”是指納斯達克開業的任何日子。

保證交付通知必須在到期日之前以專人、隔夜快遞、傳真或郵件的方式交付給保管人，並且必須包括符合條件的機構以保證交付通知中規定的形式提供的擔保。

退還未購買的股份。託管人將在要約到期或終止後，或在適當情況下，適當地適當地將未購買的股票的證書退還，或者，如果是通過賬簿記賬轉讓的方式提交的股票，託管人將把股票貸記到投標股東在賬簿記賬轉讓設施中維持的適當賬户，在每種情況下，都不向股東支付費用。

投標股東的陳述和擔保；我們的接受構成協議。除非在投標時和在 ，否則單獨或與他人聯合行動的人直接或間接地為其自己的賬户投標股票，違反了根據《交易法》頒佈的第14E-4條規則

 

18

 

(Br)到期日該人士持有(A)相等於或大於要約金額的股份的“淨多倉”，並將在要約中指定的期間內為向吾等交付或安排交付該等股份，或(B)立即可轉換為、可行使或可交換為等於或大於要約金額的股份的其他證券(“等值證券”)，並在接納該等投標後，以轉換方式收購該等股份；吾等將在要約條款所要求的範圍內交換或行使該等等值證券，並將於要約所指定的期間內向吾等交付或安排交付為進行投標而購入的該等股份。規則第14e-4條也規定了適用於代表另一人投標或擔保投標的類似限制。根據本文所述任何交付方式進行股份投標，將構成投標股東接受要約的條款和條件，以及投標股東向吾等作出的陳述和保證：(A)該股東持有股份或同等證券的“淨多倉”，至少等於規則第14E-4條所指的被要約股份，以及(B)該等股份的投標符合規則第14E-4條的規定。吾等接受根據要約認購股份的付款，將構成要約股東與吾等根據要約條款及受要約條件約束的具約束力的協議。

確定有效性；拒絕認購股份；放棄瑕疵；沒有義務就瑕疵發出通知。所有關於接受的股份數量、接受的股份支付的價格以及任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的問題將由我們全權酌情決定，我們的決定將是最終的，對各方都具有約束力，但股東有權在具有司法管轄權的法院對我們的決定提出質疑。我們保留在到期日或到期之前拒絕任何或所有投標的絕對權利，我們的律師認為任何或所有投標書的形式不正確或接受付款或付款可能是非法的。除適用法律另有規定外，吾等亦保留絕對權利放棄有關所有股東的要約任何條件或任何特定股份或任何特定股東的任何投標中的任何缺陷或不符合規定的情況，不論我們是否放棄其他股東的類似缺陷或不符合規定的情況。在與股份有關的所有瑕疵或不符合規定之事項已獲糾正或豁免前，股份投標將不會被視為已有效作出。吾等、交易商經理、資訊代理、保管人或任何其他人士均無責任通知投標書中的任何瑕疵或違規之處，或因未能發出任何此等通知而招致任何責任。我們對要約條款和條件的解釋，包括傳送函和指示，將是最終的，並對各方具有約束力，但股東有權在有管轄權的法院對我們的決定提出質疑。通過向我們提供股份，您同意接受我們就這些事項所做的所有決定，並放棄否則您可能不得不挑戰這些決定的任何權利。

股票期權程序。作為投標要約的一部分，我們不會提出購買任何未償還的股票期權，股票期權的投標將不被接受。如果閣下持有購買本公司普通股股份的既得期權，則在遵守公司政策及慣例的情況下，閣下可行使既得期權以購買股份並在要約中投標該等股份；然而，我們建議閣下於最初預定到期日(除非要約延期，否則將要求閣下於2024年6月3日紐約市時間下午5：00前)至少五個營業日前行使既得期權，以便為閣下提供足夠時間以有效投標要約中的股份。即使在行使期權時收到並在要約中投標的部分或全部股份因任何原因沒有根據要約購買，也不能撤銷期權的行使。

如果您持有既得但未行使的期權，您應根據您的股票期權的行權價格、您的股票期權授予日期、您可以行使期權的剩餘期限以及第1節所述的優先權、按比例分配和購買條件條款，仔細評估本次投標要約的條款，以確定參與是否對您有利。您應諮詢您自己的税務顧問，以瞭解此類行使對您的特定税務後果。

RSU或PSU。作為要約的一部分，我們不提供購買RSU或PSU，此類股權獎勵的投標將不被接受。您只能投標您通過結算此類RSU或PSU而獲得的股份。

 

19

 

ESPP參與者的程序。作為投標要約的一部分，我們不提供購買通過工資扣除的供款，這些供款將根據Incell Corporation 1997員工股票購買計劃(“ESPP”)為未來的股票購買而持有。你可以投標你根據ESPP購買的股票。

美國聯邦備份預扣税。為了防止可能對根據要約支付給投標股東的總收益施加美國聯邦備用扣繳(目前為24%)，在收到此類付款之前，每個此類股東必須向適用的扣繳代理人提交正確、正確填寫和籤立的美國國税局(IRS)表格W-9(如第14節所定義)，或適用的IRS表格W-8(如非美國持有人(如第14節所定義))，或以其他方式建立備用扣繳豁免。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額都將被允許抵扣股東的美國聯邦所得税義務(如果有)，並且只要及時向美國國税局提供所需信息，股東就有權獲得退款。股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下適用備用預扣的情況，以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

針對非美國持有者的美國聯邦預扣。如第14節所述，根據要約收取現金以換取股票時，美國聯邦所得税對非美國持有人(定義見第14節)的處理將取決於每個非美國持有人獨有的事實。因此，非美國持有人應預期，扣繳義務人可能會按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)從根據要約支付給非美國持有人的毛收入中扣繳美國聯邦預扣税，除非適用預扣豁免，因為此類毛收入與非美國持有者在美國境內的貿易或商業行為有效相關(如果根據適用所得税條約的要求，可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構)。為了申請降低或免除此類預扣税，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提交正確、正確填寫和簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(關於所得税條約利益)或IRS表格W-8ECI(關於與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關的金額)，以申請此類降低的税率或豁免。非美國持有人有資格獲得退還(I)任何此類預扣税款的全部或部分，如果該非美國持有人符合第302條測試(第14節中定義)的任何一項，或(Ii)如果該非美國持有人能夠以其他方式確定沒有或減少了應繳税款。非美國持有者應就根據要約出售股票對他們的特殊税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括適用30%的美國聯邦預扣税、他們可能有資格享受降低或免除此類預扣税的税率，以及他們可能有資格退還任何此類預扣税以及申請退還任何此類預扣税的程序。

證書丟失。如果登記持有人希望交出的股票已遺失、銷燬或被盜，該股東應立即通知轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.，電話：(877)373 6374。轉讓代理將指示儲存商為更換證書而必須採取的步驟。

4.

提款權

​

您可以在到期前的任何時間，根據我們下面介紹的程序，撤回您之前根據要約提交的股票。您也可以在紐約時間2024年7月10日午夜12點之後的任何時間撤回之前投標的股票，除非該等股票已被要約中規定的付款接受。否則，根據要約進行的股份投標是不可撤銷的。

為使退出生效，書面、電報或傳真發送的退出通知必須：

•

託管人及時收到本購買要約封底所列地址之一或傳真號碼；以及

​

•

指明擬撤回股份的提交人的姓名或名稱、擬撤回股份的數目及擬撤回股份的登記持有人的姓名(如與提交股份的人的姓名不同)。

​

 

20

 

如果股票證書已交付或以其他方式識別給託管人，則在這些證書實物發行之前，這些證書上顯示的序列號必須提交給託管人，除非有資格的機構提交了這些股票，否則有資格的機構必須保證在取回通知上的簽名。

如果一名股東使用了一份以上的提交函或以其他方式以其他方式認購了一組以上的股份，只要包括上述信息，該股東可以使用單獨的退出通知或合併的退出通知來退出股票。如果股票已按照第3節所述的入賬轉移程序交付，則任何退出通知還必須指明入賬轉移機構的賬户名稱和編號，以貸記被撤回的股份，否則必須遵守入賬轉移機構的程序。

投標股份的撤回不得撤銷，任何適當撤回的股份此後將被視為就要約而言不是有效的投標。撤回的股份可以在到期前的任何時間重新投標，方法是按照第3節所述的程序之一重新投標。

我們將自行決定所有關於撤回通知的形式和有效性的問題，包括收到通知的時間，每個此類決定都是最終的，對所有各方都具有約束力，但股東有權在有管轄權的法院對我們的決定提出質疑。我們也保留絕對權利放棄任何股東在退出股票時的任何缺陷或違規行為，無論我們是否放棄了任何其他股東的類似缺陷或違規行為。吾等、交易商經理、資訊代理、保管人或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合規定作出通知，或因未能作出任何該等通知而招致任何責任。

如果我們延長要約，延遲購買股份，或由於第7節所述條件的發生而無法根據要約購買股票，則在不損害我們在要約下的權利的情況下，託管機構可以在不損害我們在要約下的權利的情況下，代表我們保留已提交的股份，並且此類股份不得撤回，除非要約股東有權按第4節所述的方式撤回權利。我們對我們已接受付款的股份延遲付款的權利的保留受到根據《交易法》頒佈的第13E-4(F)(5)條規則的限制，這要求我們必須支付要約的對價，或者在要約終止或撤回後立即返還要約的股份。

5.

購買股份並支付收購價款

​

根據要約的條款和條件，在到期後，我們將立即：

•

考慮到如此投標的股份數量和投標股東指定的價格，確定適當投標和未適當撤回的股份的最終收購價；以及

​

•

接受付款，並支付(從而購買)高達1.672美元的股票，這些股票以最終收購價或低於最終收購價的價格適當投標，但沒有適當撤回。我們可以在不修改或延長要約的情況下，將要約中接受支付的股份數量增加不超過已發行股份的2%。

​

就要約而言，吾等將被視為已接受付款(並因此而購買)，但須受本要約的“零碎批次”優先權、按比例分配及附條件投標條款所規限，只有當吾等向託管人發出口頭或書面通知，表示吾等接受根據要約付款的股份時，吾等才會被適當地認購而不會被適當撤回。

在所有情況下，根據要約提交併接受付款的股份的付款將迅速支付，但如果按比例分配可能會延遲，但前提是保存人及時收到以下內容：

•

股票證書，或將股票存入簿記轉讓設施中存管人賬户的及時簿記確認，妥善填寫並正式簽署

​

 

21

 

遞送函(或遞送函的手動簽名傳真)，或者，如果是記賬轉移，則是代理人的消息，以及

•

任何其他所需文件。

​

我們將支付根據要約購買的股份，將股份的總購買價格存入托管機構，託管機構將作為投標股東的代理，以接收我們的付款並將付款傳遞給有權獲得付款的投標股東。

如果發生按比例分配的情況，我們將確定按比例分配係數，並在要約到期後立即支付接受支付的投標股票。所有已投標和未購買的股票，包括因按比例分配或有條件投標而未購買的股票，將在要約到期或終止後立即退還，或者，如果是通過簿記轉讓方式投標的股票，將由交付股票的參與者貸記到與簿記轉讓設施保持的賬户中，並立即貸記給投標股東，費用由我方承擔。

在任何情況下，我們都不會支付購買價格的利息，包括但不限於因延遲付款而支付的利息。

我們將支付根據要約購買的股票轉讓給我們時支付的所有股票轉讓税(如果有)。然而，如果向登記持有人以外的任何人支付買入價，或(在要約允許的情況下)未購買的股份登記在登記持有人以外的任何人的名下，或如果投標股票登記在簽署轉讓書的人以外的任何人的名下，則因轉讓而應支付給該人的所有股票轉讓税(無論是向登記持有人或其他人徵收的)金額將從收購價中扣除，除非提交令人滿意的已支付股票轉讓税或豁免支付股票轉讓税的證據。見遞交函的説明7。

任何投標股東或其他受款人如果未能正確填寫、簽署並向託管人(或其他付款人)退還隨附的IRS表格W-9，或(如果是非美國人)適用的IRS表格W-8(或適當的替代表格)，可能需要繳納相當於根據要約支付給股東或其他收款人的總收益的24%的美國聯邦備用預扣税。此外，根據要約支付的總收益，非美國持有者(定義見第14節)可能需要繳納美國聯邦預扣税，税率為30%。有關更多信息，請參見第3節和第14節以及附函。

6.

股份有條件投標

​

除單手持股人外，在要約獲得超額認購的情況下，於到期時間或之前提交的股份將按比例分配。見第1節。如第14節所述，從特定股東手中購買的股票數量可能會影響美國聯邦所得税對該股東的收購待遇以及股東是否出價的決定。有條件投標替代方案適用於尋求採取措施，將根據要約出售的股份視為股東出售或交換此類股份的股東，而不是出於美國聯邦所得税目的向股東分配股份的情況。因此，股東可以出售股份，但條件是，如果購買了任何被投標的股票，則必須購買根據傳送函投標的指定最低數量的股東股份。任何希望進行有條件投標的股東必須在投標函和保證交付通知中的“有條件投標”欄中註明。投標股東有責任計算必須從股東手中購買的最低股份數量，以使股東有資格獲得美國聯邦所得税的出售或交換(而不是分配)待遇。股東被敦促諮詢他們的税務顧問。不能保證有條件的投標在所有情況下都能達到預期的美國聯邦所得税結果。

任何希望進行有條件收購的投標股東必須計算並適當説明如果要購買任何股份，必須購買的最低股份數量。要約到期後，如果總收購價超過1.672美元的股份(或我們可能選擇購買的更大金額，取決於適用法律)以最終收購價或低於最終收購價進行適當投標，並且沒有適當撤回，因此我們必須按比例接受投標股份並支付款項，我們將

 

22

 

根據適當投標的所有股份，有條件或無條件地計算初步按比例分配百分比。如果這種初步比例分配的效果將是將從任何股東手中購買的股份數量減少到指定的最低數量以下，則投標將自動被視為撤回(下一段規定的除外)。受有條件投標的股東提交的所有股份，如因按比例分配而被視為撤回，將在到期時間過後立即退還，費用由我方承擔。

在這些退出生效後，如有必要，我們將按比例接受有條件或無條件地適當投標的剩餘股份。如果有條件投標否則將被視為撤回，並將導致購買的股票總數低於1.672美元的總價值(或我們可能選擇購買的更大金額，取決於適用法律)，則在可行的範圍內，我們將在否則將被撤回的有條件投標中選擇足夠的數量，以允許我們購買總收購價為1.672美元的股票(或我們可能選擇購買的更大金額，取決於適用法律)。在選擇有條件投標時，我們將以隨機抽樣方式進行選擇，將特定股東的所有投標視為一批，並將在每種情況下將我們的購買限制在指定的最低購買股份數量。要有資格隨機購買，有條件投標的股票的股東必須以或低於最終購買價投標其所有股票。

7.

投標報價條件

​

儘管有要約的任何其他規定(但受第15節的規定)，吾等將不被要求接受支付、購買或支付任何已投標的股份，並可終止或修改要約，或可推遲接受付款或購買和支付已投標的股份，但須遵守《交易法》下的規則第13E-4(F)條(該規則要求提出要約的發行人在要約終止或撤回後立即支付要約對價或返還所投標的證券)，如果在5月13日或之後的任何時間，2024年(除非下面指定了另一個日期)，在到期時間或之前，發生了以下任何事件(或我們將合理地確定已經發生)，根據我們的合理判斷，無論導致該事件或事件的情況(我們採取的任何行動或不作為除外)，不宜繼續要約或接受付款：

•

如果發生以下任何情況：

​

•

在美國任何全國性證券交易所或在場外交易市場全面暫停證券交易；

​

•

宣佈暫停美國境內銀行的銀行業務或暫停付款，或任何政府機構或當局對美國境內銀行或其他金融機構提供信貸的任何限制(不論是否強制)，或我們合理判斷可能會對美國境內銀行或其他金融機構的信貸擴展產生不利影響的任何其他事件；

​

•

涉及美國的戰爭、武裝敵對行動或其他類似國家或國際災難的開始或任何實質性升級；

​

•

股票、道瓊斯工業平均指數、紐約證交所綜合指數或S綜合指數的市場價格跌幅均超過10%，分別自2024年5月10日收盤和收盤時計算；或

​

•

在要約開始時存在上述任何情況的，根據我們的合理判斷，其實質性加速或惡化；

​

•

本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司的業務、物業、資產、負債、資本化、股東權益、財務或其他狀況、經營、前景或經營結果已發生或受到威脅的任何改變或改變組合(或涉及預期改變的條件、事件或發展)已發生或受到威脅，而該等改變或組合可能(I)對吾等或吾等任何附屬公司或附屬公司造成重大不利影響；(Ii)對股份價值產生重大不利影響；或(Iii)對本要約的預期利益造成重大損害；

​

 

23

 

•

修訂1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)的立法，已由美國眾議院或參議院通過，或正在美國眾議院、參議院或其任何委員會待決，其效果將是以任何對我們或我們的任何附屬公司不利的方式改變美國聯邦所得税後果；

​

•

國內或國外的任何法院或政府、行政或監管機構或當局，或國內或國外的任何其他人或法庭，曾以書面威脅、提起或待決任何訴訟、程序、申請或反索賠：

​

•

挑戰或尋求挑戰、限制、禁止或推遲要約的提出、我們收購要約中的股份或與要約有關的任何其他事項，或尋求獲得任何實質性損害或與要約有關的其他事項；

​

•

試圖使根據要約購買或支付部分或全部股份的行為非法，或導致我們延遲接受或支付部分或全部股份的能力；

​

•

試圖要求我們回購或贖回除股票以外的任何已發行證券；或

​

•

我們或我們的任何子公司或關聯公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、財務狀況、運營、前景或運營結果，作為一個整體，可能會對業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、財務狀況、運營前景或運營結果產生重大不利影響，或股票價值；

​

•

我們已採取任何法律行動，或我們已收到任何法律行動的通知，或任何法規、規則、法規、判決、法令、禁令或命令(初步、永久或其他)已由任何法院、政府或政府機構或其他國內或國外監管或行政當局提出、尋求、制定、進入、公佈、強制執行或被視為適用於要約或我們或我們的任何子公司或附屬公司，根據我們的合理判斷：

​

•

表示，根據要約或購買股份，可能需要任何此類法院、機構或當局的批准或其他行動；

​

•

可以合理地預期 將禁止、限制或推遲完成要約；或者

​

•

以其他方式可以合理預期對我們或我們的任何子公司或關聯公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、財務狀況、運營、前景或運營結果產生重大不利影響；

​

•

在適用於要約的任何法律方面的法律或官方解釋或法律管理方面的任何重大變化，或政府當局對任何法律的相關立場或政策；

​

•

本公司任何或全部流通股的投標或交換要約(本要約除外，或與本公司或任何附屬公司或涉及本公司或任何附屬公司的任何合併、收購、業務合併或其他類似交易，已由任何個人或實體提出、宣佈或作出，或已公開披露，或我們將與任何人士就任何合併、收購、業務合併或其他類似交易達成最終協議或原則協議；

​

•

任何人(包括一個集團)應當已經或擬收購超過5%的流通股的實益所有權(不包括在2024年5月9日或之前在美國證券交易委員會提交的文件中公開披露該所有權的人)，任何在2024年5月10日或之前提交的文件應收購或公開宣佈其建議額外收購1%或以上的流通股，或者將成立一個新的集團，該集團將(作為一個集團)實益擁有我們5%以上的流通股；或

​

•

我們確定，完成要約和根據要約購買股份以及貝克實體購買合理地可能：

​

•

導致股份持有人數少於300人；或

​

•

導致股票從納斯達克退市或有資格根據《交易所法案》取消註冊。

​

 

24

 

上述條件是為了我們的唯一利益，無論在何種情況下導致任何這些條件(我們的任何行動或不作為除外)，我們都可以主張，並且我們可以在到期時間之前的任何時間和不時以我們合理的酌情決定權放棄全部或部分。吾等於任何時間未能行使任何前述權利，將不被視為放棄任何權利，惟倘若發生上述一項或多項事件，吾等將盡快通知股東吾等是否決定：(I)放棄或修改適用條件(S)而繼續要約；或(Ii)終止要約。然而，一旦要約到期，則要約的所有條件必須已滿足或放棄。在某些情況下，如果我們放棄上述任何條件，我們將披露由此導致的任何重大變化，並可能需要延長失效時間。我們就本節所述事件所作的任何決定將是最終決定，並對所有人具有約束力，但股東有權在有管轄權的法院對我們的決定提出質疑。

要約不以任何最低投標股份數量為條件，也不受融資條件的限制。

8.

股票價格區間；分紅

​

股票價格區間。這些股票在納斯達克上交易，代碼是“INCY”。下表列出了納斯達克根據公佈的財務來源報告的每一時期的高和低每股銷售價格。

2024年5月10日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，我們股票的納斯達克收盤價為每股53.06美元。我們敦促股東在決定是否出售他們的股票之前，獲得股票的當前市場價格。

我們從未宣佈或支付過股本的股息，在可預見的未來也不會支付任何股息。

9.

資金來源和金額

​

假設要約獲得全額認購，總收購價將為1.672-20億美元。我們打算用手頭的現金支付購買股票的費用，包括相關的費用和開支。

10.

關於公司的某些信息

​

我們的業務概述

Incell是一家全球生物製藥公司，致力於專利療法的發現、開發和商業化。我們的全球總部位於特拉華州威爾明頓，我們在那裏開展

 

25

 

發現、臨牀開發和商業運營。我們還在瑞士莫爾日的歐洲總部和歐洲各地的其他辦事處，以及東京的日本辦事處和蒙特利爾的加拿大總部進行臨牀開發和商業運營。

我們專注於兩個治療領域，這兩個領域由我們批准的藥物的適應症和我們正在開發的臨牀候選疾病定義。其中一個治療領域是血液學/​腫瘤學，包括骨髓增生性腫瘤、移植物抗宿主病、實體腫瘤和血液系統惡性腫瘤。另一個治療領域是炎症和自身免疫，其中包括我們的皮膚病商業特許經營權。我們還有資格獲得由我們發現並授權給第三方的分子的里程碑和特許權使用費。

您可以在哪裏找到更多信息

我們受交易法的信息要求約束，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度報告，並向其提供與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的其他信息。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov，其中包含以電子方式提交給它的發行人的報告、委託書和其他信息。

我們還按計劃向美國證券交易委員會提交了發行人投標報價聲明，其中包括與報價相關的其他信息。可在如上所述的相同地點以相同的方式檢查發行人投標報價聲明，連同任何證物和對其的修改，並可獲得副本。

引用註冊成立

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用方式併入本文件，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以下文件包含有關我們的重要信息，我們通過引用將其併入其中(在每種情況下，其中包含的材料均被視為“已存檔”而不是“已提供”)：

•

2024年2月13日提交美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告，經2024年2月16日提交美國證券交易委員會的Form 10-K/A年度報告修訂；

​

•

截至2024年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告，於2024年4月30日提交給美國證券交易委員會；

​

•

當前的Form 8-K報告，於2024年5月13日提交給美國證券交易委員會；以及

​

•

於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的委託書(以截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分所包含的範圍為限)。

​

以引用方式併入本收購要約的任何文件中包含的任何聲明，在本收購要約或任何隨後提交的文件中做出不一致聲明的範圍內，應視為已被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本收購要約的一部分，除非經如此修改或取代。

您可以從我們或美國證券交易委員會的網站上獲取本文檔中通過引用納入的任何文件，地址為上述地址。我們將免費向提出書面或口頭請求的每個人提供本文提到的任何和所有文件的副本，方法是通過書面或致電以下地址或電話號碼：

Incyte Corporation
1801年奧古斯丁截止
德州威爾明頓，DE 19803
注意：投資者關係
電話：(302)498-6700

請確保在您的申請中包含您的完整姓名和地址。如果您要求任何公司文件，我們將立即通過第一類郵件或其他同等提示郵寄給您。

 

26

 

表示。您也可以通過訪問我們的網站https://www.incyte.com.找到更多信息我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不構成要約的一部分，也不會通過參考納入本要約以供購買。

11.

董事和高管的利益；與股份有關的交易和安排

​

截至2024年5月9日，我們普通股的已發行和流通股數量為224,854,553股。按最終最高收購價每股60.00美元計算，倘若要約獲得悉數認購，我們將根據要約購買27,866,667股股份，並根據貝克實體購買5,466,666股股份，合共33,333,333股，約佔截至2024年5月9日已發行及已發行股份的14.8%。以每股52.00美元的最低最終購買價計算，若要約獲得悉數認購，吾等將根據要約購買32,153,846股股份，並根據貝克實體購買6,307,692股股份，合共38,461,538股，相當於截至2024年5月9日的已發行及已發行股份約17.1%。

截至2024年5月7日，我們的董事和高管(19人)共持有40,147,516股，佔流通股總數的17.6%。

我們的董事和高管有權以與所有其他股東相同的方式參與要約。我們的所有董事和高管都已通知我們，他們不打算參與要約。假設要約收購及貝克實體收購完成後，除貝克先生外，本公司董事及高級管理人員於本公司持有的相對擁有權權益將會增加，其於本公司的相對實益擁有權權益將於要約完成及貝克實體收購後大致保持不變。根據購買協議，與貝克先生有關聯的貝克實體已各自同意不於要約中投標或出售任何股份，並已同意在要約完成後按比例向吾等出售基於吾等在要約中購買的股份數目的股份，以使貝克實體於本公司的合計及百分比所有權將實質上等於貝克實體目前的水平。此外，根據適用的法律，我們的董事和高管可以不時在公開市場交易中以可能比適用的最終購買價格更優惠的價格出售他們的股票。

受益所有權

下表顯示了截至2024年5月7日我們股票的實益所有權的某些信息：

•

我們每一位現任董事；

​

•

我們的每一位高管；

​

•

作為一個整體，我們所有的董事和高管；以及

​

•

我們所知的每一位股東都是我們5%以上流通股的實益所有人。

​

下表中的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人即為證券的實益擁有人。除本表附註所披露者外，並在適用社區財產法的規限下，吾等相信表中所列各股東對股東實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。除非在下面的表格或腳註中另有説明，否則每個受益人的地址是c/o Incell Corporation，1801Augustine Cuff，Wilmington，DE 19803。

 

27

 

*

不到我們普通股的1%。

​

(1)

據我們所知，表中所列人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法和本表附註中包含的信息。

​

(2)

Baker Bros.Advisors LP是667，L.P.和Baker Brothers Life Science，L.P.(“Baker Funds”)的投資顧問。貝克兄弟顧問公司(GP)，LLC是貝克兄弟顧問公司的唯一普通合夥人。朱利安·C·貝克和菲利克斯·J·貝克是貝克兄弟顧問公司(GP)的管理成員。貝克兄弟顧問公司、貝克基金、朱利安·C·貝克和費利克斯·J·貝克的地址是紐約華盛頓大街860號，3樓，New York 10014。根據Baker Bros.Advisors LP、Baker Funds及其各自的普通合夥人之間經修訂的管理協議，Baker Funds各自的普通合夥人將有關Baker Bros.Advisors LP持有的證券的投資和投票權的所有酌情決定權和權力讓給Baker Bros.Advisors LP，因此Baker Bros.Advisors LP對Baker Funds的投資和投資投票權擁有完全和無限的酌處權和權力。根據2023年3月15日提交的修訂附表13D和2024年4月1日提交的表格4，我們實益擁有的普通股股份總數包括直接持有的股份如下：

​

 

28

 

根據Baker Bros.Advisors LP和Julian C.Baker之間的協議，Baker Bros.Advisors LP對Julian C.Baker直接擁有的233,379股股份擁有獨家投票權和處置權，這些股份是由Julian C.Baker先生在行使期權、授予RSU或代替與擔任我們董事會成員有關的現金費用時收到的，以及受RSU約束的113,919股股份，這些股份將在2024年5月7日起60天內歸屬Julian C.Baker持有幷包括在顯示為實益擁有的股份數量中。在2024年5月9日提交的修訂後的附表13D中披露的2024年5月7日之後，貝克先生持有的收購15,000股股票的期權被行使。

(3)

根據貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)於2024年1月24日提交的經修訂附表13G，貝萊德可被視為實益擁有，對錶內所有股份擁有唯一處分權，並對22,244,627股股份擁有唯一投票權。貝萊德的主要營業地地址是紐約東52街55號，郵編10022。

​

(4)

根據先鋒集團(“先鋒”)於2024年2月13日提交的經修訂附表13G，先鋒集團(“先鋒”)可被視為實益擁有表內所列所有股份，並對21,715,322股股份擁有唯一處分權，對804,059股股份擁有共同處置權，對247,374股股份擁有共同投票權。先鋒公司主要營業地點的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

​

(5)

根據道奇律師事務所以投資顧問身份於2024年2月13日提交的經修訂的13G附表，可被視為實益擁有，並對錶中列出的所有股份擁有唯一處置權，對15,037,847股擁有唯一投票權。道奇和考克斯主要營業地點的地址是加利福尼亞州舊金山40層加利福尼亞州大街555號，郵編：94104。

​

(6)

包括1,204,195股受RSU約束的股票，以及將在2024年5月7日起60天內授予的賺取的履約股票和可行使的期權。

​

(7)

包括196,627股受RSU約束的股票和將在2024年5月7日起60天內授予的賺取的履約股票和可行使的期權。

​

(8)

包括234,885股受RSU約束的股票和將在2024年5月7日起60天內授予的賺取的履約股票和可行使的期權。

​

(9)

包括249,769股受RSU約束的股票，以及將在2024年5月7日起60天內授予的賺取的履約股票和可行使的期權。

​

(10)

包括143,919股受RSU限制的股票，這些股票將在2024年5月7日起60天內授予和行使期權。

​

(11)

包括28,833股受RSU限制的股票，這些股票將在2024年5月7日起60天內授予和行使期權。

​

(12)

包括143,919股受RSU限制的股票，這些股票將在2024年5月7日起60天內授予和行使期權。

​

(13)

包括102,669股受RSU限制的股票，這些股票將在2024年5月7日起60天內授予和行使期權。

​

(14)

包括45,807股受RSU限制的股票，這些股票將在2024年5月7日起60天內授予和行使期權。

​

(15)

包括42,732股受RSU限制的股票，這些股票將在2024年5月7日起60天內授予和行使期權。

​

 

29

 

(16)

包括20,550股受RSU限制的股票，這些股票將在2024年5月7日起60天內授予並行使期權。

​

(17)

包括根據上文附註(2)第二段及附註(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(12)、(13)、(14)、(15)及(16)持有的股份，以及受RSU及本公司其他高管於2024年5月7日起計60個月內可行使的賺取業績股份及可行使的期權所規限的470,950股股份。

​

近期證券交易

根據吾等的記錄以及吾等的董事、高管、聯屬公司和子公司提供的信息，吾等、吾等的任何董事、高管、聯屬公司或子公司，就我們所知，任何控制本公司的人士或任何此類控股實體或我們子公司的任何高管或董事，均未在本公告日期前60天內進行任何涉及股份的交易，但：

協議和安排

10b5-1交易計劃規則。我們的高級管理人員和董事可以不時地制定旨在滿足交易法規則10b5-1的要求的慣例計劃，根據該規則，他們可以執行我們普通股的購買或出售。規則10b5-1允許在計劃通過時不掌握材料、非公開信息的個人建立購買或出售公司股票的預先安排計劃。根據這些計劃，可以按照計劃中的規定進行銷售或購買，即使隨後的材料和非公開信息可供採用計劃的個人使用。根據該計劃條款執行的任何交易，將在法律要求的範圍內，通過Form144和Form4向美國證券交易委員會提交備案文件。

員工購股計劃。1997年5月21日，我們的股東通過了ESPP，最近一次修訂是在2023年4月。每週工作20小時或以上的正式全職和兼職僱員在受僱一個月後有資格參加。2023年6月，我們的股東批准將根據ESPP為發行保留的普通股數量從9,600,000股增加到10,350,000股。在截至2023年12月31日的年度，我們根據ESPP發行了380,145股股票，並記錄了510萬美元的股票薪酬支出，因為根據FASB股票薪酬規則，ESPP被視為補償。截至2023年12月31日，仍有742,417股可根據ESPP發行。

股票激勵計劃。2010年5月，我們的董事會通過了2010年股票激勵計劃(“2010股票計劃”)，最近一次修訂是在2023年4月，向員工、非員工董事、顧問和科學顧問發行普通股。2010年股票計劃的獎勵包括股票期權、RSU和PSU。股票期權可以授予，行使價格等於普通股在授予日的收盤價。通常，股票期權在四年的歸屬期內按比例授予，自授予之日起十年到期。某些股票期權獎勵規定，在達到指定年齡和服務年限後選擇退休時，加速授予。RSU通常在授予之日起的四年內按比例授予。完成預定任務後即可獲得PSU

 

30

 

目標，如果獲得，通常在授予日期的三週年時全額授予。2023年6月，我們的股東批准將根據2010年股票計劃為發行預留的普通股數量從53,953,475股增加到66,453,475股。2024年1月，我們的董事會通過了2024年激勵股票激勵計劃，根據該計劃，預留了1,000,000股普通股供發行，並根據該計劃，可以向包括高管在內的新聘用員工授予股票期權、RSU和PSU，作為對他們就業的激勵。

其他補償安排。本公司向美國證券交易委員會提交的2024年4月29日的委託書更全面地介紹了本公司在向董事和高管進行股權獎勵方面的做法，以及對高管的股權指導方針、高管薪酬追回政策以及對對衝和質押的限制。該公司還向包括高級管理人員和董事在內的員工提供其他補償安排，其中某些安排在2024年的委託書中有所描述。

本公司不時在聘用若干高管時訂立聘用書，規定授予股權獎勵，本公司已與HervéHoppenot、其總裁和首席執行官以及所有高管訂立僱傭協議，規定在某些情況下加快股權獎勵的歸屬，如2024年委託書所述。

註冊權協議。我們已與貝克實體簽訂了登記權利協議，根據該協議，我們同意，如果貝克實體提出要求，我們將根據1933年證券法登記他們的普通股股份，以便轉售。

上述涉及股份的協議和安排的描述，參考已提交美國證券交易委員會的相應協議和安排的文本，對其全文有保留意見。

除本文另有描述外，據我們所知，吾等或吾等的任何聯屬公司、董事或行政人員均不與任何其他人士就吾等的任何證券訂立任何合約、協議、安排、諒解或關係。

12.

要約收購對股票市場的影響；根據《交易法》登記

​

我們根據要約購買股票將減少原本可能公開交易的股票數量，並可能減少股東數量。因此，要約完成後交易量相對較小的股票對交易價格的影響可能比要約完成前更大。

我們相信，在完成要約收購和貝克實體收購後，將有足夠數量的流通股和公開交易的股票，以確保股票繼續交易市場。根據已公佈的納斯達克指引，吾等不相信吾等根據要約購買的股份及貝克實體的購買將會導致剩餘的流通股從納斯達克退市。我們根據要約購買股份的義務的一項條件是，此類股份購買不會導致該股票從納斯達克退市，也不會導致少於300人的登記在案。參見第7節。

根據聯邦儲備委員會的規定，股票目前是“保證金證券”。這樣做的效果之一是，允許經紀商使用這些股票作為抵押品向客户提供信貸。我們相信，在根據要約購買股份和貝克實體購買股份後，根據聯邦儲備委員會的保證金規則和規定，該等股份將繼續為“保證金證券”。

股份根據交易法登記，該法要求我們向我們的股東和美國證券交易委員會提供某些信息，並遵守美國證券交易委員會關於我們股東會議的委託書規則。

以每股60.00美元的最高最終收購價計算，如果要約獲得全額認購，我們將根據要約購買27,866,667股，根據貝克實體購買5,466,666股。

 

31

 

購買總計33,333,333股，相當於截至2024年5月9日的已發行和已發行股份的約14.8%。以每股52.00美元的最低最終購買價計算，若要約獲得悉數認購，吾等將根據要約購買32,153,846股股份，並根據貝克實體購買6,307,692股股份，合共38,461,538股，相當於截至2024年5月9日的已發行及已發行股份約17.1%。

13.

法律事務；監管審批

​

我們不知道有任何許可證或監管許可似乎對我們的業務有重大影響，而收購要約可能會對我們的股份收購產生不利影響，或者任何政府或政府、行政或監管機構或機構(國內、國外或超國家)關於反壟斷或要約預期我們收購或擁有股份所需的任何其他監管事項的任何批准或其他行動。如果需要任何此類批准或其他行動，我們目前考慮將尋求批准或其他行動。吾等無法預測吾等是否需要在任何該等事宜的結果之前，延遲接納或支付根據要約認購的股份。不能保證任何此類批准或其他行動(如有必要)將在沒有重大成本或條件的情況下獲得或將獲得，也不能保證未能獲得批准或其他行動可能不會對其業務和財務狀況造成不利後果。我們在要約下接受付款和支付股票的義務是受條件限制的。參見第7節。

14.

重要的美國聯邦所得税後果

​

常規。以下討論是關於根據要約出售股票以換取現金對美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。討論的基礎是《法典》、財政部條例、國税局的行政公告和司法裁決的規定，所有這些規定自本條例生效之日起都有效，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯效力，或有不同的解釋。討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定股東的特殊情況有關，或者與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的股東有關，例如金融機構、免税組織、保險公司、證券或貨幣交易商、員工福利計劃、其“功能貨幣”不是美元的美國股東、前美國公民或美國居民、根據要約出售股票將構成美國聯邦所得税目的“洗牌出售”的人。選擇按市值計價的會計方法的納税人，持有(或在根據要約出售其股票及其持有期的五年期間的較短時間內，直接、間接或建設性地持有)超過5%的公司普通股、合夥企業或其他被視為合夥或傳遞實體的美國聯邦所得税實體(或此類實體或安排的投資者)的非美國持有人，作為轉換交易或推定出售交易的一部分而持有該等股票的股東，作為對衝或對衝交易的一部分，或作為美國聯邦所得税目的的跨境頭寸，或通過行使員工股票期權或其他方式作為補償獲得股票的人。此外，以下討論不考慮聯邦醫療保險税對淨投資收入的影響、任何替代最低税、州税、地方税或非美國税或除所得税以外的任何美國聯邦税法。討論假定這些股份被作為《守則》第1221節所指的“資本資產”持有(一般而言，為投資目的而持有的資產)。我們既沒有要求也沒有獲得美國國税局關於下面討論的税務問題的書面意見或裁決。

這裏使用的“美國持有者”是指股票的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言，是指(I)是美國公民或美國居民的個人，(Ii)是在美國、本州或哥倫比亞特區或根據美國、本州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律創建或組織的公司(或其他實體)，(Iii)遺產，如果(X)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Y)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，可以被視為美國聯邦所得税的美國人，則該信託的收入應繳納美國聯邦所得税，無論其來源如何，或者(Iv)信託的收入應繳納美國聯邦所得税。

 

32

 

目的。如本文所用，“非美國持有人”指的是股票的實益持有人，該股東既不是美國持有人，也不是被視為合夥企業的實體或安排，以美國聯邦所得税為目的。如果合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的其他實體或安排)持有股份，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有股份的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就根據要約出售股份換取現金的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

要約不應對未在要約中出價任何股票的股東產生美國聯邦所得税後果。

每個股東應就根據要約認購股份對其股東產生的特定美國聯邦所得税後果，以及與要約有關的任何州、當地或非美國税法的適用性和影響，諮詢其自己的税務顧問。

要約對投標美國持有者的重大美國聯邦所得税後果

根據要約出售股份的特徵。股東根據要約出售股票以換取現金，對於美國聯邦所得税而言，這將是一種應税交易。根據美國股東的特定事實和情況，美國聯邦所得税對美國股東的影響可能會有所不同，美國股東根據要約出售股票以換取現金的行為通常將被視為美國股東出售股票或接受有關股票的分配。根據守則第302節，股東根據要約出售股份以換取現金的行為，將被視為出於美國聯邦所得税目的的股票出售或交換，而不是關於投標的美國持有人所持股份的分配，如果出售(I)導致根據守則第302(B)(3)節美國持有人在公司的股權“完全終止”，(Ii)根據守則第302(B)(2)節對美國持有人的贖回“大大不成比例”，或(Iii)根據守則第302(B)(1)節對美國持有人的贖回“本質上不等同於股息”，每一項均如下所述(“第302節測試”)。為了使股東根據要約出售股票以換取現金，必須滿足第302條中的一項測試，才能被視為出於美國聯邦所得税目的而出售或交換股票。

在確定是否滿足第302節中的任何測試時，將適用特殊的“推定所有權”規則。美國持股人不僅必須考慮美國持有者實際擁有的普通股，還必須考慮美國持有者根據《守則》第318節的含義建設性擁有的普通股。一般來説，美國持股人可以建設性地擁有美國持有者家庭的某些成員和美國持有者擁有股權的某些實體(如公司、合夥企業、信託基金和房地產)實際擁有的普通股，以及美國持有者有權購買的普通股。

如果(I)美國持有人在根據要約出售股份後立即實際或建設性地不擁有我們的普通股，或(Ii)美國持有人在根據要約出售股份後立即實際不擁有我們的普通股，並且就緊隨要約出售後美國持有人建設性擁有的普通股而言，根據守則第302(C)(2)節和適用的財政部條例中描述的程序，美國持有者有資格放棄並實際上放棄對所有此類普通股的推定所有權。打算通過放棄推定所有權規則來滿足“完全終止”測試的美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問。

如果緊隨要約出售股票後由美國持有人實際和建設性擁有的我們的已發行普通股(包括股票)的80%以下於緊接根據要約出售股票之前由美國持有人實際和建設性擁有的我們的已發行普通股(包括股票)的80%，則對於美國持有人來説，收到現金將是對美國持有者的“極不相稱”的贖回。

即使美國持有者收到的現金不能滿足“完全終止”測試或“基本不成比例”測試，美國持有者仍可能滿足“本質上不等同”

 

33

 

如果美國股東根據要約交出股份導致美國股東在本公司的權益“有意義地減少”，則可進行股息測試。美國持有者收到的現金是否“本質上不等同於股息”，將取決於美國持有者的特定事實和情況。美國國税局在公佈的裁決中表示，在一家上市公司中，即使是對公司事務沒有控制權的小股東的比例利益略有減少，也可能構成“有意義的減少”。

美國持有者或相關個人或實體同時處置或收購普通股可被視為單一綜合交易的一部分，並可在確定是否滿足第302條測試時考慮在內。每一位美國持股人都應該意識到，由於要約中可能會出現按比例分配的情況，即使根據要約收購了股東實際和建設性擁有的所有股份，我們可能購買的股份也少於所有這些股份。因此，按比例分配可能會影響股東根據要約出售的股票是否符合第302條測試的任何一項。有關對最低數量的股票進行有條件投標的選擇權的信息，請參見第6節。美國持股人應就是否對最低數量的股票進行有條件的投標以及適當的計算諮詢他們自己的税務顧問。

此外，如果其他持有人根據要約出售的股份比例高於特定的美國持有人，則美國持有人在要約後在公司的比例權益可能會立即增加，即使該美國持有人根據要約出售股票以換取現金，並且(實際上或建設性地)沒有收購任何其他普通股，這將導致美國持有人不符合第302條測試的任何一項。

美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將三項第302條測試應用於他們的特定事實和情況，包括推定所有權規則對他們根據要約出售股份的影響。

銷售或更換待遇。如果上述三項第302條測試中的任何一項得到滿足，因此根據要約出售的股票被視為美國聯邦所得税的“出售或交換”，則投標的美國持有者將確認等於美國持有者收到的現金金額與該持有者根據要約出售的股票的調整税基之間的差額(如果有)的收益或損失。一般來説，美國持有者在股票中的調整税基將等於美國持有者的股票成本減去之前的任何資本回報。任何收益或損失將是資本收益或損失，通常是長期資本收益或損失，如果美國持有者對出售的股票的持有期在我們根據要約購買之日超過一年的話。某些非公司的美國持有者(包括個人)通常有資格享受長期資本收益的美國聯邦所得税減税税率。美國持有者扣除資本損失的能力受到該準則的限制。美國持股人必須分別計算我們根據要約從美國持有者手中購買的每一批股票(通常是在一次交易中以相同成本獲得的股票)的損益。在要約中投標其股份的美國持有者通常可以通過其經紀人指定，如果要約中投標的股份少於其全部股份，則它希望在要約中投標的股票塊，以及在根據要約按比例分配的情況下我們將購買不同塊的順序。擁有一塊以上股份的美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解任何此類指定的機制和可取性，以及根據要約出售股份的税收後果。

分配處理。如果就美國持有人而言，沒有一項第302條測試得到滿足，則該美國持有人根據要約收到的金額將被視為就該美國持有人的股票進行的分配。這種分配將作為“股息”向美國持有者徵税，以美國持有者在公司當前或累積的收益和利潤中可分配的份額為限。只要滿足最短持有期要求，非公司美國持有者(包括個人)一般將按適用於被視為股息的長期資本收益的減税税率繳納美國聯邦所得税。如果分派的金額超過被視為股息的金額，超出的部分將在相關股票的美國持有者的税基範圍內(並在減少的範圍內)構成資本的免税返還，而任何剩餘部分將被視為出售或交換股票的資本收益。如果美國持有者在出售股票之日對股票的持有期超過一年，任何此類資本收益都將是長期資本收益。如果出價的美國持有者收到的金額被視為“股息”，根據要約出售的股票的税基(在對上文討論的任何非應税資本回報進行調整後)將被添加到任何

 

34

 

由該美國持有者持有的剩餘股份。公司美國持有人收到的股息可能(I)有資格獲得股息扣除(受適用的要求、例外和限制的限制)和(Ii)受守則第(1059)節的“非常股息”條款的約束。為美國聯邦所得税目的公司的美國持有者應根據他們的特定情況，就向他們提供的報價的美國聯邦税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

確定一家公司是否有當前或累積的收益或利潤是複雜的，所適用的法律標準受到不確定和模稜兩可的影響。此外，一家公司是否有當前的收益和利潤只能在納税年度結束時確定。因此，如果根據要約出售股份被視為分派，而不是根據守則第302節的出售或交換，則該等出售在多大程度上將被視為股息尚不清楚。

我們無法預測優惠是否會超額認購或超額認購的程度。如果要約獲得超額認購，根據要約按比例進行投標將導致我們接受的股份少於要約。因此，美國持有者不能保證將根據要約購買足夠數量的此類美國持有者的股票，以確保根據上述規則，此類購買將被視為出售或交換，而不是分配，用於美國聯邦所得税目的。

要約給非美國持有者的要約對美國聯邦所得税的重大影響

如果非美國持有者根據要約出售的股票符合上述第302條中任何一項規定的出售或交換，則該非美國持有者在出售時確認的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非(I)此類收益與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務“有效關聯”(並且，如果根據適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國境內的永久存在)或(Ii)非美國持有者是指在銷售的納税年度內在美國實際停留183天或更長時間並滿足某些其他條件的個人。上文第(I)款所述的非美國持有人將被要求為出售所確認的收益繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人是美國居民的方式相同。作為公司的非美國持有者可能需要對任何有效關聯的收益和利潤按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納額外的“分支機構利得税”(受某些調整的限制)。上文第(Ii)款所述的非美國持有人將按銷售確認收益的30%(或較低的條約税率)繳納美國聯邦所得税，這一税率可由某些美國來源資本損失抵消，前提是該非美國持有人已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單。

如果根據要約從非美國持有人手中回購的股票不符合上述第302條測試中的任何一項，則該非美國持有人根據要約收到的金額將被視為就該非美國持有人的股份向該非美國持有人進行的分配。就美國聯邦所得税而言，股息、資本返還或股票出售收益等分配的處理方式將按照上述“要約對投標美國持有者的重大美國聯邦所得税後果”中所述的方式確定。一般而言，構成美國聯邦所得税目的股息的任何金額都將按30%的税率(或根據適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國預扣税，除非股息與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務“有效聯繫”(如果根據適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國境內的永久設立)。在這種情況下，此類股息通常將在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣。作為公司的非美國持有者可能需要對任何有效關聯的收益和利潤按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納額外的“分支機構利得税”(受某些調整的限制)。非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提交一份正確、正確填寫和簽署的美國國税局W-8ECI表格，才能申請豁免“有效關聯”收入的扣繳。

由於上述第302條測試的滿足性取決於事實，出於扣繳目的，扣繳義務人通常會推定，根據要約支付給非美國持有人的所有金額都被視為關於其股份的分配。

 

35

 

因此，如上文第3節所述，除非非美國持有人向扣繳代理人提供有效填寫並簽署的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，否則非美國持有人應預計扣繳代理人可能會按30%的税率扣繳根據要約支付給非美國持有人的總收益的美國聯邦所得税。有關更多信息，請參見第3節。如果非美國持有人符合第302節的任何一項測試，或者如果非美國持有人根據任何適用的所得税條約有權享受降低或零的預扣税率，並且扣繳了更高的税率，則該非美國持有人有資格獲得全部或部分美國聯邦預扣税的退款。非美國持有者應就在要約中出售股票對他們的特殊税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括適用30%的美國聯邦預扣税、他們可能有資格享受降低或免除此類預扣税的税率，以及他們可能有資格退還任何此類預扣税和申請退還程序。

此外，根據《外國賬户税收合規法》、根據該法頒佈的條例及其官方解釋，向被視為股息的非美國持有人支付股息可按30%的税率(而不是較低的條約税率)預扣，除非(I)向“外國金融機構”​(包括非美國持有人通過其接收付款的任何實體)付款，該機構已與美國政府達成協議，收集並向美國税務機關提供有關其賬户持有人(包括該機構的某些投資者)的信息，或(Ii)在向“非金融外國實體”​(包括非美國持有人通過其接收付款的任何實體)付款的情況下，該實體證明其沒有任何“主要美國所有者”​(如守則所定義)或提供有關每個主要美國所有者的身份信息(通常通過提供美國國税局表格W-8BEN-E)。如上所述，任何這樣的預扣都可以計入股息的30%預扣税，因此可以減少。在某些情況下，相關外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得這些規則的豁免，這種豁免通常通過提供適當的文件(如美國國税局表格W-8BEN-E)來證明。此外，美國與外國金融機構管轄權之間的政府間協議可能會修改這些規則。非美國股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們根據要約處置股票可能產生的影響。

信息報告和備份扣留

與要約相關的付款可能需要向美國國税局報告信息，並如上文第3節所述，可能會扣留後備資金(按24%的費率)。備用預扣適用於向美國持有者支付總收益，除非股東提供正確的納税人識別碼，證明不受備用預扣的限制，並以其他方式遵守備用預扣規則。每一位根據要約認購其股票的美國持有者應填寫並簽署一份美國國税局W-9表格(該表格的副本包括在遞交函中)，以提供必要的信息和證明，以避免後備扣留。

某些股東(包括大多數公司)不受這些信息報告和備用預扣税規則的約束。有關備份扣留的其他信息，請參閲附函中的説明10。備用扣繳一般不適用於根據要約向非美國持有人支付的毛收入，如果非美國持有人提交了一份正確填寫的、適用的、在偽證處罰下籤署的美國國税局表格W-8，證明該持有人的非美國身份，並在其他方面遵守備用扣繳規則。備用預扣不是附加税。如果股東及時向美國國税局提供所需的信息，根據備用扣繳規則扣繳的金額可以計入股東的美國聯邦所得税義務，並可能使股東有權退還任何超過扣繳的金額。

以上討論並不是對與參與優惠相關的所有美國税收後果的完整分析。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解適用於您特定情況的税務後果。

 

36

 

15.

投標報價延期；終止；修改

​

儘管本協議有任何相反規定，吾等明確保留在任何時間及不時全權酌情決定延長要約公開期間的權利，不論第(7)節所述的任何事件是否已發生或將被吾等視為已發生，並藉向託管人發出有關延期的口頭或書面通知及公佈有關延期的公告，延遲接受任何股份的付款及付款。吾等亦明確保留終止要約及不接受或支付任何迄今尚未接受或已支付的任何股份的權利，或在適用法律的規限下，向託管人口頭或書面通知有關終止或延遲支付有關終止或延遲支付，或在適用法律的規限下，延遲支付股份付款。我們對我們接受付款的股票延遲付款的權利的保留受到根據《交易法》頒佈的規則第13E-4(F)(5)條的限制，該規則要求我們支付要約代價或在要約終止或撤回後立即退還要約股份。在遵守適用法律的情況下，吾等進一步保留全權酌情決定修訂要約的任何方面，包括但不限於減少或增加要約中向股份持有人提出的代價，或減少或增加要約中尋求的股份總價值，而不論第(7)節所述的任何事件是否已發生或將被吾等視為已發生。對要約的修訂可隨時並不時通過公告進行，如屬延期，該公告將不遲於紐約市時間上午9點發布，即先前最後安排或宣佈的到期時間後的下一個工作日。根據要約做出的任何公開聲明都將以合理的方式迅速傳播給股東，以便將這種變化告知股東。在不限制我們可以選擇發佈公告的方式的情況下，除非適用法律要求，否則我們沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公告，但通過Business Wire或其他類似服務發佈公告除外。此外，我們將把這份新聞稿作為附件提交到時間表中。

如果我們大幅更改要約條款或有關要約的信息，我們將根據《交易法》頒佈的規則13E-4(D)(2)、13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)的要求延長要約。這些規則以及美國證券交易委員會的某些相關新聞稿和解釋規定，要約條款或有關要約信息發生重大變化(價格變化或所尋求證券的百分比變化除外)後，要約收購必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括該等條款或信息的相對重要性；然而，在任何情況下，要約條款或有關信息發生重大變化後，要約保持開放的時間不得少於五個工作日。如果(1)(A)我們改變每股收購價期權或增加額外的每股收購價期權，(B)減少要約中尋求的股份的總價值(從而減少要約中可購買的股份數量)，或(C)增加要約中尋求的股份的總價值(從而增加要約中可購買的股份數量)，以及，要約中可購買股份數目的此等增加超過吾等已發行股份的2%，及(2)若要約預定於自第十個營業日起計(包括以本條所述方式首次刊登、送交或給予證券持有人有關增減通知之日起計)屆滿前的任何時間屆滿，則要約將延長至該十個營業日屆滿。

16.

手續費和開支

​

我們保留了高盛有限公司。擔任D.F.King&Co.Inc.的交易商經理，擔任信息代理，並擔任北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，擔任與要約有關的託管。交易商經理和信息代理可以通過郵寄、傳真和親自面談的方式聯繫股票持有人，並可以要求經紀人、交易商和其他被提名的股東將與要約有關的材料轉發給實益所有者。交易商經理、信息代理和託管機構將各自就其各自的服務獲得合理和慣例的補償，我們將報銷合理的自付費用，並將就與要約相關的某些責任(包括聯邦證券法下的某些責任)進行賠償。

 

37

 

經銷商經理及其附屬公司已經並可能在未來向我們提供各種投資銀行和其他服務，我們希望他們在未來的服務中獲得我們的慣常補償。此外，根據我們的信貸協議，交易商經理的附屬公司是貸款人。

在正常業務過程中，包括在各自的交易和經紀業務中，以及以受託身份，高盛有限責任公司。及其附屬公司可為其本身及其各自客户的賬户持有我們證券的多頭和空頭頭寸。此外，高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)。以及其各自的關聯公司可以為其自己的賬户或其各自客户的賬户在要約中提供股份。

吾等不會向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他人士支付任何費用或佣金(上述向交易商經理及資訊代理收取的費用除外)。敦促通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股份的股東諮詢這些人，以確定如果股東通過他們而不是直接向保管人提供股份，是否可以收取交易費用。然而，如有要求，吾等將向經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他代名人償還他們將要約及相關材料轉交予其以代名人或受信人身分持有的股份的實益擁有人時所招致的慣常郵寄及處理費用。沒有任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人被授權作為我們的代理或交易商經理、信息代理或託管機構的代理來進行要約。我們將支付或促使支付我們購買股票的所有股票轉讓税，除非遞交函中的指示7另有規定。

{br]公司的某些高級職員和員工可以提供與要約相關的服務，但他們不會因此而獲得任何額外的補償。

交易商經理、信息代理或保管人不對本公司、其聯屬公司或本要約收購中所包含或提及的要約的準確性或完整性承擔任何責任，也不對本公司或其聯屬公司未能披露可能已發生並可能影響該等信息的重要性或準確性的事件承擔任何責任。

交易商經理、信息代理或託管機構都不會就您是否應該投標股票或您可以投標股票的任何價格向您提出任何建議。

2022年8月16日，2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹法案》(簡稱《降低通脹法案》)簽署成為法律，該法案除其他事項外，從2023年開始對國內公司回購的股票的公平市值徵收1%的消費税，但有某些例外(“消費税”)。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將若干新發行股票的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。因為我們是特拉華州的公司，並且我們的股票在納斯達克上交易，所以我們是《降低通貨膨脹法案》所指的“備兑公司”，雖然沒有任何疑問，但預計消費税將適用於我們根據要約購買的股票以及在同一納税年度發生的任何其他股票贖回。然而，消費税不適用於回購或贖回我們的股票，這些股票被視為美國聯邦所得税目的的股息。如第14節所述，出於美國聯邦所得税的目的，我們根據要約從股東手中購買的股票是被視為出售或交換，還是被視為向股東分配(可被視為股息)，將取決於股東的特定事實和情況。該公司將在多大程度上因此次要約而繳納消費税，這將取決於許多因素，包括我們出於美國聯邦所得税目的回購股票的特點以及美國財政部目前正在起草的法規和其他指導方針的內容。我們希望在報盤到期時支付有關的消費税。

17.

其他

​

根據任何有效的州法規，我們不知道有任何司法管轄區通過行政或司法行動禁止提出要約。如果我們知道有任何有效的州法律禁止

 

38

 

在提出要約或根據要約接受股份時，我們將真誠地努力遵守該法規。如果在這一誠信努力後，我們不能遵守州法規，根據適用的法律，我們將不會向該州的股票持有人提出要約(也不會接受來自或代表他們的投標)。在證券、藍天或其他法律要求由持牌經紀商或交易商提出要約的司法管轄區內，我們將努力安排由一個或多個註冊經紀商或交易商代表我們提出要約，這些註冊經紀商或交易商根據這些司法管轄區的法律獲得許可。

要約完成後，除了我們預期將在貝克實體購買中購買的股票外，我們還可以根據市場條件在公開市場購買股票，或在私下交易、交換要約、收購要約或其他方式中購買股票。這些收購中的任何一項都可能與要約條款相同，或者對股東更有利或更不有利。然而，交易法下的第13E-4條規則一般禁止我們及其關聯公司購買任何股票，除非通過要約購買，直到要約到期或終止後至少10個工作日。我們未來可能進行的任何收購將取決於許多因素，包括股票的市場價格、要約結果、我們的業務和財務狀況以及總體經濟和市場狀況。

根據《交易所法案》規則第13E-4(C)(2)條，我們已向美國證券交易委員會提交了一份發行人投標要約聲明，其中包含有關要約的更多信息。附表的副本，包括展品及其任何修改和補充，可以在第10節中關於我們的信息的相同地點和相同的方式獲得。

您應僅依賴本文檔中包含的信息或我們向您推薦的信息。吾等、交易商經理、資訊代理或保管人均未授權任何人士就閣下是否應競投或不競投您的股份，或就閣下可選擇在要約中競投股份的一個或多個價格作出任何建議。吾等、交易商經理、信息代理或保管人均未授權任何人提供與要約有關的任何信息或陳述，但本文檔或相關函件中包含的信息或陳述除外。如果提供或作出任何推薦或任何此類信息或陳述，不得將其視為已得到我們、交易商經理、信息代理或託管機構的授權。

2024年5月13日

 

39

 

正確填寫並正式簽署的傳真件將被接受。公司的每一位股東或其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人應按下列方式向託管人發送或交付意見書、股票證書和任何其他所需文件：

優惠的保管人為：

ComputerShare Trust Company，N.A.

{br]將遞送函投遞至上述地址以外的其他地址，不構成向保管人的有效投遞。

如有疑問或請求協助或索取本購買要約、傳送函和保證交貨通知的其他副本，請通過以下列出的電話號碼和地址向經銷商經理或信息代理提出。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者，以獲得有關報價的幫助。

優惠的信息代理是：

D.F.King&Co.，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，NY 10005
代收電話：(212)269-5550
免費電話：(866)864-4943
電子郵件：INCY@dfking.com

此優惠的經銷商經理為：

高盛有限責任公司
西街200號
紐約，紐約10282
收件人：股票衍生品集團
電話：（212）902-8226

 

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