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美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

日程安排到

第14（d）（1）或13（e）（1）條下的投標報價聲明
1934年財產交換法

INCYTE Corporation

(主體公司(發行人)名稱)

INCYTE Corporation

（備案人姓名（發行人和要約人））

普通股，每股價值0.001美元

(證券類別名稱)

45337C102

(證券類別CUSIP編號)

埃爾維·霍佩諾特（Hervé Hoppenot）
總裁和首席執行官
Incyte Corporation
1801年奧古斯丁截止
特拉華州威爾明頓19803
(302) 498-6700

(Name、授權人員的地址和電話號碼
代表提交人接收通知和通信)

副本發送至：

斯坦頓·D·Wong
Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP
4安巴卡迪羅中心，22樓
加州舊金山，郵編：94111
(415) 983-1000

史蒂芬·C·阿什利
Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP
西52街31號
紐約，郵編：10019-6131.
(212) 858-1000

☐

如果申請僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，請選中該框。

選中下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

☐

符合第14d-1條規則的第三方投標報價。

發行人投標報價受規則第13E-4條約束。

☐

私下交易受第13E-3條規則約束。

☐

根據規則第13d-2條對附表13d進行修正。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定相應的規則規定(S)：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

簡介

本投標要約聲明涉及特拉華州Incell公司按照日期為2024年5月13日的收購要約中規定的條款和條件，以不高於每股60.00美元或低於每股52.00美元的價格，以現金淨額減去任何適用的預扣税和不計利息的價格，收購價值高達1.672美元的普通股，面值為0.001億美元。其副本一份作為附件(A)(1)(A)，並在相關的遞送函(“遞送函”)中，其副本作為附件(A)(1)(B)附於本文件。本附表旨在滿足經修訂的1934年證券交易法規則第13E-4(C)(2)條的報告要求。包含在購買要約和相關意見書中的信息在此作為參考併入，以響應以下更具體描述的本附表的所有項目。

第1項。摘要條款表。

在要約購買中的“摘要條款表”中列出的信息在此併入作為參考。

第二項：標的公司信息。

(a)

發行人名稱為Incell Corporation，是特拉華州的一家公司(“公司”)，其主要執行辦公室的地址是1801Augustine Cuff，特拉華州威爾明頓，19803。公司的電話號碼是(302)498-6700。

(b)

在購買要約中的“介紹”項下陳述的信息在此併入作為參考。

(c)

在第8節(“股票價格範圍；股息”)下的收購要約中列出的信息在此併入作為參考。

第三項：立案人的身份和背景。

(a)

本公司為備案人。本公司的地址及電話號碼載於上文第(2)項。在第11節(“董事及行政人員的權益；有關股份的交易及安排”)下的收購要約中所載的資料，在此併入作為參考。

第4項。交易條款。

(a)

購買要約的以下部分包含對交易的重要條款的描述，並通過引用併入本文：

•

《條款摘要表》；

•

“簡介”；

•

第1節(“股份數量；按比例分配”)；

•

第2節(“投標要約的目的；投標要約的某些效果；其他計劃”)；

•

第3節(《招股程序》)；

•

第4節(“提款權”)；

•

第5節(“股份購買和支付收購價”)；

•

第6節(“股份附條件轉讓”)；

•

第7節(“投標報價條件”)；

•

第11節(“董事和高管的利益；與股份有關的交易和安排”)；

•

第14節(“重大的美國聯邦所得税後果”)；

•

第15節(“投標要約的延期；終止；修訂”)；和

•

第16節(“費用和開支”)。

(b)

要約收購“簡介”及要約收購第(11)節(“董事及行政人員的權益；有關股份的交易及安排”)的資料在此併入作為參考。

第5項：過去的聯繫、交易、談判和協議。

(e)

第11節(“董事及行政人員的權益；有關股份的交易及安排”)項下的收購要約所載資料在此併入作為參考。

第6項：交易的目的和計劃或建議。

(A)、(B)和(C)

第2節(“要約收購的目的；要約收購的某些效果”)和第11節(“董事和高管的利益；與股份有關的交易和安排”)下的收購要約中所載的信息。在此引用作為參考。

第七項資金來源和數額或其他對價。

(a)

第9節下的購買要約中所列信息(“資金來源和金額”)在此併入作為參考。

(b)

無。

(d)

無。

第8項標的公司的證券權益。

(A)和(B)至

第11節(“董事及行政人員的權益；有關股份的交易及安排”)項下的收購要約所載資料在此併入作為參考。

第9項保留、僱用、補償或使用的人員/資產。

(a)

第16節(“費用和開支”)下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考。

項目10.財務報表

(A)和(B)不適用。

第11項。補充信息。

(a)

第10節(“有關本公司的若干資料”)、第11節(“董事及行政人員的利益；與股份有關的交易及安排”)、第12節(“要約收購對股份市場的影響；根據交易法進行登記”)及第13節(“法律事宜；監管批准”)項下的要約收購所載資料在此併入作為參考。據本公司所知，並無與收購要約有關的重大法律程序待決。

(c)

購買要約和相關提交函中所述的信息，其副本分別作為證據(A)(1)(A)和(A)和(1)(B)，可不時修改或補充，在此併入作為參考。下文第(12)項提及的所有展品中包含的信息通過引用併入本文。

第12項。展品。

	展品編號			説明
	(A)(1)(A)*			購買日期為2024年5月13日。
	(A)(1)(B)*			傳遞信。
	(A)(1)(C)*			保證交貨通知。
	(A)(1)(D)*			致經紀商、經銷商、商業銀行、信託公司和其他指定人的信。
	(A)(1)(E)*			致客户的信，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他指定人使用。
	(A)(5)(A)			日期為2024年5月13日的新聞稿(引用本公司於2024年5月13日提交給美國證券交易委員會的投標要約聲明附件99.1)。
	(A)(5)(B)*			2024年5月13日的總結廣告。
	(b)			不適用因
	(d)(1)			Incell Corporation修訂並重新制定了2010年股票激勵計劃，該計劃於2023年4月13日修訂(通過引用附件10.1併入2023年6月15日提交的公司當前8-K表格報告中)。
	(d)(2)			Incell公司經修訂和重新修訂的2010年股票激勵計劃高管全球股票期權協議表格(通過引用附件10.1併入公司截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q中)。
	(d)(3)			Incell公司修訂和重訂的2010年股票激勵計劃下的全球限制性股票獎勵協議表格(通過引用附件10.2併入公司截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q中)。
	(d)(4)			Incell公司修訂和重新制定的2010年股票激勵計劃下的績效股票獎勵協議格式(通過引用附件10.3併入公司截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q中)。
	(d)(5)			Incell公司修訂和重訂的2010年股票激勵計劃下的外部董事非法定股票期權協議格式(通過引用附件10.24併入公司截至2013年12月31日的年度報告Form 10-K)。
	(d)(6)			Incell公司修訂和重訂的2010年股票激勵計劃下的外部董事限制性股票單位獎勵協議格式(通過引用附件10.1併入公司截至2019年6月30日的季度報告Form 10-Q中)。
	(d)(7)			(Br)本公司與董事及高級管理人員之間的賠償協議表(見本公司註冊説明書S-1號文件附件10.5(檔號：68138))。
	(d)(8)			2023年4月13日修訂的Incell公司1997年員工購股計劃(通過引用附件10.2併入2023年6月15日提交的公司當前報告8-K表中)。
	(d)(9)			公司與Barry P.Flannelly(2014年8月11日生效)、Christian Stamoulis(2019年2月11日生效)、Steven H.Stein(2015年3月2日生效)、Vijay K.Iyengar(2016年5月9日生效)、Pablo J.Cagnoi(2023年6月7日生效)和Sheila A.Denton(2023年10月2日生效)(通過引用公司截至12月31日的10-K年報附件10.14合併而成)的僱傭協議形式。2012)。
	(d)(10)			公司與Paula J.Swain之間於2012年4月18日生效的修訂和重新簽署的僱傭協議格式(通過參考公司截至2012年3月31日的季度報告Form 10-Q的附件10.14併入)。

	展品編號			説明
	(d)(11)			公司於2018年12月14日向Christian Stamoulis發出的聘書(參考公司截至2019年3月31日的10-Q季度報告附件10.2併入)。
	(d)(12)			公司與HervéHoppenot修訂並重新簽署的僱傭協議，日期為2019年10月25日(通過參考公司截至2019年9月30日的季度報告Form 10-Q的附件10.3併入)。
	(d)(13)			公司於2023年4月21日向巴勃羅·J·卡諾尼發出的聘書(參考公司截至2023年6月30日的10-Q季度報告附件10.1)。
	(d)(14)			截至2016年2月12日，公司與667，L.P.，Baker Brothers Life Sciences，L.P.和14159，L.P.(通過參考公司截至2015年12月31日的年度報告Form 10-K的附件10.28併入)的註冊權協議。
	(d)(15)			Incell Corporation 2024年激勵股票激勵計劃(通過引用公司S-8註冊説明書(文件編號333-277043)附件99.1併入)。
	(d)(16)			Incell Corporation 2024年激勵股票激勵計劃下高管全球非法定股票期權協議格式(通過引用公司S-8註冊説明書(文件編號333-277043)附件99.2併入)。
	(d)(17)			Incell Corporation 2024年激勵股票激勵計劃下的全球限制性股票單位協議表格(通過引用公司S-8表格註冊説明書(文件編號333-277043)附件99.3併入)。
	(d)(18)			Incell Corporation 2024年激勵股票激勵計劃下的績效股票獎勵協議格式(通過引用公司S-8註冊説明書(文件編號333-277043)附件99.4併入)。
	(d)(19)			本公司與其附表一所列人員之間的股票購買協議，日期為2024年5月12日(通過參考2024年5月13日提交給美國證券交易委員會的本公司TO-C計劃投標要約聲明附件10.1納入)。
	(g)			不適用因
	(h)			不適用因
	107*			備案費表。

隨函提交

第13項附表13E-3所要求的資料。

不適用。

				Incell公司
	日期：2024年5月13日			發信人：			/S/克里斯蒂娜·斯塔穆利斯克里斯蒂娜·斯塔穆利斯執行副總裁兼首席財務官（首席財務官）