附錄 99.1

高管薪酬聲明

WeWork c/o New Found Gold 公司

伯拉德街 1600-595 號

不列顛哥倫比亞省温哥華 V7X 1L4

電話：1-833-345-2291（免費電話）

高管薪酬聲明

這個日期是 9^第四2024年五月的一天

高管薪酬聲明

以下有關 New Found Gold Corp.（“公司” 或 “NFG”）的信息根據 51-102F6 表格提供- 高管薪酬聲明 （“51-102F6 表格”）。除非另有説明，否則本高管薪酬聲明中包含的信息截至 2023 年 12 月 31 日，除非另有説明，否則此處提及的所有美元金額均以加元為單位。

被任命為執行官

截至2023年12月31日的財政年度，公司的指定執行官（NEO）是執行董事長兼首席執行官科林·凱特爾；總裁丹尼斯·拉維奧萊特；首席財務官邁克爾·卡內夫斯基；首席運營官格雷格·馬西森和首席開發官羅納德·漢普頓。

薪酬討論與分析

薪酬理念和目標

公司薪酬計劃的目標是吸引並繼續留住具有最適合公司的必要屬性、經驗、技能和能力的近地天體，並確保其 NEO 的薪酬是適當的，符合股東利益。公司的薪酬委員會（“薪酬委員會”）每年審查董事和新員工的薪酬。

公司的總體理念是，非執行董事和NEO的薪酬在實現最終推動業務成功的短期和長期業務目標方面起着重要作用，應包括現金（基本工資和全權年度獎金）和股權（股票期權（“期權”））的組合，期權的權重高於基本工資和獎金，以更好地使管理層的利益與公司股東的利益保持一致。

補償要素

近地天體的薪酬由三個主要的部分組成：基本工資、全權年度現金獎勵和長期激勵，目前以期權的形式出現。薪酬的每個要素都是公司董事會（“董事會”）根據薪酬委員會的建議做出的主觀決定。以下討論描述了薪酬的組成部分，並討論了每個組成部分如何將與公司的總體高管薪酬目標聯繫起來。

基本工資

該公司認為，具有競爭力的基本工資或諮詢費是吸引和留住合格執行官的必要因素。每位高管的基本工資由董事會根據薪酬委員會的建議，根據該高管所擔任的職位、競爭激烈的市場狀況、該高管的相關職責、經驗和NEO的技能基礎、該高管履行的職能以及類似職位的薪資範圍確定。在確定高管的基本工資水平時，還要考慮個人和企業的業績。為了更好地協調管理層的利益與公司股東的利益，與近地天體薪酬的其他要素相比，基本工資在公司近地天體總薪酬中的權重較低。

獎金

在決定發放年度獎金（包括金額）時，董事會行使自由裁量權並考慮公司的年度成就，沒有為任何特定成就或公司里程碑分配任何可量化的權重或因素。根據薪酬委員會對公司當年業績的評估，於2023年向NEO發放了獎金。發放專門與個人和全公司業績相關的現金獎勵的目的是確保管理層有動力為公司的成功而努力。

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長期激勵措施

NEO和董事的長期激勵措施採用形式的期權，這些期權是在薪酬委員會的指導下根據公司股東批准的股票期權計劃（“期權計劃”）授予的。發放長期激勵措施的目的是協助公司薪酬、吸引、留住和激勵董事、NEO、員工和顧問，使這些人的個人利益與公司股東的個人利益保持一致，激勵這些人努力確保公司的長期成功。授予近地天體的期權的價值是在定性和定量層面上確定的。高管職位或角色的變化以及對公司的持續貢獻是影響決策過程的因素。薪酬委員會每年審查未償期權和之前的補助金，並在考慮新的期權補助時再次進行審查。薪酬委員會還會不時審查期權計劃的條款，並在董事會批准之前與NEO討論建議的變更，然後在必要時獲得監管部門和股東的批准。

回扣政策

根據紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求，董事會根據1934 年《證券交易法》第10D-1條通過了一項回扣政策（“回扣政策”），具體規定了由於公司嚴重違反適用的美國聯邦證券法規定的財務報告要求而進行任何會計重報（“重報”）時激勵獎勵的後果 (“細則10D-1”).

回扣政策適用於公司的執行官（定義見第10D-1條）（“執行官”），涵蓋所有基於激勵的薪酬（包括任何現金或股權薪酬），這些薪酬全部或部分基於任何 “財務報告衡量標準”（“基於激勵的薪酬”）的實現。本回扣政策適用於執行官在緊接下來的三個已完成的財政年度中 “收到” 的任何基於激勵的薪酬：

•

董事會（或審計委員會）得出結論公司需要編制重報的結論（或合理理應得出結論）的日期，或

•

法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重報的日期。

執行官必須償還的基於激勵的薪酬金額（受某些限制）是執行官官員獲得的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了根據重報確定本應獲得的基於激勵的薪酬金額（“可收回金額”）。應用此定義，在重報後，公司將根據適用規則重新計算適用的財務報告指標和可收回金額。公司將決定根據根據原始財務報表計算的財務報告指標，執行官獲得的激勵性薪酬是否多於使用重新計算的財務指標獲得的基於激勵的薪酬。如果基於激勵的薪酬僅部分基於財務報告指標績效目標的實現情況，則公司將根據重述的財務報告指標確定原始激勵性薪酬的部分，並將根據重述的財務報告指標重新計算受影響部分，以確定基於原始財務報表的較大的金額與較小金額之間的差額那是根據重報本來可以收到的。

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對於基於股價或股東總回報的激勵性薪酬，如果可收回金額無需直接從會計重報中的信息進行數學重新計算：(a) 該金額應基於對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計；(b) 公司應維持和提供按要求提供確定合理估計值的文件。可收回金額將按税前基礎計算，以確保公司收回錯誤發放的全額激勵性薪酬。

同行小組

儘管董事會在確定薪酬時考慮了處於相似發展階段的類似行業的其他公司支付的金額，但2023年沒有確定專門選定的同行羣體。

績效目標

公司在近地天體薪酬方面沒有具體的績效目標。具體的薪酬建議由薪酬委員會在薪酬委員會成員討論後向董事會提出。薪酬的每個組成部分以及薪酬委員會關於每個組成部分的決定都會影響薪酬委員會關於其他薪酬部分的決定。所有薪酬組成部分共同旨在實現公司的薪酬目標，這些目標旨在使公司吸引並留住合格且經驗豐富的高管，這些高管有動力每年和長期實現公司的業務計劃、戰略和目標，從而增加股東價值。

風險注意事項

董事會不時審查與公司當時的薪酬政策和做法相關的風險（如果有），每年至少一次。這樣的審查是在編制本高管薪酬聲明時進行的。董事會任務中隱含的內容是，公司的薪酬政策和做法，包括適用於公司高管的薪酬政策和做法，應以符合公司及其股東最大利益的方式進行設計，而風險影響是在此類設計中考慮的眾多考慮因素之一。

公司高管薪酬的很大一部分由期權計劃授予的期權組成。這種補償既是 “長期” 又是 “有風險的” ，因此與實現長期價值創造直接相關。由於高管要等到很長一段時間後才能實現此類薪酬的好處（如果有的話），因此高管以犧牲公司及其股東為代價，從薪酬的角度來看，承擔對他們有利的不當或過度的風險的能力極其有限。

由於公司規模相對較小，且公司當前的活動水平，董事會能夠密切監控和考慮可能與公司薪酬政策和做法相關的任何風險。可以通過定期的董事會會議來識別和緩解風險（如果有），在此期間將審查與公司有關的財務和其他信息，審查將包括高管薪酬。尚未發現公司的薪酬政策和做法可能對公司造成重大不利影響的風險。

任何董事、高級管理人員或高級管理人員均不得訂立旨在對衝或抵消由他們直接或間接持有或作為補償發放的公司股權證券市值下降的金融工具。此類違禁金融工具包括預付費可變遠期合約、股票互換、項圈、看跌期權或看漲期權以及類似的金融工具。

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性能圖

下圖將2020年8月11日投資於公司普通股（“普通股”）的100加元的累計股東回報率與自2020年8月11日起至2023年12月31日止期間GDXJ指數的累計股東回報進行了比較，前提是再投資了所有股息。GDXJ是一種交易所交易基金（ETF），由黃金和/或白銀開採行業中小型公司的股票匯編而成。該公司認為，追蹤其股價兑GDXJ是衡量公司相對市場表現的適當指標。該圖還描繪了自公司於2020年8月11日開始在多倫多證券交易所風險交易所交易以來，NEO在每個特定年份的年薪總額。

累計總回報的比較

業績圖表顯示，在2023年、2022年、2021年和2020年，投資於NFG普通股的100美元的累計股東回報超過了GDXJ指數。由於2023財年沒有向近地天體發放基於期權的獎勵，2023年支付給公司近地天體的薪酬與2022年相比有所下降。

基於期權的獎勵

公司制定了期權計劃，用於向公司的董事、高級職員、員工和顧問授予期權。授予此類期權的目的是協助公司補償、吸引、留住和激勵這些人員，並使這些人的個人利益與公司股東的個人利益保持一致。期權計劃下的期權分配由董事會決定，董事會在確定此類分配時會考慮諸如先前對個人的補助、公司的整體業績、股價、相關個人的角色和業績、用於公司事務的時間以及在公司委員會任職所花費的時間等因素。

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欲瞭解更多信息，請參閲”激勵計劃獎勵-期權計劃” 以下是期權計劃重要條款的摘要。

薪酬治理

薪酬委員會的組成

薪酬委員會必須由三名或以上的董事組成，其中至少有兩名必須符合 “獨立董事” 的資格，正如國家政策58-101所定義的那樣- 公司治理準則。薪酬委員會目前由三位董事組成，科林·凱特爾（主席）、道格拉斯·赫斯特和維傑·梅塔。赫斯特先生和梅塔先生是獨立董事。凱特爾先生不被視為獨立人士，因為凱特爾先生是公司的執行官。

相關教育和經驗

薪酬委員會成員擁有一系列技能和經驗，公司認為這些技能和經驗為監督公司的高管薪酬結構提供了必要的專業知識。薪酬委員會成員的相關經驗總結如下。

科林·凱特爾（主席）

凱特爾先生是公司的創始人、執行董事長和首席執行官，負責共同創立內華達國王黃金公司（他擔任董事和首席執行官）和帕利塞茲金業有限公司（他擔任董事兼首席執行官）。凱特爾先生以高級管理人員和/或董事的身份，目前或曾經參與內華達國王黃金公司和Palisades Goldcorp Ltd的薪酬事宜。

道格拉斯·赫斯特

赫斯特先生在採礦和自然資源行業擁有超過30年的經驗，曾擔任地質學家、顧問、採礦分析師、高級管理人員和董事會成員。赫斯特先生是國際特許權使用費公司的創始高管，該公司被皇家金業以7億美元的價格收購，最近，是紐馬克特黃金公司的創始人之一，該公司於2016年11月被柯克蘭湖黃金有限公司以10億美元的價格收購。赫斯特先生以高級管理人員和/或董事的身份參與了上述每家公司的薪酬事宜，目前或曾經參與其他幾家上市公司的薪酬事宜，包括Calibre Mining Inc.、Northern Vertex Mining Corp. 和Newcore Gold Ltd.。赫斯特先生擁有麥克馬斯特大學地質學理學學士學位（1986）。

維傑·梅塔

梅塔先生是Arkview Capital的聯合創始人，Arkview Capital是一傢俬募股權基金，投資於以多元化為導向的公司，他直接參與薪酬決策。在創立Arkview Capital之前，Mehta先生是Ziff Brothers Investments的投資專業人士和投資委員會成員，負責投資組合的廣泛職責，還曾在私募股權基金德州太平洋集團和投資銀行摩根士丹利工作。梅塔先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學的亨斯邁計劃，並獲得了哈佛商學院的工商管理碩士學位，並被評為貝克學者。

薪酬委員會的職責

薪酬委員會由董事會任命並向報告。薪酬委員會主要通過以下方式協助董事會履行與吸引關鍵高級管理人員，尤其是首席執行官的招聘、薪酬、評估和留用相關的監督職責：

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•

根據行業標準和公司的特殊需求和目標，審查和評估公司的整體薪酬戰略，包括與獨立專家的磋商；

•

設置補償參數；

•

根據預先商定的目標評估首席執行官的業績；

•

審查其他高級官員的績效評估、新的高管任命、解僱和僱傭協議；

•

就薪資變動、短期和長期激勵計劃或福利計劃向董事會提出建議；以及

•

審查並建議披露與上述所有內容有關的。

薪酬摘要表

下表彙總了在最近結束的三個財政年度中向公司近地天體支付的薪酬。

姓名和主要職位	年	工資 ($)	基於股份的獎勵 ($)	基於期權的獎勵 ($)	非股權激勵計劃薪酬		養老金價值 ($)	所有其他補償 ($)	總薪酬 ($)
姓名和主要職位	年	工資 ($)	基於股份的獎勵 ($)	基於期權的獎勵 ($)	年度激勵計劃 ($)	長期激勵計劃 ($)	養老金價值 ($)	所有其他補償 ($)	總薪酬 ($)
科林·凱特爾首席執行官、執行主席兼董事 ^{(1) (2)}	2023	388,800	不適用	無	129,600	無	不適用	不適用	518,400
	2022	360,000	不適用	1,844,584	180,000	無	不適用	不適用	2,384,584
	2021	300,000	不適用	1,291,220	100,000	無	不適用	不適用	1,691,220
邁克爾·卡內夫斯基首席財務官	2023	116,640	不適用	無	38,880	無	不適用	不適用	155,520
	2022	108,000	不適用	507,261	54,000	無	不適用	不適用	669,261
	2021	72,000	不適用	無	無	無	不適用	不適用	72,000
丹尼斯·拉維奧萊特總裁兼董事 ⁽³⁾	2023	272,160	不適用	無	90,720	無	不適用	不適用	362,880
	2022	252,000	不適用	1,291,209	126,000	無	不適用	不適用	1,669,209
	2021	210,000	不適用	1,291,220	70,000	無	不適用	不適用	1,571,220
格雷格·馬西森首席運營官	2023	252,720	不適用	無	84,240	無	不適用	不適用	336,960
	2022	234,000	不適用	461,146	117,000	無	不適用	不適用	812,146
	2021	195,000	不適用	544,192	65,000	無	不適用	不適用	804,192
羅納德·漢普 ⁽⁴⁾ 首席開發官	2023	336,960	不適用	235,560	112,320	無	不適用	不適用	684,840
	2022	182,000	不適用	391,207	78,000	無	不適用	不適用	651,207
	2021	不適用	不適用	無	無	無	不適用	不適用	不適用

注意事項

⁽¹⁾ 2022年4月13日，凱特爾先生被任命為首席執行官。

⁽²⁾

凱特爾先生在截至2023年12月31日、2022年12月 31日和2021年12月31日的財政年度中擔任公司董事，為此他分別獲得零、零和零報酬。

⁽³⁾

拉維奧萊特先生在截至2023年12月31日、2022年12月 31日和2021年12月31日的財政年度中擔任公司董事，為此他分別獲得零、零和零報酬。

⁽⁴⁾ 2022年6月1日，漢普頓先生被任命為首席開發官。

在截至2023年12月31日的財年中，沒有授予任何期權。在截至2022年12月 31日的財政年度中，授予的期權的加權平均授予日公允價值為每份期權3.69美元。在截至2021年12月 31日的財政年度中，授予的期權的加權平均授予日公允價值為每個期權4.95美元。該公司使用Black-Scholes期權定價模型，該模型是業界公認的根據國際財務報告準則2對基於股份的付款進行估值的模型。

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期權定價使用以下加權平均值假設來估算所授期權的公允價值：

年	授予日期股價	預期股息收益率	平均無風險利率	預期壽命	預期波動率
2023	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
2022	$5.35	無	3.24%	5.0	88.03%
2021	$6.79	無	0.93%	5.0	97.07%

就業、諮詢和管理協議

該公司已與某些近地天體控制的公司簽訂了管理服務協議，其實質條款概述如下。

Argentum 管理服務協議

執行主席兼董事科林·凱特爾通過Argentum Capital Corp.（“Argentum”）為公司提供管理服務。公司於2020年3月1日與Argentum簽訂了管理服務協議，內容涉及Argentum向公司提供某些管理和行政諮詢服務（“Argentum協議”）。根據 Argentum 協議的條款和條件，Argentum應董事會的要求不時向公司提供某些管理諮詢服務，包括：(i) 與戰略規劃、未來增長、項目和業務活動有關的指導、建議和服務；(ii) 與公司日常運營和業務有關的指導和建議；(iii) 有關擬議收購、資產剝離、合資企業和企業合併的指導和建議，(iv)關於公司擁有的任何礦產或公司收購的礦產權益以及其他雙方商定的服務的指導和建議。 Argentum的每月基本費用為32,400美元（“Argentum基本費用”），但須經董事會年度審查。 Argentum 還有資格根據期權協議獲得激勵費和期權授予，該協議由董事會自行決定。參見”終止和控制權變更福利” 瞭解有關公司在《Argentum協議》下的某些額外義務的更多信息。

Bruno 管理服務協議

總裁兼董事丹尼斯·拉維奧萊特通過布魯諾管理服務公司（“Bruno”）為公司提供管理服務。公司於2020年3月1日與布魯諾簽訂了管理服務協議，內容涉及布魯諾向公司提供的某些管理和行政諮詢服務（“布魯諾協議”）。根據布魯諾協議的條款和條件，布魯諾應董事會的要求不時向公司提供某些管理諮詢服務，包括：(i) 與戰略規劃、未來增長、項目和業務活動有關的指導、建議和服務；(ii) 與公司日常運營和業務有關的指導和建議；(iii) 指導以及有關擬議收購、資產剝離、合資企業和企業合併的建議，(iv)有關公司擁有的任何礦產或公司收購的礦產權益的指導和建議，（v）與與股東溝通、迴應股東詢問和其他雙方同意的服務相關的指導和建議。向布魯諾支付的基本費用為每月 22,680 美元（“Bruno 基本費用”），但須經董事會年度審查。Bruno 也有資格獲得激勵費和期權授予，具體由董事會自行決定。參見”終止和控制權變更福利” 以獲取有關公司在《布魯諾協議》下的某些額外義務的更多信息。

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BM 戰略管理服務協議

首席財務官邁克爾·卡內夫斯基通過與BM Strategic簽訂的第三方管理服務協議（“BM Strategic Management 服務協議”）向公司提供服務。根據BM戰略管理服務協議的條款，BM Strategic向公司提供所有首席財務官服務。參見”終止和控制權變更福利” 瞭解有關公司在《BM戰略管理服務協議》下的某些額外義務的更多信息。

Matheson 協議

公司於2020年8月11日與首席運營官格雷格·馬西森（“Matheson”）簽訂了管理服務協議，內容涉及向公司提供某些管理諮詢服務（“Matheson 協議”）。根據馬西森協議的條款和條件，Matheson 應董事會不時要求向公司提供某些管理諮詢服務，包括：(i) 監督公司的日常運營職能； (ii) 領導公司的礦產勘探/採礦團隊；(iii) 協調對公司礦產勘探/採礦項目的研究；(iv) 組織和開展礦物勘探/採礦活動；(v) 確保所有礦物的安全運行勘探、採礦、技術服務和其他一般服務活動；(vi) 領導公司滿足其環境、健康和安全系統要求；(vii) 參與資源開發戰略的制定；(viii) 通過協調的溝通和再參與計劃，確保公司的員工瞭解方向和目標。向Matheson支付的基本費用費率為每月21,060美元（“Matheson基本費用”），但須接受董事會的年度審查。Matheson 還有資格獲得激勵費和期權授予，由董事會自行決定。參見”終止和控制權變更福利” 以獲取有關公司在《Matheson協議》下的某些額外義務的更多信息。

漢普頓協議

公司於2022年3月25日與首席開發官（“漢普頓”）羅納德·漢普頓簽訂了僱傭協議，內容涉及從2022年6月1日起由漢普頓先生向公司提供的某些管理服務（“漢普頓協議”）。根據《漢普頓協議》的條款和條件，漢普頓應董事會不時要求向公司提供某些管理服務，包括：(i) 確定、啟動和管理推進公司昆士蘭大道項目所需的所有活動；(ii) 瞭解項目推進所需的許可活動的許可前景和進展；(iii) 與當地利益相關者聯絡；以及 (v) 參與公司的營銷和投資者活動。漢普頓每月的基本工資為28,080美元（“漢普頓基本工資”），須經董事會年度審查。漢普頓還有資格獲得激勵性獎金和期權授予，具體由董事會自行決定。參見”終止和控制權變更福利” 瞭解有關公司在《漢普頓協議》下的某些額外義務的更多信息。

激勵計劃獎勵

基於股票和期權的傑出獎項

下表披露了截至2023年12月31日的公司財政年度末為每個未償還的NEO頒發的所有獎勵的詳情，包括在最近結束的財政年度之前頒發的獎勵：

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姓名	基於期權的獎勵				基於股份的獎勵
姓名	的數量證券底層未行使選項 (#)	期權行使價 ($)	選項到期日期	未行使的價內期權的價值 ($)	的數量份額或單位的股票沒有已獲得 (#)	市場或支付金額基於股份的獎勵那個沒有已獲得 ($)	未支付或分配的基於股份的既得獎勵的市場或派息價值 ($)
科林·凱特爾首席執行官、執行主席兼董事	4,280,000 261,000 500,000	4.10 6.79 5.68	2025-12-31 2026-04-29 2027-12-27	2,439,600 無無	無	無	無
丹尼斯·拉維奧萊特總裁兼董事	1,550,000 100,000 50,000 1,000,000 50,000 261,000 350,000	0.50 1.00 1.075 1.40 4.10 6.79 5.68	2024-12-17 2025-04-15 2025-05-23 2025-08-11 2025-12-31 2026-04-29 2027-12-27	6,463,500 367,000 179,750 3,270,000 28,500 無無	無	無	無
邁克爾·卡內夫斯基首席財務官	137,500	5.68	2027-12-27	無	無	無	無
格雷格·馬西森首席運營官	175,000 25,000 125,000 50,000 110,000 125,000	0.50 1.075 1.40 4.10 6.79 5.68	2024-12-17 2025-05-23 2025-08-11 2025-12-31 2026-04-29 2027-12-27	729,750 89,875 408,750 28,500 無無	無	無	無
羅納德·漢普首席開發官	150,000 50,000	5.75 5.68	2027-08-19 2027-12-27	無無	無	無	無

激勵計劃獎勵-年內既得價值或賺取的價值

下表彙總了每個 NEO 在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中授予或獲得的每項激勵計劃獎勵的價值：

姓名	基於期權的獎勵 -年內賦予的價值 ($)	基於股份的獎勵-年內賦予的價值 ($)	非股權激勵計劃薪酬-獲得的價值在一年中 ($)
科林·凱特爾首席執行官、主席兼董事	無	無	無
邁克爾·卡內夫斯基首席財務官	無	無	無
丹尼斯·拉維奧萊特總裁兼董事	無	無	無
格雷格·馬西森首席運營官	無	無	無
羅納德·漢普首席開發官	無	無	無

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期權計劃

2023 年 12 月 7 日，公司股東批准了期權計劃。期權計劃的目的是為公司提供一種基於股權的機制，以吸引、留住和激勵合格的董事、高級管理人員、員工和顧問，不時獎勵這些人為公司長期目標做出的貢獻，並支持和鼓勵這些個人以長期投資的形式收購普通股。根據多倫多證券交易所風險交易所（“TSXV”）的政策，公司必須每年獲得股東對期權計劃的批准。

截至本文發佈之日，共有12,37萬份期權已發行和未償還，期權計劃下還有6,764,950份可供發行。期權計劃的一般條款和條件反映在以下披露中。

行政	期權計劃由董事會或董事會可能指定為管理人的公司的董事或其他高級管理人員或員工管理。董事會或此類委員會可以隨時制定、修改和廢除與期權計劃不矛盾的此類法規。
股票數量	期權計劃下可發行的最大普通股數量不得超過截至董事會授予期權的每個日期（“獎勵日期”）已發行和流通普通股數量的10％。已取消、已到期以及在行使期權時發行的普通股標的期權的數量不應減少期權計劃下可發行的普通股數量，並應可根據該計劃再次發行。
證券	每份期權的持有人（“期權持有人”）有權按董事會確定的行使價購買一股普通股。
參與	本公司（包括公司的任何子公司）的任何董事、高級管理人員、管理公司、員工或顧問，由董事會決定。
行使價格	期權的行使價將由董事會自行決定，前提是行使價不低於折扣市價（定義見多倫多證券交易所的政策）（或者，如果普通股未在多倫多證券交易所上市交易，則該普通股上市或報價系統中允許的折扣市場價格）或可能要求或多倫多證券交易所不時允許的其他價格。董事會在授予期權時或在重新協商期權時，可以附加與期權行使相關的限制，包括歸屬條款。任何此類限制均應記錄在公司與期權持有人達成的使期權授予生效的適用書面協議中。

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運動期

期權的行使期將是董事會在授予時確定的期限（ “到期日”），包括期權的到期日（ “到期日”），前提是期權的到期日不遲於期權獎勵十週年，前提是該日期不屬於期權計劃的封鎖期（定義見期權計劃））。

網絡練習

除了作為投資者關係活動提供商的期權持有者外，在期權歸屬併成為期權計劃後，在董事會或管理人根據董事會或董事會就期權計劃相關事項組成的委員會的指示事先獲得董事會或管理人批准後，他們可以全權和絕對的自由裁量權購買股票 br} 可行使期權持有人可以選擇放棄該期權來代替行使該期權以換取發行股數，該數量等於通過以下方法確定的數量：(a) 公允市場價值（截至結算日計算）和該期權行使價之間的差額除以 (b) 公允市場價值（以結算之日計算）。

終止僱用

在某些限制的前提下，如果期權持有人因死亡之外停止在公司的工作，則期權的到期日將為期權持有人停止工作之日起 90 天（“終止日期”），除非期權持有人因故被解僱，在這種情況下，到期日將是終止日期，或更長的期限（最多 12 個）月）或董事會確定的更短的期限。

如果期權持有人在仍是公司董事、高級管理人員、管理公司、員工或顧問期間死亡，則到期日為自期權持有人死亡之日起 12 個月。

在某些限制的前提下，任何在終止日期（或死亡日期，如果適用）或之後但在到期日之前歸屬的未歸屬期權將由期權持有人行使，直至到期日。因為原因解僱或辭職而終止僱用的期權持有者持有的任何未歸屬期權將不會歸屬，並將自終止之日起終止。

如果期權持有人以公司聘請的員工或顧問的身份持有其期權，以提供投資者關係活動（定義見多倫多證券交易所的企業財務手冊），並且由於死亡以外的原因而停止擔任公司的員工或顧問，則到期日將是該期權持有人停止擔任公司員工或顧問的日期。

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加速活動

如果公司就構成加速事件（定義見期權計劃）的交易尋求股東批准，或者第三方向公司或其股東提出真正的正式要約，這將構成加速活動，則董事會可以 (i) 允許期權持有人行使期權，對以前未行使的全部或任何此類期權（無論是否有任何歸屬限制），但是在期權到期日之前沒有活動，因此期權持有人可以參與此類交易；以及 (ii) 要求加快行使期權的時間和滿足此類行使的任何條件或限制的時間。

無論期權計劃有任何其他規定或任何期權的條款如何，如果在任何時候期權仍未行使並且公司完成了構成加速事件的任何交易，則所有未兑現的未歸屬期權將自動歸屬。

任何提議的加速歸屬條款均須遵守多倫多證券交易所的政策和必要批准（如果適用）。

侷限性

根據期權計劃以及公司任何其他基於股份的薪酬安排，可以隨時向內幕人士（定義見期權計劃）發行的最大普通股數量將佔已發行和流通普通股總數的10％。根據期權計劃以及公司任何其他基於股份的薪酬安排在任何一年內可以向內部人士發行的最大普通股數量將佔已發行和流通普通股總數的10％。

除非公司按照多倫多證券交易所的要求獲得無私股東批准，否則在任何十二個月期間內可向任何個人發行的最大普通股數量不得超過公司在獎勵日或股票發行日已發行和流通普通股的5％。

除非獲得多倫多證券交易所的同意，否則在任何十二個月期限內可以向公司任何一位顧問發行的最大普通股數量在授予日或股票發行日不得超過公司已發行和流通普通股的2％。

除非獲得多倫多證券交易所的同意，否則在任何12個月內，公司為提供投資者關係活動而保留的所有人員可發行的最大普通股數量不得超過公司已發行和流通普通股的2％，除非獲得多倫多證券交易所的同意。向受聘提供投資者關係活動的人員授予的期權必須在自獎勵之日起不少於12個月的時間內分階段歸屬，以便：(i) 不超過四分之一的期權歸屬；(ii) 在獎勵日期後六個月內歸屬於的期權不超過；(iii) 不超過另外一個季度期權在獎勵之日起九個月內歸屬；(iv) 剩餘期權不早於 12 個月歸屬獎勵日期之後。

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修正案

除某些例外情況和任何適用的監管機構批准外，董事會可以修改先前授予或之後授予的任何期權的期權計劃和條款和條件，以遵守適用於期權計劃、任何期權或普通股的任何相關法律、多倫多證券交易所政策、規則或法規的任何變更，或者用於董事會認為可取或必要且所有相關人員可能允許的任何其他目的 br} 法律、規章和條例，前提是任何此類修正案都不會實質性地進行根據此類修正之前授予的任何期權，損害任何期權持有人的任何權利。

只有在董事會獲得公司股東的批准後，董事會才能修改期權計劃中與以下內容相關的條款：(i) 根據期權計劃有資格獲得期權的人；(ii) 行使期權計劃下可用期權時預留髮行的普通股的最大數量或百分比；(iii) 向任何個人、內部人士、顧問授予期權的限制，或參與投資者關係活動的人員；(iv) 確定行使價的方法期權；（v）期權的最長期限；（vi）適用於期權的到期和終止條款；（vii）增加或刪除淨行權條款；或（viii）對期權計劃修正條款的修訂。

公司不感興趣的股東必須批准對內部人士在修訂時持有的期權的任何修正案，其效果是降低此類期權的行使價。

終止

董事會可以隨時終止期權計劃，前提是此類終止不得改變任何期權的條款或條件，也不得損害任何期權持有人根據在終止日期之前授予的任何期權所享有的任何權利，儘管終止了期權計劃，但公司、此類期權和此類期權持有人將繼續受期權計劃條款的約束。

期權計劃的全文可在公司在電子文件分析和檢索系統（SEDAR+）上的簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。

養老金計劃福利

公司目前尚未為董事或NEO制定任何養老金計劃或遞延薪酬計劃，這些計劃或規定在退休時、退休之後或與退休相關的付款或福利時提供報酬或福利。

終止和控制權變更福利

終止和控制權變更福利

截至本文發佈之日，除下文所述外，公司沒有任何合同、協議、計劃或安排規定在終止（無論是自願、非自願或推定性的）、辭職、退休、公司控制權變更或董事或NEO職責變更時、之後或與之相關的付款。

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就本節而言，“控制權變更” 是指公司控制權的變更，包括個人收購公司 50% 或以上的有表決權證券、罷免 50% 或以上的現任董事會成員，或交易結果是公司當前有表決權的股東擁有由此產生或繼任公司不足 50% 的有表決權股份，或出售公司的全部或幾乎全部資產。

Argentum 管理服務協議

根據Argentum協議的條款，在控制權變更後的60天內的任何時間，Argentum或公司均可選擇終止Argentum協議。在此類終止後，公司有義務向Argentum（i）補償相當於24個月Argentum基本費用的終止費，（ii）相當於在終止前24個月內向Argentum支付的與控制權變更相關的任何激勵費的金額，以及（iii）根據Argentum協議欠Argentum的任何應計負債。據估計，由於截至2023年12月31日的控制權變更，向Argentum支付的增量款項為1,087,200美元。

Bruno 管理服務協議

根據布魯諾協議的條款，在控制權變更後的60天內，Bruno或公司可以隨時選擇終止布魯諾協議。在此類終止後，公司有義務補償布魯諾 (i) 相當於24個月布魯諾基本費用的解僱費，(ii) 相當於在解僱前24個月內因控制權變更向布魯諾支付的任何激勵費的金額，以及 (iii) 根據布魯諾協議應付給布魯諾的任何應計負債。截至2023年12月31日，發生的控制權變更將導致向布魯諾支付的增量款項為761,040美元。

BM 戰略管理服務協議

根據BM戰略管理服務協議的條款，在控制權變更後的60天內，BM Strategic或公司可以隨時選擇終止BM Strategic 管理協議。終止後，公司有義務補償BM Strategic（i）相當於BM Strategic基本費24個月的終止費，（ii）相當於BM Strategic在終止前24個月內因控制權變更而向BM Strategic支付的任何獎金，以及（iii）根據BM Strategic戰略管理服務協議應付的任何應計負債。由於截至2023年12月31日的控制權變更而向BM Strategic支付的增量款項估計為1,087,200美元。

Matheson 協議

根據馬西森協議的條款，在控制權變更後的60天內的任何時間，馬西森先生或公司均可選擇終止馬西森協議。終止後，公司有義務向Matheson（i）補償相當於24個月的Matheson基本費用的解僱費，（ii）一筆相當於在終止前24個月內向Matheson支付的與控制權變更相關的任何激勵費的金額，以及（iii）根據馬西森協議應付給馬西森先生的任何應計負債。據估計，由於截至2023年12月31日的控制權變更，將向馬西森先生支付的增量款項為706,680美元。

漢普頓協議

根據漢普頓協議的條款，在控制權變更後的12個月內，漢普頓先生或公司可以隨時選擇終止漢普頓協議。解僱後，公司有義務補償漢普頓 (i) 相當於漢普頓基本工資24個月的解僱費，以及 (ii) 根據《漢普頓協議》欠漢普頓先生的任何應計負債。據估計，由於截至2023年12月31日發生的控制權變更，將向漢普頓先生支付的增量款項為673,920美元。

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離職活動的好處

下表顯示了假設分離事件發生在2023年12月31日，其近地天體控制權和終止補助金的估計總變動。

NEO	分離事件
NEO	辭職	有原因解僱	無故解僱	控制權變更
科林·凱特爾，首席執行官、執行主席兼董事	無	無	$583,200	$1,087,200
丹尼斯·拉維奧萊特，總裁兼董事	無	無	$408,240	$761,040
邁克爾·卡內夫斯基，首席財務官⁽¹⁾	無	無	無	無
首席運營官格雷格·馬西森	無	無	$379,080	$706,680
羅納德·漢普頓，首席技術官	無	無	$505,440	$673,920

⁽¹⁾ 卡內夫斯基先生通過BM戰略管理服務協議向公司提供服務。根據協議的條款，由於協議無故終止，BM Strategic Capital Corp. 將獲得583,200美元的費用，如果控制權變更，BM Strategic Capital Corp將獲得1,087,200美元的費用。

董事薪酬

董事薪酬表

下表披露了截至2023年12月31日的財政年度公司向非NEO的董事提供的所有薪酬。有關同時也是近地物體的董事薪酬的更多詳情，請參閲”高管薪酬聲明-薪酬彙總表” 在這裏。

姓名	費用賺了 ⁽¹⁾ ($)	基於股份的獎勵 ($)	基於期權的獎勵 ($) ⁽¹⁾	非股權激勵計劃薪酬 ($)	養老金價值 ($)	所有其他補償 ($)	薪酬總額 ($)
維傑·梅塔 ⁽²⁾	72,000	不適用	無	不適用	不適用	不適用	72,000
雷蒙德·特雷爾克爾德 ⁽³⁾	72,000	不適用	無	不適用	不適用	不適用	72,000
道格拉斯·赫斯特	72,000	不適用	無	不適用	不適用	不適用	72,000

注意事項

⁽¹⁾ 在截至2023年12月31日的財政年度中，沒有授予任何期權。該公司使用Black-Scholes期權定價模型，該模型是業界公認的根據國際財務報告準則2對基於股份的支付進行估值的模型。

⁽²⁾Vijay Mehta 於 2022 年 4 月 13 日被任命為公司董事。

⁽³⁾Raymond Threlkeld 於 2022 年 10 月 11 日被任命為公司董事。

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基於股票和期權的傑出獎項

下表披露了在截至2023年12月31日的公司財政年度末為每位不屬於NEO的董事頒發的所有獎勵的詳情，包括在最近結束的財政年度之前授予的獎勵：

姓名	基於期權的獎勵				基於股份的獎勵
姓名	的數量證券底層未行使選項 (#)	期權行使價 ($)	選項到期日期	未行使的價內期權的價值 ($)	的數量份額或單位的股票沒有已獲得 (#)	市場或支付金額基於股份的獎勵那個沒有已獲得 ($)	未支付或分配的基於股份的既得獎勵的市場或派息價值 ($)
維傑·梅塔	150,000 25,000	5.75 5.68	2027-08-19 2027-12-27	無無	無無	無無	無無
雷蒙德·特雷爾克爾德	150,000	5.68	2027-12-27	無	無	無	無
道格拉斯·赫斯特	200,000 50,000	8.62 5.68	2026-05-17 2027-12-27	無無	無無	無無	無無

激勵計劃獎勵-年內既得價值或賺取的價值

下表彙總了在截至2023年12月31日的財政年度中，每位不屬於NEO的董事授予或獲得的每位激勵計劃獎勵的價值：

姓名	基於期權的獎勵 -年內賦予的價值 ($)	基於股份的獎勵-年內賦予的價值 ($)	非股權激勵計劃薪酬-獲得的價值在一年中 ($)
維傑·梅塔	無	無	無
雷蒙德·特雷爾克爾德	無	無	無
道格拉斯·赫斯特	無	無	無