NeuroBo 製藥有限公司

經修訂並重述

非僱員董事薪酬政策

生效日期：2024 年 5 月 7 日

特拉華州的一家公司NeuroBo Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）中不同時擔任公司或其任何子公司僱員的每位成員（每位此類成員均為 “非僱員董事”）將獲得本經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策（本 “政策”）中所述的薪酬。非僱員董事可以在支付現金或發放股權獎勵之日之前通知公司，拒絕其全部或部分薪酬（視情況而定）。本政策將自2024年5月7日（“生效日期”）起生效。董事會可隨時自行決定對本政策進行修改，或由董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）根據董事會的建議隨時進行修改。除非本政策中另有定義，否則本政策中使用的資本術語的含義將與公司經修訂的2022年股權激勵計劃中此類術語的含義相同，如果該計劃不再使用，則採用該計劃（無論哪種情況，均為 “計劃”）的主要繼任者中對此類術語或任何類似術語的定義。

I. 年度現金補償。自生效之日起，每位非僱員董事將因在董事會任職而獲得下述現金補償。年度現金補償金額將按季度等額分期支付，拖欠時間不遲於服務發生的每個季度（每個季度，“季度日期”）結束後的30天。下述每位年度預付金將根據公司適用財年的任職天數按比例分配，非僱員董事提供服務的公司第一財季按比例支付，此後將定期支付全額季度款項。所有年度現金費用均在付款時歸還。非僱員董事的年度預聘金（“年度預付金”）時間表如下：


位置	金額
底板固定器	$	40,000
董事會非執行主席（除上述基本預聘者外）	$	35,000
審計委員會主席	$	18,000
薪酬委員會主席	$	12,000
提名和公司治理委員會主席	$	10,000
審計委員會成員（非主席）	$	9,000
薪酬委員會成員（非主席）	$	6,000
提名和公司治理委員會成員（非主席）	$	5,000

為避免疑問，上表中的年度預付金是累加的，非僱員董事應有資格為其任職的每個職位獲得年度預付金。此外，年度預付金將按生效日期的第一個日曆季度按比例分配，該比例將根據生效日期的天數進行分配

生效日期之後該季度剩餘的日曆季度。董事會可能會通過一項計劃，允許非僱員董事推遲年度預付金。

II. 股權補償。下述股權補償將根據本計劃和適用的RSU獎勵協議發放。

1.自動初始撥款。對於在生效之日或之後首次當選或被任命為董事會成員的每位非僱員董事，在該非僱員董事首次當選或被任命為董事會成員之日營業結束時，該非僱員董事將自動獲得涵蓋多個限制性股票單位的限制性股票單位獎勵（“RSU 獎勵”），該非僱員董事將在董事會或薪酬委員會採取進一步行動的情況下自動獲得限制性股票單位獎勵（“RSU 獎勵”），涵蓋多個限制性股票單位，等於 (a) 40,000美元除以（b）公司普通股（“普通股”）的平均公允市場價值截至該RSU獎勵發放日之前的最後一個市場交易日的連續30個市場交易日的股票”），向下四捨五入至最接近的整數單位（均為 “初始補助金”）。每筆初始補助金的50％將自授予之日起歸屬，其餘部分將在授予之日的每個週年紀念日分兩次等額分期歸屬，但須視非僱員董事在每次歸屬時的持續服務情況而定日期。

2.自動年度補助金和按比例分配的年度補助金。

(a) 在生效日期之後的第一次年會之後營業結束時，以及在首次年會（每屆年會，均為 “年會”）之後舉行的公司股東年會之日，每位當時擔任非僱員董事的人將自動獲得RSU獎勵，無需董事會或薪酬委員會採取進一步行動，該獎勵涵蓋多個限制性股票單位，金額等於（i）20,000美元按 (ii) 連續30個市場中普通股的平均公允市場價值交易日以該RSU獎勵授予日期之前的最後一個市場交易日結束，包括最後一個市場交易日，向下舍入到最接近的整數單位（每個單位均為 “年度補助金”）。

(b) 此外，對於在生效日期之後首次當選或任命為董事會成員的每位非僱員董事，在公司股東年會之日以外的日期，在第三十 (30) 日營業結束時，首次當選或被任命為董事會成員^第四) 在該非僱員董事首次當選或被任命為董事會成員的第二天，該非僱員董事將自動獲得涵蓋多個限制性股票單位的 RSU 獎勵，金額等於 (i) 20,000 美元除以 (ii) 連續 30 個市場交易日（包括授予前最後一個市場交易日）普通股的平均公允市場價值，而無需董事會或薪酬委員會採取進一步行動此類 RSU 獎勵的日期，乘以分數，其分子等於 365減去自上次年會以來截至該RSU獎勵授予之日的總天數，其分母等於365，向下舍入到最接近的整數單位（每個單位均為 “按比例分配的年度補助金”）。

在此類年度補助金或按比例分配的年度補助金（如適用）的授予日期之後舉行會議，但以非僱員董事在歸屬之日的持續服務為前提。

3.選舉獲得RSU獎勵以代替年度現金儲備。

(a) 預聘補助金。在生效日期所在的公司財政年度及其後的每個財政年度，每位非僱員董事均可選擇（此類選舉，“預聘補助金選舉”），放棄支付該非僱員董事在受聘的財政年度內根據本政策第一條有資格獲得的全部（但不少於全部）薪酬補助金選舉的適用日期從預付金衡量日開始，到財政年度的最後一天結束預聘補助金選舉所適用的公司年份（每個期限均為 “預聘補助金衡量期”），改為獲得RSU獎勵（均為 “預聘補助金”），但前提是根據本第4節的要求及時舉行預聘補助金選舉。如果非僱員董事在聘用補助金衡量日（定義見下文）根據下文第4（b）條及時進行預聘補助金選舉，則該非僱員董事將在董事會或薪酬委員會採取任何進一步行動的情況下自動獲得涵蓋多個限制性股票單位的預聘補助金，金額等於 (i) 該非僱員根據本政策第一條規定的現金補償總額董事有資格獲得適用的預付金衡量期除以 (ii)在截至該預付金授予日之前的最後一個交易日的連續30個市場交易日內，普通股的平均公允市場價值，向下四捨五入至最接近的整數單位。就本政策而言，“預付金計量日期” 是指預付金選舉適用的公司財政年度的第一天，前提是如果預付金選擇是在其適用的公司的同一財政年度進行的，則預付金衡量日期是指公司進行預付金選舉的財政季度之後的公司財政季度的第一天。每項預聘補助金將在預聘補助金髮放之日後的每個季度日歸屬於預聘補助金歸屬百分比，但須視該非僱員董事在每個歸屬日期之前的持續服務而定。“預付金歸屬百分比” 等於 (y) 100% 乘以 (z) 分數，分數的分子等於一，分母等於從適用預付金的授予日起至發放此類預付金的公司財政年度最後一天結束的季度日期數。

(b) 選舉機制。要使任何預聘補助金選舉生效，必須將其與公司法律顧問（或公司指定的其他個人）的副本一起提交給公司的首席財務官（或公司指定的其他個人）(i) 在緊接留用補助金選舉生效的第一個日曆年的最後一天或之前，或 (ii) 在非僱員董事首次獲得參與資格後的30天內本政策。非僱員董事只能在公司未處於季度或特殊封鎖期且非僱員董事不知道任何重要的非公開信息的時期內進行預聘補助金選舉。此外，非僱員董事不得進行這樣的預聘補助金選舉

適用於他或她在該財政年度的第三個季度日期之後首次有資格參與本政策的財政年度。任何預聘補助金選舉均不可撤銷，將受董事會或薪酬委員會自行決定的規則、條件和程序的約束，這些規則、條件和程序應始終符合《守則》第 409A 條的要求。預聘補助金選舉應根據選舉形式進行，其形式基本上與本文附錄A所附的形式或董事會或薪酬委員會批准的其他形式相同。未能及時進行聘任補助金選舉的非僱員董事將不會獲得預聘補助金，而是將獲得本政策第一條規定的現金補償。

III. 非僱員董事薪酬限額。儘管此處有任何相反的規定，但每位非僱員董事根據本政策有權獲得的現金薪酬和股權薪酬均應受本計劃第3（d）節規定的限額的約束。

IV. 控制權的變化；死亡；殘疾。非僱員董事持有的根據本政策授予的每份RSU獎勵將在該非僱員董事死亡或傷殘後全額歸屬，或者在控制權變更完成之前，只要該RSU獎勵截至此類事件發生前夕尚未兑現。

五、延期 RSU 獎勵。每位非僱員董事均可選擇推遲股份的交付，以結算根據本政策授予的任何RSU獎勵，否則這些獎勵將在根據本政策的條款授予該RSU獎勵之日或之後交付給該非僱員董事（“延期選擇”）。為了使任何此類延期選擇生效，必須在生效日期後的30天內，將其連同公司法律顧問（或公司指定的其他個人）（1）（1）的副本一起提交給公司首席財務官，（2）在授予延期選舉所涉RSU獎勵的日曆年的最後一天或之前或 (3) 在該非僱員董事首次當選或被任命為董事會成員後的30天內。任何延期選舉均不可撤銷，並將受董事會或薪酬委員會自行決定的規則、條件和程序的約束，除非董事會或薪酬委員會另有明確規定，否則這些規則、條件和程序應始終符合第 409A 條的要求。延期選舉應根據延期選擇的形式進行，其形式基本上與本文附錄A所附的形式或董事會或薪酬委員會批准的其他形式相同。

六、開支。公司將向非僱員董事報銷普通、必要和合理的自付差旅費，以支付親自出席和參加董事會和委員會會議的費用； 提供的，非僱員董事應根據公司不時生效的差旅和費用政策，及時向公司提交適當的文件來證實此類費用。

董事會批准：2024 年 5 月 7 日

附錄 A

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經修訂和重述

非僱員董事薪酬政策

限制性股票單位延期和預付補助金選擇表

對於非僱員董事

請按下文所述填寫並交回這份限制性股票單位延期和預付補助金選擇表（“選擇表”）， [對於在2024年進行選舉的現有非僱員董事：在本政策生效之日後的30天內][對於在2025年或其後任何一年進行選舉的現有非僱員董事：在每年12月31日或之前][對於新的非僱員董事：在您加入董事會之日起 30 天內]（“提交截止日期”），送交公司首席財務官，並附上公司法律顧問NeuroBo Pharmicals, Inc.，康科德大道545號，210套房，馬薩諸塞州劍橋市02138號02138的副本。

本選舉表的提供和您填寫的本選舉表均不代表公司承諾向您授予獎勵。獎勵的授予仍受以下可能修訂的公司經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策（“政策”）的條款的約束。此處未另行定義的術語應具有保單或計劃中規定的含義（如適用）。

我知道我的選舉表格將自提交截止日期起不可撤銷。

個人信息：

（請打印）

參與者姓名：（“參與者”）

3.預聘補助金選擇：通過在下方簽署，我選擇放棄在公司結束的財政年度內根據本政策第一條有資格獲得的全部（但不少於全部）現金補助金的支付 [ ]開始於 [ ]1 並以 [ ]2，並以聘用補助金取而代之。如果我沒有及時提交正確填寫的選擇表格，我將不會收到相應的預聘補助金，而是根據本政策第一條獲得適用的現金補償。

1 申請預付金衡量日期

2 預聘補助金選舉適用的公司財政年度的最後一天

附錄 A-1

4.RSU 獎勵和延期選舉：

(a)

通過在下面簽名，我選擇根據第 3 節將我的 100% 推遲 [ ]3. 根據本計劃和政策，我可以在我投標本次選舉的日曆年之後的日曆年內（或者如果我第一次有資格參加本次選舉，也就是我投標本次選舉的日曆年），根據本計劃和政策向我發放的（如果有）。如果我沒有及時提交正確填寫的選舉表格，那麼我的 [ ]4 將根據保單、計劃和適用的 RSU 獎勵協議的條款進行歸屬和結算。

(b)

根據本第 3 節推遲的所有獎勵在本選擇表中均稱為 “延期獎勵”。

(c)

通過在下面簽名，我選擇按以下方式結算我的延期獎勵：

(1)

在不違反以下段落的前提下，我的延期獎勵將在控制權變更前（y）分期一次性分期全股結算，前提是為避免疑問，除非該交易符合美國財政部監管第1.409A-3 (i) (5) 條所指的 “控制權變更事件”；或 (z) 在60天內（z），否則該交易不被視為控制權變更在我的離職日期或死亡之後，以較早者為準。

就上述而言，“離職日期” 是指我退休或以其他方式在公司及其所有關聯公司離職的日期（根據《守則》第409A (2) (A) (i) 條和《財政條例》第1.409A-1 (h) 條確定）。

(2)

如果由於我的離職日期而觸發了本協議下的分配，並且我在離職之日是第 409A 條所指的 “特定員工”，則除非我在離職日期之後死亡，否則我本應在離職日後的 6 個月零 1 天才能結算，在這種情況下，我的分配將在我去世後儘快開始。

參與者致謝和簽名：

(a)

我同意本選舉表的所有條款和條件。

(b)

我承認我已經收到並閲讀了該計劃的招股説明書的副本，並且我熟悉該計劃的條款和規定。

3 非僱員董事選擇延期加入的獎勵。

4 非僱員董事選擇延期加入的獎勵。

附錄 A-2

(c)

我同意董事會或薪酬委員會有權根據第 3 條隨時以任何理由修改或終止我的選舉，無論通知與否；前提是此類終止或修正符合第 409A 條（由公司法律顧問自行決定）。

(d)

據我所知，公司結算任何延期獎勵的義務沒有資金，也沒有將任何種類的資產分離到信託中，也沒有以其他方式預留任何資產來履行本選擇表中的任何義務。我還明白，任何根據本選擇表推遲結算任何獎勵的選擇都將使我僅成為公司的普通無擔保債權人。

(e)

據我所知，任何延期金額將在結算年度的普通收入中作為普通收入納税。儘管如此，我同意並理解，本公司不以任何方式保證根據本政策或本選擇表格支付的任何延期或付款的税收待遇。我明白，我將負責支付與我的獎勵相關的任何延期或付款所欠的所有税款和其他費用。

(f)

我知道，在任何適用的預扣税義務得到履行之前，公司沒有義務結算任何延期獎勵，如果我未能履行任何此類預扣税義務，我將喪失獲得延期獎勵的股票的權利。我瞭解公司有權（但沒有義務）通過公司認為必要或理想的程序從我的遞延獎勵（包括根據淨股票預扣額）中預扣任何金額的税款，以償還與我的獎勵相關的任何收入或其他納税義務。

(g)

我瞭解，在收到任何遞延獎勵後，除了聯邦税外，我還可能欠我歸屬延期獎勵時居住的州和/或結算延期獎勵時我居住的州（如果不同）的税款。

(h)

我理解、承認並同意，董事會或薪酬委員會有權酌情就本選舉表中規定的任何選舉做出所有決定和決定。

(i)

據我所知，本選舉表格和根據下文進行的選舉旨在遵守第 409A 條的要求，因此任何一項 [延期獎勵或預聘補助金]可發行的商品將受到税收加速和根據第 409A 條徵收的額外罰款税的約束，此處的任何含糊之處都將被解釋為符合規定。如果適用，我知道我對第 409A 條規定的任何加速所得税以及額外税收和税收罰款承擔全部責任。

附錄 A-3

(j)

我還明白，本選擇表和根據此作出的選擇在所有方面都將受保單、適用的獎勵協議和計劃（如適用）的條款和條件的約束。如果本選擇表、保單、計劃、授予獎勵時所依據的獎勵協議和/或任何適用法律之間存在任何不一致之處，則將以適用法律（包括但不限於第409A條）或本計劃的規定為準，本計劃受適用法律的約束，獎勵協議和政策從屬於本選擇表。

通過簽署這份選舉表，我授權實施上述選舉。我明白我的 [延期選舉和預聘補助金選舉]自提交截止日期起不可撤銷且將來不得更改，除非根據第 409A 節的要求以及董事會或薪酬委員會規定的程序。


簽名：參與者姓名：		日期：

同意並接受：

NeuroBo 製藥有限公司來自：姓名：標題：		日期：

重要截止日期：請記住，如果您想進行本選舉表中規定的任何選擇，則正確填寫的選舉表格必須由您簽署，並在提交截止日期當天或之前退還給公司首席財務官，並附上副本交給公司的法律顧問（或公司指定的其他個人）。

附錄 A-4