附件10.9

百事公司

養老金均衡化計劃

(PEP)

409 A預科計劃的計劃文件
2022年1月1日重述

百事可樂養老金均衡化計劃

目錄表

頁碼

第一條。

前言

百事公司養老金均衡計劃(“PEP”或“計劃”)是百事公司為參與受薪計劃的百事公司組織的受薪員工制定的。PEP為符合條件的僱員提供福利，這些僱員的養老金福利受到修訂後的1986年《國內税法》規定的限制。此外，PEP根據1989年前的帶薪計劃公式為某些符合條件的員工提供福利。

1989年的文件。該計劃自1989年1月1日起全部修改和重述。1989年1月1日之前生效的《計劃》條款規定，計入服務期在該日期之前(如有必要，在1989年前生效日期不同的任何條款的生效日期之前終止)的員工的權利和福利。

2005年的文件。該文件(百事可樂409a之前的PEP文件)於2005年1月1日(“生效日期”)首次生效，並在2008年12月31日前重新聲明以反映修訂。它大體上不作修改地保留了1989年重述的規定。不過，有人澄清説，它闡明瞭《計劃》中適用於第409a節規定的福利的條款，即一般是指在2004年12月31日或之前賺取和歸屬的福利(“409a之前的方案”)。

2016年的重述。2016年對百事409a之前的PEP文件的重述於2016年4月1日生效。由於2016年的重述，百事可樂409a之前的PEP文件沒有做出實質性修改。百事公司409a之前的PEP文件繼續大體保留1989年重述的規定，不作任何修改。

2016年重述反映了截至2016年4月1日的修正案，包括反映2011年12月31日當天結束時生效的PBG養老金均衡計劃(PBG PEP)合併到本計劃中的修正案。於2004年10月3日生效並經修訂至2011年1月1日的PBG PEP文件(“409a之前的PBG PEP文件”)以及隨後不時修訂的PBG PEP文件作為附錄第409a版之前的PBG PEP文件附於本文件附件；它繼續管轄根據第409a條衍生且在計劃合併前受409a版之前的PBG PEP文件約束的PBG PEP福利，但如附錄PBG Pre-409a中解釋的某些行政規定目前受409a版之前的百事可樂PEP文件的主要部分管轄。根據百事可樂PEP計劃或PBG PEP計劃，受第409a節約束的福利的支付時間或形式沒有任何變化，這將構成Treas意義上的重大修改。由於合併或對409a之前的百事可樂PEP文件和409a之前的PBG PEP文件進行修訂而導致的REG§1.409A-6(A)(4)。

2021年重述。這一重述反映了截至2021年1月1日的修正案，包括反映2019年1月1日生效的帶薪計劃精算因素更新的條款。

2022年重述：這一重述主要更新了計劃的索賠、用盡、限制和終止規定。

409a計劃。1989年1月1日之後在本計劃下賺取或獲得的所有福利應受第409a條計劃(“409a計劃”)的計劃文件管轄。本文件(409a之前的百事可樂PEP文件)和409a計劃的計劃文件一起描述了單一計劃的條款。

在PEP計劃中保留409a之前的計劃。本文件(409a之前的百事可樂PEP文件)已被修改，以澄清409a之前的計劃與409a計劃的整合(未作任何實質性修改)。但是，受本409a之前計劃條款約束的金額和受409a計劃條款約束的金額應始終單獨跟蹤。保留409a之前計劃的條款而不作實質性修改，以及409a計劃金額和409a之前計劃金額之間的分離，旨在充分允許409a之前的計劃作為祖輩福利計劃保持豁免409a條款。

第二條。

定義和構造

2.1術語定義：本節提供某些單詞和短語的定義。以下黑體字和短語在本計劃中以首字母大寫出現時，其含義應如下所示，除非上下文明顯要求不同的含義。

應計福利：根據第五條確定的正常退休日期應支付的養卹金，以參與者在確定之日的最高平均月收入和貸記的服務為基礎。

精算等值：除非《計劃》或《計劃》的任何附錄在確定具體福利方面另有規定，否則是指根據下列因素計算的等值福利。應以統一和一致的方式將下列假設應用於根據該計劃應支付的福利的計算。如果本計劃被修改以提供新的權利、特點或福利，除非修正案特別採納，否則下列精算因素不適用於這些新要素。

(1)年金及通脹保障：

(I)2018年12月31日之後的年金開始日期：為確定截至2018年12月31日之後年金開始日期的應付養老金金額，(A)以合格的聯合和遺屬年金或其他形式的遺屬年金的形式，(B)作為具有通脹保護的年金，或(C)作為一定期間和終身年金或其他死亡津貼年金，計劃管理人應具體説明使用的因素。自2019年1月1日起，指定的因素

計劃管理人見下文附表1。隨後，計劃管理人可通過計劃管理人通過的決議，以其唯一和絕對的自由裁量權，為這些和其他付款形式規定新的因素。參與者在409a之前的方案下的福利應根據規定的精算係數確定，並自參與者福利的年金開始日期起生效。為免生疑問，明確規定計劃管理人指定的付款形式的任何精算因數可追溯適用於以前的應計福利，而不考慮以前為此目的適用的因素，這一點對參與人具有明確的意向和約束力。特別是，在使用附表1(下文)中的因素調整《計劃》下的福利時，不應適用享受不低於根據先前調整基礎應適用的福利的權利(例如，即使它將根據《帶薪計劃》適用於2019年《帶薪計劃》的因素)。為此目的，“2019年受薪計劃因素”是指在受薪計劃對2019年1月1日或之後的年金開始日期(如受薪計劃所定義)生效的“精算等值”定義中出現的新因素。如參加者選擇遺屬、期間特定年金或其他具通脹保障的死亡津貼年金，則附表1(A)適用於調整遺屬津貼、期間特定或其他死亡津貼的單一人壽年金，而附表1(B)或(C)只適用於就選定的通脹保障(為此目的及

與在確定精算等值時普遍適用的情況一樣，從不同的時間表中採用這些因數而產生的調整數應使用合理的精算計算方法來確定，並一致適用於處境相似的參與人)。

附表1

*由於這一術語在《受薪計劃》的“精算等值”定義中有定義

(2)2019年1月1日之前的年金開始日期：為確定截至2019年1月1日之前年金開始日期的應付養卹金金額，並以合格聯合和遺屬年金或其他形式的遺屬年金或作為具有通脹保護的年金的形式，應適用帶薪計劃下當時適用於此類目的的因素。然而，在確定截至2019年1月1日之前的年金開始日期應支付的409a之前的養卹金時，在確定年金支付形式金額的基礎上，這些因素在生效日期或之後沒有發生變化

從2004年12月31日起生效的養老金，應考慮到將導致年金增加的程度(但這一句不適用於5.1(B)(3)節，與“409a之前的養卹金福利限額”有關)。

(2)一次性總付：為確定第4.6節規定的養卹金或退休前配偶養卹金的一次總付價值，應適用受薪計劃中適用於此目的的因素，但在本文意指“受薪計劃”中使用的術語“PBGC率”時，應指本計劃所定義的“PBGC率”。然而，在確定409a之前的養老金時，不應考慮在生效日期或之後生效的《工薪計劃》關於從2004年12月31日生效的規定中確定一次總付金額的修正案，因為這樣做預計會導致更大的一次總付(或者，如果是在2015年1月1日或之後生效的工薪計劃修正案，則為不同的一次總付，除非本409a之前的計劃文件被修改，以明確適用《工薪計劃修正案》來確定409a之前的養老金)。但這句話不適用於5.1(B)(3)節，該節與“409a之前的養老金福利限額”有關。因此，通過了《養卹金保護法》對2008年1月1日生效的一次性付款因素的《帶薪計劃修正案》在409a之前的方案中通常被考慮在內，但在409a之前的方案中，除了第5.1(B)(3)節的目的外，改變了2015年1月1日生效的一次付清的“回顧期”和“穩定期”的“帶薪計劃修正案”不被考慮在內。

(3)其他情況：為確定在其他情況下應支付給或代表參與者支付的養卹金的調整數(包括為提早開始工作而減少既得養卹金)，應採用《帶薪計劃》中適用於此目的的因素。然而，在確定409a之前的養卹金時，不應考慮在生效日期當日或之後發生的這些因素與2004年12月31日生效的因素之間的任何變化，因為這將導致更大的養卹金(但這句話不適用於第5.1(B)(3)節，與“409a之前的養卹金福利限額”有關)。

提前選舉：參與者根據第6.3節的要求，選擇一次性領取409a之前的退休養老金或年金。

年金：至少在參與者的一生中按月支付的一系列養老金。

年金開始日期：年金開始日期應為本計劃規定應作為年金或任何其他形式支付的第一個期間的第一天。參與者如：(1)在其最初的年金開始日期之後重新受僱，以及(2)在重新受僱後有權享受本條例規定的福利，則只有在第6.3(D)節規定的範圍內，才有該等福利的後續年金開始日期。

授權缺勤：僱主根據僱主的標準人事慣例批准的任何缺勤，無論是帶薪還是無薪。

套現限額：根據《守則》第402(G)(1)(B)條不時生效的選擇性延期付款的年度美元限額。

代碼：1986年的《國內收入代碼》，不時修訂。本文中對特定規範章節的所有提及也應指任何後續規定，並應包括所有相關的條例、解釋和其他指導。

公司：百事公司，根據北卡羅來納州或其繼任者或繼任者的法律組織和存在的公司。

受保薪酬：“受薪計劃”中定義的“受保薪酬”。

信用服務：根據第3.3條計算的參與者的僱傭期，計算目的是確定應支付給參與者或代表參與者的福利金額。

殘疾退休金：根據第4.5節，參與者可獲得的退休金。

提前退休養老金：根據第4.2節向參與者提供的退休養老金。

生效日期：本文件適用於409a之前項目的一般生效日期，即2005年1月1日。在本文所述的範圍內，本計劃某些已確定的條款可能在不同的日期生效。

符合條件的國內合作伙伴。第2.1節中的定義在2019年1月1日及之後的適用日期有效，並僅適用於積極受僱於成員或在成員授權休假期間離開的參與者

2019年1月1日或之後的百事可樂組織。有關其他日期或參與者，請參閲附錄第H條。

（1）定義。對於2019年1月1日或之後的適用日期，“合格家庭伴侶”是指與參與者相同性別或不同性別的個人，並且符合第（a），（b）或（c）段，但須遵守第（e）段中規定的附加規則。

（a）民事結合。 如果在適用日期，參與者已經締結了一個民事結合，並且該民事結合在締結該民事結合的州的適用日期是有效的，則參與者的合格家庭伴侶（如果有）是與參與者締結該民事結合的個人。

（b）參加保健福利。 如果參與者沒有符合上述（a）段的合格家庭伴侶，則參與者的合格家庭伴侶（如有）是指在適用日期作為參與者的家庭伴侶參加公司的任何健康福利選項的個人。

（c）其他可接受的夥伴關係證據。 如果在適用日期，參與者沒有上述（a）或（b）段所述的合資格家庭伴侶，則該參與者的合資格家庭伴侶（如有）是符合計劃管理人書面指定的家庭伴侶標準的個人。

(D)除上文所述外，不得有合資格的家庭伴侶。如果參與者在適用日期不具備資格

上述(A)、(B)或(C)段所述的家庭伴侶，則該參與者沒有資格擁有合格的家庭伴侶。

(E)附加規則。“合資格家庭伴侶”一詞不適用於參與者的合資格配偶。參加者在任何時間不得有超過一名合資格的家庭伴侶，而有合資格配偶的參加者亦不得有合資格的家庭伴侶。

（2）本定義中使用的術語。 就本第2.1節中“合格家庭伴侶”的定義而言，以下定義適用：“適用日期”指參與者的年金開始日期和死亡日期中較早的日期，“州”指具有批准民事結合的法律權力的任何國內或外國管轄區。

合資格配偶：在參與者的年金開始日期或參與者死亡日期較早的日期與參與者結婚的參與者的配偶。

員工：符合“薪資計劃”中定義的“員工”資格的個人。

僱主：符合“受薪計劃”中定義的“僱主”資格的實體。

ERISA：第93-406號公法，1974年《僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

FICA金額：參與者在聯邦保險繳費法案(FICA)中的份額，根據代碼第3101、3121(A)和3121(V)(2)節對參與者的409a養老金和409a之前的養老金徵收的税。

409a計劃：計劃中管理受第409a條約束的延期的部分。409a計劃的條款在單獨的文件(或單獨的文件集)中闡述。

有關委任福利計劃委員會的指導原則：政府賬目委員會共同附錄條文所載的指導原則，供政府賬目委員會主席在遴選委員會成員時採用。

最高月平均收入：“最高月平均收入”，這一術語在《帶薪計劃》中有定義，但不考慮《守則》第401(A)(17)節規定的限制(此類限制在《帶薪計劃》中解釋和適用)。

延遲退休日期：延遲退休日期應與參與者在其正常退休年齡之後的實際退休日期重合或緊隨其後的月份的第一天。

延遲退休養老金：根據第4.4節向參與者提供的退休養老金。

正常退休年齡：根據該計劃，正常退休年齡為65歲，如果晚於65歲，則為參與者首次服務5年的年齡。

正常退休日期：參與者的正常退休日期應為與參與者的正常退休年齡重合或緊隨其後的月份的第一天。

正常退休養老金：根據第4.1節向參與者提供的退休養老金。

參與者：按照第3.1節的規定參與本計劃的員工。

PBGC：養老金福利擔保公司，勞工部內的一個法人團體，根據《僱員退休保障條例》第四章的規定成立。

PBGC利率：PBGC利率是在參與者的年金開始日期確定的利率的120%，PBGC將使用該利率來確定計劃終止時一次性分配的現值。

退休金：支付給根據計劃有權領取福利的人的一筆或多筆款項。“409a之前的養卹金”一詞應用於指409a之前的方案衍生的養卹金部分。“409a養卹金”一詞應指409a方案產生的養卹金部分。

PEP選舉：參與者選擇領取第6.2節規定的年金表格中的一種，領取409a之前的退休養老金，該表格符合第6.3和6.4節的要求。

百事可樂管理委員會或PAC：負責計劃中規定的計劃的管理和運作以及計劃中規定的任何其他職責的委員會。在任何時候，帳委會主席應由當時的高級副總裁擔任公司的全面獎勵，但如果該職位空缺或被取消，則主席應為履行

該職位的大部分職責(或如無人履行多數職責，則為多項職責)，因為該等職責在緊接該職位出缺或職位取消前已存在。主席須委任帳委會的其他成員，執行《委任福利計劃委員會的指導原則》所載的原則，並不時迅速採取行動，確保帳委會有其他四名成員，每名成員須具備與帳委會職責有關的經驗和專業知識。每年最少兩次，委員會應就其重要活動準備一份書面報告，供公司任何至少具有高級副總裁國籍的美國高管使用。

百事可樂組織：本公司所屬的受控組織集團，由守則第414節及其下發布的法規所界定。一個實體只有在它是上一句所述組織集團之一的期間，才應被視為百事可樂組織的成員。

計劃：百事公司養老金均衡計劃，本計劃在本文和409a計劃文件(S)中闡述，因為本計劃可能會不時修改(受本協議和409a計劃下適用的修改限制的限制)。該計劃有時也被稱為PEP，或百事可樂養老金福利均衡計劃。

計劃管理員：PAC或其一個或多個代表。計劃管理人有權按照第七條的規定管理計劃。

計劃年：自1月1日起至12月31日止的12個月期間。

2004年後參與者：任何不是2005年前參與者的參與者。

409a之前的計劃：本文件中描述的計劃(如有必要，請參閲前言中描述的本文件的前身文件)。術語“409a之前的計劃”用於標識本計劃中不受第409a條約束的部分。

退休前配偶養老金：根據該計劃，符合條件的配偶可獲得的養老金。“退休前配偶409a前養老金”一詞應用於指本文件第4.6節規定的符合條件的配偶可領取的養老金。

2005年前的參與者：2004年12月31日之後未被百事可樂公司聘用的參與者，其領取養老金的權利完全基於以下具有法律約束力的權利：(I)他在2004年12月31日(或之前)擁有的權利，以及(Ii)在2004年10月3日之後未經實質性修改的權利。

基本社會保障金額：在確定養老金金額時，基本社會保障金額應指：

(1)為確定退休、既得或退休前配偶撫卹金的數額，基本社會保障金額應為根據經修訂的《社會保障法》第二章的規定，從65歲開始可作為養老保險福利支付給參與者的估計每月金額。對參與者在65歲時有權享受的養老保險福利的這種估計應基於下列假設：

(I)參保人在退休或遣散前任何一年的社保工資與該年度的應課税工資基數相等；及

(Ii)退休或遣散後將不會領取任何社會保障工資。

然而，在根據第5.2節公式A計算既得養卹金時，參與者在65歲時有權享受的養老保險福利的估計應基於這樣的假設，即他在65歲之前繼續領取社會保障工資，費率與其離職時有效的應税工資基數相同。就本款而言，“社會保障工資”係指“社會保障法”所指的工資。

(2)為確定傷殘撫卹金的數額，基本社會保障金額應為(除下一句規定外)傷殘參與者根據經修訂的《社會保障法》第二章的規定實際領取的傷殘保險金的每月初始金額，該金額在參與者因殘疾而退休時有效。儘管有前述規定，在根據《社會保障法》第二章的規定，參與者在領取殘疾保險福利之前領取殘疾養卹金的任何期間，參與者在該期間的基本社會保障金額應根據上文第(1)款確定。

(3)就第(1)及(2)款而言，基本社會保障金額須不包括因參與者的配偶或任何受養人而可動用的款額，或因參與者死亡而須支付的任何款額。基本社會保障金額的估計應根據參保人自服務之日起生效的《社會保障法》進行，而不考慮該法案規定的此後生效的社會保障工資基數或福利水平的任何增加。

合資格聯名及遺屬年金：指一項須付給參加者終身的年金，並在參加者去世後付給其尚存的合資格配偶或合資格的家庭伴侶的年金金額的50%。如果合資格的配偶或合資格的家庭伴侶(如適用)先於參與者，則不向任何人支付符合資格的共同和遺屬年金項下的遺屬撫卹金。參與者在合格的聯合和遺屬年金項下的每月付款金額應按5.1和5.2節所規定的適用範圍予以減少。

退休：參與者在滿足第四條規定的正常、提前、延遲或傷殘退休養老金的要求後，因死亡以外的原因終止僱用。

退休日期：參與者的退休被視為開始的日期。退休應考慮在緊接着的下一天開始：(I)參與者受僱的最後一天，或(Ii)授權休假的最後一天，如果晚一些的話。儘管前面有一句話，但在

如果是409a之前的殘疾退休養老金，退休應被視為從參保人的退休日期開始，根據帶薪計劃適用於此目的。

退休金：根據本計劃退休後支付給參與者的退休金。“409a之前的退休養卹金”一詞應用於指409a之前的方案所衍生的退休養卹金部分。“409a退休養卹金”一詞應用於指409a方案產生的退休養卹金部分。

帶薪計劃：百事公司員工退休計劃A(“PERP-A”)和百事公司員工退休計劃H(“PERP-H”)的PSERP部分B部分中規定的養老金福利計劃，該計劃可能會不時修改，並在2017年1月1日之前在PERP-A和PERP-I的前身計劃中闡述。

第409a條：《守則》第409a條。

服務：為確定參與者在本計劃下享有福利的權利，根據第(3.2)節計算的受僱期限。

75%遺屬年金：一種支付給參與者終身的年金，其中75%的年金在參與者去世後支付給其尚存的合格配偶終身。如果符合條件的配偶先於參與者，則不向任何人支付75%遺屬年金下的遺屬津貼。參與者的每月付款金額

75%的遺屬年金應減少到5.1和5.2節規定的適用範圍。

離職日期：僱員的服務期被視為結束的日期，根據受薪計劃B部分第三條確定。

單身生活年金：一種每月支付給參與人的養老金，只支付給他的終身，不給他的合格配偶或任何其他人遺屬福利。

一次總付：以一次性支付的形式分配參與者409年前的養老金總額。

《社會保障法》：經修訂的《美國社會保障法》，是一項為老年、死亡和殘疾等事件提供政府福利的法令。 本協議中對《社會保障法》（或其規定的任何福利）的任何引用應被視為對計劃管理人確定的其他國家的任何可比政府計劃的引用，但僅限於計劃管理人判斷這些福利的計算在行政上可行的範圍。

應納税工資基數：計劃年度有效的繳款和福利基數（根據《社會保障法》第230條確定）。

既得養老金：參與者根據第4.3節可獲得的養老金。“409a以前的既得養卹金”一詞應指409a以前的方案所衍生的既得養卹金部分。“409a既得養卹金”一詞應指從409a方案派生的既得養卹金部分。

2.2 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

(A)性別和數量：除非上下文中明確指出相反的情況，否則(1)提及一個或多個性別時，應包括提及所有其他性別；(2)單數可包括複數，複數可包括單數。

(B)“此處”一詞的複合詞：“此處”、“下文”和“此處”一詞的其他類似複合詞是指並指整個計劃，而不是指任何特定的規定或章節。

(C)實例：只要提供了實例或案文使用“包括”一詞後接一項或多項具體項目，或有一段具有類似效果的段落，則該計劃的此類段落應被解釋為“但不限於”一詞緊跟在該範例或術語之後(或以其他方式適用於此類段落，避免其適用範圍受到限制)。

(D)計劃文件的細分：本計劃文件按以下順序劃分和細分：條款、章節、小節、段落、小節、條款和子句。物品用大寫羅馬數字表示。部分由包含小數點的阿拉伯數字表示。小節由括號中的小寫字母指定。段落用括號中的阿拉伯數字表示。小節用括號中的小寫羅馬數字表示。子句用括號中的大寫字母表示。子句用括號中的大寫羅馬數字表示。一節中對某一小節的任何提法(沒有

附隨的章節參考)應理解為對同一章節中所載指定名稱的章節的參考。類似的規則應適用於一款內的段落和一款內的分段。

第三條。

參與和服務

3.1參與計劃：員工在此期間應為本計劃的參與者：

(A)如在該時間終止其僱傭關係，該人員目前將有權根據該計劃領取退休金的時間；或

(B)假若沒有第(4.7)節的歸屬規定，他何時會有權如此行事。

明確規定，在某一特定時間有權根據該計劃領取養老金的僱員，隨後可能不再有權根據該計劃領取養老金。個人根據本計劃有權領取養卹金，但其資格不適用於《帶薪計劃》，因此，在確定本計劃下的資格時，所有此類排除均應生效。

3.2退休服務：參與者有權領取養老金，或者，如果參與者在開始領取本合同項下的福利之前去世，則其合格配偶的退休前配偶養老金應根據第四條的規定根據其服務期限確定。參加者的服務年限應根據受薪計劃B部分第三條確定。

3.3.貸記服務：參與者的養老金和退休前配偶的養老金的金額應以參與者的貸記服務期為基礎，這是根據《受薪計劃》B部分第三條確定的。

第四條。

對福利的要求

參加者有權領取409a年前的養卹金，尚存的合格配偶有權領取本條規定的某些遺屬津貼。任何此種409a以前的養卹金或遺屬撫卹金的數額應根據第五條確定。

4.1領取409a之前的正常退休養老金：如果參與者符合受薪計劃B部分第4.1節關於正常退休養老金的要求，則有資格領取409a之前的正常退休養老金(但此類要求中與2004年12月31日生效的要求相比，在生效日期或之後沒有發生任何變化，則不在考慮之列)。在確定參與者409a之前的養老金的數額(但不是支付形式和時間)時，參與者在本章節4.1項下的地位應自2004年12月31日起確定。

4.2提前領取409a之前的退休養老金：如果參與者符合受薪計劃B部分第4.2節關於提前退休養老金的要求，則有資格領取409a之前的提前退休養老金(但此類要求中與2004年12月31日生效的要求相比，在生效日期或之後沒有發生任何變化，則不在考慮之列)。在確定參與者409a之前的養老金的數額(但不是支付形式和時間)時，參與者根據本第4.2節的地位應自2004年12月31日起確定。

4.3.409a之前的既得養老金：根據第4.7節歸屬的參與者，如果他在有資格獲得正常的409a之前的退休養老金或409a之前的早期退休養老金之前被終止在受薪計劃B部分下的合格分類中的僱用，則有資格領取409a之前的既得養老金(但沒有變化的除外

應考慮這些要求中自2004年12月31日起生效的要求生效日期或之後發生的情況)。在滿足第4.7節規定的歸屬要求之前終止僱傭關係的參與者將沒有資格領取本計劃下的養老金。在確定參與者409a之前的養老金的數額(但不是支付形式和時間)時，參與者根據本第4.3節的地位應自2004年12月31日起確定。

4.4%晚於409a之前的退休年齡：參與者在其正常退休年齡後繼續工作的，在其晚退休日期之前不得領取養老金。此後，參與者有資格領取根據受薪計劃B部分第4.4節確定的409a之前的延遲退休養老金(但不得考慮以下情況-(I)在生效日期或之後，該節的要求與2004年12月31日有效的要求有任何變化，(Ii)根據ERISA第203(A)(3)(B)條的任何暫停通知的要求，或(Iii)根據受薪計劃B部分第5.7(D)節的任何調整)。在確定參與者409a之前的養老金的數額(但不是支付形式和時間)時，參與者根據第4.4節的身份應自2004年12月31日起確定。

4.5.409a之前的傷殘退休養老金：如果參與者符合受薪計劃B部分下的傷殘退休養老金要求，則有資格領取409a之前的傷殘退休養老金(但與2004年12月31日生效的要求相比，這些要求在生效日期或之後沒有發生變化，則不在考慮之列)。在根據第4.5條確定參與者409a之前的傷殘退休養老金的金額(但不是支付形式和時間)時，參與者根據本第4.5條的身份應確定為2004年12月31日。

4.6%退休前配偶409a之前的養老金：只有在參與者在其年金開始日期之前死亡的情況下，才可根據本節支付退休前配偶409a之前的養老金。根據本節應支付的任何退休前配偶的409a之前的養卹金，應與根據受薪計劃支付的相應退休前配偶的養卹金同時開始計算(除非受薪計劃對此類養卹金的要求在生效日期或之後與截至2004年12月31日的要求沒有變化)，但第4.9節另有規定。

(A)在職、傷殘和退休僱員：根據本款規定，退休前配偶的409a前退休金應支付給參與者的合資格配偶(如果有)，而根據受薪計劃，該配偶有權為在職、傷殘和退休僱員的遺屬領取退休前配偶退休金(但如果參與者在2004年12月31日之後去世，本款僅適用於參與者在2004年12月31日符合退休養老金的資格要求的情況)。撫卹金的數額應按照第5.3節的規定確定。

(B)既得僱員：根據本款的規定，退休前配偶409a年前的退休金須支付予參與者的合資格配偶(如有的話)，而該配偶根據受薪計劃有權領取既得離職僱員遺屬的退休前配偶退休金(但如參與者於2004年12月31日後去世，則本款適用於該參與者在2004年12月31日已符合既得退休金的要求，但不符合2004年12月31日退休退休金的要求)。此種養卹金的數額(如有)應按照第5.3節的規定確定。如果根據本節第4.6(B)條，參保人的退休前配偶在

根據第5.2(B)節為參保人計算的任何退休金對其合資格配偶的影響，應按下述適用百分比(基於參保人在參保人生效時的年齡)在保險生效的每一年按比例遞減，並按比例遞減一年的任何部分。在參與者終止僱傭後的90天內，有效的保險範圍不得減少。

4.7最終歸屬：參與者在根據受薪計劃完全歸屬於其應計福利時，應完全歸屬於其應計福利，並有不可剝奪的權利。

4.8.支付時間：參與者409a之前的養老金應從第6.1節規定的時間開始分配。在計算參與者的409a之前的養老金時，任何因延遲支付而增加的參與者409a之前的利息養老金，應完全根據409a計劃應計，並應與支付參與者的409a養老金的時間和形式相同。因此，如果參與者有權因延遲支付其409a之前的養卹金而獲得利息調整，則該利息調整的金額應限於可作為

參與者的409a養老金，符合第409a節的支付規則和下一句中的限制。儘管《帶薪計劃》有任何相反的規定，包括第4.8(E)條，但如果延遲支付409a養老金或409a之前的養老金是由參與者造成的，則參與者不應因延遲支付而獲得利息。

4.9.現金分配：儘管根據第六條可以獲得或適用不同的支付形式，但以下規則應適用於某些小額福利年金支付：

(A)如何分配參與者409a之前的養老金：如果在適用的福利開始日期，參與者409a之前的養老金的精算等值一次性價值等於或小於套現限額，則計劃管理人應向參與者分配參與者409a之前的養老金的該一次性價值。儘管有前述規定，對於2012年12月1日之前的開始日期，如果參與者在開始日期時，其409a之前的養老金的精算等值一次性價值等於或低於15,000美元(如果是2005年前的參與者，則為10,000美元)，則應根據本款對參與者進行套現。這筆相當於參與者409a之前養老金的一次性(或部分)養老金應根據本409a之前計劃的條款支付。適用的福利開始日期為：

(1)在2012年12月1日之前，參與者有權領取的任何409A養老金的開始日期，或者，如果參與者沒有資格獲得409A養老金，則為參與者終止僱傭日期後一個月的第一個月(然而，如果截至該日期的一次性總付價值太大而無法進行分配，但一次性總付價值是

根據本409a之前計劃的條款，年金開始日期不太長，該年金開始日期應為適用的開始日期)；以及

（2） 自2012年12月1日（參與者終止僱傭日期後的第一個月）開始（但是，如果截至該日的一次性金額太大，無法進行分配，但截至其年金開始日期，一次性金額不是太大，根據本Pre-409 A計劃的條款，該年金開始日期應為適用的開始日期）。

(B)退休前配偶409a前養老金福利的分配：如果在合格配偶適用的福利開始日，PEP退休前配偶409a養老金的精算等值一次性支付價值等於或低於套現限額，則計劃管理人應將PEP退休前配偶409a養老金的一次性價值分配給合格配偶。儘管有前述規定，對於2012年12月1日之前的開始日期，如果符合資格的配偶的PEP退休前配偶養老金的精算等值一次性價值等於或低於15,000美元(如果是2005年前的參與者，則為10,000美元)，則應根據本款兑現符合條件的配偶。這筆相當於合格配偶退休前配偶409a前養老金的一次性(或部分)養老金應根據本409a前計劃的條款支付。適用的福利開始日期為：

(1)在2012年12月1日之前，即符合資格的配偶有權領取的任何退休前配偶的409A養老金的開始日期，或如果符合資格的配偶沒有資格領取退休前配偶的409A養老金，則在參與者死亡後的下一個月的第一個月(然而，如果截至該日期的一次總付價值太大而無法進行分配，但一次總付的價值不是太大，根據本409a前計劃的條款，該福利開始日期應為適用的開始日期)；和

(2)自2012年12月1日，參與者死亡後的第一個月開始(然而，如果截至該日期的一次總付價值太大而無法進行分配，但一次總付價值不是太大，根據本409a之前計劃的條款，該合資格配偶的福利開始日期，該福利開始日期應為適用的開始日期)。

(C)批准409a之前既得養卹金的特別兑現：儘管有上文(A)款的規定，計劃管理人根據本款有權在根據(A)款適用的日期之前一次性一次性套現409a以前的既得養卹金。

(1)如計劃管理人根據本款有權一次過將任何409a之前的既有退休金套現，而該等退休金在2012年12月1日-(I)在其他情況下其年金開始日期並未出現，(Ii)有一筆相等於或少於

截至該日期的套現限額，以及(Iii)計算和分配(根據計劃管理人的酌情決定權確定)是可行的，此類套現將於2012年12月1日進行。

(2)計劃管理人亦有權根據本款酌情決定，在計劃管理人依據其酌情決定權於2013或2014年任何月份的任何月份的第一天，將計劃管理人根據其酌情決定權指明的任何409a之前的既得退休金一次性套現，而該等退休金-(I)其年金開始日期並未以其他方式出現，(Ii)在該日期具有相等於或小於現金支取限額的精算等值一次總付金額，以及(Iii)計算和分配(根據計劃管理人行使其酌情決定權而釐定)是切實可行的，並在指明月份的第一天作出上述套現。

不遲於11月30日，計劃管理人應通過創建一份將被兑現的409a以前既得養老金的參與者的書面名單(硬拷貝或電子形式)，以書面形式紀念其根據本款行使其自由裁量權選擇於2012年12月1日兑現既得養老金的情況。此外，不遲於根據上文第(2)款規定的日期的前一天，計劃管理人應以書面形式紀念其根據本款行使自由裁量權，選擇在指定日期兑現既得養卹金的做法，方法是製作一份將被兑現的409a以前既得養卹金參與人的書面名單(硬拷貝或電子形式)。

根據本條分配的任何一次總付款項應取代本應分配給參與者或符合條件的配偶的養卹金。在必要的程度上

為維持409a以前退休金的先輩地位，上文(A)至(C)分節所述的套現撥備，旨在符合國庫條例第1.409A-3(J)(4)(V)及1.409A-6(A)(4)(I)(E)條所指的“有限套現”特徵的規則，其解釋及應用須與本條一致。參與者或符合資格的配偶不得直接或間接選擇參與者的既得養老金或退休前配偶的養老金是否將根據本節兑現。

4.10關於某些參與者的重新就業：如果現任或前任參與者重新就業，並有資格在年金開始日期後重新參加受薪計劃，則如果暫停支付其受薪計劃養老金，則其409a之前的養老金將被暫停支付(或如果如果(I)已經處於發薪狀態，以及(Ii)受薪計劃條款在2004年12月31日之後發生的變化被忽略，則根據此類規定將暫停支付)。此後，他的409a之前的養卹金應在第6.1節確定的時間重新開始(即使他的帶薪計劃養卹金的暫停較早停止)。

第五條

退休金數額

當本計劃項下向2004年後參與者或代表2004年後參與者支付養老金時，該409 A前養老金的金額應根據第5.1或5.3條（以適用者為準）確定，但須根據第4.6（b）、5.4和5.5條進行任何調整。 對於2005年之前的參與者，該參與者的Pre-409 A養老金（或代表其支付的退休前配偶的Pre-409 A養老金）的金額應根據附錄第B條的規定確定。

5.1 參與者的409 A前養老金

(a)計算Pre-409 A養老金：對於2004年後參與者，該參與者的Pre-409 A養老金應按以下方式計算（根據下文（b）小節規定的基礎並使用下文（c）小節中的定義）：

(1)減去他的養老金總額，減去

(2)領取他的受薪計劃養老金。

(B)確定依據：上文(A)分段所述409a年前養卹金數額應為以下第(1)款或第(2)款所述基礎上確定的數額中的較大者，但不得超過以下第(3)款規定的限額：

(1)現值法：本款規定的409a之前的養卹金金額應初步確定為截至2004年12月31日(A)分段規定的參保人福利的現值(如參保人在該日無故自願終止，並在儘可能早的開始日期收到付款)

(“最早日期”)，而這筆款項的形式是參與者在該時間終止合同時可獲得的最高價值)，使用在該日期有效的精算等值一次總付係數(“2004年一次總付係數”)來確定現值。如果參與者在2004年12月31日還沒有達到參與者的最早日期，則在該最早日期之前的利息和生存期的現值金額將增加，使用2004年的一次總和係數。

(2)應計福利方法：本段規定的409a之前的養老金福利金額應以參與者截至2004年12月31日的應計福利為基礎，但應根據參與者有資格獲得退休福利(根據第4.2節)或既得福利(根據第4.3節)的提前開始適用的扣減係數，在提前開始時扣減此類應計福利金額(如果適用，基於參與者在409a之前的養老金的實際年金開始日期)。

(3)409a之前養老金福利的限額：儘管有上文第(1)或(2)款的規定，參與者409a之前的養老金福利金額不得超過參與者減去其受薪計劃養老金的總養老金，每個養老金以參與者409a之前的養老金的實際年金開始日期計算。就第(3)款而言，第四條關於凍結參與者截至2004年12月31日的身份(或僅考慮該日的身份)的規定，以及本條款的規定

考慮到2004年12月31日之後生效的計劃變更的文件不應考慮在內。

(C)定義：以下定義適用於本節的目的。

(1)參加者的“退休金總額”指下列兩者中較大者：

(I)根據受薪計劃的條款釐定的參與者的退休金數額，但不考慮：(A)守則第401(A)(17)及415條所施加的限制(該等限制是根據受薪計劃解釋及應用的)，及(B)受薪計劃B部第(5.7)(D)節的精算調整(與延遲至參與者的正常退休日期之後的福利有關)；或

(Ii)參與者根據第5.2節規定的PEP擔保的金額(如果有)。

就第(B)(1)和(2)款而言，上文第(I)和(Ii)款的決定應於2004年12月31日作出(但第(B)(2)款的情況除外，關於提前開始減薪的決定，應從年金開始之日開始)，並且(除非本計劃的條款特別授權考慮到隨後的變化)應根據受薪計劃的條款作出，而不考慮2004年12月31日之後的變化。為確保參與者獲得“較大的”利益，上述第(I)款和第(Ii)款之間的比較應通過反映付款形式的相對價值(如適用)來進行。

(2)參與者的“受薪計劃養老金”是指根據受薪計劃的條款確定的參與者的養老金數額。就第(B)(1)款和第(2)款而言，參與者的受薪計劃養老金的確定應自2004年12月31日開始(但第(B)(2)款的情況除外，提前開始扣減，應從年金開始之日開始)，並且(除非該計劃的條款特別授權考慮到隨後的變化)應根據受薪計劃的條款作出，而不考慮2004年12月31日之後的變化。

5.2.獲得PEP保證：2004年後的參與者如果符合以下(A)分段的資格，則有權獲得根據以下(B)分段確定的PEP保證福利。對於根據第(A)款不符合資格的參與者，PEP保證不適用。

(A)資格：如果參與者從僱主那裏獲得的1988年應計養卹金收入至少為75,000美元，則該參與者應受本節的保護。就本節而言，“1988年應計養卹金收入”是指參加者在1988年生效的“帶薪計劃”所指的1988年曆年的報酬。“1988年應計養卹金收入”不包括可歸因於某一實體不是僱主的任何時期的報酬。

(B)PEP擔保公式：參與者的PEP擔保金額應根據第(1)款中適用的公式確定，但須遵守第(2)款中的特別規則。

(1)計算公式：根據本款規定，參加者的養卹金數額應按照下文第(1)分段確定。但是，如果參與者在1975年7月1日之前在符合受薪計劃資格的類別中積極受僱於百事可樂公司，則其根據本款規定的退休金數額應為第(I)和(Ii)分段確定的數額中的較大者，但第(Ii)(B)分段不適用於確定既得養卹金的數額。

(1)公式A：本分段下的養卹金數額為：

(A)參與者在貸記服務的頭10年的最高月平均收入的3%，外加

(B)參與者在超過10年的貸記服務的每一年的最高平均月收入的1%，減去

(C)參保人基本社會保障金額的1-2/3%乘以不超過30年的貸記服務年限。

在根據本公式A確定既得養老金時，養老金應首先根據(I)參與者如果受僱於僱主直至其正常退休年齡本應賺取的貸記服務，以及(Ii)其自服務之日起任職時的最高平均月收入和基本社會保障金額進行計算，然後乘以由此產生的

分數，分子是參與者從服務日期(或2004年12月31日，如果更早)開始服務時的實際計入服務年數，其分母是如果他受僱於僱主直到他的正常退休年齡本應獲得的計入服務年數。

（ii） 公式B：本項規定的養卹金數額應為以下（A）或（B）中的較大數額：

（A） 最高平均月收入的1-1/2%乘以計入服務年限，減去參與者基本社會保障金額的50%，或

（B） 最高平均月收入的3%乘以最多15年的信貸服務年數，減去參與者基本社會保障金額的50%。

在根據上述公式A或B確定傷殘撫卹金金額時，撫卹金應根據參與者的計入服務期(根據2004年12月31日生效的受薪計劃第3.3(D)(3)節確定)、傷殘當天的最高月平均收入和基本社會保障金額(或截至根據第5.1(B)節可能申請的較早日期)計算。

(2)計算：按上文第(1)款確定PEP保證金的金額，但須遵守下列特別規則：

(1)合格配偶或合格家庭伴侶的尚存年金：根據下文第(三)分段和本分段最後一句的規定，如果參與者有合格配偶或合格家庭伴侶，則參與者的合格配偶或合格家庭伴侶有權根據本條領取相當於參與者年金的50%的遺屬年金，但參與者的這類年金不會相應減少。向尚存的合資格配偶或合資格的家庭伴侶支付的年金，應在參與者去世的同一個月或之後的第一個月的第一天開始支付，並在符合資格的配偶或符合資格的家庭伴侶去世前的最後一個月支付期滿。如果符合條件的配偶或符合條件的家庭伴侶比參與者年輕10歲以上，根據本分段應支付的遺屬撫卹金應按以下規定進行調整。

(A)每滿一年超過10個但不超過21個，尚存的合格配偶或合格家庭伴侶的年齡小於參加者，則支付給該合格配偶或合格家庭伴侶的遺屬撫卹金應扣減0.8%。

(B)尚存的合資格配偶或合資格家庭伴侶比參與者年輕的每一整年超過20人，支付予該合資格配偶或合資格家庭伴侶的遺屬撫卹金

配偶或符合條件的家庭伴侶應額外減少0.4%。

(Ii)減幅：在確定參與者的PEP保證時，應適用以下減幅。

(A)如果參與者將獲得提前退休養老金，則在參與者將達到正常退休日期之前的每個月，福利開始日期之前的每個月的支付金額應減少1%的3/12。

(B)如果參與者有權獲得既得養卹金，則支付金額應減少到與其正常退休日期應支付的金額相當的精算金額(如果在該日期之前開始支付)，並適用第4.6(B)節關於任何退休前配偶保險的扣減。

(C)如參與人領取退休金的形式是提供合資格配偶或合資格家庭伴侶福利的，而該撫卹金持續至尚存的合資格配偶或尚存合資格家庭伴侶的終身，則該條文適用，但數額須超過第(I)節的規定。在這種情況下，參與人根據本節規定的養卹金應予以扣減，以使代表參與人應支付的養卹金的總價值與根據本節前述規定應支付的養卹金的精算等價物相同。

(D)如果參與人領取養卹金的形式是為不是其合格配偶或合格家庭伴侶的受益人提供遺屬年金，則該條款適用。在這種情況下，參與人根據本節規定的養卹金應予以扣減，以便代表參與人支付的撫卹金的總價值相當於參與人一生的單人年金的精算等價物。

(E)如果參與者將以年金形式領取養老金，其中包括第6.2(B)節所述的通脹保護，則適用本條款。在這種情況下，參與人根據本節規定的養卹金應予以扣減，以便代表參與人支付的福利的總價值在精算上相當於沒有這種保護的當選年金。

(3)一次性折算：考慮到上文(I)分段下的遺屬撫卹金的價值和上文(Ii)(A)分段下的提前退休扣減，根據本節為其退休金將以一次總付形式分配的參與人確定的退休金數額，應為根據本節確定的參與人的PEP保證的精算等值金額。

5.3.退休前配偶409a前養老金的每月金額：根據第4.6節向2004年後參與者的尚存合格配偶支付的退休前配偶409a前養老金的每月金額應根據下文(A)分段確定。

(A)計算：符合資格的配偶退休前配偶409a之前的養卹金應等於：

(一)扣除符合條件的配偶退休前配偶養老金總額，減去

(二)增加符合條件的配偶領薪計劃退休前配偶養老金。

(B)定義：以下定義適用於本節。

(1)合資格配偶的“退休前配偶退休金總額”指：

(I)根據第5.1(B)節的原則和限制以及根據2004年12月31日生效的《受薪計劃》的條款(根據第5.1(B)節適用的其他條款除外)確定的合資格配偶退休前配偶撫卹金的數額，但不考慮：(A)《守則》第401(A)(17)和415條施加的限制(該等限制是根據《受薪計劃》解釋和適用的)，(B)《帶薪計劃》第5.7(D)款下的精算調整(涉及推遲到參與人正常退休日期之後的福利)；或

(Ii)根據第5.1(B)節和第(C)節的原則和限制確定的合資格配偶退休前PEP保證配偶撫卹金的數額(如有)。

在進行這一比較時，上文第(一)和第(二)項的福利應參照適用於符合資格的配偶的具體支付時間計算。

(2)“合資格配偶退休前受薪計劃退休前配偶退休金”是指根據2004年12月31日生效的受薪計劃條款，根據第5.1(B)節的原則和限制應支付給合資格配偶的退休前配偶退休金(第5.1(B)節另有適用的除外)。

(C)PEP保證退休前配偶養老金：符合資格的配偶的PEP保證退休前配偶養老金應根據下文第(1)或(2)段(以適用者為準)確定，參照第5.2節向參與者提供的PEP保證(如果有)。

(1)正常規則：根據本段應支付的退休前配偶撫卹金應等於在符合條件的聯合和遺屬年金下應作為遺屬年金支付的數額，前提是參與者有：

(I)於死亡日期中最早的一日離職，則為自服役日期起計的實際離職日期；

(Ii)在開始支付合資格退休前配偶撫卹金的同一日期開始支付合資格共同及尚存年金；及

(Iii)在緊接該生效日期的翌日去世。

如果根據本段規定的退休前配偶養老金的支付開始於或被視為在參與者正常退休日期之前開始支付，則應對退休前配偶養老金所依據的合資格共同和遺屬年金適用適當的提前開始扣減。

(2)針對在職和殘疾員工的特別規則：儘管有上文第(1)款的規定，代表第4.6(A)節描述的參與者支付的退休前配偶養老金不得低於根據第5.1(B)節的原則和限制(如果根據受薪計劃代表參與者可獲得類似的25%的福利)根據第5.2節確定的該參與者的PEP保證的25%的金額。本段所指的退休前配偶撫卹金不會因提早生效而扣減。

5.4.可作某些調整：根據本條上述各節確定的養老金可按本節規定進行調整。就本節而言，“指定計劃”應指帶薪計劃或與本計劃類似的不合格養老金計劃。不合格養老金計劃類似於本計劃，如果它是由百事公司組織的成員贊助的，並且其福利不是基於參與者的延期支付。

(A)重新僱用參與人的調整：本款適用於在年金開始日期之後重新受僱的現任或前任參與人，其帶薪計劃下的福利是根據額外的貸記服務期重新計算的。在任何此類重新計算的情況下，參與者409a之前的養卹金也應在本條例下重新計算。為此，PEP保證

對在職分配和以前的分配進行調整的方式與根據帶薪計劃調整福利的方式相同，但考慮到本計劃和任何具體計劃下的福利。

(B)對其他計劃下增加的養卹金的調整：如果在確定代表參與者的PEP福利之後(無論增加是通過法院的命令、特定計劃的計劃管理人的協議或其他方式)，代表參與者支付的PEP福利增加，則應重新計算該參與者的PEP福利。如果重新計算髮現本協議下的多付款項，則計劃管理人應採取其認為可取的步驟來追回多付款項。具體而言，本計劃和任何具體計劃下的付款不得重複。

5.5可排除就業：在1997年6月30日或之後的僱傭期內有效，被僱主僱用為有限期間任務的第22級或以上(或同等級別)的管理人員，無權享受與這種僱用有關的福利或任何增加的福利。此外，在2009年1月1日之後簽訂的協議中，已與公司簽署書面協議的高管，根據該協議，個人(I)放棄計劃下的資格(即使個人以其他方式符合計劃中對僱員的定義)，或(Ii)同意不參加計劃，此後將無權獲得與此類就業相關的福利或福利的任何增加(以適用者為準)。書面協議可以在行政人員有資格參加或開始參與計劃之前或之後簽訂，這種書面協議可以採取任何被認為是

由本公司執行。本條款第5.5條規定的所有書面協議一經簽署，個人不得撤銷。

第六條。

分銷選項減少了。

本條規定：(1)向有權領取409a以前養卹金的參與者分配福利；(2)在參與者去世後繼續向該參與者的受益人發放福利(如果有的話)。除第4.9節(現金分配)所述外，在任何情況下，根據第4.9節(現金分配)的規定，從409a前方案獲得的退休前配偶養卹金應作為符合條件的配偶或合格家庭伴侶的終身年金支付。409a養老金的分配受409a方案的條款管轄。

6.1分配的形式和時間：本節應管理1992年3月1日或之後開始的409a之前養卹金的分配形式和時間。在該日期之前開始的計劃分配應受本計劃先前條款的約束。本節第6.1節的規定在所有情況下均受第第4.9節中規定的兑現規則的約束。

(A)無提前選舉：本款適用於以下參與者：(I)在其退休日期的前一天結束時沒有有效的提前選舉，或(Ii)在退休前終止僱用。在不違反下一句話的情況下，本款所述參與人的409a前養卹金的支付形式應與其根據帶薪計劃領取養卹金的形式相同，並同時支付給他。如果參與者的受薪計劃年金開始日期發生在他仍然是百事公司的員工時(由於代碼第401(A)(9)節中的支付時間規定)，則該計劃下的支付應在參與者從服務日期開始後的下一個月的第一個月的第一個月開始支付。在這種情況下，本計劃下的付款方式應保持在帶薪計劃下適用的付款方式。如果參與者將根據帶薪計劃以一種形式支付其養老金

以下第(B)(2)節的原則適用於根據本409a之前的計劃對參與者不可用的付款(例如，由於參與者根據受薪計劃獲得退休狀態，但沒有根據本409a之前的計劃獲得退休狀態，根據2004年12月31日生效的受薪計劃的條款)，下面第(B)(2)節的原則將適用於確定參與者的付款方式。

(B)有效的提前選舉：本款適用於在退休日期的前一天營業結束時有有效的提前選舉的參與者。要使預先選舉生效，預先選舉必須滿足第6.3(B)節的預先收據和其他要求。

(1)一次過選擇：如本款所涵蓋的參與者已預先選擇領取一筆於其退休日期前一天交易結束時有效的一筆過款項，則該參與者在該計劃下的409A之前的退休退休金，須在其退休日期當日或之後的下一個月的第一個月的第一天，作為一筆過的款項支付。

(2)年金選擇：如本款所涵蓋的參與者已預先選擇領取於其退休日期前一天交易結束時有效的年金，則該參與者根據該計劃在409A之前的退休退休金須以年金的形式支付，該年金須由與其退休日期重合或緊隨其退休日期的下一個月的第一個月的首日開始支付。本款下列規定適用於本款所述參與人的應付年金形式。

(I)受薪計劃選舉：有資格參加受薪計劃選舉的參與者將在同一計劃中獲得分配

參與者在符合資格的受薪計劃選舉中選擇的年金形式。為此，“符合資格的受薪計劃選舉”是參與者對一種支付形式的書面選擇，該形式：(A)在參保人退休日期的前一天營業結束時，在受薪計劃下有效，以及(B)指定年金作為參保人根據受薪計劃支付全部或部分退休養老金的形式。就上一句而言，根據受薪計劃選擇一次總付和年金組合的參與者被視為已為其受薪計劃養老金的一部分指定了年金。

(Ii)PEP選舉：不在第(I)分段覆蓋範圍內的參與者，如果在其退休日期的前一天營業結束時有有效的PEP選舉，將獲得參與者在該PEP選舉中選擇的年金形式的分配。

(Iii)無PEP選舉：上文第(I)或(Ii)分段未涵蓋的參與者，如已結婚，將以合格聯合及遺屬年金的形式獲得分配；如未婚，則以單身終身年金的形式獲得分配。就本第(Iii)節而言，參加者如在退休日期的前一天結婚，則視為已婚。

6.2可供選擇的付款方式：(A)和(B)項所列付款方式可提供給任何有權獲得409a之前付款的參與者

退休退休金。其他參與者的付款方式見下文(C)分段。本節的規定對1989年後的年金開始日期有效，更早的分配應受本計劃先前條款的約束。

(A)基本支付方式：參加者409a以前的退休養卹金應以本款所列支付方式之一分配。適用於參與者的具體付款形式應根據第6.1節確定。付款應在第6.1節中指定的日期開始，並在本款中指定的日期結束。

(1)單身人壽年金選擇：參加者可領取單身人壽年金形式的409a年金之前的退休金，按月支付，直至去世前的最後一次付款為止。

(2)遺屬選擇權：參加者可根據下列遺屬選擇權之一領取409a以前的養卹金：

(i)100%倖存者選擇：參與者將終身領取減少的Pre-409 A養老金，以其去世前的最後一次每月付款結束。 參與者死亡後，應繼續向受益人終身支付同樣減少的金額，從參與者死亡同時或之後的月份第一天開始，到受益人死亡前到期的最後一筆每月付款為止。

(ii)75%的倖存者選擇：參與者將終身領取扣減的Pre-409 A養老金，以其去世前的最後一次每月付款結束。 付款金額為75

經扣減的409a前養卹金的百分比，應在參加者去世後向其受益人終身支付，從與參加者死亡同時或之後的第一個月的第一天開始，直至受益人去世前的最後一個月付款為止。

(3)50%生還者選擇權：參加者將獲得409a年前終生應付的減額養卹金，截止日期為去世前的最後一個月。在參與者死亡後，應繼續向其受益人終身支付409a年前養卹金減少額的50%，從與參與者死亡同時或之後的第一個月的第一天開始，直至受益人死亡前的最後一個月付款為止。如果參與者的受益人是其合格配偶，則本段規定的50%遺屬選擇權應為合格的聯合和遺屬年金。

(4)十年保證金和終身選擇權：參加者應領取409a年前已扣減的養卹金，終身按月支付，但不少於120個月。如果退休參與者在120個月付款之前去世，每月的養卹金金額應在120個月期間的剩餘時間內支付給參與者的主要受益人(如果主要受益人先於參與者去世，則支付給參與者的或有受益人)。

(3)一次過付款方案：參加者可一次過領取409A之前的退休金。

(4)綜合一次總付/每月福利方案：沒有預先選擇的參加者可以一次總付的形式領取409a以前的養卹金的一部分，其餘部分以上文第(1)和(2)段所述的每月福利的形式領取。409a之前的養卹金根據參與人在計劃管理人為此提供的表格上指定的整數百分比在兩種支付形式之間分配。為使選舉有效，參與者指定的兩個百分比之和必須等於100%。

(I)以一筆總付形式支付的409a以前養卹金的數額，是通過以下方式確定的：(A)如果參與者的全部福利是以該形式支付的，則應作為一筆總付給付給該參與者的數額，乘以(B)該參與者指定以一次總付的形式領取的百分比。

(2)以每月養卹金的形式支付的409a年前養卹金數額的計算方法是：(A)按照上文第(1)款或第(2)款(以適用者為準)確定的參與人所選擇的每月養卹金數額，再乘以(B)參與人指定以每月福利金形式領取的百分比。

(B)通貨膨脹保護：可向任何有資格領取409a之前退休養卹金的參與者提供以下水平的通貨膨脹保護(409a之前的養卹金作為一筆總付支付的除外)。

(1)5%通脹保障：參與者的每月福利最初應減少，但此後如果前一年的通脹超過5%，則應增加。增加的數額為上一年的通貨膨脹率與5%的差額。

(2)7%通脹保障：參保人的每月福利最初應減少，但如果上一年的通貨膨脹率超過7%，則應在此後增加。增加的數額為上一年的通貨膨脹率與7%的差額。

福利應在每年1月1日根據本款增加，從參與者年金開始日期後的第二個1月1日開始。前一年的通貨膨脹率應根據截至當年9月30日的12個月期間的通貨膨脹率確定，通貨膨脹率的計算方式與根據生活費用變化調整社會保障福利的生效日期適用的方式相同。有效的通貨膨脹保護應結轉到代表參與者支付的任何遺屬津貼，並應增加上文規定的其他適用的遺屬津貼。參與者選擇獲得通貨膨脹保護，該參與者或其尚存受益人不得撤銷。

(C)既得利益的可供選擇：409a以前既得養卹金的參加者可採用的付款形式是合格的聯合和遺屬年金或已婚參加者75%的遺屬年金，以及

已婚和未婚參與者的終身年金。適用的付款方式應根據第6.1(A)節確定。

6.3.選舉程序：本節規定了提前選舉和人大代表選舉的程序。

(A)總體而言：要符合第6.1節規定的提前選舉或PEP選舉的資格，必須以書面形式在計劃管理人指定的表格上進行選擇，並必須由參與者簽署。這些要求也適用於任何撤銷這種選舉的情況。根據該計劃進行的任何選舉(或撤銷選舉)均不需要配偶同意。

(B)提前選舉：要符合提前選舉的資格，必須在1993年7月15日或之後進行選舉，並符合下列規定。

(1)選擇：參加者須在預先選擇表格上註明是否選擇以年金或一次過的方式領取409歲以前的退休金。

(2)計劃管理員收到：提前選擇必須在包含參與者退休日期的日曆年度開始之前收到，並且至少在該退休日期之前6個月收到。符合上述條件的選舉應繼續有效，直至其被更改或撤銷。

(3)更改或撤銷選舉：計劃參與者可通過提交符合上述要求的新選舉來更改提前選舉。計劃參與者只能通過提交計劃管理員在開始之前收到的撤銷申請來撤銷提前選舉

包含計劃參與者的退休日期且至少在該退休日期之前6個月的日曆年度。

如果參與者沒有資格領取409a之前的退休養老金，則參與者的任何提前選擇均無效。

(C)PEP選舉：PEP選舉只能由提前選擇在計劃管理人收到其PEP選舉時生效的年金的參與者進行。在確定提前選舉是否為此目的有效時，如果參與者的擬議退休日期符合第(B)(2)款的提前收據要求，則應被視為符合這一要求。

(1)選舉：參與者應在PEP選舉表格上指定參與者從第6.2節所述的福利中選擇的年金形式，包括參與者選擇的通脹保障，但須遵守第VI條的規定。根據PEP選舉，第6.2(A)(3)和(4)節所述的支付形式不可用。

(2)計劃管理員的收據：計劃管理員必須在參與者退休日期前180天(2007年1月1日之前90天)收到PEP選舉，且不遲於參與者退休日期前一天的營業結束。參保人應在參保人退休日期的前一天向計劃管理人提交受益人(包括其合資格配偶或合資格家庭伴侶，如適用)的年齡證明，以支付根據上文第6.2(C)節予以扣減的任何形式的付款。

參與者可以通過向計劃管理員提交符合上述要求的新選舉來更改其PEP選舉。參賽者的PEP選擇將於參賽者退休日期前一天的營業結束時生效。如果參與者當時沒有有效的提前選舉，則參與者的任何PEP選舉均無效。

(D)年金開始日期的選舉規則：當根據第IV條向參與者支付款項時，這些金額應在參與者的年金開始日期支付，選舉程序(在本節以及6.1和6.5節中)應適用於參與者截至該年金開始日期的本409a計劃之前的所有未付應計項目，但以下情況除外。如果參與者在最初的年金開始日期後重新受僱，並且(I)目前正在領取的年金在重新受僱時仍處於支付狀態，或(Ii)以前獲得了一次性分配(第4.9(A)節所述的現金分配除外)，則參與者隨後的年金開始日期(由於終止重新僱用)以及在該後續年金開始日期的選舉程序應僅適用於其重新受僱後積累的福利部分。截至參與者隨後的年金開始日期仍未支付的任何先前應計項目，應繼續根據本409a之前計劃在其初始年金開始日期所作的選擇支付。

就本條而言，在下列情況下，選舉應視為在某一特定日期收到：(A)在該日加蓋郵戳，或(B)計劃管理人在該日實際收到。第(B)款規定的交付必須在營業結束前完成，具體時間由計劃管理人決定。

6.4.《倖存者選擇特別規則》：

(A)某些死亡的影響：如果參與者為第6.2(A)(2)節所述的付款形式進行了PEP選舉，而參與者或其受益人(在第6.2(A)(2)(Iv)節的情況下為受益人)在PEP選舉生效之前死亡，則該選舉應不予理睬。如參加者於該選舉生效後但其409a前退休退休金實際開始生效前去世，則該項選舉將會生效，而支付予其尚存合資格配偶、合資格家庭伴侶或其他受益人的款項須於其去世後的下一個月的第一天開始支付(該參加者的任何拖欠款項須支付至其遺產)。如果參與者選擇了第6.2(A)(2)(Iv)節所述的付款方式，如果該參與者死亡：(I)在PEP選舉生效後，(Ii)沒有尚存的主要受益人或或有受益人，以及(Iii)在根據付款方式收到120筆付款之前，根據該付款方式應支付的剩餘款項應支付給參與者的遺產。如果按照這種付款方式已開始向參與者的主要受益人或或有受益人付款，而該受益人在付款完成前死亡，則根據該付款方式應支付的剩餘款項應支付給該受益人的遺產。

(b)受益人不是合格配偶或合格國內伴侶：如果參與者的受益人不是其合格配偶或合格國內伴侶，則他不得選擇：

(i)如果他的非配偶受益人比他年輕10歲以上，則第6.2（a）（2）（i）條所述的100%倖存者選擇，或

(ii)如果他的非配偶受益人比他年輕19歲以上，則第6.2（a）（2）（ii）節中描述的75%倖存者選擇。

6.5指定受益人：已選擇以包括遺屬選擇權的付款形式領取全部或部分養老金的參與者應指定一名受益人，該受益人將有權在其死亡時領取任何應付金額。這種指定應在PEP選舉表格或根據受薪計劃提交的經批准的選舉表格上進行，以適用者為準。在第6.2(A)(2)(四)節所述的遺屬選擇的情況下，參與者應有權指定主要受益人和或有受益人。參與者(無論是現役參與者還是前任參與者)有權在其選擇最終生效之前的任何時間更改或撤銷其受益人指定。任何受益人的指定、任何變更或撤銷，均應根據計劃管理人通過的規則進行。受益人指定只有在向計劃管理人提交後才能生效。如果沒有適當指定受益人，則第6.2(A)(2)節所述參與者對倖存者選擇權的選擇不應生效。有資格領取409a之前既得養老金的參與者沒有權利或能力指定受益人；如果參與者根據第6.2節被允許選擇一種可選的支付形式，則其受益人應是其合格的配偶或合格的家庭伴侶，從其年金開始之日起。

6.6.支付FICA和相關所得税：根據第409a條方案計劃文件第6.7節的規定，參與者的409a養老金的一部分(如果有)應一次性支付，並直接匯給美國國税局(IRS)或其他適用的税務機關，以滿足參與者的FICA金額和相關的工資來源扣繳所得税(根據法典第3401條或適用州的相應扣繳條款徵收)，由於支付了FICA數額而產生的當地或外國税法)，以及工資和税收在來源上額外預扣所得税(所有這些應繳數額統稱為“就業税”)。如果參與者的409a養老金(如果有)不足以支付到期的就業税(包括如果參與者的409a養老金在應繳就業税時尚未開始)，參與者409a之前的養老金的一部分(如果有)應作為一筆一次性款項支付，並直接匯至適用的税務機關，以滿足完全繳納就業税所需的任何金額。

第七條。

美國政府對此表示不滿。

7.1管理計劃的權力：計劃由計劃管理人管理，計劃管理人有權解釋計劃併發布其認為適當的規定。計劃管理人應維護計劃記錄並進行福利計算，並可依賴參與者以書面形式提供的信息，包括參與者當前的郵寄地址、年齡和婚姻狀況。計劃管理人的解釋、決定、規定和計算是最終的，對所有有關人員和各方都具有約束力。公司和計劃管理人都不應是計劃的受託人，根據ERISA第406條可能適用於利害關係方的任何限制都不適用於計劃，包括對公司或計劃管理人的限制。

7.2計劃管理人：只要計劃管理人認為有權獲得本合同規定的任何福利或分期付款的人在法律上喪失行為能力或以任何方式喪失行為能力，以致無法管理其財務，計劃管理人可以為其利益向該人或該人的法定代表人付款，或計劃管理人可以其認為適當的方式為該人的利益應用付款。按照本條的規定支付任何福利或其分期付款，即完全解除了根據本計劃的規定支付此種付款的任何責任。

7.3關於索賠程序：計劃管理人或計劃管理人指定的一方應擁有解釋和解釋計劃、決定所有福利資格問題和確定此類福利金額的專屬自由裁量權。因此，只有當計劃管理員決定時，才會支付此計劃下的福利

參與者(或其他申請人)有權獲得這些證書，這是其酌情決定的。本協議項下的任何決定或決定應由計劃管理人行使絕對且不受限制的裁量權，即使(I)相關計劃條款未明確授予這種酌處權，或(Ii)相關計劃條款未明確要求作出決定或決定，以及即使其他計劃條款明確授予自由裁量權或明確要求作出決定或決定。計劃管理人作出的所有決定和決定將是最終的、決定性的，並對各方具有約束力。計劃管理人在就計劃規定作出任何決定時，可考慮公司對計劃規定的意圖，儘管任何文件中所載的規定可能沒有考慮此類意圖。計劃管理員的自由裁量權是絕對的，在計劃管理員的自由裁量權的廣度存在爭議的任何情況下，明確地打算給予計劃管理員(或其代表)最大可能的自由裁量權。計劃管理人對其自由裁量權的任何行使應由法院根據任意和反覆無常的標準進行審查(即，濫用自由裁量權)。如果根據這一自由裁量權，參與者或受益人(“申索人”)或其代表對任何利益權利的主張被全部或部分拒絕，則計劃管理人或計劃管理人指定的一方將向該申索人提供本節所述的索賠審查程序。計劃管理員有權以任何方式修改本節中描述的索賠流程，只要修改後的索賠審查流程包括下述步驟即可。在計劃管理人收到索賠後90天的響應期內，計劃管理人將通知索賠人：

(A)拒絕的一個或多個具體理由；

(B)具體提及否認所依據的有關《計劃》條款；

(C)對申索人提交完善索賠所需的任何補充材料或資料的説明，以及對為何需要這些材料或資料的解釋；和

(D)對《計劃》索賠審查程序的説明(包括適用於這一程序的時限，以及在進一步拒絕審查後，索賠人有權根據《仲裁和賠償條例》提起民事訴訟的説明)。

如果計劃管理人確定特殊情況需要延長處理索賠的時間，則可將答辯期從90天延長至180天。如果發生這種情況，計劃管理人將在最初90天期限結束前通知索賠人，説明需要延期的特殊情況以及計劃管理人預期作出最後決定的日期。如果索賠人在收到拒絕索賠的書面通知後60天內向計劃管理人提出書面請求，可對索賠進行進一步審查。審查後，計劃管理人應向索賠人提供全面和公平的索賠審查，包括向計劃管理人提交與索賠有關的評論、文件、記錄和其他信息的機會，計劃管理員的審查應考慮這些評論、文件、記錄和信息，無論這些評論、文件、記錄和信息是在最初確定時提交或考慮的。關於複審的決定將在收到複審請求後60天內作出，除非情況需要延長不超過60天。如果發生這種情況，將在最初的60天期限結束前向索賠人提交延期通知，説明需要延期的特殊情況和

計劃管理員期望做出最終決定的日期。最後決定應以書面形式作出，並應以索賠人能夠理解的方式起草，其中應包括作出決定的具體理由，並參照決定所依據的具體計劃規定。

由法院、仲裁員或任何其他仲裁庭審查的本計劃下的任何索賠，應僅根據計劃管理人作出決定時的記錄進行審查。此外，任何此類審查都應以索賠人已完全用盡本節規定的所有權利為條件，這一點在第7.5節中有更充分的解釋。根據本節要求發送給索賠人的任何通知或其他通知，可以根據勞工部條例第2520.104b-1節或其他適用指南批准的任何方法發送。

7.4.具體提及的效果：計劃中具體提及計劃管理人的自由裁量權，不得推斷計劃管理人在任何其他方面或與任何其他規定有關的自由裁量權不夠全面或寬泛。

7.5%的索賠人必須在向法院提交之前用盡該計劃的索賠程序。在向法院或其他法庭提起任何索賠(包括訴訟或其他訴訟)之前，索賠人必須首先完全用盡第7.3節索賠程序下索賠人的所有權利。

(A)在經任何法院或其他法庭審查後，本第7.5條的用盡要求應解釋為要求在儘可能多的情況下用盡(並可採取任何必要步驟澄清或實現這一意圖)。

(B)在本節第7.5節所述的計劃索賠程序用盡後，在法院或另一個法庭對索賠進行的任何訴訟或審議中，隨後的訴訟或審議應在允許的最大範圍內限於在索賠程序中提交給計劃管理人的記錄。

(C)根據本條款7.5的用盡要求，應適用於：(I)無論其他非索賠糾紛(包括法院可能同時考慮的糾紛)是否具有更大的重要性或相關性，(Ii)計劃管理人可能選擇提供的與新糾紛或特殊情況有關的任何權利，(Iii)無論權利是實際的還是潛在的，以及(Iv)即使計劃管理人以前沒有定義或建立直接適用於提交和審議此類索賠的具體索賠程序(在這種情況下，計劃管理人應(在收到索賠通知後)迅速建立此類索賠程序，或應適用(或類比於)第7.3節中適用於福利索賠的索賠程序)。

(D)如果計劃管理人可以作出特別安排，按類別審議索賠或處理不尋常的衝突關切，則應在這些方面作出必要的最低限度的安排，以最大限度地用盡所需的資源。

(E)例如，在下列情況下，不能以下列情況為藉口：(一)未對索賠作出答覆，除非據稱的索賠人採取了足以向計劃管理人合理地表明，據稱的索賠人提交的索賠是關於該計劃的索賠；或(二)未能滿足索賠要求

文件，除非(A)索賠人合法地有權在要求的時間以要求的形式從計劃管理人那裏收到所要求的文件的副本，(B)索賠人要求以致計劃管理人並實際收到的書面形式提供這種文件，(C)計劃管理人未能在收到請求之日起6個月內，或在根據事實和情況合理的較長時間內提供所要求的文件，(D)索賠人採取的步驟足以使計劃管理人合理地清楚地知道，申請人實際上有權在要求的時間以所要求的形式收到所要求的文件(即，索賠人一般必須提供足夠的資料，以便讓計劃管理人注意到一項或多項可區分的福利索賠)；(E)所要求的和未提供的文件對於確定索賠人已通知計劃管理人的一項或多項可區分的索賠具有重要意義。

(F)就本第7.5節而言，下列定義適用。

(I)“爭議”是指任何主張、爭議、爭議、訴訟或其他事項。

（ii） “索賠”是指全部或部分涉及以下任何一項或多項的任何爭議-

（A） 計劃的解釋;

（B） 對本計劃任何條款或條件的解釋;

(C)根據適用法律調整對《計劃》(或其任何條款或條件)的解釋；

（D） 本計劃或本計劃項下的任何條款或條件是否已被有效採納或實施;

（E） 計劃的管理;

（女） 該計劃是否全部或部分違反了ERISA或其他適用法律或法規的任何條款、條件或要求，無論該等條款、條件或要求是否全部或部分納入該計劃的條款、條件或要求;

（G） 申請計劃福利或試圖收回計劃福利;

（H） 聲稱任何實體或個人違反了任何信託責任;或

（一） （i）任何與本協議或本公司服務條款有任何牴觸的地方，包括但不限於：

(Iii)“申索人”是指任何僱員、前僱員、參與者、前參與者、受益人(或任何上述個人的配偶、前配偶、遺產、繼承人或代表)，或與任何上述個人或計劃有關係的任何其他個人、個人、實體，以及任何由一名或多名前述人士組成的團體，他們均有申索權。

7.6%的人沒有對行動進行限制。根據第7.3條提出的任何索賠，以及由前任或現任僱員、參與者、受益人或任何其他個人、個人或實體(統稱為“呈請人”)或其代表向州法院或聯邦法院提起的任何訴訟

錯誤地拒絕享受計劃福利或被指控幹預或侵犯受ERISA保護的權利，必須在請願人的訴因首次產生之日起兩年內提起。

(A)就本款而言，就該計劃下的呈請人的利益而提出的訴訟因由，須當作不遲於以下日期產生：(I)呈請人已收到屬該項申索或法律訴訟標的之利益的計算結果時；(Ii)計劃管理人向呈請人指明須開始付款的日期；(Iii)呈請人實際或推定地知道作為其申索基礎的作為或沒有作為(或其他事實)的日期；或(Iv)首次支付、提供或拒絕該利益的日期。

(b)就本款而言，當索賠人實際或推定知道被指控構成對ERISA保護權利的干涉的行為或不行為（或其他事實）時，應視為產生了與被指控干涉ERISA保護權利有關的訴因。

(c)就本款而言，與上述（a）或（b）款未涵蓋的任何其他索賠、訴訟或起訴有關的訴因必須在索賠人實際或推定知道據稱引起索賠、訴訟或起訴的行為或不行為（或其他事實）之日起兩年內提出。

如果申請人或申請人的任何代表未能在兩年期限內提出任何此類索賠或訴因，則申請人或申請人的任何代表不得提出索賠或訴因。 根據第7.3條規定的強制性上訴程序或在此之後進行的通信或其他通信在此兩年期限內不起作用。

7.7%的人沒有對場地進行限制。原告或其代表向法院或任何其他法庭提出的與本計劃有關的任何索賠或訴訟(見上文第7.6節的定義)，只能在美國紐約南區地區法院提起或提起，對2011年1月1日或之後提出的索賠或訴訟有效。

第八條

其他類型的產品。

8.1不提供就業保障：本計劃中包含的任何內容不得解釋為僱主與任何僱員之間的僱傭合同，或任何僱員繼續受僱於僱主的權利，或對僱主無故或無故解僱其任何僱員的權利的限制。

8.2.福利的非轉讓：根據本計劃應支付的福利或根據本計劃獲得未來福利的權利不應以任何方式受到任何形式的預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、抵押、扣押、執行或徵收任何形式的自願或非自願的限制，任何試圖預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置根據本計劃應支付的福利的任何權利，包括與離婚、分居、子女撫養費或類似安排有關的任何轉讓或轉讓，均應無效，且對本公司不具約束力。本公司不以任何方式對根據本合同有權獲得利益的任何人的債務、合同、責任、承諾或侵權行為負責或受制於該等債務、合同、責任、承諾或侵權行為。

8.3無資金計劃：公司在計劃下的債務不應獲得資金，但應構成公司在從公司普通資金中到期時應支付的負債。在參與者或任何其他人獲得根據本計劃獲得利益的權利的範圍內，該權利不得大於本公司任何無擔保普通債權人的權利。

8.4公司採取的任何行動：公司根據本計劃採取的任何行動，包括根據第9.2條授權進行的任何修訂，均可由公司董事會作出。此外，任何獲董事會(直接或間接)授權的人士均可代表本公司採取該等行動。

8.5.賠償：除非公司董事會另有決定，否則公司應在法律允許的範圍內，對在其受僱範圍內誠信行事的員工實施本計劃的管理，對其進行賠償。

8.6法律法規第409a條：在任何時候，本計劃的運行都應保持本409a之前計劃下的福利狀態不受第409a條的限制，即保持本409a之前計劃的祖輩地位。在所有情況下，前一句的規定應適用，儘管本計劃有任何相反的規定。因此，在確定409a之前的計劃下的權利和福利時，2004年12月31日後生效的受薪計劃中的更改應不予考慮，以避免對409a之前的計劃進行修改，這將構成對第409a節的重大修改。

8.7未經授權的轉移：如果參與者轉移到不是百事組織一部分的實體，則參與者受僱於百事組織期間產生的任何福利的責任仍由公司承擔，除非公司與參與者的新僱主之間的協議另有明確規定。

8.8電子簽名：在本計劃或與本計劃有關或與本計劃有關的詞語，或由公司、計劃管理人、員工或其他個人簽署的與本計劃有關或與本計劃有關的任何其他文件或記錄，應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每一項均應與人工簽署的記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性

簽署或使用紙質記錄保存系統，視情況而定，在適用法律允許的最大範圍內。

第九條。

修正案和終止法。

本條款適用於公司修改和/或終止本計劃的權利。本公司在本細則下的修訂及終止權力，在任何情況下均須受第409A節對修訂及終止的限制，並須根據該等限制行使，以確保根據第8.6節繼續豁免第409A條的規定。在適用法律允許的範圍內，公司根據本條款第九條享有的權利應儘可能廣泛。

9.1關於計劃的延續：雖然公司和僱主打算無限期地延續計劃，但他們對計劃的延續不承擔任何合同義務。根據第8.4節，本公司保留隨時修改、終止或部分終止本計劃的權利，但任何此類修改或終止不得對參與者或其受益人在修改或終止之日根據條款IV有權獲得的福利金額產生不利影響，除非參與者根據本公司採用的另一項計劃或做法有權獲得與此類福利相同的金額(為保留本409a之前計劃第409a條的豁免而需要的除外)。具體的支付形式不受前一句的保護。

9.2或修訂：本公司可全權酌情不時對本計劃作出任何修訂或修訂，不論是否具有追溯效力，包括在參與者根據本計劃或受薪計劃的年金開始日期之前的任何時間，對本計劃第VI條下的可供選擇的分配選擇作出的任何修訂或修訂；但本計劃的任何修訂不得被視為“重大修改”(如

該術語在409a之前的計劃的第409a節中定義，因此將導致409a之前的計劃受制於第409a節。僱主(本公司除外)無權修改本計劃。

9.3終止：公司可以終止該計劃，無論是關於其參與還是關於一個或多個僱主的參與。如果該計劃因少於所有僱主而終止，則該計劃應繼續有效，以使其餘僱主的僱員受益。

第十條。

ERISA計劃的結構已經完成。

本計劃文件與409a計劃的計劃文件(S)一起，包含了(A)、(B)和(C)分段所述的ERISA意義上的三個獨立計劃。這種分開的計劃應自1996年7月1日起生效；以前，第(B)款和第(C)款中規定的計劃是ERISA意義上的單一計劃。

(A)超額福利計劃：《僱員補償辦法》第3(36)節所指的超額福利計劃，其目的只是為了向受薪計劃參與者提供超過《守則》第415節規定的福利限制的福利。

(B)超額補償頂帽計劃：公司維持的一項計劃，主要目的是為僱員補償管理局第201(2)條和第401(A)(1)條所指的特定管理層或高薪僱員提供遞延補償。該計劃為受薪計劃參與者提供的福利超過了《受薪計劃福利守則》第401(A)(17)節規定的限制(在考慮了額外福利計劃下的任何福利之後)。出於ERISA報告的目的，PEP的這一部分可稱為百事可樂養老金均衡計劃I。

(C)保全高帽計劃：本公司維持的計劃，主要目的是為僱員權益法第201(2)條和第401(A)(1)條所指的特定管理階層或高薪僱員提供遞延補償。該計劃為本計劃第5.2(A)節所述的受薪計劃參與者提供祖父福利，為他們保留1989年前的

在1989年1月1日生效的受薪計劃修正案之前有效的福利應計水平(在考慮了超額福利計劃和超額補償頂帽計劃下的任何福利後)。就ERISA報告而言，PEP的這一部分可稱為百事可樂養老金均衡計劃II。

本計劃下的福利應首先分配給超額福利計劃，達到上文(A)項所述目的的福利；然後，任何剩餘的福利應分配給超額補償禮帽計劃，達到上文(B)所述的目的所支付的福利；然後，任何剩餘的福利應分配給保存禮帽計劃。根據公司的指示，這三個計劃可用於任何和所有目的。

第十一條。

適用法律適用於其他國家。

本計劃的條款應按照以下規定解釋和執行，其有效性和可執行性應受(1)ERISA和任何其他適用於在美國紐約南區地區法院審理的案件中適用的聯邦法律管轄、執行和確定，(2)在ERISA不先於州法律的範圍內，紐約州的國內法律。

如果本計劃的任何條款無效、可撤銷、無效或以其他方式非法，本計劃的其餘部分不受影響。

第十二條。

簽名：。

現通過並批准本修訂和重述計劃，自2022年1月1日，即2021年12月21日起生效。

百事公司

作者：/S/Ronald Schellekens。

羅納德·謝勒肯斯

人力資源部常務副總裁總裁

首席人力資源官

已批准

作者： /s/傑弗裏·阿諾德

傑弗裏·阿諾德

法律董事，員工福利律師

法律部

作者：王菲/S/克里斯汀·格里夫：王菲，王菲，王菲。

克里斯汀·格里夫

總裁副税務顧問

税務部門

附錄

前言

本附錄列出了適用於本附錄條款中所列個人的其他規定。在本計劃的附錄與正文之間發生衝突的情況下，應以附錄為準。

《公約》第一條

1993年和1994年應計金額

附件A條自計劃通過之日起生效。

A.1 1993年和1994年應計金額：本節適用於任何個人：
(i)他是受薪計劃參與者，受僱於百事可樂組織
1993年12月31日，（ii）其受薪計劃養老金於1993年期間歸屬（或如果其服務包括下文（a）（1）中規定的假設持續服務期，則將於1994年歸屬），以及（iii）下文（a）小節中的最低1993年養老金並非僅源自第X條（c）中描述的計劃部分。 在確定任何此類個人的1993年和1994年養老金金額時，應適用下文（a）和（b）小節中的規定。

(A)最低1993年養卹金：本條所涵蓋的任何個人自1993年12月31日起應累計最低1993年養卹金。在確定該個人1993年最低撫卹金的數額時，應適用下列規定。

(1)任何個人在1993年底的服務期及記入貸方服務期，須假定相等於假若該人的服務期持續至1994年12月31日，該人本應具有的服務期及貸方服務期。儘管有前述規定，假定的連續服務期限應少於該公司1993年12月31日的人力資源記錄所規定的該個人在1994年的預定終止日期。在這種情況下，該個人假定的繼續服務期間應為1994年以該預定終止日期結束的部分。

(2)任何個人截至1993年底的最高平均月收入，須按精算師的薪級表假設予以調整。

在帶薪計劃下使用，使其與1994年底個人的這類規模項目的金額相等。除前款規定外，適用下列特別規定。

(1)對1993年12月31日百事公司福利部“特別人事費薪級表”中所反映的1994年預測收入高於本段第一句所假定的任何人，應採用較高的薪級表假設。在這種情況下，個人1993年的收入應採用這種較高的薪級表進行調整。

(2)如果個人根據上文第(1)款承擔的服務年限少於1994年全年，則根據本款前述規定進行的薪金調整應減至該個人在預定終止日期後沒有收入時應適用的數額。

(3)個人在1993年底達到的年齡，應假定為他在根據上文第(1)款適用的假定繼續服務期結束時應達到的年齡。

任何受本條保障的個人，如在1993年12月31日仍未以其他方式歸屬，則自該日期起須歸屬其退休金(在不顧及本款的情況下釐定)及其最低1993年退休金。就本款而言，《守則》第401(A)(17)條應於1993年通過實施1993年《總括預算協調修正案》對《守則》第401(A)(17)條所作的修訂而適用。

(B)1994年應計養卹金的確定：如果受薪計劃參與人根據上文(A)分段應計最低的1993年養卹金，則應計的任何1994年409a以前的養卹金的數額應僅為1994年應累算的P養卹金超過其1994年應計最低養卹金的數額。
第(A)款。

《公約》第二條

適用於2005年前參與者的計劃文件。

B.1範圍：本條款補充了409a之前的百事可樂PEP文件的主要部分，涉及2005年前參與者的權利和利益。

B.2定義：本條中出現的首字母大寫的單詞或短語應具有本計劃正文中給出的含義。

B.3計劃文件的適用性：除下文第B.4小節所述外，本計劃的規定應全面適用於2005年前的參加者。

B.4確定2005年前參與者的福利：如果養老金支付給2005年前的參與者或代表2005年前的參與者支付，則本第B.4節中的以下5.1、5.2和5.3節將取代百事公司409a之前的PEP主要文件的5.1、5.2和5.3節，2005年前參與者的養老金金額應根據下文第5.1、5.2或5.3節(以適用者為準)確定，受第4.6(B)節要求的任何調整的限制。百事公司409a之前的PEP主要文件的5.4和5.5：

“5.1 PEP養老金：

(A)與受薪計劃相同的形式：如果2005年前參與者的養卹金將以相同的形式支付，並且將與其根據受薪計劃領取的養卹金同時開始支付，則其本項下的養卹金應為以下兩項之間的差額：

(1)以有關形式表示並須在當時支付的退休金總額，減去

(2)他的受薪計劃退休金，而該退休金是以當時應支付的形式表達的。

(B)與帶薪計劃不同的形式：如果2005年前參與者的養卹金將以不同的形式(無論是全部或部分)支付，或將在與其根據帶薪計劃的養卹金不同的時間開始支付，其養卹金應是以下各項的產物：

(1)以適用於本計劃下的退休金的格式表示並須支付的2005年前參加者的退休金總額乘以

(2)分數，其分子為其總退休金的價值減去其受薪計劃退休金的價值，其分母為其總退休金的價值(該價值由計劃管理人酌情決定，以合理和一致的基準就處境相若的僱員釐定)。

(C)定義：以下定義適用於本節的目的。

(1)2005年前參加者的“退休金總額”指下列兩者中較大者：

(I)根據受薪計劃的條款釐定的2005年前參加者的退休金數額，但不考慮：(A)《守則》第401(A)(17)和415條所施加的限制(該等限制是根據受薪計劃解釋和適用的)，及(B)《受薪計劃》第5.7(D)節下的精算調整；或

(Ii)根據第5.2節確定的2005年前參與者的PEP擔保金額(如果有)。

在進行這種比較時，應參照適用的具體付款形式和時間計算上文第(一)款和第(二)款的福利。如果適用的支付形式是一次性付款，則就第(I)分段而言，應適用精算等值定義第(2)節中的精算等值因數，而不適用於帶薪計劃中的精算等值因數。

(2)2005年前參加者的“受薪計劃養卹金”是指根據受薪計劃的條款確定的2005年前參加者的養卹金數額。

5.2 PEP保證：2005年前符合以下(A)項規定資格的參與者有權享受根據以下(B)項確定的PEP保證福利。對於其他2005年前的參與者，PEP保證不適用。

(A)資格：如果2005年前參加者從僱主那裏獲得的1988年應計養卹金收入至少為75 000美元，則該參加者應納入本節。就本節而言，“1988年應計養卹金收入”是指2005年前參加者在1988年生效的“帶薪計劃”所指的1988年曆年的薪酬。“1988年應計養卹金收入”不包括可歸因於某一實體不是僱主的任何時期的報酬。

(B)PEP擔保公式：2005年前參與者的PEP擔保金額應根據第(1)款中適用的公式確定，但須遵守第(2)款中的特別規則。

(1)計算公式：根據本款規定，2005年前參加者的養卹金數額應按照第(I)分段確定。

下面。但是，如果2005年前的參與者在1975年7月1日之前在符合領取工資計劃資格的類別中被百事可樂組織積極僱用，則其根據本款規定的撫卹金數額應為根據第(I)和(Ii)分段確定的數額中的較大者，但第(Ii)(B)分段不適用於確定既得養卹金的數額。

(1)公式A：本分段下的養卹金數額為：

(A)2005年前參與者在貸記服務的頭10年的最高月平均收入的3%，外加

(B)2005年前參與者在貸記服務超過10年的每一年的最高月平均收入的1%，減去

(C)2005年前參保人的基本社會保障金額的1-2/3%乘以不超過30年的貸記服務年限。

在根據本公式A確定既得養老金時，養老金應首先根據(I)2005年前參與者如果受僱於僱主直至其正常退休年齡本應賺取的貸記服務，以及(Ii)其從服務日期起任職時的最高平均月收入和基本社會保障金額進行計算，然後乘以

由此產生的金額減去分數，分子是2005年前參與者從服務日期起計的實際計入服務年限，分母是如果他受僱於僱主直到他的正常退休年齡本應獲得的計入服務年數。

（ii） 公式B：本項規定的養卹金數額應為以下（A）或（B）中的較大數額：

(A)超過最高月平均收入的1-1.5%乘以記入貸記的服務年數，減去2005年前參保人基本社會保障金額的50%，或

(B)超過最高月平均收入的3%乘以最多15年的貸記服務年限，減去2005年前參與者基本社會保障金額的50%。

在根據上述公式A或B確定傷殘撫卹金金額時，撫卹金應根據2005年前參與者的貸記服務期(根據受薪計劃第3.3(D)(3)節確定)及其在傷殘之日的最高平均月收入和基本社會保障金額來計算。

(2)計算：按上文第(1)款確定PEP保證金的金額，但須遵守下列特別規則：

(1)符合資格的配偶年金：根據下文第(三)分段和本分段最後一句的規定，如果2005年前參加者有合格配偶，則2005年前參加者的合格配偶根據本條有權領取相當於2005年前參加者年金的50%的遺屬年金，2005年前參加者的這類年金不作相應扣減。向尚存的符合資格的配偶支付的年金應從2005年前參與者去世或之後的那個月的第一天開始，並在符合資格的配偶去世前的最後一個月付款結束。如果符合條件的配偶比2005年前的參加者年輕10歲以上，根據本分段應支付的遺屬撫卹金應按以下規定進行調整。

(A)每滿一年超過10個但少於21個全年，尚存的符合資格的配偶比2005年前的參與者年輕，支付給該配偶的遺屬撫卹金應減少0.8%。

(B)每超過20個全年，尚存的符合資格的配偶的年齡低於2005年前的參與者，則支付給該配偶的遺屬撫卹金應再減少0.4%。

(Ii)減幅：在確定2005年前參與者的PEP保證時，應適用以下減幅。

(A)如果2005年前的參與者將領取提前退休養卹金，則在2005年前的參與者將達到其正常退休日期之前的每個月，福利開始日期之前的每個月的付款額應減少1%的千分之三。

(B)如果2005年前的參與者有權獲得既得養卹金，則支付金額應減至其正常退休日期應支付的精算金額(如果在該日期之前開始支付)，並適用第4.6(B)節關於任何退休前配偶保險的扣減。

(C)如果2005年前的參與人將以提供合格配偶津貼的形式領取養卹金，並在其尚存配偶的一生中繼續領取，且數額大於第(1)分段規定的數額，則本條款適用。在這種情況下，2005年前參加者根據本節規定的養卹金應予以扣減，以便代表2005年前參加者應支付的養卹金的總價值為根據本節前述規定應支付的養卹金的精算等值。

(D)如果2005年前的參與人領取養卹金的形式是為不是其合格配偶的受益人提供遺屬年金，則該條款適用。在這種情況下，

2005年前參加者在本節下的養卹金應予以扣減，以便代表2005年前參加者應支付的養卹金的總價值相當於2005年前參加者一生的單身人壽年金。

(E)如果2005年前的參與人將以年金形式領取養老金，其中包括第6.2(B)節所述的通貨膨脹保護，則適用本條款。在這種情況下，2005年前參與人在本節下的養卹金應予以扣減，以便代表2005年前參與人支付的養卹金的總價值為沒有這種保護的選定年金的精算等價物。

(3)一次性折算：考慮到上文第(I)分段下的遺屬撫卹金和上文第(Ii)(A)分段下的提前退休扣減，根據本節為2005年前參與人確定的退休養卹金數額，其退休金將以一次總付的形式分配，其數額應為根據本節確定的2005年前參與人的PEP保證的精算等值。

5.3退休前配偶撫卹金的數額：根據第4.6節向尚存的合資格配偶支付的退休前配偶撫卹金的每月數額應根據下文(A)分節確定。

(A)計算：合資格配偶的退休前配偶退休金應為以下兩者之間的差額：

(1)合資格配偶退休前配偶退休金總額，減去

(2)符合資格的配偶受薪計劃退休前配偶退休金。

(B)定義：以下定義適用於本節。

(1)合資格配偶的“退休前配偶退休金總額”指：

(I)根據受薪計劃的條款釐定的合資格配偶退休前配偶退休金的款額，但無須顧及：(A)《守則》第401(A)(17)及415條所施加的限制(該等限制在受薪計劃下解釋及適用)，及(B)《受薪計劃》第5.7(D)條所指的精算調整；或

(Ii)合資格配偶退休前的PEP保證退休金的款額(如有的話)
第(C)款。

在進行這一比較時，上文第(一)和第(二)項的福利應參照適用於符合資格的配偶的具體支付時間計算。

(C)PEP保證退休前配偶撫卹金：符合資格的配偶的PEP保證退休前配偶撫卹金應按照以下第(1)款或第(2)款(以適用者為準)確定，參照

根據第5.2節向2005年前的參與者提供的PEP保證(如果有)。

(1)正常規則：根據本段應支付的退休前配偶養卹金應等於在符合條件的聯合和遺屬年金下應作為遺屬年金支付的數額，前提是2005年前參與者有：

(I)於去世當日已離職(如較早，則為自服役日期起計的實際離職日期)；

(Ii)在開始支付合資格退休前配偶撫卹金的同一日期開始支付合資格共同及尚存年金；及

(Iii)在緊接該生效日期的翌日去世。

如果根據本段支付的退休前配偶養老金是在2005年前參與者的正常退休日期之前開始支付的，則應對退休前配偶養老金所依據的符合條件的聯合和遺屬年金適用提前開始的適當扣減。

(2)2009年6月1日前死亡的在職和殘疾員工的特別規則：儘管有上文第(1)款的規定，代表第4.6(A)節所述的2005年前參與者支付的退休前配偶養老金不得低於該2005年前參與者根據第5.2節確定的PEP保證的25%的金額。為此，

按受薪計劃第3.3(D)(2)節的規定確定計入服務期，2005年以前的已故參與者的最高平均月收入、基本社會保障金額和覆蓋的補償應以其死亡之日確定。本段所指的退休前配偶撫卹金，不會因提早生效而扣減。“

文章PFS

PFS特別提前退休福利計劃。

PFS.1範圍：這一條補充了計劃文件中有關受保員工在生效之日及之後的權利和福利的主要部分。

PFS.2定義：本節提供以下黑體和帶下劃線的單詞或短語的定義。凡在本條中以首字母大寫出現的，應具有下列含義。除本條另有規定外，所有定義的術語應具有本計劃第2.1節賦予它們的含義。

(A)第(A)條：本條本計劃附錄的PFS。

(B)受保僱員：不符合受薪計劃提早退休福利資格要求的僱員，純粹因為他是受薪計劃附錄第PF.11(C)節所指的高薪僱員。

(C)生效日期：本條規定生效的日期，即1997年7月11日。

(D)受薪計劃特別提早退休福利：受薪計劃附錄第(PFS.11)節所述的某些PFS僱員的特別提早退休福利。

(E)離職日期：《受薪計劃》附錄第PF.11(A)節所述的非自願終止僱用，使僱員有資格成為受保僱員。

(F)PFS：百事食品系統公司，在生效日期之前是百事公司的一個部門。

PF.3特別提前退休福利：除根據本計劃有權享受的任何福利外，受保僱員在離職之日後，在行政上可行的情況下，應儘快獲得一次性總付福利。該一次總付的數額應為下列數額的超額：

(A)本計劃下受保僱員退休金總額的精算等值現值(根據第II條精算等值定義第(2)款釐定)，為此目的，將受保僱員視為有資格領取受薪計劃特別提早退休福利。

(B)在不考慮本附錄的情況下，根據本計劃確定的受保僱員退休金總額的精算等值現值(根據第二條精算等值定義第(2)款確定)。

此類計算應自受保員工離職之日起計算。除本條特別修改外，本節規定的提前退休養老金受本計劃規定的所有通常限制和規定的約束。

文章PBG

409a之前的一年。

自2011年12月31日當天結束時起，PBG養老金均衡計劃(“PBG PEP”)與百事可樂PEP合併並併入百事可樂PEP，百事可樂PEP作為計劃合併後的存續計劃。本附錄PBG條自2011年12月31日當日結束時起生效。本附錄PBG經不時修訂後，將適用於根據第409a條規定的PBG PEP福利，並受計劃合併前的409a PBG PEP文件(如下所述)的約束。

本附錄包含經修訂至2011年1月1日的PBG PEP文件(“409a之前的PBG PEP文件”)，但不包括其中的第七條(行政)、第八條(雜項)、第九條(修訂和終止)、第十條(ERISA計劃結構)和xi(準據法)。相反，本文件主要部分的相應條款(即百事可樂Pre-409a PEP)應適用於受本附錄第PBG條管轄的PBG PEP福利，本附錄PBG中提及第七條至xi的內容應視為參考本文件主要部分的相應條款。此外，對於2019年1月1日或之後的年金開始日期，如果參與者選擇了遺屬、期間特定年金或其他死亡撫卹金年金(或具有其他可選特徵的年金)，單身人壽年金調整為精算等值可選年金的決定應根據本文件主要部分的規定確定。最後，《計劃》主要部分所載的合格國內合作伙伴規定也適用於PBG條。

根據百事可樂PEP或PBG PEP文件，受第409a節約束的福利的支付時間或形式不得更改，這將構成Treas意義上的重大修改。註冊§1.409A-6(A)(4)作為計劃合併的結果

或本文件或409a之前的PBG PEP文件在併入本附錄時所做的修訂。

第一條-前言

PEP養老金均衡計劃(“PEP”或“計劃”)是由PBG為參加PBG受薪員工退休計劃(“受薪計劃”)的PBG組織的受薪員工制定的。PEP為符合條件的僱員提供福利，這些僱員的養老金福利受到修訂後的1986年《國內税法》規定的限制。此外，PEP根據1989年前的帶薪計劃公式為某些符合條件的員工提供福利。

本計劃自1999年4月6日起施行。該計劃是百事可樂養老金均衡計劃的後續計劃，該計劃最後一次重申於1989年1月1日生效。百事公司養老金均衡計劃涵蓋百事公司各部門的合格員工，包括受僱於百事可樂公司各設施的合格員工。1999年4月6日，當該計劃生效時，PBG進行了首次公開募股。PBG僱用了許多受僱於百事可樂公司設施的個人，這些人都在百事可樂養老金均衡計劃的覆蓋範圍內。這份初始計劃文件緊密反映了百事可樂養老金均衡計劃文件，包括其與本計劃下的資格和福利確定相關的歷史條款。

第二條-定義和構造

2.1新的定義：本節提供下列某些單詞和短語的定義。除非上下文明確要求不同的含義，否則在本計劃中出現的以下單詞和短語(在每個字母小節的開頭加下劃線並列出)應以首字母大寫形式出現，其含義如下。

應計福利：根據第五條確定的正常退休日期應支付的養老金，以參與者在確定日期的最高平均月收入和貸記的服務為基礎。

精算等值：除非《計劃》或《計劃》的任何附錄在確定具體福利方面另有規定，否則是指根據下列因素計算的等值福利。應以統一和一致的方式將下列假設應用於根據該計劃應支付的福利的計算。如果本計劃被修改以提供新的權利、特點或福利，除非修正案特別採納，否則下列精算因素不適用於這些新要素。

(1)養老金和通脹保護：為了確定以合格聯合和遺屬年金或可選的遺屬年金形式支付的養卹金金額，或作為具有通脹保護的年金，應適用《帶薪計劃》下適用於此目的的因素。

(2)一次性支付：要根據第4.6節確定養卹金或退休前配偶養卹金的一次總付價值，應適用受薪計劃下適用於此目的的因素，但在受薪計劃中使用術語“PBGC率”時，應指本計劃中定義的“PBGC率”。

(3)在其他情況下：在其他情況下，為確定支付給參與人或代表參與人的養卹金的調整數，應採用《帶薪計劃》中適用於此目的的因素。

提前選舉：參與者根據第6.3節的要求，選擇一次性領取他的PEP退休養老金或年金。

年金：至少在參與者的一生中按月支付的一系列養老金。

年金開始日期：年金開始日期應為本計劃規定應作為年金或任何其他形式支付的第一個期間的第一天。參與者：(1)在最初的年金開始日期之後重新受僱，以及(2)在重新受僱後有權享受本條例規定的福利，則只有在第6.3(D)節規定的範圍內，才有該等福利的後續年金開始日期。

授權缺勤：僱主根據僱主的標準人事慣例批准的任何缺勤，無論是帶薪還是無薪。

套現限額：根據守則第402(G)(1)(B)條不時生效的選擇性延期的年度美元限額。

代碼：1986年的《國內收入代碼》，不時修訂。

公司：百事公司，根據北卡羅來納州法律成立並存在的組織，或其繼任者或繼任者。在1999年4月6日至2010年2月26日之前，本公司為百事可樂瓶裝集團有限公司(“PBG”)，該公司是根據紐約州或其繼承人或其繼承人的法律組建和存在的公司。在1999年4月6日之前，該公司是百事可樂公司。

受保薪酬：“受薪計劃”中定義的“受保薪酬”。

貸記服務：參與者的受僱期間，根據第3.3節計算，計算目的是為了確定支付給參與者或代表參與者的福利金額。

傷殘退休金：根據第4.5節向參與者提供的退休金。

提前退休養老金：根據第4.2節向參與者提供的退休養老金。

生效日期：本計劃生效之日，即1999年4月6日(本合同另有規定的除外)。

合資格配偶：在參與者的年金開始日期或參與者死亡日期較早的日期與參與者結婚的參與者的配偶。

員工：符合“薪資計劃”中定義的“員工”資格的個人。

僱主：符合“受薪計劃”中定義的“僱主”資格的實體。

ERISA：第93-406號公法，1974年《僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

最高月平均收入：“最高月平均收入”，這一術語在《帶薪計劃》中有定義，但不考慮《守則》第401(A)(17)節規定的限制(此類限制在《帶薪計劃》中解釋和適用)。

延遲退休日期：延遲退休日期應與參與者在其正常退休年齡之後的實際退休日期重合或緊隨其後的月份的第一天。

延遲退休養老金：根據第4.4節向參與者提供的退休養老金。

正常退休年齡：根據該計劃，正常退休年齡為65歲，如果晚於65歲，則為參與者首次服務5年的年齡。

正常退休日期：參與者的正常退休日期應為與參與者的正常退休年齡重合或緊隨其後的月份的第一天。

普通退休金：根據第4.1節向參與者提供的退休金。

參與者：按照第3.1節的規定參與本計劃的員工。

百事可樂/百事可樂組織：本公司所屬的受控組織集團，由代碼第414節及其下發布的法規定義。一個實體只有在它是上一句所述組織集團之一的期間，才應被視為百事可樂/PBG組織的成員。本定義適用於2010年2月26日之前的期間，應考慮到2010年2月26日之前適用的不同的“公司”定義。

PBGC：養老金福利擔保公司，勞工部內的一個法人團體，根據《僱員退休保障條例》第四章的規定成立。

PBGC利率：PBGC利率是在參與者的年金開始日期確定的利率的120%，PBGC將使用該利率來確定計劃終止時一次性分配的現值。

退休金：支付給根據計劃有權領取福利的人的一筆或多筆款項。

PEP選舉：參與者根據第6.3和6.4節的要求選擇領取第6.2節規定的年金表格之一的PEP退休養老金。

百事公司優先計劃：百事公司養老金均等化計劃。

計劃：PBG養老金均衡化計劃，即本文所述計劃，可能會不時修改。該計劃有時也被稱為PEP。在1999年4月6日之前，本計劃指的是百事公司之前的計劃。

計劃管理人：百事可樂管理委員會或其一名或多名代表，有權按照第七條的規定管理計劃。在2010年2月26日之前，公司有權根據第七條的規定管理計劃。

計劃年：初始計劃年為自生效之日起至1999年12月31日止的短計劃年。其後，計劃年為自1月1日起至次年12月31日止的12個月期間。

退休前配偶退休金：根據第4.6條，符合條件的配偶可領取的退休金。

基本社會保障金額：在確定養老金金額時，基本社會保障金額應指：

(1)就釐定退休、既得或退休前配偶退休金的數額而言，基本社會保障金額應為自65歲起每月可支付予參加者的估計款額

作為經修訂的《社會保障法》第二章規定的一項養老保險福利。對參與者在65歲時有權享受的養老保險福利的這種估計應基於下列假設：

(I)確保參保人在退休或遣散前任何一年的社保工資與該年度的應課税工資基數相等；及

(二)承諾退休或遣散費後不領取任何社保工資。

然而，在根據第5.2節公式A計算既得養卹金時，參與者在65歲時有權享受的養老保險福利的估計應基於這樣的假設，即其在65歲之前繼續領取社會保障工資，其費率與其離職時有效的應税工資基數相同。就本款而言，“社會保障工資”係指“社會保障法”所指的工資。

(2)為確定傷殘撫卹金的數額，基本社會保障金額應為(除下一句規定外)傷殘參與者根據經修訂的《社會保障法》第二章的規定實際領取的傷殘保險福利的每月初始金額，該金額在參與者因殘疾退休時有效。儘管有前述規定，在根據《社會保障法》第二章的規定，參與者在領取殘疾保險福利之前領取殘疾養卹金的任何期間，參與者在該期間的基本社會保障金額應根據上文第(1)款確定。

(3)根據第(1)款和第(2)款的規定，基本社會保障金額應不包括因參與者的配偶或任何受扶養人而可動用的金額或因參與者死亡而應支付的任何金額。基本社會保障金額的估計應根據參保人自服務之日起生效的《社會保障法》進行，而不考慮該法案規定的此後生效的社會保障工資基數或福利水平的任何增加。

合資格聯名及遺屬年金：指參加者的終身年金，在參加者去世後，該年金的50%須付予其尚存的合資格配偶終身。如果符合資格的配偶先於參與者，則不向任何人支付符合條件的聯合和遺屬年金下的遺屬津貼。參與者在合格的聯合和遺屬年金項下的每月付款金額應按5.1和5.2節所規定的適用範圍予以減少。

退休：參與者在滿足第四條規定的正常、提前、延遲或傷殘退休養老金的要求後，因死亡以外的原因終止僱用。

退休日期：參與者的退休被視為開始的日期。退休應考慮在緊接着的下一天開始：(I)參與者受僱的最後一天，或(Ii)授權休假的最後一天，如果晚一些的話。儘管有前一句話，如果是傷殘退休養老金，退休應被視為從參與者根據受薪計劃適用於該目的的退休日期開始。

退休金：根據本計劃退休後支付給參與者的退休金。

受薪計劃：從2010年6月14日開始，百事可樂受薪員工退休計劃。在1999年4月6日至2010年6月14日期間，PBG受薪員工退休計劃，可能會不時修訂。在1999年4月6日之前，百事公司的受薪員工退休計劃。

售後服務：根據第3.2節計算的參與者的就業期，以確定其根據本計劃應享有的福利。

離職日期：僱員的服務期被視為結束的日期，根據受薪計劃C部分第三條確定。

單身生活年金：一種每月支付給參與人的養老金，只支付給他的終身，不給他的合格配偶或任何其他人遺屬福利。

一次總付：以一次性支付的形式分配參與者的全部養老金。

《社會保障法》：經修訂的《美國社會保障法》，是一項為老年、死亡和殘疾等事件提供政府福利的法令。 本協議中對《社會保障法》（或其規定的任何福利）的任何引用應被視為對計劃管理人確定的其他國家的任何可比政府計劃的引用，但僅限於計劃管理人判斷這些福利的計算在行政上可行的範圍。

應納税工資基數：計劃年度有效的繳款和福利基數（根據《社會保障法》第230條確定）。

既得養老金：根據第4.3節可供參與者領取的養老金。

2.2 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

(A)性別和數量：在《計劃》中出現的男性應被視為包括女性，單數可包括複數，除非上下文明確表明相反。

（b） “此處”一詞的複合詞：“此處”、“下文”和“此處”一詞的其他類似複合詞應指整個計劃，而不是任何特定條款或章節。

(C)舉例：只要提供了範例，或案文使用“包括”一詞後接一項或多項具體項目，或有一段具有類似效果的段落，則“計劃”的這類段落應被解釋為“但不限於”一詞緊跟在該範例或詞語之後(或以其他方式適用於此種段落，避免其適用範圍受到限制)。

(D)計劃文件的五個細分：本計劃文件按以下順序劃分和細分：條款、章節、小節、段落、小節和條款。物品用大寫羅馬數字表示。部分由包含小數點的阿拉伯數字表示。小節由括號中的小寫字母指定。段落用括號中的阿拉伯數字表示。小節用括號中的小寫羅馬數字表示。子句用括號中的大寫字母表示。在任何條文中，凡提述某一款之處(並無附隨該條文之處)，須理解為對該款的提述，而該款須載有該條文所載的指明名稱。類似的規則應

適用於小節中的段落引用和段落中的小節引用。

第三條-參與和服務

3.1參與計劃：員工在此期間應為本計劃的參與者：

(A)不知道如果他的僱用在這個時候終止，他目前根據該計劃將有權領取養老金的時間；或

(B)如非因第4.7節的歸屬規定，他何時會有權如此行事。

3.2.中國電信服務。參加者是否有權領取養卹金和其合格配偶的退休前配偶養卹金，應根據第四條的規定，根據其服務年限確定。參加者的服務年限應根據受薪計劃C部分第三條確定。

3.3%的人獲得了貸記服務。參保人的養老金和退休前配偶的養老金的數額應以參保人的計入服務期為基礎，這是根據受薪計劃C部分第三條確定的。

第四條-福利要求

參加者有權領取養卹金，符合條件的配偶有權享受本條規定的某些遺屬津貼。任何此種養卹金或遺屬撫卹金的數額應按照第五條確定。

4.1.正常退休養老金：如果參與者符合受薪計劃C部分第4.1節對正常退休養老金的要求，則有資格領取正常退休養老金。

4.2.提前退休養老金：如果參與者符合受薪計劃C部分第4.2節關於提前退休養老金的要求，則有資格領取提前退休養老金。

4.3.既得養老金：根據第4.7條歸屬的參與者，如果其在有資格獲得正常退休養老金或提前退休養老金之前，在受薪計劃下的合格類別中的就業被終止，則有資格獲得既得養老金。在滿足第4.7條規定的歸屬要求之前終止僱傭關係的參與者將沒有資格領取本計劃下的養老金。

4.4%延遲退休養老金：參與者在其正常退休年齡後繼續工作的，在其延遲退休日期之前不得領取養老金。此後，參保人有資格領取根據《帶薪計劃》C部分4.4節確定的延遲退休養卹金(但不考慮《僱員退休保障條例》第203(A)(3)(B)條規定的任何停職通知要求或《帶薪計劃》C部分第5.6(D)節規定的任何調整)。

4.5%傷殘撫卹金：如果參與者符合帶薪計劃下的傷殘撫卹金要求，則有資格領取傷殘撫卹金。

4.6%為退休前配偶養老金。根據本條支付的任何退休前配偶撫卹金，應與根據受薪計劃支付的相應退休前配偶撫卹金的開始時間相同，並在符合第4.9節的規定下，在合格配偶的一生中按月繼續支付。

(A)在職、傷殘和退休僱員：退休前配偶撫卹金應根據本款支付給參與者的合資格配偶(如有)，而根據受薪計劃，該配偶有權領取下列人員的特別退休前配偶撫卹金

在職、殘障和退休員工。此種養卹金的數額應按照第5.3節的規定確定。

(B)既得僱員：根據本款，退休前配偶退休金應支付給參與者的合資格配偶(如有)，而該配偶根據受薪計劃有權領取既得終止僱員遺屬的退休前配偶退休金。此種養卹金的數額應按照第5.3節的規定確定。如果參與者根據本第4.6(B)條對其合格配偶實施了退休前配偶保險，則根據第5.2(B)條為該參與者計算的任何養老金應在該保險生效的每一年按下述適用的百分比(基於該保險生效時參與者的年齡)遞減，並按比例遞減一年的任何部分。在參與者終止僱傭後的90天內，有效的保險範圍不得減少。

4.7%的公司進行了歸屬。參與者在根據受薪計劃完全享有其應計福利時，應完全享有其應計福利，並有不可剝奪的權利。

4.8%的付款時間。參與者409a之前的養老金的分配應從6.1節規定的時間開始。

4.9%的現金分配。儘管根據第六條可獲得或適用不同的支付形式，但下列規則應適用於某些小額福利年金支付：

(A)如何分配參與者的養老金：如果在參與者的年金開始日期，參與者409a之前的養老金部分的精算等值一次性價值等於或小於現金限額，則計劃管理人應向參與者分配參與者409a之前的養老金的該一次性價值。儘管有前一句話，對於2012年12月1日之前的年金開始日期，如果參與者在年金開始日期時，參與者409a之前的養老金的精算等值一次性價值等於或低於10,000美元，則參與者的409a之前的養老金應根據本款兑現。

(B)如何分配退休前配偶的養卹金：如果在開始根據受薪計劃向符合資格的配偶支付時，409a之前退休前配偶養卹金的精算等值一次性支付價值等於或低於套現限額，則計劃管理人應將409a之前退休前配偶養卹金的一次性價值分配給合格配偶。儘管有前述規定，對於2012年12月1日之前的年金開始日期，如果符合資格的配偶409a之前退休前配偶養老金的精算等值一次性價值等於或低於10,000美元，則符合條件的配偶應根據本款兑現。

(C)確定既得養卹金的特別現金：儘管有上文第(A)款的規定，計劃管理人根據本款有權在根據第(A)款適用的日期之前一次性一次性套現409a之前的既得養卹金。

(1)計劃管理人有權根據本款酌情決定一次性套現任何既得養老金，如截至2012年12月1日，(I)年金開始日期尚未發生，(Ii)精算等值一次總付價值等於或小於截至該日期的套現限額，以及(Iii)計算和分配(根據計劃管理人酌情決定權確定)是切實可行的，此類套現將於2012年12月1日進行。

(2)根據本款，計劃管理人亦有權一次過將計劃管理人依據其酌情決定權所指明的2013或2014年任何月份的第一天的任何既得退休金套現-(I)在其他情況下其年金開始日期並未出現，(Ii)在該日期的精算等值一次過總付金額等於或小於現金支取限額，以及(Iii)計算和分配(根據計劃管理人行使其酌情決定權而釐定)是切實可行的，並在指明月份的第一天作出上述套現。

(3)在不遲於11月30日之前，計劃管理人應以書面形式紀念根據本款(C)項行使其酌情決定權於2012年12月1日選擇既得養卹金進行兑現的情況，方法是創建一份將被兑現的既得養卹金參與者的書面名單(硬拷貝或電子形式)。此外，不遲於根據上文第(2)款規定的日期的前一天，計劃管理人應以書面形式紀念其根據本款行使自由裁量權，選擇在指定日期兑現既得養卹金的做法，方法是建立一份將被兑現的既得養卹金參與人的書面名單(硬拷貝或電子形式)。

根據第4.9條分配的任何一次總付款項，應取代本應分配給參與者或符合條件的配偶的養老金。在保持409a之前養老金的祖輩地位所必需的範圍內，上文(A)至(C)小節中所述的套現條款旨在與財政部條例§1.409A-3(J)(4)(V)和1.409A-6(A)(4)(I)(E)所指的“有限套現”功能的規則一致，並且它們的解釋和應用應與本規定一致。參與者或符合資格的配偶不得直接或間接選擇參與者的既得養老金或退休前配偶的養老金是否將根據本節兑現。

4.10加強與長期殘疾計劃的協調。儘管有本條的前述規定，本條的條款仍適用。在1991年4月14日之前的任何時間，參與者沒有資格在他有資格領取和根據僱主維持的長期殘疾計劃領取福利的任何月份或期間領取正常的、提前的、既得的或殘疾的養卹金。但是，參與者的合格配偶不得因參與者去世之日正在領取長期傷殘計劃下的福利而沒有資格領取合格的聯合和遺屬年金項下的退休前配偶養卹金或福利。

4.11%允許某些參與者的再就業。如果現任或前任參與者重新就業，並有資格在年金開始日期後重新參加受薪計劃，則如果暫停支付其受薪計劃養老金(或如果其已處於發薪狀態，則將暫停支付其養老金)。此後，他的養老金將在6.1節確定的時間重新開始(即使他的帶薪計劃養老金的暫停提前停止)。

第五條-退休養老金金額

當養老金根據本計劃支付給參與者或代表參與者時，應根據第5.1、5.2或5.3節(以適用者為準)確定此類養老金的金額，但須遵守第4.6(B)、5.4和5.5節所要求的任何調整。

5.1%PEP養老金：

(A)與受薪計劃相同的形式：如果參與者的養老金將以相同的形式支付，並將與其根據受薪計劃的養老金同時開始支付，則其本項下的養老金應為以下兩項之間的差額：

(1)扣除以該形式表示並於當時須支付的退休金總額減去

(2)領取以上述形式表達並於當時應支付的受薪計劃退休金。

(B)與帶薪計劃不同的形式：如果參與者的養卹金將以不同的形式(無論是全部或部分)支付，或將在與其根據帶薪計劃的養卹金不同的時間開始支付，其養卹金應是以下各項的產物：

(1)將參與者在本計劃下適用於其養老金的格式表示並應支付的養老金總額乘以

(2)一個分數，其分子是其總養卹金的價值減去其受薪計劃養卹金的價值，其分母是其總養卹金的價值(價值由計劃管理人酌情根據類似處境的僱員在合理和一致的基礎上確定)。

（c） 定義：以下定義適用於本節。

(三)參保人的“退休金總額”是指：

(I)計算根據受薪計劃條款釐定的參保人退休金數額，但不考慮：(A)守則第401(A)(17)及415條所施加的限制(該等限制是根據受薪計劃解釋及適用的)，及(B)受薪計劃C部分第5.6(D)節所規定的精算調整；或

(Ii)支付根據第5.2節確定的參賽者PEP擔保的金額(如果有)。

在進行這種比較時，應參照適用的具體付款形式和時間計算上文第(一)款和第(二)款的福利。如果適用的支付形式是一次性付款，則第二條精算等值定義第(2)節中的精算等值因數應適用於第(I)項的目的，而不是適用於帶薪計劃中的那些。

(四)參保人的“受薪計劃退休金”是指參保人根據受薪計劃的條款釐定的退休金金額。

5.2獲得PEP擔保：根據以下(A)分段符合資格的參與者有權獲得根據以下(B)分段確定的PEP擔保福利。對於其他參與者，PEP保證不適用。

(A)是否符合資格：如果參與者從僱主那裏獲得的1988年應計養卹金收入至少為75,000美元，則該參與者應包括在本節範圍內。就本節而言，“1988年應計養卹金收入”是指參與者在1988年日曆年度的薪酬，該薪酬是根據#年有效的帶薪計劃所獲得的福利確認的。

1988年。“1988年應計養卹金收入”不包括可歸因於某一實體不是僱主的任何時期的報酬。

(B)確定PEP擔保公式：參與者的PEP擔保金額應根據第(1)款中適用的公式確定，但須符合第(2)款中的特別規則。

(1)以下公式：參與人根據本款規定的養卹金數額應按照下文第(1)分段確定。但是，如果參與者在1975年7月1日之前在符合領取工資計劃資格的類別中在職，則根據本款規定的養卹金數額應為根據第(I)和(Ii)分段確定的數額中的較大者，但第(Ii)(B)分段不適用於確定既得養卹金的數額。

(一)公式A：本分段項下的養卹金數額為：

(A)參與者在貸記服務的前10年的最高月平均收入的3%以上，加上

(B)參與者在超過10年的貸記服務的每一年的最高平均月收入的1%以下

(C)按參保人基本社會保障金額的1-2/3%乘以不超過30年的貸記服務年限。

在根據本公式A確定既得撫卹金的數額時，該撫卹金應首先根據(I)

參加者若受僱於僱主直至其正常退休年齡時本應賺取的入賬服務，及(Ii)其自服務日期起計的最高月平均收入及主要社會保障金額，然後乘以分數，分子為參加者自服務日期起計的實際入賬服務年數，分母為假若受僱於僱主直至其正常退休年齡則可賺取的入賬服務年數。

（ii） 公式B：本項規定的養卹金數額應為以下（A）或（B）中的較大數額：

（A） 最高平均月收入的1-1/2%乘以計入服務年限，減去參與者基本社會保障金額的50%，或

（B） 最高平均月收入的3%乘以最多15年的信貸服務年數，減去參與者基本社會保障金額的50%。

在根據上述公式A或B確定傷殘撫卹金金額時，撫卹金應根據參與者的貸記服務(根據受薪計劃C部分3.3(D)(3)節確定)以及其在傷殘之日的最高平均月收入和基本社會保障金額來計算。

（二） 計算：PEP保函的金額應根據上述第（1）款確定，但須遵守以下特殊規則：

(1)領取尚存配偶年金：除以下第(3)分段和本分段最後一句的規定外，如果參加者有一名合資格配偶並已根據本條開始領取年金，則參加者的合格配偶有權領取相當於該參加者年金50%的遺屬年金，但參加者的這類年金不作相應扣減。對尚存的符合資格的配偶的年金支付應在參與者去世的同一個月或之後的第一個月的第一天開始，並應在符合資格的配偶去世前的最後一個月付款結束。如果符合條件的配偶比參與者年輕10歲以上，則根據本分段支付的遺屬撫卹金應按以下規定進行調整。

(A)如果每滿一年超過10個但不到21個，尚存的符合資格的配偶比參與者年輕，則支付給該配偶的遺屬撫卹金應減少0.8%。

(B)如果每滿一年超過20%，尚存的符合資格的配偶比參與者年輕，則支付給該配偶的遺屬撫卹金應額外減少0.4%。

（ii） 減少：以下減少應適用於確定參與者的PEP保證。

(A)如果參保人將領取提前退休養老金，則支付金額將減少1%的12/3

對於福利開始日期早於參與者將達到其正常退休日期的日期的每個月。

(B)如果參與者有權獲得既得養老金，則支付金額應減少到與其正常退休日期應支付金額的精算等值(如果在該日期之前開始支付)，並適用第4.6(B)條關於任何退休前配偶保險的扣減。

(C)如果參與人將以提供符合資格的配偶福利的形式領取養老金，並持續到尚存配偶的一生，則本條款適用。在這種情況下，參與人根據本節規定的養卹金應予以扣減，以使代表參與人應支付的養卹金的總價值與根據本節前述規定應支付的養卹金的精算等價物相同。

(D)如果參與者將以為不是其合格配偶的受益人提供遺屬年金的形式領取養老金，則本條款適用。在這種情況下，參與人根據本節規定的養卹金應予以扣減，以便代表參與人支付的撫卹金的總價值相當於參與人一生的單人年金的精算等價物。

(E)如果參與者將以年金形式領取養老金，其中包括第6.2(B)節所述的通脹保護，則本條款適用。在這種情況下，參與者在此項下的養老金

應減少部分，以使代表參與人支付的福利的總價值為沒有這種保護的選定年金的精算等價物。

(3)一次性折算：考慮到上文第(I)分段下的任何遺屬津貼的價值和上文第(Ii)(A)分段下的任何提前退休扣減，根據本節為其退休養卹金將以一次性付款的形式分配的參與人確定的退休養卹金金額，應為根據本節確定的參保人的PEP擔保的精算等價物。

5.3.退休前配偶撫卹金的每月金額：根據第4.6節向尚存的合格配偶支付的退休前配偶撫卹金的每月金額應根據下文(A)分段確定。

(A)以下計算：符合資格的配偶退休前配偶的養老金為以下兩者之間的差額：

(1)扣除合資格配偶退休前配偶退休金總額，減去

(二)增加符合條件的配偶領薪計劃退休前配偶養老金。

（b） 定義：以下定義適用於本節。

(一)領取合資格配偶的“退休前配偶退休金總額”，是指：

(I)支付根據受薪計劃條款釐定的合資格配偶退休前配偶撫卹金的數額，但不包括

關於：(A)《守則》第401(A)(17)和415條施加的限制(此類限制是根據受薪計劃解釋和應用的)，以及(B)根據受薪計劃C部分第5.6(D)節進行的精算調整；或(Ii)根據(C)節確定的合資格配偶的PEP保證退休前配偶養老金的金額(如果有)。

在進行這一比較時，上文第(一)和第(二)項的福利應參照適用於符合資格的配偶的具體支付時間計算。

(C)無PEP保證退休前配偶養老金：符合資格的配偶的PEP保證退休前配偶養老金應根據下文第(1)或(2)段(以適用者為準)確定，參考根據第5.2節向參與者提供的PEP保證(如果有)。

(1)正常規則：根據本段應支付的退休前配偶撫卹金應等於在符合條件的聯合和遺屬年金下應作為遺屬年金支付的金額，前提是參與者有：

(I)在死亡之日(或如較早，則為自服役之日起實際離職)的離職者；

(Ii)已於符合資格的退休前配偶退休金開始支付的同一日期開始領取合資格聯合及遺屬年金；及。(Iii)已於緊接上述開始支付日期的翌日去世。

如果根據本段規定支付退休前配偶養老金的日期早於參與者的正常退休日期，

對於退休前配偶養卹金所依據的合格共同和遺屬年金，應適用提前開始的適當減額。

(2)在職和殘疾員工特別規則：儘管有上文第(1)款的規定，代表第4.6(A)節所述參與者支付的退休前配偶養老金不得低於根據第5.2節確定的該參與者PEP保證的25%。為此目的，應按受薪計劃C部分第3.3(D)(2)節的規定確定計入服務期，而已故參與者的最高平均月收入、基本社會保障金額和覆蓋的補償應以其死亡之日確定。本段所指的退休前配偶撫卹金不會因提早生效而扣減。

5.4.可作某些調整：根據本條上述各節確定的養老金可按本節規定進行調整。就本節而言，“指定計劃”應指帶薪計劃或與本計劃類似的不合格養老金計劃。如果不合格養老金計劃由PBG組織的成員發起，並且其福利不是基於參與者遞延工資(這類類似計劃包括百事可樂優先計劃)，則不合格養老金計劃類似於本計劃。

(A)對重新僱用的參與者進行適當的調整：本款適用於在年金開始日期後重新就業的現任或前任參與者，並且其根據帶薪計劃的福利是根據額外的貸記服務期重新計算的。在任何此類重新計算的情況下，參與者409a之前的養卹金也應在本條例下重新計算。為此，第5.2節下的PEP保證針對在職分配和先前分配進行調整，調整方式與調整福利相同

根據受薪計劃，但考慮到本計劃和任何指定計劃下的福利。

(B)其他計劃下養老金增加的調整：如果在確定代表參與者的PEP福利後(無論增加是通過法院命令、通過指定計劃的計劃管理人的協議或其他方式)，代表參與者根據指定計劃支付的福利增加，則應重新計算參與者的PEP福利。如果重新計算髮現本協議下的多付款項，則計劃管理人應採取其認為可取的步驟來追回多付款項。具體而言，本計劃和任何具體計劃下的付款不得重複。

5.5可排除就業：在1997年6月30日或之後的僱傭期內有效，僱主僱用的第22級或以上高管不得享有與這種僱用有關的福利或任何增加的福利。

第六條-分銷選項

本條規定了向根據該計劃有權領取養卹金的參與人分配福利的問題。

6.1分配的形式和時間：本節應管理1992年3月1日或之後開始的409a之前養卹金的分配形式和時間。在該日期之前開始的計劃分配應受分配時有效的先前計劃管轄。第6.1節的規定在所有情況下均受第4.9節規定的兑現規則的約束。

(A)沒有提前選舉：本款適用於以下參與者：(I)在其會議結束的前一天沒有有效的提前選舉

退休日期，或(Ii)在退休前終止僱用的人。在不違反下一句話的情況下，本款所述參與人的409a前養卹金的支付形式應與其根據帶薪計劃領取養卹金的形式相同，並同時支付給他。如果參與者的受薪計劃年金開始日期發生在他仍然是PBG組織的員工時(由於規範第401(A)(9)節中的支付時間規定)，則該計劃下的支付應在參與者從服務日期開始後的下一個月的第一個月的第一個月開始支付。在這種情況下，本計劃下的付款方式應保持在帶薪計劃下適用的付款方式。

(B)有效的提前選舉：本款適用於以下參與者：(I)提前選舉在其退休日期的前一天結束時有效，以及(Ii)其退休日期在1993年之後。要使預先選舉生效，預先選舉必須滿足第6.3(B)節的預先收據和其他要求。

(1)一次過選擇：如果本款涵蓋的參與者提前選擇了在其退休日期前一天營業結束時有效的一筆過領取，則該參與者根據該計劃的退休養老金應在其退休日期重合或隨後的下一個月的第一天作為一次過支付。

(2)年金選舉：如果本款涵蓋的參與者提前選擇在其退休日期的前一天營業結束時領取有效的年金，該參與者根據該計劃的退休養老金應以年金的形式支付，從與其退休日期重合或隨後的一個月的第一天開始支付。本款下列規定適用於本款所述參與人的應付年金形式。

(I)符合資格的受薪計劃選舉：參加符合資格的受薪計劃選舉的參與者將獲得與在該符合資格的受薪計劃選舉中選擇的參與者相同形式的年金分配。為此目的，“合格受薪計劃選舉”是參與者對一種支付形式的書面選擇，該支付形式：(A)在參保人退休日期的前一天營業結束時，在受薪計劃下有效，以及(B)指定年金作為參保人根據受薪計劃支付全部或部分退休養老金的形式。就上一句而言，根據受薪計劃選擇一次總付和年金組合的參與者被視為已為其受薪計劃養老金的一部分指定了年金。

(Ii)參加PEP選舉：不在第(I)節覆蓋範圍內的參與者，如果在其退休日期的前一天營業結束時有有效的PEP選舉，將獲得參與者在該PEP選舉中選擇的年金形式的分配。

(Iii)不參加PEP選舉：上文第(I)或(Ii)分段未涵蓋的參與者，如果已婚，將以合格聯合和遺屬年金的形式獲得分配，如果未婚，則以單身人壽年金的形式獲得分配。就本第(Iii)節而言，參加者如在退休日期的前一天結婚，則視為已婚。

6.2可供選擇的支付形式：可向任何有權領取退休養卹金的參與者提供(A)和(B)分段規定的支付形式。表格

其他參加者的付款金額見下文(C)分段。本節的規定對1989年後的年金開始日期有效，更早的分配應受分配時有效的先前計劃管轄。

(A)基本支付形式：參與者的退休養老金應以本款所列支付形式之一進行分配。適用於參與者的具體付款形式應根據第6.1節確定。付款應於第6.1節規定的日期開始，並於本款規定的日期結束。

（1） 單身年金選擇：參與者可以以單身年金的形式領取養老金，每月提供付款，以其去世前到期的最後一筆付款結束。

(2)選擇遺屬選項：參與者可根據以下遺屬選項之一領取養老金：

(I)提供100%倖存者選項：參與者將獲得終生應付的減少的養老金，以其去世前的最後一筆每月付款結束。在參與者死亡後，應繼續向其受益人終身支付相同減額的款項，從與參與者死亡同時或之後的那個月的第一天開始，直至受益人死亡前的最後一個月付款為止。

(Ii)提供75%的倖存者選項：參與者將獲得終生應付的減少的養老金，以其去世前的最後一筆每月付款結束。在參與者死亡後，應繼續向其受益人支付減少的養卹金的75%的金額，

從與參與者死亡同時或之後的第一個月的第一天開始，到受益人死亡前的最後一個月付款結束。

(Iii)提供50%的倖存者選擇權：參與者將獲得減少的終身養老金，以其去世前的最後一筆每月付款結束。在參與者死亡後，應繼續向其受益人終身支付減去的養卹金的50%的數額，從與參與者死亡同時或之後的那個月的第一天開始，直至受益人死亡前的最後一個月付款為止。如果參與者的受益人是其合格配偶，則本段規定的50%遺屬選擇權應為合格的聯合和遺屬年金。

(4)十年和終身選擇權：參加者應領取減少的養卹金，終身按月支付，但不少於120個月。如果退休參與者在120個月付款之前去世，每月的養卹金金額應在120個月期間的剩餘時間內支付給參與者的主要受益人(如果主要受益人先於參與者去世，則支付給參與者的或有受益人)。

(3)提供一次性支付選項：參與者可以一次性支付養老金的形式獲得養老金。

(4)他的組合一次性/每月福利選項：參與者如果沒有有效的提前選舉，可以在年領取一部分養老金

以一次性付款的形式支付，其餘部分以上文第(1)和(2)段所述的每月福利的形式支付。養卹金根據參與人在計劃管理人為此提供的表格上指定的整數百分比在兩種支付形式之間分配。為使選舉有效，參與者指定的兩個百分比之和必須等於100%。

(I)以一次總付形式支付的養卹金的數額是通過以下方式確定的：(A)如果參與者的全部福利是以該形式支付的，則應作為一筆總付款項支付給該參與者的金額，再乘以(B)該參與者指定以一次總付形式領取的百分比。

(2)以每月福利的形式支付的養卹金數額的確定方法是：(A)根據上文第(1)款或第(2)款(以適用者為準)確定參與者選擇的每月福利的數額，再乘以(B)參與者指定以每月福利的形式領取的百分比。

(B)普通通脹保護：可向任何有權領取退休養老金的參與者提供以下水平的通脹保護(除非此類養老金是一次性支付的)。

(1)實行5%的通脹保障：參與者的月福利最初應減少，但此後如果上一年的通貨膨脹率超過5%，則應增加福利。增加的數額為上一年的通貨膨脹率與5%的差額。

(2)取消7%的通脹保護：參與者的每月福利最初應減少，但此後如果上一年的通貨膨脹率超過7%，應增加福利。增加的數額為上一年的通貨膨脹率與7%的差額。

福利應在每年1月1日根據本款增加，從參與者年金開始日期後的第二個1月1日開始。前一年的通貨膨脹率應根據截至當年9月30日的12個月期間的通貨膨脹率確定，通貨膨脹率的計算方法與1989年1月1日社會保障福利因生活費用變化而調整時適用的方式相同。有效的通貨膨脹保護應結轉到代表參與者支付的任何遺屬津貼，並應增加上文規定的其他適用的遺屬津貼。參與者選擇獲得通貨膨脹保護，該參與者或其尚存受益人不得撤銷。

(C)現有的既得利益可供選擇：擁有既得養卹金的參與者可採用的支付形式是已婚參與者的合格聯合和遺屬年金，以及已婚和未婚參與者的單身人壽年金。適用的付款方式應根據第6.1(A)節確定。

6.3.選舉程序：本節規定了提前選舉和人大代表選舉的程序。

(A)一般情況：要符合6.1節規定的提前選舉或PEP選舉的資格，必須以書面形式在計劃管理人指定的表格上進行選擇，並必須由參與者簽署。這些要求也適用於

任何撤銷這類選舉的行為。根據該計劃進行的任何選舉(或撤銷選舉)均不需要配偶同意。

(B)提前選舉：要符合提前選舉的資格，必須在1993年7月15日或之後根據本計劃進行選舉，並符合下列要求。

(1)選舉：參加者須在預先選舉表格上註明是選擇領取年金，還是選擇一次過領取退休金。

(2)計劃管理人的收據：計劃管理人必須在包含參與者退休日期的日曆年度開始前收到預先選擇，並在該退休日期至少6個月前收到。符合上述條件的選舉應繼續有效，直至其被更改或撤銷。

(3)更改或撤銷選舉：計劃參與者可以通過提交符合上述要求的新選舉來更改提前選舉。計劃參與者只有在包含計劃參與者退休日期的日曆年度開始之前以及該退休日期之前至少6個月提交由計劃管理員收到的撤銷申請，才能撤銷提前選舉。

如果參與者沒有資格領取退休養老金，則參與者的任何提前選擇均無效。

(C)臨時PEP選舉：PEP選舉只能由提前選舉的參與者進行，該參與者在計劃管理人收到其PEP選舉時獲得有效的年金。在確定提前選舉是否對此有效時

為此目的，第(B)(2)款的預收款要求如能在參加者提出的退休日期前達到，則視為符合該要求。

(1)選舉：參與者應在PEP選舉表格上指定參與者從第6.2節所述的福利中選擇的年金形式，包括參與者選擇的通脹保障，但須符合第VI條的規定。根據PEP選舉，第6.2(A)(3)和(4)節所述的支付形式不可用。

(2)計劃管理員的收據：計劃管理員必須不早於參與者退休日期前90天收到PEP選舉，且不遲於參與者退休日期前一天的營業結束。參與者應在其退休日期的前一天向計劃管理人提交其受益人(包括其合格配偶，如適用)的年齡證明，以支付根據上文第6.2(C)款予以扣減的任何形式的付款。

參與者可以通過向計劃管理員提交符合上述要求的新選舉來更改其PEP選舉。參賽者的PEP選擇將於參賽者退休日期前一天的營業結束時生效。如果參與者當時沒有有效的提前選舉，則參與者的任何PEP選舉均無效。

(D)制定關於年金開始日期的選舉規則：當根據第四條向參與人支付款項時，應自參與人的年金開始日期起支付，選舉程序(在本節以及6.1和6.5節中)應適用於參與人截至該年金開始日期的所有未付應計項目，

但有以下例外情況。如果參與者在最初的年金開始日期後重新受僱，並且(I)目前正在領取的年金在重新受僱時仍處於支付狀態，或(Ii)以前獲得了一次性分配(第4.9(A)節所述的現金分配除外)，則參與者隨後的年金開始日期(由於終止重新僱用)以及在該後續年金開始日期的選舉程序應僅適用於其重新受僱後積累的福利部分。截至參與者隨後的年金開始日期仍未支付的任何先前應計項目，應繼續按照其初始年金開始日期所作的選擇予以支付。

就本條而言，在下列情況下，選舉應視為在某一特定日期收到：(A)在該日加蓋郵戳，或(B)在該日由計劃管理人實際收到。第(B)款規定的交付必須在營業結束前完成，具體時間由計劃管理人決定。

6.4.《倖存者選擇特別規則》：

(A)某些死亡的影響：如果參與者為第6.2(A)(2)節所述的付款形式進行了PEP選舉，而參與者或其受益人(在第6.2(A)(2)(Iv)節的情況下為受益人)在PEP選舉生效之前死亡，則該選舉應不予理睬。如果參與者在PEP選舉生效後但其退休養老金實際開始之前去世，則該選擇將生效，其尚存的合資格配偶或其他受益人的應支付金額應從其去世後一個月的第一天開始(參與者應支付的任何欠款應支付給其遺產)。如果參與者選擇了第6.2(A)(2)(Iv)節所述的付款方式，如果該參與者死亡：(I)在PEP選舉生效後，(Ii)

在沒有尚存的主要受益人或或有受益人的情況下，以及(Iii)在收到以付款形式支付的120筆款項之前，根據該付款形式到期的剩餘款項應支付給參與者的遺產。如果按照這種付款方式已開始向參與者的主要受益人或或有受益人付款，而該受益人在付款完成前死亡，則根據該付款方式應支付的剩餘款項應支付給該受益人的遺產。

(B)非配偶受益人：如果參與者的受益人不是其合格配偶，則該參與者不得選擇：

(1)如果其非配偶受益人比他年輕10歲以上，則可選擇第6.2(A)(2)(I)節所述的100%遺屬選擇，或

(2)如果其非配偶受益人比他年輕19歲以上，則可選擇第6.2(A)(2)(Ii)節所述的75%遺屬選擇權。

6.5指定受益人：已選擇以包括遺屬選擇權的付款形式領取全部或部分養老金的參與者應指定一名受益人，該受益人將有權在其死亡時領取任何應付金額。這種指定應在PEP選舉表格或根據受薪計劃提交的經批准的選舉表格上進行，以適用者為準。在第6.2(A)(2)(4)節所述的遺屬選擇的情況下，參與者應有權指定主要受益人和或有受益人。參與者(無論是現役參與者還是前任參與者)有權在其選擇最終生效之前的任何時間更改或撤銷其受益人指定。任何受益人的指定、任何變更或撤銷，均應根據計劃管理人通過的規則進行。受益人指定只有在向計劃管理人提交(或在生效日期之前的一段時間內，該計劃

先前計劃下的管理員)。如果沒有適當指定受益人，則第6.2(A)(2)節所述參與者對倖存者選擇權的選擇不應生效。

第PBG條附錄

向前

本附錄列出了適用於本附錄條款中所列個人的其他規定。在本計劃的附錄與正文之間發生衝突的情況下，應以附錄為準。

A條--1993年應計項目

附件A條自計劃通過之日起生效。

A.1 1993年以前的應計項目：本節適用於以下任何個人：(I)1993年12月31日受僱於PBG組織的受薪計劃參與者，(Ii)其受薪計劃養老金在1993年期間歸屬(或如果其1993年後的服務包括以下(A)(1)項規定的假定繼續服務期，則將於1994年歸屬)，以及(Iii)其以下(A)分段(A)分段的1993年最低養老金並非僅來自本計劃文件主要部分第十條(C)所述的計劃部分。在確定任何這類個人的1993年和1994年養卹金數額時，應適用下文(A)和(B)分段的規定。

(A)1993年最低養卹金：本條所涵蓋的任何個人自1993年12月31日起應計最低1993年養卹金。在確定該個人1993年最低撫卹金的數額時，應適用下列規定。

(1)個人截至1993年底的服役和記入貸記的服務期，須假設為相等於假若該人的服役持續至1994年12月31日所應享有的各自的服役和記入貸記的服務期。儘管有前述規定，假定的持續服務期限應少於百事公司1993年12月31日的S人力資源記錄所反映的該個人在1994年預定的離職日期。在這種情況下，該個人假定的繼續服務期間應為1994年以該預定終止日期結束的部分。

(2)個人截至1993年底的最高平均月收入，須按精算師的薪級表假設調整，而該薪級表假設是根據

受薪計劃，使其與1994年底個人的這種規模項目的金額相等。除前款規定外，適用下列特別規定。

(I)--對1993年12月31日PBG福利部“特別PEP薪級表”所反映的1994年預測收入高於本段第一句所假定的任何人，應採用較高的薪級表假設。在這種情況下，個人1993年的收入應採用這種較高的薪級表進行調整。

(2)如果個人根據上文第(1)款承擔的服務年限少於1994年全年，則根據本款前述規定進行的薪金調整應減至該個人在預定終止日期後沒有收入時應適用的數額。

(3)根據上文第(1)款的規定，個人在1993年底達到的年齡應假定為他在假定的繼續服務期滿時應達到的年齡。

任何受本條保障的個人，如在1993年12月31日仍未以其他方式歸屬，則自該日期起須歸屬其退休金(在不顧及本款的情況下釐定)及其最低1993年退休金。就本款而言，《守則》第401(A)(17)條應於1993年通過實施1993年《總括預算協調修正案》對《守則》第401(A)(17)條所作的修訂而適用。

(B)如何確定後來的應計項目：如果發薪計劃的參與人根據上文(A)分段應計最低的1993年養卹金，則此後應計的任何409a以前的養卹金的數額應僅為1993年後各年應計的409a以前的養卹金超過其根據(A)分段規定的1993年最低養卹金的數額。

文章P98-百事公司特別提早退休福利計劃。

P98.1範圍：該條補充了計劃文件中有關受覆蓋員工在生效日期及之後的權利和福利的主要部分。

第98.2頁：定義：本節提供下列加下劃線的黑體字或短語的定義。凡在本條中以首字母大寫出現的，應具有下列含義。除本條另有規定外，所有定義的術語應具有本計劃第2.1節賦予它們的含義。

(一)第二條：本計劃附錄第P98條。

(B)受保員工：在離職之日不符合領取受薪計劃提早退休福利資格要求的僱員，純粹因為他是S條款所指的高薪僱員和受薪計劃文件C部分附錄S.3(A)(4)節所指的高薪僱員。

(三)生效日期：本條規定生效之日，為1998年2月1日。

(D)受薪計劃特別提早退休福利：受薪計劃文件C部分的遺留PBG受薪員工退休計劃附錄S.3(B)節所指的某些公司員工的特別提早退休福利。

(E)離職日期：受薪計劃文件C部分遺留PBG受薪僱員退休計劃附錄S.2(B)(1)節所指的非自願終止僱用，使符合條件的僱員有資格成為受保僱員。

P98.3-退休養老金的金額和形式：受保員工在離職後在行政上切實可行的情況下，將盡快獲得一次性總付福利，以取代他本來根據本計劃有權獲得的任何福利。本計劃下的其他福利不應支付給根據本部分有權享受福利的參與者。該一次總付的數額應為下列數額的超額：

(A)根據受保僱員截至其離職日期所釐定的退休金總額的精算等值現值(定義見第5.1(C)節)，為此目的，將受保僱員視為有資格享有受薪計劃特別提早退休福利，並將該福利視為自其離職日期起計；

(B)計算受保僱員於離職日期所釐定的受保僱員受薪計劃退休金的精算等值現值(定義見第5.1(C)節)，為此目的，在不考慮本附錄的情況下釐定福利，並將該福利視為自其正常退休日期開始計算。

就這一計算而言，數額應在參與者離職之日確定，“精算等值”應以該日生效的因數為基礎，採用“一次性折算精算等值”第(2)節中的定義，參與者應被視為以單一人壽年金的形式領取其養老金總額。對於有資格獲得PEP保證的受保員工(如第5.2節所定義)，且僅就第(A)節而言，根據本計劃第5.2節提早開始PEP保證的遞減係數，如果提供更大的PEP福利，則應取代帶薪計劃特別提早退休福利公式中的減損係數。

第一條首次公開募股轉讓和轉型個人

IPO.1適用範圍：在本計劃從百事可樂之前的計劃中剝離出來後，本條補充了計劃文件中關於被轉移和過渡個人的權利和利益的主要部分。

IPO.2以下定義：本節提供下列加下劃線的黑體字或短語的定義。凡在本條中以首字母大寫出現的，應具有下列含義。除本條另有規定外，所有定義的術語應具有本計劃第2.1節賦予它們的含義。

(A)合作協議：1999年百事可樂公司和百事可樂瓶裝集團之間的員工計劃協議。

(B)在分銷日期結束前：這一術語應採用協議中給出的定義。

(C)被轉移的個人：這一術語應採用本協定中給出的定義。

(D)過渡個人：這一術語應採用協定中給出的定義。

IPO.3關於被轉移和過渡個人的權利：所有在生效日期之前參加百事先前計劃的被轉移個人，自生效日期起應成為本計劃的參與者。本計劃從百事公司的先期計劃中剝離出來，不應導致轉業個人或轉業個人的服務或積分服務中斷。儘管本計劃中有任何相反的規定，並且如本協議第2.04節所規定的那樣，截至分配日期結束時，對被轉移個人的所有服務、所有補償和所有其他影響福利的決定是

根據百事可樂先前計劃在緊接該日期之前的期間確認的項目，自生效日期起應繼續得到充分的承認、信用和有效性，並應在本計劃下考慮，就像該等項目發生在本計劃下一樣，但會導致福利重複的情況除外。同樣，即使計劃中有任何相反的規定，過渡個人的利益應根據協定第8.02節確定。

文章PAC
《關於福利計劃委員會任命的指導原則》。

PAC.1範圍。本條款是對《百事可樂養老金均衡計劃》文件中有關任命PAC成員的補充。

PAC.2一般準則。要成為政府賬目委員會的成員，個別人士必須：

(A)必須是百事可樂公司一級或以上級別的員工，

(B)應能給予委員會足夠的時間履行職責，以及

(C)他們必須具備審慎和勤勉行事的品格和氣質，以符合計劃參與者和受益人的唯一利益。

PAC.3 PAC指導方針。除了滿足第PAC.2節規定的要求外，以下準則也適用於PAC成員：

(A)政府賬目委員會的每名成員應具備福利計劃管理的經驗或其他可輕易轉化為與僱員退休保障計劃管理有關的角色的經驗，

(B)建議政府賬目委員會的整體成員應具備管理僱員退休保障管理局醫療、福利和退休計劃的經驗和專業知識；及

(C)政府賬目委員會每名成員應有能力審慎評估計入該計劃的開支是否合理。

PAC.4補充信息。政府賬目委員會主席可要求公司人員，包括財務總監、財務總監及首席財務官，提供有關其物色合資格的委員會成員人選的資料。

PAC.5準則的作用。本條中的上述準則旨在指導委員會主席遴選委員會成員；然而，這些準則既不會減少也不會擴大ERISA下適用的法律標準。