附錄 5.1

[Troutman Pepper 漢密爾頓·桑德斯律師事務所的信頭]

2024年5月10日

Avenuetics, Inc.

1111 Kane Concourse，301 套房

佛羅裏達州灣港羣島 33154

回覆： 根據發行協議，將發行高達3850,000美元的普通股，面值每股0.0001美元

女士們、先生們：

我們擔任特拉華州的一家公司Avenue Therapeutics, Inc. 的法律顧問（”公司”），涉及總額為385萬美元的股票的發行、要約和出售（”股份”）根據2024年5月10日的《市場發行協議》的條款，不時在不同時間在 “市場發行” 中發行公司的普通股，面值每股0.0001美元（”發行協議”）公司與H.C. Wainwright & Co, LLC之間以及兩者之間，最初於2021年12月7日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（編號333-261520）的註冊聲明（ “佣金”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（”《證券法》”），並宣佈註冊聲明中包含的基本招股説明書於2021年12月10日生效（”招股説明書”）以及2024年5月10日與本次發行相關的招股説明書補充文件（”招股説明書補充文件”）根據《證券法》第424（b）條於本文發佈之日向委員會提交。根據《證券法》第415條，代理人可以根據銷售協議的條款，不時代表公司發行和出售股票。

我們已經審查了公司就股份要約和出售的註冊所採取的公司訴訟。我們還檢查並依賴了公司記錄、文件、協議或其他文書的原件或副本，以及公職人員的證書和記錄，以及我們認為必要或適當的其他文件的原件或副本。至於所有事實問題，我們完全依賴公司高管的證書，並且在未經獨立調查的情況下假定了這些證書的準確性。

在提出本意見時，我們假定：原始文件上所有簽名的真實性和真實性；所有自然人的法律行為能力；作為原件提交給我們的所有文件的真實性；以經認證或複印的形式提交給我們的所有文件與原件的一致性；我們審查的所有文件和記錄的準確性和完整性；任何政府官員、辦公室或機構簽發的證書的準確性、完整性和真實性，以及缺失其中所含信息的變更自任何此類證書的生效之日起；以及授權、執行和交付是此類文件生效的先決條件的所有文件的正當授權、執行和交付，除非我們對公司不作任何假設。

在遵守此處規定的限制的前提下，我們對法律進行了我們認為必要的審查，以表達本信中提出的觀點。除目前有效的《特拉華州通用公司法》外，我們在此對任何州或司法管轄區的法律均不發表任何意見。

基於上述情況，並遵守本文規定的進一步假設、資格和限制，我們認為這些股票已獲得正式的發行授權，當股票是根據註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中所述的發行協議以及公司董事會正式通過的有關要約、出售和發行的決議發行和出售時根據發行協議，股份將必須有效發行，已全額付清且不可課税。在發表本意見時，我們假設公司董事會授權公司根據發行協議發行、交付和出售股票的決議將在公司發行、交付或出售股票的所有時間完全有效，公司不會採取與此類決議不一致的行動。

本意見書自發布之日起發出，如果在本意見發佈之日之後有任何適用法律發生變化，或者我們發現任何事實或情況可能會改變本意見發佈之日之後，我們沒有義務對本意見進行補充。

我們特此同意將本意見作為本報告發布日期為8-K表的最新報告的附錄5.1提交，該報告由公司提交，並以引用方式納入註冊聲明，並在招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下提及該公司。在發表本意見並給予同意時，我們不承認我們是《證券法》或據此頒佈的規章制度所指的 “專家”。