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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表單 8-K

 

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月10日

 

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

海灣羣島, 佛羅裏達33154

（主要行政辦公室地址）

 

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司 ☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

第 1.01 項。簽訂實質性最終協議。

 

2024年5月10日，Avenue Therapeutics, Inc.（“公司”）與H.C. Wainwright & Co.簽訂了市場發行協議（“發行協議”）。有限責任公司（“管理人”），根據該有限責任公司，公司可不時自行決定通過或向經理出售面值為每股0.0001美元的普通股（“股份”）。股票的要約和出售將根據先前在S-3表格（文件編號 333-261520）上提交的上架註冊聲明進行，該聲明最初於2021年12月7日提交給美國證券交易委員會（“SEC”），由美國證券交易委員會於2021年12月10日宣佈生效，以及2024年5月10日根據第424條向美國證券交易委員會提交的相關招股説明書補充文件（“註冊聲明”）(b) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）。由於適用了S-3表格I.B.6號一般指令，公司目前可以根據發行協議出售最多385萬美元的股份。

 

根據發行協議，經理可以通過法律允許的任何方式出售股票，這些方法被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市場發行”。經理將根據公司的指示（包括任何價格、時間或規模限制或公司可能施加的其他慣常參數或條件），不時採取商業上合理的努力出售股票。公司將向經理支付佣金，金額為根據發行協議通過管理人出售股票的總收益的3.0％，並已向經理提供了慣常的賠償和出資權。公司還將向經理償還與發行協議相關的某些費用。公司和經理可以根據事先指定的書面通知隨時終止銷售協議。

 

根據發行協議，公司沒有義務出售任何股票。無法保證公司將根據發行協議出售任何股票，如果是，也無法保證其出售股票的價格或金額或進行此類出售的日期。根據發行協議發售的股票將在 (i) 出售所有受發行協議約束的股份或 (ii) 根據其條款終止發行協議時終止，以較早者為準。

 

上述發行協議摘要並不完整，僅參照發行協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄1.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所關於本次發行股票合法性的法律意見書副本作為附錄5.1附後。

 

本表8-K最新報告不構成出售要約或徵求購買任何股票的要約，在根據任何此類州的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州出售此類股票，也不得在任何州出售此類股票。發行協議的條款，包括其中包含的陳述和保證，不符合發行協議各方以外的任何一方的利益，也無意作為投資者和公眾獲取有關公司當前狀況的事實信息的文件。相反，投資者和公眾應該關注公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中包含的其他披露。

 

第 9.01 項。財務報表和展品。

 

(d) 展品

展覽索引

 

 

 

簽名

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。