第一英聯邦金融公司
2024-2026年長期激勵計劃
1.目的；生效日期。
First Federal Financial Corporation(“公司”)的這項2024-2026年長期激勵計劃(“計劃”)旨在使公司及其子公司能夠吸引和留住關鍵員工，並通過促進持股和獎勵實現長期業績目標來使這些關鍵員工的利益與股東的利益保持一致。該計劃於2024年1月29日經薪酬和人力資源委員會(“委員會”)核準，執行期間為2024年1月1日至2026年12月31日(“執行期間”)。根據本計劃頒發的每個獎項均應遵守《總體計劃》的條款和條件。就本計劃而言，“總體計劃”是指首個英聯邦金融公司2024年股票計劃。本計劃中未另行定義的每個大寫術語應具有《總體計劃》中賦予該術語的含義。
2.行政管理。
根據《總體規劃》第三條的規定，本規劃由委員會負責管理。
3.計劃獎。
(A)該計劃下的獎勵應包括以時間為基礎的限制性股票單位和業績單位。業績單位將根據委員會對第5節中規定的業績目標的實現情況進行認證。基於時間的限制性股票單位將在業績單位歸屬的較晚時間或獲獎三週年時授予。業績單位及限時限制性股票單位的歸屬須以參與者持續服務至歸屬日期為條件。所有獎勵將在歸屬日期後在行政上可行的情況下儘快以普通股的形式結算。
(B)表A列出委員會選定成為計劃參與者的僱員、每個參與者的基於時間的限制性股票單位獎和目標績效單位獎以及計劃的績效目標。
(C)執行期的業績目標是：
I.相對於同行的平均有形普通股權益核心回報率(ROTCE)，應通過將截至2026年9月30日的季度的公司核心ROTCE的簡單平均值與公司同業集團每位成員的核心ROTCE的簡單平均值進行比較來確定
截至2026年9月30日的季度。除非委員會另有決定，公司的核心ROTCE應使用公司公佈的“核心”(或類似重要的詞語)財務業績計算，同業集團每個成員的核心ROTCE應使用通過S&P全球市場情報或委員會選擇的其他報告服務報告的核心ROTCE計算。如果對等組的任何成員都無法獲得核心ROTCE，則委員會可酌情決定將該對等組成員排除在相對於對等成員的核心ROTCE的確定範圍之外，或使用對等組成員可用的最新信息確定相對於對等成員的核心ROTCE。
Ii.相對於同行的股東總報酬率(“TRS”)，應通過將公司業績期間的累計股東報酬率與本公司同業集團各成員公司業績期間的累計股東報酬率進行比較來確定，在兩種情況下，股東報酬率均通過S全球市場情報公司或委員會選定的其他報告服務機構報告。
(D)就本計劃而言，“同業集團”是指以截至2023年12月31日的總資產計算，總資產大於或等於公司總資產50%且小於或等於總資產200%(四捨五入至最接近10億美元)的所有美國上市銀行和儲蓄機構。
4.表演單位的釐定。
參賽者的業績單位獎按以下公式確定：
(目標獎X ROTCE支出)+(目標獎X TRS支出)
就本公式而言：
“目標獎勵”是指在附件A表1的“目標業績單位獎勵”一欄中為參賽者顯示的股票數量。
“ROTCE支出”是指在表A表2的“ROTCE支出”欄中顯示的核心ROTCE績效水平相對於同行績效目標的百分比。如果ROTCE的實際績效落在門檻和目標績效水平之間，或在目標和更高績效水平之間，則ROTCE支出應在門檻和目標績效水平所顯示的百分比之間，或在目標和更高績效水平所顯示的百分比之間(視情況而定)，由委員會自行決定。
“TRS支出”是指在表A表2的“TRS支出”欄中顯示的TRS績效水平相對於同行績效目標的百分比。如果TRS相對於同行的實際績效介於門檻和目標績效水平之間，或在目標和更高績效水平之間，則TRS支出應在門檻和目標績效水平所顯示的百分比之間，或目標和更高績效水平所顯示的百分比之間(視情況而定)，由委員會自行決定。
5.績效目標認證；績效單位結算。
在執行期間結束時，委員會將以書面形式證明實現了執行目標的程度。就本規定而言，只要《守則》允許，經核準的認證委員會會議紀要可被視為書面認證。然而，在任何情況下，所有賺取的業績單位應不遲於2027年3月15日或前一句中規定的較早日期以普通股支付和結算，這樣，根據Treas中規定的“短期延期”豁免，這些付款將不受準則第409A條的約束。註冊§1.409A-1(B)(4)。儘管有上述規定，委員會仍有權在發生(I)參與者死亡或(Ii)控制權變更的情況下，在2027年3月15日之前以普通股支付和結算參與者業績單位的全部或任何部分，但任何此類提前支付或結算應不遲於該死亡或控制權變更當年的下一年3月15日。
6.終止僱用。
*除委員會另有決定外，如果參與者在績效期間結束前因任何原因不再是公司的全職員工，則參與者將不再是本計劃的參與者，並且將沒有資格根據本計劃獲得任何獎勵。
7.雜項規定。
(A)追回權利。如果公司因重大不遵守證券法的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重述，委員會將要求償還或沒收任何超額獎勵，該超額獎勵應根據委員會確定的基於重述結果的錯誤數據確定為支付給參與者的獎勵的超額部分。此外，如果委員會確定獲獎的全部或部分原因是參賽者的不道德或不誠實的行為或重大違反公司政策，委員會將擁有唯一和絕對的權力要求參賽者退還或沒收任何獎項。
(B)修訂或終止。儘管《總體計劃》中有任何相反的規定，委員會仍完全有權自行決定修改、修改、暫停或終止《計劃》或根據《計劃》授予的任何獎勵。
(C)監管審批。本計劃和根據本協議作出的任何獎勵應遵守所有適用的聯邦和州法律、規則和法規，並須經任何政府或監管機構根據需要予以批准。
(D)不影響就業或服務。本計劃中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制公司隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，無論是否有原因。
(E)沒有參與權。本公司或任何子公司的任何員工或高級管理人員均無權被選為本計劃下的獲獎者，或被選中後有權獲得未來的獲獎者。
(F)裁決的不可轉讓性。除遺囑外，根據《計劃》授予的獎勵不得根據世襲和分配法出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押。授予參賽者的所有獲獎權利在其有生之年僅對參賽者有效。
(G)第409A條。本計劃的管理、解釋和解釋將遵守《守則》第409a節以及根據其頒佈的法規和其他指導意見(“第409a節”)，包括其下的任何豁免。在第409a條允許的最大範圍內，根據Treas中規定的短期延期豁免，本計劃下的所有付款都將不受第409a條的約束。註冊§1.409A-1(B)(4)、根據第409a節對限制性股票的豁免以及根據第409a節可獲得的任何其他豁免。本公司、其任何附屬公司或其各自的任何前身、繼承人或關聯公司(統稱“公司集團”)均不對任何與違反第409A條有關的或因違反第409A條而對參與者施加的任何税收、利息或罰款負責，本計劃中規定或包含的任何規定或內容也不會使本公司集團的任何成員承擔任何責任。