第一英聯邦金融公司

2024年年度激勵計劃

1.目的；生效日期。

First Federal Financial Corporation(“公司”)的這項2024年年度激勵計劃(“計劃”)旨在使公司及其子公司能夠吸引和留住關鍵員工，並通過促進和獎勵年度業績目標的實現來使這些關鍵員工的利益與股東的利益保持一致。該計劃於2024年3月25日獲得薪酬和人力資源委員會(“委員會”)的批准，適用於2024財政年度執行期。

2.行政管理。

3.本計劃由委員會負責管理。委員會擁有管理和解釋本計劃的完全權力和酌處權，包括但不限於以下權力：

(A)通過或制定對本計劃的管理和運作可能必要或適宜的規則、條例、協議、準則、程序、表格和文書；

(B)負責遴選根據本計劃獲獎的人士；

(C)有權決定將向每個被選中的人作出的獎勵的條款、條件、形式和規模，包括追回或適用於根據本條例授予的其他補償條款；

(D)有權決定作出裁決的時間以及在作出裁決之前必須滿足的任何條件；

(E)有權確定每份授標協議的條款及其任何修正或修改；

(F)有權決定是否已滿足獲獎條件，以及是否將在表演期結束時支付獎金；

(G)有權決定是否以及何時可以推遲裁決；

(H)有權決定是否應增加、減少、取消或以其他方式調整賠償金的數額或付款；

(I)糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處；及

(J)他們可以決定支付賠償金的指導方針和/或程序。

3.參與者和績效目標。

(A)表A列出了委員會選定參加該計劃的僱員，以及每個參加者的目標獎和業績目標。業績目標將包括下文(B)段確定的公司業績目標，如果適用，還應包括一個或多個個人業績目標，這些目標應經委員會核準，並在第#段中具體説明。

提交給(C)段所述參與者(統稱為“個人業績部分”)的獲獎通知。

(B)該計劃的企業業績目標應包括以下內容：(I)每股核心收益(“EPS”)；(Ii)核心税前撥備(PTPP)相對於同行的平均資產回報率(ROA)；及(Iii)相對於同行的核心效率比率(見下文進一步定義)。

(I)每股核心收益(“EPS”)，應根據本公司截至2024年12月31日止十二個月(“履約期”)的公開報告財務報表計算，經委員會全權酌情釐定的任何除外項目調整後計算。此處所用的“除外項目”是指(1)任何非常損益；(2)非持續經營的任何損益；(3)在正常業務過程之外出售資產的任何損益；(4)有形或無形資產的減值；(5)索賠判決或和解的訴訟；(6)税法變化的實質性影響；會計變更或影響報告結果的其他此類法律或規定；(7)經董事會批准的企業合併、收購、重組和/或重組計劃；(8)匯率波動；(Ix)商譽對收購的攤薄影響；(X)董事會批准的提前退休獎勵；(Xi)有效的減值；及(Xii)本公司公開報告和/或管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中所描述的任何非常、非經常性、非常、過渡、一次性或類似的項目或費用，或本公司於適用年度向股東提交的年度報告中對此進行的財務報表和附註。

(Ii)相對於同行的核心税前平均資產回報率(“PTPP ROA”)，應通過比較本公司在業績期間的核心PTPP ROA與本公司同業集團每個成員的核心PTPP ROA來確定。除非委員會另有決定，公司的核心ROA應使用公司公佈的“核心”(或類似重要的詞語)財務業績來計算，同業集團每個成員的核心PTPP ROA應使用通過S&P全球市場情報或委員會選擇的其他報告服務報告的核心PTPP ROA來計算。如果核心PTPP ROA不可用於對等組的任何成員，則委員會可酌情從相對於對等的核心PTPP ROA的確定中排除該對等組成員，或者使用可用於對等組成員的最新信息來確定相對於對等的核心PTPP ROA。

(Iii)相對於同行的核心效率比率，該比率應通過比較公司在業績期間的核心效率比率與公司同行小組每個成員的核心效率比率來確定

在每一種情況下，由於核心效率比率是通過S全球市場情報或委員會選擇的其他報告服務機構報告的，所以在每個情況下都是通過業績期間報告的。如果同級組的任何成員無法獲得核心效率比，委員會可酌情決定將該同級組成員排除在相對於同級組成員的核心效率比的確定範圍之外，或使用該同級組成員可獲得的最新信息確定相對於同級組成員的核心效率比。

(C)個人業績構成部分的成績應由委員會自行決定。

(D)就本計劃而言，“同業集團”是指以截至2023年12月31日的總資產計算，總資產大於或等於公司總資產50%且小於或等於總資產200%(四捨五入至最接近10億美元)的所有美國上市銀行和儲蓄機構。

(E)委員會將使用截至委員會預定證明業績目標實現日期前第十(10)天營業結束時的所有公開信息，以確定公司相對於同業集團的實際業績。

4.實際獎勵的計算。

(A)參與者每項業績目標的支出應按以下公式確定：

獎勵百分比X權重X基本工資

就本公式而言：

“獎勵百分比”是指表A表1中“獎勵百分比”欄所示參與者在表A表2“績效水平”欄所反映的適用績效目標所達到的績效水平上的百分比。如果績效目標的實際績效落在門檻和目標績效水平之間或目標和更高績效水平之間，獎勵百分比應介於門檻和目標績效水平之間或目標和更高績效水平之間，視情況而定，由委員會自行決定。個人業績構成部分的獎勵百分比將由委員會在審議首席執行幹事對參與者個人記分卡目標的業績和對整個組織的貢獻的評估後自行決定。

“重量”是指表A表2的“重量”一欄中所顯示的適用績效目標的測量百分比。

“基本工資”是指參與者在績效期間最後一天的基本工資。

(B)支付給參賽者的總金額應為參賽者根據第4(A)條計算的績效目標支出總額，並應稱為參賽者的“實際獎勵”。如果委員會認為這樣的調整是適當的，以確認參與者的業績或對組織的影響超出預期業績和影響範圍，則委員會可自行決定增加或減少用於計算任何參與者的實際獎勵的獎勵百分比。任何此類調整都不能使參與者的總支出超過分配給該參與者的“上級”支出水平。

5.實際賠償金的支付。

實際獎勵應在委員會核證業績期間的結果後，在可行的情況下儘快以現金支付。然而，在任何情況下，所有支付都應不遲於2025年3月15日支付，這樣，根據Treas§1.409A-1(B)(4)中規定的“短期延期”豁免，支付將不受《守則》第409a條的約束。所有實際獎勵均需繳納預扣税和符合公司慣例的任何其他正常扣減。

6.終止僱用。

如果參與者在2024年12月31日之前因任何原因不再是公司的全職員工，參與者將不再是本計劃的參與者，並且沒有資格根據本計劃獲得任何實際獎勵。

7.雜項規定。

(A)追回權利。如果公司因重大不遵守證券法的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重述，委員會將要求償還或沒收任何超額獎勵，該超額獎勵應根據委員會確定的基於重述結果的錯誤數據確定為支付給參與者的獎勵的超額部分。此外，如果委員會確定獲獎的全部或部分原因是參賽者的不道德或不誠實的行為或重大違反公司政策，委員會將擁有唯一和絕對的權力要求參賽者退還或沒收任何獎項。

(B)修訂或終止。委員會完全有權自行決定修改、修改、暫停或終止本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵。

(C)監管審批。本計劃和根據本協議作出的任何獎勵應遵守所有適用的聯邦和州法律、規則和法規，並須經任何政府或監管機構根據需要予以批准。

(D)不影響就業或服務。本計劃中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制公司隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，無論是否有原因。

(E)沒有參與權。本公司或任何子公司的任何員工或高級管理人員均無權被選為本計劃下的獲獎者，或被選中後有權獲得未來的獲獎者。

(F)裁決的不可轉讓性。除遺囑外，根據《計劃》授予的獎勵不得根據世襲和分配法出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押。授予參賽者的所有獲獎權利在其有生之年僅對參賽者有效。

(G)第409A條。本計劃的管理、解釋和解釋將遵守《守則》第409a節以及根據其頒佈的法規和其他指導意見(“第409a節”)，包括其下的任何豁免。在第409a條允許的最大範圍內，根據Treas中規定的短期延期豁免，本計劃下的所有付款都將不受第409a條的約束。註冊§1.409A-1(B)(4)、根據第409a節對限制性股票的豁免以及根據第409a節可獲得的任何其他豁免。本公司、其任何附屬公司或其各自的任何前身、繼承人或關聯公司(統稱“公司集團”)均不對任何與違反第409A條有關的或因違反第409A條而對參與者施加的任何税收、利息或罰款負責，本計劃中規定或包含的任何規定或內容也不會使本公司集團的任何成員承擔任何責任。