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應收賬款和未開票應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-12-310001808220US-GAAP：待決訴訟成員2020-09-012020-09-3000018082202024-03-132024-03-130001808220GOCO：非排他性飛機幹租賃協議成員2024-01-012024-03-310001808220GOCO：非排他性飛機幹租賃協議成員2024-03-310001808220GOCO：非排他性飛機幹租賃協議成員2023-01-012023-03-3100018082202022-08-092022-08-09

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）


☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月31日

或者


☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內到

委員會檔案編號： 001-39390

GoHealth, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

_________________________


特拉華			85-0563805
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）


222 W 商品市場廣場，1750 號套房		60654
芝加哥，	伊利諾伊
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(312) 386-8200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

_________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

每個交易所的名稱
在哪個註冊了

A 類普通股，
每股面值0.0001美元

GOCO

納斯達克全球市場

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☒

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至 2024 年 5 月 1 日，註冊人已經 9,946,669A類普通股，每股面值0.0001美元，流通股和 12,781,528已發行的B類普通股，每股面值0.0001美元。

頁面

第一部分-財務信息

第 1 項。

財務報表。

簡明合併財務報表

簡明合併運營報表

綜合收益（虧損）的簡明合併報表

簡明的合併資產負債表

股東權益變動的簡明合併報表

簡明的合併現金流量表

簡明合併財務報表附註

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露。

第 4 項。

控制和程序。

第二部分-其他信息

第 1 項。

法律訴訟。

第 1A 項。

風險因素。

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

第 3 項。

優先證券違約。

第 4 項。

礦山安全披露。

第 5 項。

其他信息。

第 6 項。

展品。

簽名

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款做出的。本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均可能是前瞻性陳述。關於我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，包括有關我們的預期增長、未來資本支出和還本付息義務的陳述，均為前瞻性陳述。

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“目標”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“可能”、“未來” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些陳述的負面影響術語或其他類似表達。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述僅是基於當前預期和假設的有關未來事件的預測、預測和其他陳述。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。儘管我們認為截至發佈之日，這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。

這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，並且受許多可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素的影響，包括我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素摘要”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 部分中描述的因素（“2023 年）” 表格 10-K 的年度報告”）和我們的其他文件中與證券交易委員會合作。

您應該完整閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

某些定義

如本 10-Q 表季度報告中所用，除非上下文另有要求：

•“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“GoHealth”及類似參考文獻指GoHealth, Inc.，除非另有説明，否則指其所有直接和間接子公司，包括GoHealth Holdings, LLC（“GHH，LLC”）。

•“封鎖公司”指隸屬於Centerbridge的實體，該實體在交易前曾是GHH, LLC的有限責任公司權益的間接所有者，出於美國聯邦所得税的目的，作為公司應納税。

•“封鎖股東” 指與Centerbridge有關聯的實體，即交易前Blocker公司的所有者，他們將其在Blocker公司的權益換成了我們的A類普通股和與交易完成相關的現金。

•“中心橋” 指與CCP III Cayman GP Ltd. 關聯的某些投資基金和其他實體，CCP III Cayman GP Ltd. 是一家開曼羣島豁免公司，CCP III Cayman GP Ltd. 擁有表決控制權（包括為持有封鎖股東持有A類普通股而成立的任何此類基金或實體）。

•“持續的股權所有者” 統指交易完成後立即持有有限責任公司權益和我們的B類普通股的直接或間接持有人，包括Centerbridge、NVX Holdings、我們的創始人、前利潤單位持有人和某些執行官、員工和其他少數投資者及其各自允許的受讓人，他們在我們的首次公開募股完成後可以全部交換各自的期權（在某些情況下須遵守基於時間的歸屬要求和某些其他限制）或者部分來自根據我們的選擇（僅由我們的獨立董事（根據納斯達克全球市場上市規則（“納斯達克規則”），不時地將他們的有限責任公司權益（以及等數量的B類普通股（此類股份應立即取消））用於現金或A類普通股新發行的股份。

•“創始人” 指我們的聯合創始人兼董事會聯席主席布蘭登·克魯茲和我們的聯合創始人兼董事會聯席主席克林頓·瓊斯。

•“前利潤單位持有人” 統指我們的某些董事以及某些現任和前任高級管理人員和員工，他們直接或間接持有現有的既得和未歸屬利潤單位，這些單位是


GoHealth, Inc.			2024 表格 10-Q			1

由具有時間歸屬條件的利潤單位和具有基於績效的歸屬條件的利潤單位組成，GHH, LLC根據GHH, LLC的現有利潤單位計劃以及獲得有限責任公司利息以換取與交易相關的利潤單位。有限責任公司為換取未歸屬利潤單位而獲得的權益仍受其現有的基於時間的歸屬要求的約束。我們的首次公開募股中，具有基於績效的歸屬條件的利潤單位已完全符合此類條件。

•“GHH, LLC 協議”指GHH, LLC經修訂和重述的有限責任公司協議，該協議經進一步修訂，該協議與我們的首次公開募股完成基本同時或之前生效。

•“有限責任公司權益” 指GHH, LLC的普通單位，包括我們用IPO淨收益的一部分購買的普通單位。

•“Norvax” 指的是特拉華州的一家有限責任公司和GHH, LLC的子公司Norvax, LLC。

•“NVX 控股公司” 指的是NVX Holdings, Inc.，這是一家由創始人控制的特拉華州公司。

•“交易” 指我們的首次公開募股和與我們的首次公開募股相關的某些組織交易，以及由此產生的淨收益的應用。

GoHealth, Inc.是一家控股公司，也是GHH, LLC的唯一管理成員，其主要資產由有限責任公司的權益組成。

關鍵條款和績效指標；非公認會計準則財務指標

在本10-Q表季度報告中，我們使用了許多關鍵術語，並提供了管理層使用的許多關鍵績效指標。我們將這些術語和關鍵績效指標定義如下：

•“調整後的息税折舊攤銷前利潤”代表該期間經進一步調整的息税折舊攤銷前利潤（視第2項所討論的某些項目而定）。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。”

•“調整後的息税折舊攤銷前利潤率”指調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨收入。

•“調整後的每次提交的毛利率”指每次提交的銷售額減去每次提交的費用。

•“現金調整後息税折舊攤銷前利潤”指調整後的息税折舊攤銷前利潤加上同期合約淨資產變動的減少或少於同期的增長。

•“提交費用”指在特定時期內將潛在客户轉換為提交內容的總成本。提交成本由收入分成、營銷和廣告費用以及消費者護理和註冊費用組成，不包括基於股份的薪酬支出、該期間記錄的收入調整的影響，但與前期履行的績效義務以及與非Encompass BPO服務相關的此類費用。

•“每次提交的費用”指 (x) 在特定時期內將潛在客户轉換為提交內容的總成本（包括收入分成、營銷和廣告費用以及消費者護理和註冊費用，不包括基於股份的薪酬支出和與非Encomass BPO服務相關的此類費用）除以（y）該期間的提交數量。

•“息税折舊攤銷前利潤”表示扣除利息支出、所得税支出（收益）以及折舊和攤銷費用前的淨收益（虧損）。

•“LTV”指佣金的終身價值，我們將其定義為基於多種因素，包括但不限於合同佣金率、健康計劃合作伙伴組合以及在適用限制條件下的預期保單持續性，估計在相關時期內所有可佣金提交的預計有效期內收取的佣金總額。

•“非包羅萬象的業務流程外包服務”指那些由GoHealth僱用的代理人專門為我們在Encomass運營模式之外與之合作的某些健康計劃和機構提供服務的計劃。

•“每次提交的銷售額”指 (x) 根據多個因素，包括但不限於合同佣金費率、健康計劃合作伙伴組合以及在適用限制條件下的預期保單持續性，不包括該期間記錄的收入調整，但與前一時期履行的績效義務有關，（i）在相關時期所有可獲得佣金的申請的預計有效期內收取的（i）總佣金的總和，


GoHealth, Inc.			2024 表格 10-Q			2

(ii) 非機構收入，以及 (iii) 合作伙伴營銷和其他收入，除以 (y) 該期間的提交數量。

•“銷售額/投稿成本”指 (x) (i) 根據多種因素，包括但不限於合同佣金費率、健康計劃合作伙伴組合以及在適用限制條件下的預期保單持續性（不包括該期間記錄的收入調整，但與前期履行的績效義務有關），（ii）非機構收入和（iii）合作伙伴營銷和其他收入，除以（i）非機構收入和（iii）合作伙伴營銷和其他收入，除以 (y) 轉換的總成本潛在客户在此期間提交的內容（包括收入分成、營銷和廣告費用以及消費者護理和註冊費用，不包括基於股份的薪酬支出）。銷售額和提交成本不包括與非Encomass業務流程外包服務相關的金額。

•“提交”指（i）向我們的許可代理人提交的已完成申請，該申請在指定期限內提交給健康計劃合作伙伴，隨後由健康計劃合作伙伴批准，但不包括通過我們的非Encomass BPO服務提出的申請，或（ii）我們的代理人在指定期限內通過Encomass運營模式向健康計劃合作伙伴轉移的申請。

我們使用的補充業績指標來自我們的合併財務信息，但在根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的簡明合併財務報表中未列報。這些非公認會計準則財務指標包括息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率。調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層用來評估業務和監控經營業績的主要財務業績指標。每次提交的銷售額、每次提交的費用和調整後的每次提交的毛利潤率也按非公認會計準則列報，是管理層用來了解公司基本財務業績和趨勢的關鍵運營指標。

我們使用非公認會計準則財務指標來補充按公認會計原則提供的財務信息。我們認為，將某些項目排除在GAAP業績中可以使管理層更好地瞭解我們各個時期的合併財務業績，並更好地預測我們未來的合併財務業績，因為預測的詳細程度與編制基於GAAP的財務指標的詳細程度不同。此外，我們認為，這些非公認會計準則財務指標為我們的利益相關者提供了有用的信息，通過增進對我們經營業績的瞭解並使他們能夠進行更有意義的期內比較，幫助他們評估我們的經營業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤用作公司贊助的某些薪酬計劃的基礎。使用本10-Q表季度報告中提出的非公認會計準則財務指標存在侷限性。例如，我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論。其他公司，包括我們行業中的公司，對非公認會計準則財務指標的計算方式可能與我們不同，這限制了這些指標在比較方面的用處。

非公認會計準則財務指標不應被視為與根據公認會計原則編制的最直接可比財務指標分開或替代的業績指標，只能與按公認會計原則提供的財務信息一起閲讀。項目2的表格中列出了息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、每次提交的銷售額、每次提交的成本和調整後的每次提交的毛利率與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。本10-Q表季度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。我們鼓勵您審查對賬情況以及所列每個時期的非公認會計準則財務指標的列報。在未來的時期，我們可能會排除類似的項目，可能產生與這些排除項目相似的收入和支出，並可能包括其他費用、成本和非常規項目。


GoHealth, Inc.			2024 表格 10-Q			3


第一部分-財務信息


第 1 項。財務報表。

簡明合併財務報表

GOHEALTH, INC.

簡明合併運營報表

（以千計，每股金額除外，未經審計）


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
淨收入	185,600		183,158
運營費用：
收入分成	38,013		45,462
市場營銷和廣告	52,775		45,743
消費者關懷和入學	47,861		42,027
科技	10,550		9,543
一般和行政	16,919		22,618
無形資產的攤銷	23,514		23,514
運營費用總額	189,632		188,907
運營收入（虧損）	(4,032)		(5,749)
利息支出	17,951		16,891
其他（收入）支出，淨額	(566)		(53)
所得税前收入（虧損）	(21,417)		(22,587)
所得税（福利）支出	(71)		(44)
淨收益（虧損）	(21,346)		(22,543)
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）	(12,130)		(13,364)
歸屬於GoHealth, Inc.的淨收益（虧損）	$	(9,216)	$	(9,179)
每股淨虧損（注7）：
A類普通股每股淨收益（虧損）——基本和攤薄後	$	(1.04)	$	(1.12)
已發行A類普通股的加權平均股份-基本股和攤薄股	9,715		8,965

隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


GoHealth, Inc.			2024 表格 10-Q			4

GOHEALTH, INC.

綜合收益（虧損）的簡明合併報表

（以千計，未經審計）


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
淨收益（虧損）	$	(21,346)	$	(22,543)
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整	(5)		5
綜合收益（虧損）	(21,351)		(22,538)
歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損）	(12,133)		(13,361)
歸屬於GoHealth, Inc.的綜合收益（虧損）	$	(9,218)	$	(9,177)

隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


GoHealth, Inc.			2024 表格 10-Q			5

GOHEALTH, INC.

簡明的合併資產負債表

（以千計，每股金額除外，未經審計）


	2024 年 3 月 31 日		2023年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	97,818	$	90,809
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元62024 年和 $27在 2023 年	9,226		250
應收佣金——當前	269,799		336,215
預付費用和其他流動資產	20,254		49,166
流動資產總額	397,097		476,440
應收佣金-非流動	573,328		575,482
經營租賃 ROU 資產	21,008		21,995
其他長期資產	2,118		2,256
財產、設備和資本化軟件，淨額	28,667		26,843
無形資產，淨額	373,040		396,554
總資產	$	1,395,258	$	1,499,570
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	5,773	$	17,705
應計負債	66,595		86,254
應付佣金-當前	94,896		118,732
短期經營租賃負債	5,309		5,797
遞延收入	38,723		52,403
長期債務的當前部分	75,000		75,000
其他流動負債	13,707		14,122
流動負債總額	300,003		370,013
非流動負債：
應付佣金-非當前	201,653		203,255
長期經營租賃負債	38,198		39,547
長期債務，扣除流動部分	410,324		422,705
其他非流動負債	9,247		9,095
非流動負債總額	659,422		674,602
承付款項和或有開支（注11）
A系列可贖回可轉換優先股— $0.0001面值； 50授權股份； 50截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股票。美元的清算優先權51.9百萬和美元50.9截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。	50,193		49,302
股東權益：
A類普通股 — $0.0001面值； 1,100,000授權股份； 10,160和 9,823已發行的股票； 9,898和 9,651分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行股份。	1		1
B類普通股 — $0.0001面值； 615,987和 616,018授權股份； 12,783和 12,814分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票。	1		1
優先股 — $0.0001面值； 20,000授權股份（包括 50A系列可贖回可轉換優先股的股票已獲授權 200A-1系列可轉換優先股的股份（已獲授權）； 50截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票。	—		—
A-1系列可轉換優先股— $0.0001面值； 200授權股份；不截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票。	—		—
庫存股——按成本計算； 262和 173分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的A類普通股股份。	(3,582)		(2,640)
額外的實收資本	659,080		654,059
累計其他綜合收益（虧損）	(129)		(127)
累計赤字	(429,496)		(420,280)
歸屬於GoHealth, Inc.的股東權益總額	225,875		231,014
非控股權益	159,765		174,639
股東權益總額	385,640		405,653
負債總額、可贖回可轉換優先股和股東權益	$	1,395,258	$	1,499,570

隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


GoHealth, Inc.			2024 表格 10-Q			6

GOHEALTH, INC.

股東權益變動的簡明合併報表

（以千計，未經審計）


	截至2024年3月31日的三個月
	A 類普通股			B 類普通股			國庫股
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		額外的實收資本		累計赤字		累計其他綜合收益（虧損）		非控股權益		股東權益
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額	9,823	$	1	12,814	$	1	(173)	$	(2,640)	$	654,059	$	(420,280)	$	(127)	$	174,639	$	405,653
淨收益（虧損）												(9,216)				(12,130)		(21,346)
發行與基於股份的薪酬計劃相關的A類普通股	307	—								—								—
基於股份的薪酬支出										3,172								3,172
外幣折算調整														(2)		(3)		(5)
回購的A類普通股以預繳員工税							(89)	(942)										(942)
A 系列可贖回可轉換優先股累積的股息										(892)								(892)
沒收時間賦予單位				(1)	—													—
贖回有限責任公司權益	30	—		(30)	—					2,741						(2,741)		—
截至2024年3月31日的餘額	10,160	$	1	12,783	$	1	(262)	$	(3,582)	$	659,080	$	(429,496)	$	(129)	$	159,765	$	385,640


	截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
		A 類普通股			B 類普通股			國庫股
		股份	金額		股份	金額		股份	金額		額外的實收資本		累計赤字		累計其他綜合收益（虧損）		非控股權益		股東權益
2023 年 1 月 1 日的餘額		8,963	$	1	13,054	$	1	(13)	$	(345)	$	626,269	$	(357,023)	$	(144)	$	273,640	$	542,399
淨收益（虧損）													(9,179)				(13,364)		(22,543)
發行與基於股份的薪酬計劃相關的A類普通股		38	—								—								—
基於股份的薪酬支出											4,444								4,444
外幣折算調整															2		3		5
回購的A類普通股以預繳員工税								(7)	(114)										(114)
A 系列可贖回可轉換優先股累積的股息											(892)								(892)
沒收時間賦予單位					(1)	—													—
贖回有限責任公司權益		1	—		(1)	—					495						(495)		—
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額		9,002	$	1	13,052	$	1	(20)	$	(459)	630,316		$	(366,202)	$	(142)	$	259,784	$	523,299

隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


GoHealth, Inc.			2024 表格 10-Q			7

GOHEALTH, INC.

簡明的合併現金流量表

（以千計，未經審計）


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
運營活動
淨收益（虧損）	$	(21,346)	$	(22,543)
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
基於股份的薪酬	1,783		4,444
折舊和攤銷	2,732		2,753
無形資產的攤銷	23,514		23,514
債務折扣和發行成本的攤銷	1,262		873

非現金租賃費用	988		1,108
其他非現金物品	(67)		(263)

資產和負債的變化：
應收賬款	(8,955)		(21,231)
應收佣金	68,616		94,645
預付費用和其他資產	28,992		33,463
應付賬款	(11,932)		(3,863)
應計負債	(33,242)		(22,355)
遞延收入	(13,680)		(24,918)
應付佣金	(25,438)		(45,706)
經營租賃負債	(1,838)		(3,285)
其他負債	1,123		3,843
由（用於）經營活動提供的淨現金	12,512		20,479
投資活動
購買財產、設備和軟件	(4,556)		(2,226)
由（用於）投資活動提供的淨現金	(4,556)		(2,226)
融資活動
償還借款	—		(1,391)
支付優先股股息	—		(892)
回購股票以履行員工預扣税義務	(942)		(114)













由（用於）融資活動提供的淨現金	(942)		(2,397)
匯率變動對現金和現金等價物的影響	(5)		5
現金和現金等價物的增加（減少）	7,009		15,861
期初的現金和現金等價物	90,809		16,464
期末的現金和現金等價物	$	97,818	$	32,325
現金流信息的補充披露
非現金投資和融資活動：
應付賬款中包含的財產、設備和軟件的採購	$	—	$	124

隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


GoHealth, Inc.			2024 表格 10-Q			8

GOHEALTH, INC.

簡明合併財務報表附註

（以千計，每股金額除外，未經審計）

1. 業務和重要會計政策的描述

業務描述

GoHealth是一家領先的健康保險市場和專注於醫療保險的數字健康公司，其宗旨是富有同情心地確保消費者在做出醫療保健決策時高枕無憂，這樣他們就可以專注於生活。憑藉可廣泛擴展的端到端平臺以及在醫療保險領域的巨大影響力，我們相信，對於6500萬符合醫療保險資格的美國人以及每天有資格做出生活中最重要的購買決策之一的11,000名美國人來説，我們作為值得信賴的合作伙伴具有獨特的地位。對於其中許多消費者來説，參加健康保險計劃既混亂又困難，健康計劃之間看似微小的差異可能會導致鉅額的自付費用或無法獲得關鍵提供者和藥品。我們的目標是通過提供教育、比較指導、透明度和選擇來簡化流程。這包括提供大量領先的健康計劃選擇、根據消費者的特定需求提供建議、健康計劃福利和合身性的透明度、獲得可用政府補貼的援助，以及高素質的消費者護理團隊。我們與全國各地的健康計劃合作，為所有人提供高質量的健康計劃 50各州。

我們主要提供醫療保險計劃，包括但不限於Medicare Advantage、醫療保險補充計劃和處方藥計劃。我們的專有技術平臺利用現代機器學習算法，由二十多年的保險購買行為提供支持，重新構想將健康計劃與消費者特定需求相匹配的流程。自GoHealth成立以來，我們公正、以技術為導向的市場加上高技能的持牌代理商為數百萬消費者加入醫療保險計劃提供了便利。健康計劃合作伙伴通過接觸龐大且快速增長的符合醫療保險資格的人羣，從我們的平臺中受益。我們認為，與健康計劃合作伙伴僱用的代理員工隊伍相比，健康計劃合作伙伴利用我們的大規模數據、技術和高效的營銷流程來最大限度地擴大規模並降低提交成本。

我們相信，我們簡化的、以消費者為中心的Encompass運營模式可以推動高質量的註冊和良好的消費者體驗。我們以消費者為中心的方法使我們成為消費者和健康計劃合作伙伴值得信賴的高質量註冊合作伙伴。

列報基礎和重要會計政策

該公司於2020年3月27日在特拉華州註冊成立，目的是促進首次公開募股（“IPO”）和其他相關交易，以開展特拉華州有限責任公司GHH, LLC及其控股子公司（統稱為 “GHH, LLC”）的業務。首次公開募股後，根據重組為控股公司結構，該公司是一家控股公司，其主要資產是GHH, LLC的控股股權。作為GHH, LLC的唯一管理成員，公司運營和控制GHH, LLC的所有業務和事務，並通過GHH, LLC及其子公司開展業務。因此，公司將GHH, LLC的財務業績合併到其簡明合併財務報表中，並報告了持續股權所有者持有的GHH, LLC經濟權益的非控股權益。

隨附的簡明合併財務報表是根據GAAP編制的，用於中期財務信息，但不包括GAAP要求的年度財務報表的所有信息和腳註披露。隨附的簡明合併財務報表和相關附註應與2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的公司2023年10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。管理層認為，中期簡明合併財務報表包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司截至所列日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。所有公司間往來事務和餘額在合併中都將被清除。

簡明合併運營報表上的 “消費者護理和註冊”（以前稱為 “客户服務與註冊”）僅反映名稱變更，不需要對前一時期的任何財務信息進行重新分類。

與截至2023年12月31日止年度的公司經審計的合併財務報表附註中披露的政策相比，公司的重大會計政策沒有重大變化，後者包含在公司2023年10-K表年度報告中。

估算值的使用


GoHealth, Inc.			2024 表格 10-Q			9

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。該公司的估計基於歷史經驗和管理層認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計有所不同。

季節性

醫療保險年度註冊期（“AEP”）從10月15日開始第四直到 12 月 7 日第四。因此，總體而言，我們在第四季度的申報數量有所增加，與醫療保險申報相關的支出在第三和第四季度有所增加。此外，由於每年的Medicare Advantage開放註冊期從1月1日開始st到 3 月 31 日st，醫療保險申請量通常在我們第一季度排名第二。第二和第三季度被稱為特別選舉期，在此期間，醫療保險的提交量通常最低。我們的營銷和廣告支出中有很大一部分是由通過我們提交的健康保險申請數量推動的。在AEP期間，第四季度的營銷和廣告費用通常較高，但由於經批准的消費者會隨着時間的推移向我們支付佣金，因此我們的運營現金流可能會受到第四季度提交量增加導致的營銷和廣告費用大幅增加的不利影響，或者受到第四季度提交量減少導致的營銷和廣告費用大幅下降的積極影響。

細分信息

運營部門被確定為企業的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）會定期對其進行審查和審查。該公司的CODM是其首席執行官，負責審查財務信息以及某些運營指標，主要是為了就如何分配資源和衡量公司的業績做出決定。該公司有一運營和可報告的細分市場。

最近的會計公告

2023 年 11 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 2023-07 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進（“亞利桑那州立大學2023-07”），旨在改善可報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案並未改變公共實體確定其運營部門、彙總這些運營部門或應用量化閾值來確定其應報告細分市場的方式。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的過渡期有效，允許提前採用。公司目前正在評估對我們相關披露的影響。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09所得税（主題 740）：所得税披露的改進（“亞利桑那州立大學 2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 加強了有關所得税税率對賬和所得税已繳信息的年度披露。對於公共企業實體，亞利桑那州立大學2023-09年對自2024年12月15日之後開始的年度有效。公司目前正在評估對我們相關披露的影響。

2. 公允價值測量

公司將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的資產價格或為轉移負債（退出價格）而支付的價格。公司用來衡量公允價值的估值技術最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。公司已將公允價值會計規定用於計算金融工具的公允價值以進行披露，如下所示。


1 級輸入						活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
2 級輸入						活躍市場中類似資產或負債的未經調整的報價；非活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入。
3 級輸入						資產或負債的不可觀察的輸入。

公允價值測量

某些金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、應收賬款、未開票應收賬款、應付賬款和應計費用，由於這些工具的到期日短，其賬面價值接近公允價值。由於利率的可變性，債務的賬面價值接近公允價值。


GoHealth, Inc.			2024 表格 10-Q			10

作為公司持續節省成本計劃的一部分，該公司正在積極尋求終止或轉租某些辦公空間和呼叫中心。這些行動導致營業租賃減值費用為 $2.72023年第二財季為百萬美元。公司記錄了不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營租賃減值費用。該公司繼續評估其房地產投資組合，因此有可能在未來時期發現減值，而且減值金額可能很大。運營租賃減值費用降低了相關使用權（“ROU”）資產的賬面價值，租賃權益改善使估計的公允價值降低。公允價值是使用貼現現金流法估算的，該方法基於當前轉租市場租金（被視為公允價值層次結構中的三級輸入）以及未來轉租市場狀況和貼現率等其他關鍵假設，預計將從房產中獲得的未來現金流。

在截至2023年12月31日的十二個月中，公司記錄的無限期商品名稱減值費用為美元10.0百萬。公司錄製了不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的無限期商品名稱減值費用。確定無限期商品名稱的公允價值涉及估計和假設，這些估計和假設被視為公允價值層次結構中的三級輸入。有關更多信息，請參閲附註3 “無形資產，淨額”。

3. 無形資產，淨額

無形資產

2023 年第四季度無限期無形資產減值費用

在截至2023年11月30日進行的年度無限期減值測試中，公司確定其無限期商品名稱的公允價值不再超過其賬面價值。因此，在截至2023年12月31日的十二個月中，公司記錄的無限期商品名稱減值費用為美元10.0百萬美元用於將無限期商品名稱的賬面價值減記為其公允價值 $73.0百萬。公允價值的確定涉及使用收入法下的特許權使用費減免，該方法包含重要的估計和假設，包括收入預測以及選擇適當的特許權使用費和貼現率，這些是公允價值層次結構中的第三級投入。無限期的商品名稱減值費用是去年預測假設變化推動貼現率上升的結果。儘管公司認為判斷和假設是合理的，但不同的假設可能會改變估計的公允價值，因此可能需要進行額外的減值。行業或經濟趨勢疲軟、公司業務中斷、貼現率假設的變化、資產使用或公司實體結構的意外重大變化或計劃中的變更都是可能對估值中使用的假設產生不利影響的因素。

有不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的無形資產減值。

公司固定期限可攤銷無形資產的總賬面金額、累計攤銷額和淨賬面金額及其無限期無形商品名稱如下：


	2024 年 3 月 31 日
（以千計）	總賬面金額		累計攤銷		淨賬面金額
開發的技術	$	496,000	$	322,400	$	173,600
客户關係	232,000		105,560		126,440
待攤銷的無形資產總額	$	728,000	$	427,960	$	300,040
無限期存在的商品名					73,000
無形資產總額					$	373,040


	2023年12月31日
（以千計）	總賬面金額		累計攤銷		淨賬面金額
開發的技術	$	496,000	$	304,686	$	191,314
客户關係	232,000		99,760		132,240
待攤銷的無形資產總額	$	728,000	$	404,446	$	323,554
無限期存在的商品名					73,000
無形資產總額					$	396,554

截至2024年3月31日，未來五年中每年與無形資產相關的預期攤銷費用如下：


GoHealth, Inc.			2024 表格 10-Q			11


（以千計）	已開發的技術		客户關係		總計
2024 年的剩餘時間	$	53,143	$	17,400	$	70,543
2025	70,857		23,200		94,057
2026	49,600		23,200		72,800
2027	—		23,200		23,200
2028	—		23,200		23,200
此後	—		16,240		16,240
總計	$	173,600	$	126,440	$	300,040

4. 長期債務

該公司的長期債務包括以下內容：


（以千計）	2024 年 3 月 31 日		2023年12月31日
定期貸款設施	$	502,796	$	502,796

減去：未攤銷的債務折扣和發行成本	(17,472)		(5,091)
債務總額	$	485,324	$	497,705
減去：長期債務的流動部分	(75,000)		(75,000)
長期債務總額	$	410,324	$	422,705

未來五年中每年的長期債務到期日如下：


（以千計）
2024 年的剩餘時間	$	75,000
2025	427,796
2026	—
2027	—
2028	—
此後	—
總計	$	502,796

定期貸款設施

2019年，Norvax（“借款人”）簽訂了第一份留置權信貸協議（不時修訂的 “信貸協議”），該協議除下文進一步描述的其他條款外，還規定 (i) $117.0百萬筆增量定期貸款（“增量定期貸款額度”），（ii）本金總額等於美元的新增定期貸款（“2021年增量定期貸款”）310.0百萬和 (iii) 一類新的增量定期貸款（“2021-2年增量定期貸款”），本金總額等於美元100.0百萬。公司將初始定期貸款額度、增量定期貸款額度、2021年增量定期貸款和2021-2年增量定期貸款統稱為 “定期貸款額度”。

定期貸款機制的利息均為 (i) ABR + 6.5每年百分比或 (ii) SOFR + 7.5每年百分比。根據信貸協議第11號修正案（“第11號修正案”），如下文所述，在2024年8月31日之後，定期貸款機制的利息均為ABR + 7.0% 或 SOFR plus 8.0%.

2024年3月12日，借款人簽訂了第11號修正案。在第11號修正案之前，循環信貸額度（定義見下文）分為兩類循環承諾，包括金額為美元的A類循環承諾30.0百萬（“A類循環承諾”）和B類循環承付款，金額為美元170.0百萬份（“B類循環承諾”），每筆承諾將於2024年9月13日到期。根據第11號修正案，A類循環承諾和B類循環承諾下的每家現有貸款機構均可選擇將其各自承諾的到期日延長至2025年6月30日。根據第11號修正案的條款，同意延期的貸款人構成了新的A類循環承諾（“新的A類循環承諾”），未經同意的貸款人仍是現有的B類循環承諾（“剩餘的B類循環承諾”）的一部分。每個同意的貸款機構都收到了 50.0減少承諾的百分比，總共達到 $88.5百萬根據新的A類循環承諾向借款人提供， $23.0百萬根據剩餘的B類循環承諾，仍可供借款人使用。新的A類循環承諾將於2025年6月30日到期，利息為ABR + 5.5每年百分比或 SOFR + 6.5每年百分比。剩餘的B類循環承諾將於2024年9月13日繼續到期，利息按ABR +計算 3.0每年百分比或 SOFR + 4.0每年百分比。此外，第11號修正案修訂了信貸協議，除其他外，(i) 將2024年8月31日之後適用於定期貸款機制的利率提高到ABR + 7.0% 或 SOFR plus 8.0%，(ii)


GoHealth, Inc.			2024 表格 10-Q			12

修改財務契約測試，使其基於第11號修正案中定義的淨現金槓桿比率，適用於2023年12月31日及以後的報告期，（iii）要求借款人償還美元50.0百萬和美元25.0到2024年4月12日和2024年10月15日，分別在定期貸款機制下獲得100萬筆借款，以及適用的同意費，以及（iv）修改信貸協議中某些可用籃子的允許用途。最後，第11號修正案規定，如果借款人在新的A類循環承諾到期之前進行證券化交易，則新的A類循環承諾將進一步減少至 50.0%.

截至2024年3月31日和2023年12月31日，借款人的本金均為美元110.4百萬，美元296.3百萬和美元96.1增量定期貸款額度、2021年增量定期貸款和2021-2年增量定期貸款下的未償還額度分別為100萬英鎊。定期貸款機制的實際利率為 12.92024 年 3 月 31 日的百分比以及 13.02023 年 12 月 31 日的百分比。

定期貸款機制的剩餘未付餘額及其所有應計和未付利息應在2025年9月13日當天或之前到期支付。

循環信貸額度

此外，信貸協議還規定了優先擔保循環信貸額度（統稱為 “循環信貸額度”）。如上所述，在第11號修正案之前，循環信貸額度分為兩類循環承諾，包括金額為美元的A類循環承諾30.0百萬美元和金額為美元的B類循環承付款170.0百萬，每筆將於2024年9月13日到期。自2024年3月12日起，第11號修正案更改了兩類循環承諾，總額為美元88.5根據新的A類循環承諾，借款人可獲得的剩餘100萬英鎊，以及美元23.0根據剩餘的B類循環承諾，借款人還有100萬英鎊可供借款人使用。新的A類循環承諾將於2025年6月30日到期，利息為ABR + 5.5每年百分比或 SOFR + 6.5每年百分比。剩餘的B類循環承諾將於2024年9月13日繼續到期，利息按ABR +計算 3.0每年百分比或 SOFR + 4.0每年百分比。借款人必須支付的承諾費為 0.5循環信貸額度下每年的百分比。

借款人有不截至2024年3月31日和2023年12月31日循環信貸額度下的未償金額。循環信貸額度的剩餘容量為 $111.5百萬和美元200.0截至2024年3月31日和2023年12月31日，總額分別為百萬人。

自願預付款

借款人可以隨時自願預付定期貸款機制下的全部或部分未償還借款，無需支付溢價或罰款；前提是，對於定期貸款機制的自願預付以及在某些其他情況下，借款人可能必須支付預付溢價。

強制性預付款

如上所述，第11號修正案要求借款人償還美元50.0百萬和美元25.0到2024年4月12日和2024年10月15日，定期貸款機制下的借款額分別為100萬英鎊。借款人還必須在2024年4月12日和2024年8月30日支付同意費，金額為 2.0% 和 1.0在扣除任何強制性預付款後，未償定期貸款設施本金餘額總額的百分比分別為百分比。根據這些條款，借款人支付了 $50.0百萬和美元9.12024年4月4日的百萬美元分別與定期貸款機制的還款和所需的同意費有關。

信貸協議要求借款人償還等於的金額 100.0某些資產出售或其他財產處置（包括保險和譴責收益）的淨現金收益的百分比；前提是，如果發生與某些處置和意外事故相關的任何預付款事件，則由此產生的淨收益投資於（或承諾投資）在十二個月在收到此類淨收益後，無需預先付款，除非在年底之前此類淨收益尚未進行如此投資（或承諾用於投資） 12-月期。

信貸協議要求 100.0發行或承擔某些債務的淨收益的百分比將用於預付定期貸款機制下的定期貸款，除非該負債構成再融資債務。

擔保和安全

借款人在定期貸款額度和循環信貸額度下的義務由暴雪Midco, LLC和借款人的某些子公司提供擔保。信貸協議下的所有債務均由借款人幾乎所有資產的第一優先留置權擔保，包括抵押其子公司的所有股權。

契約和其他事項


GoHealth, Inc.			2024 表格 10-Q			13

信貸協議包含許多契約，除其他外，這些契約限制借款人及其受限制的子公司承擔債務；承擔某些留置權；合併、合併或出售或以其他方式處置資產；進行投資、貸款、墊款、擔保和收購；支付股息或進行其他股權分配，或贖回、回購或償還股權；與關聯公司進行交易；變更業務由借款人和子公司進行；變更他們的財政年度；以及修改或修改管理文件。此外，信貸協議包含財務和非財務契約，包括基於總淨現金槓桿率的財務契約，總淨現金槓桿率定義為截至測試期最後一天的合併淨負債總額與該期間合併現金息税折舊攤銷前利潤的比率。總淨現金槓桿率必須低於 4.50:1.00 截至 2024 年 3 月 31 日的期間，此後總淨現金槓桿比率契約將增加至 4.75:1.00 適用於截至 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 9 月 30 日的期間。在截至2024年12月31日的期間，總淨現金槓桿比率契約將降至 3.50:1.00 之後進一步下跌至 2.752025 年 3 月 31 日：1.00 直至信貸協議到期。截至2024年3月31日，借款人遵守了所有契約。

信貸協議還包含某些慣例陳述和擔保、肯定性承諾以及某些報告義務。此外，信貸額度下的貸款人將被允許加快所有未償借款和其他債務，終止未償承諾，並在某些違約事件發生時行使其他特定補救措施（但有某些寬限期和例外情況），其中包括拖欠付款、違反陳述和擔保、契約違約、某些交叉違約和其他債務的交叉加速、某些破產和破產事件、某些判決和變更控制。除某些有限的例外情況外，借款人的幾乎所有資產都被限制分配。

5. 股東權益

關於公司於 2020 年 7 月的首次公開募股，公司董事會（“董事會”）批准了經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程。經修訂和重述的公司註冊證書授權最多簽發 1,100,000,000A 類普通股的股票， 690,000,000B 類普通股的股票和 20,000,000優先股，每股的面值為美元0.0001每股。批准的B類普通股數量將在贖回和沒收時減少。

公司經修訂和重述的公司註冊證書和GHH, LLC協議要求公司和GHH, LLC始終保持一除非公司另有決定，否則公司發行的A類普通股數量與公司擁有的有限責任公司權益數量之間的比率為1。此外，公司經修訂和重述的公司註冊證書和GHH, LLC協議要求公司和GHH, LLC始終保持一除非公司另有決定，否則持續股權所有者及其各自允許的受讓人擁有的B類普通股數量與持續股權所有者及其各自允許的受讓人擁有的有限責任公司權益數量之間的比例。只有持續股權所有者和B類普通股的允許受讓人才能持有B類普通股的股份。B類普通股的股份只能與相同數量的有限責任公司權益一起轉讓，以兑換A類普通股。

公司A類普通股的持有人有權一就提交股東表決的所有事項對記錄在案的每股股份進行投票。B類普通股的每股股東都有權獲得一就向公司股東提交的所有事項進行每股投票。B類普通股的持有人將與公司A類普通股的持有人一起對提交給公司股東投票或批准的所有事項進行投票，但對公司經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正或適用法律或經修訂和重述的公司註冊證書另有要求除外。B類普通股的持有人無權參與董事會宣佈的任何分紅。根據公司修訂和重述的公司註冊證書的條款，公司董事會有權指示公司在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。公司董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優惠。

除某些例外情況外，持續股權所有者可以不時要求GHH, LLC贖回其全部或部分有限責任公司權益，以換取公司選擇（由至少兩名不感興趣的公司獨立董事決定）新發行的A類普通股一-按照《GHH, LLC協議》的條款，按每種方式贖回的每股有限責任公司權益，或者在二次發行有現金的情況下，現金支付等於公司A類普通股一股的交易量加權平均市價。

適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨收益（虧損）和其他綜合收益（虧損）歸因於公司和非控股權益持有人。非控股權益代表持續股權所有者直接或間接持有的GHH, LLC的經濟利益。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，非控股權益持有人的加權平均所有權百分比為 56.8% 和 59.3分別為％。


GoHealth, Inc.			2024 表格 10-Q			14

公司解散或清算後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人（如果有）全額付款後，A類普通股和B類普通股的持有人將有權獲得公司剩餘可供分配的資產的應分攤部分；前提是，B類普通股的持有人無權獲得超過美元的收入0.0001每股B類普通股以及收到該金額後，無權獲得公司與此類B類普通股相關的任何其他資產或資金。

可贖回可轉換優先股

2022年9月23日（“截止日期”），公司發行了 50,000公司A系列可轉換永久優先股（“發行”）的股份，面值美元0.0001向Anthem Insurance Companies, Inc.和GH 22 Holdings, Inc.（“購買者”）每股（“A系列可贖回優先股”），總收購價為美元50.0百萬，按美元計1,000A系列可贖回可轉換優先股的每股。

公司有權發行 20,000,000面值為 $ 的優先股股票0.0001截至2024年3月31日和2023年12月31日，每股均未指定為任何特定類別的優先股。在截止日期，公司指定並授權發行 50,000A系列可贖回可轉換優先股下的股份以及 200,000A-1系列可轉換無投票權永久優先股（“A-1系列可轉換優先股”）下的股份。

在股息權和公司任何自願或非自願清算、解散或清盤的資產分配權方面，A系列可贖回可轉換優先股的排名高於公司的A類普通股和B類普通股。A系列可贖回可轉換優先股的初始清算優先權為美元1,000每股，應增加未以現金支付的累計季度股息（“複合股息”）。A系列可贖回可轉換優先股每股的股息應按等於的年利率累計 7%。A-1系列可轉換優先股的持有人只有在公司宣佈此類股息的情況下才有權獲得股息。在截至2024年3月31日的三個月中，公司累積了美元0.9與A系列可贖回可轉換優先股相關的數百萬股股息，但未以現金支付。應計股息包含在簡明合併資產負債表的臨時權益中。在截至2023年3月31日的三個月中，公司以現金支付了美元0.9與A系列可贖回可轉換優先股相關的數百萬股股息。

A系列可贖回可轉換優先股可由持有人選擇全額轉換為A類普通股的數量，其商數等於 (a) (i) 清算優先權（反映複合股息的增加）加上 (ii) 截至適用轉換日每股可轉換優先股的應計股息除以 (b) 轉換價格 ($)9.60截至2024年3月31日，視適用轉換日公司A類普通股的某些變動而進行調整。儘管如此，A系列可贖回可轉換優先股的持有人可以選擇在轉換時每股獲得一股A-1系列可轉換優先股，以代替原本可交割的A類普通股 1,000A類普通股的股份，否則可在轉換後交割。A-1系列可轉換優先股本質上將以無表決權優先股的形式替代A類普通股。

A系列可贖回可轉換優先股和A-1系列可轉換優先股的條款包含某些反稀釋調整。如果納斯達克A類普通股的每股成交量加權平均價格等於或大於，則在收盤日三週年之後的任何時候，須遵守某些條件 150.0至少二十個中每項的當時適用的轉換價格的百分比 (20) 任何三十個時期內的交易日，無論是否連續（30) 連續交易日結束於幷包括公司向持有人發出通知，通知持有人選擇將A系列可贖回可轉換優先股的全部或部分轉換為相關數量的A類普通股或A-1系列可轉換優先股（由持有人選擇），公司可以選擇將A系列可贖回可轉換優先股的全部或部分轉換為相關數量的A類股票普通股或 A-1 系列可轉換優先股。

如果公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，則A-1系列可轉換優先股（如果在轉換A系列可贖回可轉換優先股時發行）的持有人將有權從其合法可用的資產中扣除其合法資產，並受任何優先股（包括A系列可贖回可轉換優先股）或平價股（包括A類和 B類普通股）以及公司現有和未來的權利債權人，每股獲得的總金額等於 1,000（可能有所調整）乘以每股向A類普通股持有人分配的總金額。A-1系列可轉換優先股全部股份（如果在轉換A系列可贖回可轉換優先股時發行）的每位持有人都有權獲得每股金額，前提是公司董事會宣佈從合法可用於該目的的資金中扣除該用途的資金 1,000（可能有所調整）乘以所有現金分紅的每股總金額，以及 1,000（可調整後）乘以自首次發行任何A-1系列可轉換優先股以來A類普通股每股申報的所有非現金分紅或其他分配的每股總額（以實物支付），但A類普通股的應付股息或A類普通股已發行股份（通過重新分類或其他方式）的細分除外。A-1 系列敞篷車的每位持有人優先


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股票（如果在轉換A系列可贖回優先股時發行）將有權根據該持有人的選擇，將該持有人的A-1系列可轉換優先股的每股全額轉換為A類普通股的數量，轉換比率為 1,000A-1系列可轉換優先股每股的A類普通股股份（該比率有待調整）。

根據指定證書，A系列可贖回可轉換優先股的持有人有權在轉換後的基礎上與A類普通股持有人一起就提交A類普通股持有人表決的所有事項進行投票。儘管有上述規定：(1) 主要買方的投票權不得超過 9.99任何時候與公司已發行和流通股本相關的表決權百分比；以及 (2) 持有A系列可贖回可轉換優先股的購買者的投票權上限，在折算基礎上與A類普通股持有人以及當時有權投票的任何其他類別或系列股本持有人進行表決，不得導致無需股東批准根據《納斯達克規則》行使此類表決權。A-1系列可轉換優先股無權就提交A類普通股持有人表決的事項與A類普通股進行投票，除非適用法律要求，否則將沒有投票權。

此外，優先股持有人有權就對A系列可贖回可轉換優先股產生重大、不利和不成比例影響的公司組織文件修正案、公司授權或發行優先於A系列可贖回可轉換優先股或與A系列可贖回可轉換優先股同等的證券以及發行任何債務證券（為避免疑問，不包括根據A系列提款的任何提款）進行單獨的集體投票中提及的公司的現有信貸協議指定證書），如果公司在採取此類行動後的合併淨負債總額（定義見指定證書）將超過四乘以公司最近連續四個財季的合併息税折舊攤銷前利潤（定義見指定證書）。

在截止日五週年之後的任何時候，公司可以將A系列可贖回的可轉換優先股全部或部分贖回以每股現金金額，相當於其清算優先權（反映複合股息的增加）以及截至適用贖回日的所有應計股息。在涉及公司的某些控制權變更事件時，(i) A系列可贖回可轉換優先股的持有人可以要求公司購買和 (ii) 在持有人有權將其A系列可贖回可轉換優先股的股份轉換為A類普通股或系列普通股的前提下，只要這種付款不會導致違反當時存在的信貸協議、契約或其他融資安排或違約事件按當時的轉換價格計算，A-1可轉換優先股，公司可能選擇以現金支付的A系列可贖回優先股的全部或部分股份，每股購買價格均等於 (i) 如果控制權變更生效日期發生在截止日期五週年之前的任何時候，則購買價格等於 (i) 控制權變更生效日期發生在截止日期五週年之前的任何時候， 160.0買方原始投資金額的百分比，以及（ii）如果控制權變更生效日期在截止日期五週年或之後，則A系列可贖回可轉換優先股的清算優先權（反映複合股息的增加）加上截至控制權變更購買之日A系列可贖回可轉換優先股的應計股息。

買方已就未來轉換A系列可贖回可轉換優先股或A-1系列可轉換優先股時發行的買方持有的A類普通股簽訂了慣例註冊權協議。

在本次發行方面，公司作為GHH, LLC的管理成員，要求GHH, LLC（i）向公司發行A系列優先股以換取發行的收益；（ii）授權另一系列優先單位，在每種情況下都有總清算優先權，其條款在經濟上基本等同於A系列可贖回可轉換優先股和A系列可贖回可轉換優先股的經濟條款分別為 1 只可轉換優先股，並簽訂了對GHH，LLC協議的第2號修正案生效。

公司將永久股權之外的A系列可贖回可轉換優先股和A-1系列可轉換優先股歸類為臨時股權，因為此類股票的贖回不僅在公司的控制範圍內。公司不對可贖回的可轉換優先股進行重新測量，因為該優先股目前不可兑換，也不太可能兑換。可贖回的可轉換優先股在發行時按公允價值入賬，減去發行成本為美元1.6百萬。

6. 基於股份的薪酬計劃

下表彙總了所列期間按運營職能分列的基於股份的薪酬支出：


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	截至3月31日的三個月
（以千計）	2024		2023
市場營銷和廣告	$	76	$	66
消費者關懷和入學	324		604
科技	239		767
一般和行政(1)	1,144		5,147
基於股份的薪酬支出總額	$	1,783	$	6,584

(1) 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，基於股份的薪酬支出包括與股票增值權（“SAR”）相關的費用，即負債分類獎勵。

7. 每股淨虧損

每股基本虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損是根據所有可能攤薄的股票生效計算得出的。所有報告期的攤薄後每股虧損與每股基本虧損相同，因為納入潛在可發行股票將具有反稀釋作用。

計算A類普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損時使用的分子和分母的對賬如下：


	截至3月31日的三個月
（以千計，每股金額除外）	2024		2023
分子：
淨虧損	$	(21,346)	$	(22,543)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損	(12,130)		(13,364)
歸屬於GoHealth, Inc.的淨虧損	(9,216)		(9,179)
減去：可贖回可轉換優先股累積的股息	892		892
歸屬於普通股股東的淨虧損	(10,108)		(10,071)
分母：
已發行A類普通股的加權平均股份（基本股和攤薄股）	9,715		8,965
A類普通股的每股淨虧損——基本股和攤薄後的淨虧損	$	(1.04)	$	(1.12)

以下數量的股票不包括在攤薄後的每股虧損的計算範圍內，因為將此類潛在的稀釋股票包括在內會產生反稀釋作用：


	3月31日
（以千計）	2024	2023
根據股權獎勵可發行的A類普通股	1,671	2,145
根據可贖回可轉換優先股的轉換可發行的A類普通股	3,989	3,873
B 類普通股	12,783	13,053

B類普通股的股票不分享收益，也不是參與證券。因此，沒有按照兩類方法單獨列報B類普通股每股虧損。A系列可贖回可轉換優先股的股票不是參與證券，因為持有人會獲得合同股息。因此，沒有按照兩類方法單獨列報A系列可贖回可轉換優先股的每股虧損。

8. 所得税

出於所得税目的，公司作為公司徵税，並根據公司在GHH, LLC的經濟利益，從GHH, LLC分配給它的收入繳納聯邦、州和地方税。該公司是GHH, LLC的唯一管理成員，因此合併了GHH, LLC的財務業績。GHH, LLC是一家出於所得税目的作為合夥企業徵税的有限責任公司，GHH, LLC的子公司是出於所得税目的的有限責任公司，外國子公司除外，外國子公司被視為外國無關實體。作為合夥企業，GHH, LLC不繳納任何聯邦所得税，因為收入或損失包含在個人成員的納税申報表中。2023年4月1日之前，公司的某些全資實體作為公司納税，並在其經營所在的司法管轄區繳納聯邦和州所得税。此外，該公司的外國子公司在其經營所在的司法管轄區須繳納外國所得税。此類税收的應計費用包含在簡明合併財務報表中。


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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，該公司的有效税率為 0.33% 和 0.19分別為％。每個時期的有效税率低於法定税率，這主要是由於公司在有效税率計算中排除的虧損實體以及歸因於非控股權益的虧損的影響。

應收税款協議

在首次公開募股方面，公司與GHH, LLC、持續股權所有者和Blocker股東簽訂了應收税款協議，該協議將規定公司向持續股權所有者和封鎖股東付款 85公司實際實現（或在某些情況下被視為實現）的税收優惠金額（如果有）的百分比。應收税款協議下的應付金額將因多種因素而異，包括公司未來應納税所得額的金額、性質和時間。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與應收税協議相關的負債均為美元0.8百萬。如果公司根據新信息確定將來可能出現任何額外的應收税協議負債，則任何變更都將計入當時的收益中。

9. 收入

基於可變對價的收入確認

公司的可變對價包括從健康計劃合作伙伴那裏獲得的預期初始佣金金額，以及只要保單持有人仍使用相同的保險產品，就此類投保支付的任何續訂佣金，也稱為保單的總估計LTV。根據保單的預計有效時間，考慮因素是可變的，這取決於歷史經驗或健康計劃合作伙伴在可用範圍內的經驗、行業數據以及對未來留存率的預期。此外，公司考慮適用限制條件，僅確認其認為可能有權獲得且未來不會出現重大收入逆轉的可變對價金額。

每季度，公司將未償還年份的LTV重新估算為年份的LTV，這會將收到的現金與最初的估計值相比較，並審查和監控用於估算LTV的數據的變化。LTV的變化可能會導致收入的增加或減少以及應收佣金的相應變化。公司分析了這些差異，如果公司認為估計值的差異表明前一時期的LTV發生了變化，則公司將在做出決定時以及累計收入確認金額可能不會發生重大逆轉時，調整受影響年份的收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄了不收入調整。

收入分解

下表描述了收入的分類，與公司評估其財務業績的方式一致：


	截至3月31日的三個月
（以千計）	2024		2023
醫療保險收入
機構收入
佣金收入(1)	$	79,733	$	97,531
合作伙伴營銷和其他收入	19,391		27,124
機構總收入	99,124		124,655
非機構收入	85,902		44,972
醫療保險總收入	185,026		169,627
其他收入
非包容性業務流程外包服務收入	—		6,794
其他收入	574		6,737
其他收入總額	574		13,531
淨收入總額	$	185,600	$	183,158

(1)佣金收入不包括通過公司的非Encomass BPO服務以及個人和家庭計劃保險產品銷售產生的佣金。

醫療保險收入：公司提供的主要服務涉及通過代理模式或非機構模式銷售和管理醫療保險產品。代理模式是指當GoHealth代理商或公司的獨立外包代理網絡註冊消費者並將保單申請提交給健康計劃合作伙伴，成為登記代理人時，公司獲得的佣金收入和合作夥伴營銷收入。公司在健康計劃合作伙伴批准保險產品時確認銷售保險產品的佣金收入


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本公司出示的保險申請。公司將從健康計劃合作伙伴那裏獲得的初始佣金的預期金額以及只要保單持有人繼續使用相同的保險產品就要支付的任何續訂佣金作為佣金收入進行記錄，這表示健康計劃合作伙伴批准申請後預計因銷售該產品而獲得的LTV。作為估算過程的一部分，公司限制收入，使確認的收入金額是公司認為未來可能不會導致重大逆轉的金額。公司根據通話量或提供營銷服務來記錄合作伙伴在一段時間內的營銷服務。

非機構收入是指公司提供的服務，用於支持公司不是登記代理人的註冊和參與活動。非機構模式脱離了機構結構，因為現金是提前收取的，或者在收入確認的時間點附近。非機構收入包括通過Encompass Connect和Encomass Engage提供的註冊和參與服務。Encompass Connect旨在為我們的參與合作伙伴提供與註冊相關的服務。公司因生成潛在客户並將其轉移給健康計劃合作伙伴而獲得報酬，屆時健康計劃合作伙伴代表將註冊並提交申請，成為登記代理人。收入在潛在客户轉移的時間點確認。Encompass Engage包括註冊後的會員宣傳和參與服務，包括促進根據會員的計劃和健康需求量身定製的入職體驗。公司確認Encomass Engage的收入，因為該服務的提供基於會員保留率和提供註冊後服務。

其他收入：其他收入包括非Encomass業務流程外包服務，該服務是指在Encomass模式之外僱用GoHealth的代理人專門為某些健康計劃和機構提供服務的計劃。這些服務包括佣金收入和直接歸因於非Encomass BPO服務的合作伙伴營銷收入。剩餘收入主要與銷售個人和家庭計劃保險產品和輔助服務所產生的收入有關。

合同資產和負債

公司記錄與客户簽訂的合同中與應收佣金、應付佣金和遞延收入有關的合同資產和合同負債。應收佣金是指從健康計劃合作伙伴處收到的已履行績效義務的佣金的估計可變對價。應付佣金是指向公司外部代理和其他合作伙伴支付的估計佣金。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司尚未開具的基於績效的註冊費和非機構收入的應收賬款為美元8.8百萬和美元36.0分別記錄在簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。此外，該公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的應計收入分成款額為美元12.7百萬和美元14.8分別計入應計負債的百萬元。公司沒有記錄其他合同資產或合同負債。

遞延收入包括在公司履行對此類客户的履約義務之前為合作伙伴營銷服務收取的金額和非機構收入。截至2024年3月31日的三個月中，遞延收入與2023年12月31日相比有所減少，這主要是由於在提供公司預計將在未來十二個月內滿足的此類服務之前，截至2024年3月31日收到的營銷、管理和註冊費的現金少於2023年12月31日。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了相應財年初在簡明合併資產負債表中記錄的遞延收入的收入34.9百萬和美元40.5分別是百萬。

應收佣金

應收佣金活動彙總如下：


	截至3月31日的三個月
（以千計）	2024		2023
期初餘額	$	911,697	$	1,031,433
佣金收入(1)	81,162		98,265
現金收據	(149,777)		(192,910)
信用損失補貼	45		16
期末餘額	$	843,127	$	936,804
減去：應收佣金——當前	269,799		292,943
應收佣金-非流動	$	573,328	$	643,861

(1)佣金收入不包括通過公司的非Encomass BPO服務以及個人和家庭計劃保險產品銷售產生的佣金。


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公司與健康計劃合作伙伴簽訂的合同使其面臨信用風險，因為如果交易對手不履行其財務義務，可能會造成財務損失。儘管由於交易對手可能不履行義務，公司面臨信用損失，但公司認為這種風險微乎其微。公司使用內部和外部來源的與歷史經驗、當前狀況和預測相關的可用信息來估算信貸損失備抵額。損失的估算是使用歷史收款數據以及通過研究和審查其他同行公司獲得的歷史信息來確定的。估計的違約風險是通過將這些內部和外部因素應用於應收佣金餘額來確定的。公司在確定簡明合併資產負債表中記錄的應收佣金金額時估算了最大信用風險。

重要客户

下表列出了在指定時期內佔公司總收入10％或以上的健康計劃合作伙伴：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
安泰	29.9	%	6.1	%
相關性健康	22.7	%	17.9	%
Humana	17.5	%	37.8	%
聯合的	16.0	%	20.4	%

信用風險的集中度

公司在發放信貸時不需要抵押品或其他擔保。截至2024年3月31日，三名客户各佔公司應收賬款和未開單應收賬款總額的10％或以上，總共代表了 93.3%，或 $16.8百萬，佔總數的。截至2023年12月31日，三名客户各佔公司應收賬款和未開單應收賬款總額的10％或以上，總共代表了 88.3%，或 $32.1百萬，佔總數的。未開票應收賬款包含在簡明合併資產負債表的預付費用和其他流動資產中。

10. 租賃

該公司已簽訂運營協議，租賃期將在2024年至2032年之間到期。經營租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。

租賃費用的組成部分如下，全部記錄在簡明合併運營報表的運營費用中：


	截至3月31日的三個月
（以千計）	2024		2023

運營租賃成本	1,946		2,092
短期租賃成本(1)	21		19
可變租賃成本(2)	162		123

轉租收入	(507)		(388)
淨租賃費用總額	$	1,622	$	1,846

(1)包括與租賃相關的費用，在開始之日，租賃期限為12個月或更短。

(2)包括公司因使用標的資產的權利而產生的成本，這些費用因開業日期之後發生的事實或情況的變化（時間推移除外）而有所不同。

作為公司持續節省成本計劃的一部分，該公司正在積極尋求終止或轉租某些辦公空間和呼叫中心。這些行動導致不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營租賃減值費用。請參閲註釋 2。“公允價值衡量” 瞭解更多詳情。

截至2024年3月31日，運營租賃的未來最低租賃付款包括以下內容：


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（以千計）	經營租賃
2024 年的剩餘時間	$	6,904
2025	8,846
2026	7,762
2027	8,008
2028	7,033
此後	20,445
租賃付款總額	$	58,998
減去：估算利息	(15,491)
租賃負債的現值	$	43,507

與租賃相關的補充現金流信息如下：


	截至3月31日的三個月
（以千計）	2024		2023
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流	$	2,763	$	3,343

剩餘經營租賃期限和折扣率的加權平均值如下：


	3月31日
	2024		2023
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）	7.0年份		7.6年份


加權平均折扣率	9.0	%	8.1	%

11. 承付款和意外開支

法律訴訟

2020 年 9 月，三美國伊利諾伊州北區地方法院對該公司及其某些高管和董事以及某些承銷商、私募股權公司和投資機構提起了所謂證券集體訴訟，指控與首次公開募股相關的註冊聲明是疏忽編寫的，因此包含了不真實的重大事實陳述，遺漏了使其中所含陳述不具有誤導性的重要事實，也沒有按照規則的要求進行必要的披露以及有關其準備工作的法規，包括1933年的《證券法》（“證券集體訴訟”）。原告要求賠償性損害賠償以及在證券集體訴訟中產生的合理成本和開支。2020年12月10日，法院在最早提起的訴訟中合併了三投訴，為合併訴訟指定了首席原告和首席律師，並給合併訴訟加上了標題：“關於GoHealth, Inc.證券訴訟”。2021年2月25日，首席原告提出了合併申訴。2021 年 4 月 26 日，公司及高管和董事被告提出動議，要求駁回申訴。2022年4月5日，該動議被駁回。2022年5月31日，公司及高級管理人員和董事被告對合並申訴作出答覆，並於2022年6月21日提交了修改後的答覆。2022年9月23日，首席原告提出了集體認證的動議，但該動議尚未得到裁決。2023年12月，雙方通知法院，他們已原則上達成協議，以解決證券集體訴訟。2024年2月7日，原告向法院提出申請，要求初步批准雙方提出的和解方案，該申請於2024年2月27日獲得法院批准。雙方提出的和解協議的條款包含在2024年2月7日向法院提交的和解文件中。如果最終獲得法院批准，該和解協議將完全解決證券集體訴訟。和解的最終批准聽證會定於2024年5月22日舉行。

2021年5月19日，向美國伊利諾伊州北區地方法院提起了衍生訴訟（“衍生訴訟”），該訴訟據稱是代表公司並針對公司的某些高管和董事提起的，指控其違反信託義務和其他索賠，其事實指控與證券集體訴訟基本相同。2022年6月6日，根據雙方的規定暫停了衍生訴訟。證券集體訴訟的擬議和解不會解決衍生訴訟。該公司正在對衍生行動提出異議，但可能會在認為適當的情況下進行和解談判。

儘管在最終處置之前，這些案件的結果尚不確定，但當損失被認為可能且可以合理估計時，公司會確定此類事項的應計金額。該公司此前透露其記錄為美元12.0證券集體訴訟和衍生訴訟的累積金額為百萬美元。2024 年 3 月 13 日，公司支付了 $10.5百萬美元用於證券集體訴訟和解。這筆款項是公司根據其適用的董事和高級管理人員責任保險單應承擔的留存金的剩餘金額。該公司預計不會


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對證券集體訴訟中的結算金額作出任何進一步的貢獻。剩餘的結算金額為由公司的保險公司根據適用的保險單並根據擬議和解協議的條款支付。在法院不批准擬議和解協議或衍生訴訟的情況下，與證券集體訴訟相關的未來實際損失可能會超過當前的應計水平。

12. 關聯方交易

該公司是與214 W Huron LLC、220 W Huron Street Holdings LLC、215 W Superior LLC和Wilson Tech 5, LLC簽訂的各種租賃協議的當事方，均由公司的大股東控制，以租賃其在伊利諾伊州芝加哥的前公司辦公室和猶他州林登的辦公室。公司根據租賃條款支付租金、運營費用、維護和水電費。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的租賃付款總額均為美元1.5百萬。

2020年1月1日，公司與一家由公司某些大股東全資擁有和控制的實體簽訂了非獨家飛機幹租賃協議。該協議允許公司根據需要使用該實體擁有的飛機開展業務。該協議沒有固定的期限，任何一方都可以在沒有理由的情況下終止 30提前幾天書面通知。根據協議，公司必須支付 $6,036.94以每飛行小時為單位使用飛機。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄不租約下的費用。該租約將在2024財年第二季度終止。

13. 重組成本

在2022財年第二和第三季度，公司實施了重組舉措，這是其戰略轉型的一部分，以提高效率和優化成本。2022年6月3日，董事會批准了關鍵管理職位的分離和更換，包括首席運營官、首席財務官、首席戰略官和總裁。2022年8月9日，公司淘汰了 828全職職位，約佔 23.7勞動力的百分比，主要在消費者護理和註冊羣體中。產生的大部分重組費用與員工解僱補助金有關，將在2024年第二季度之前以現金結算。截至2022年12月31日，與該計劃相關的重組活動已基本完成。公司根據ASC 420評估重組費用退出或處置成本義務還有 ASC 712 薪酬-非退休離職後福利。

公司產生的不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中的重組和其他相關費用。

下表列出了公司重組和其他相關費用的變動，這些費用將以現金結算，包括在簡明合併資產負債表的應計負債中：


	3月31日
（以千計）	2024		2023
期初餘額	$	645	$	2,083
產生的費用	—		—
已支付現金	(281)		(379)
期末餘額	$	364	$	1,704


GoHealth, Inc.			2024 表格 10-Q			22


第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

本節介紹管理層對我們的財務狀況和經營業績的看法。以下討論和分析旨在重點介紹和補充本10-Q表季度報告中其他地方提供的數據和信息，包括簡明合併財務報表和相關附註，應與附表一起閲讀。就本討論描述了先前的業績而言，這些描述僅涉及所列時期，這可能不代表我們未來的財務業績。除歷史信息外，本討論還包含前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，可能導致業績與管理層的預期存在重大差異。本10-Q表季度報告中標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分以及我們的2023年10-K表年度報告中標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明”、“風險因素摘要” 和 “風險因素” 的章節中討論了可能導致此類差異的因素。我們在2023年10-K表年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們認為沒有義務更新任何前瞻性陳述。

除非另有説明，否則所有美元均以千美元為單位。在某些情況下，由於四捨五入，下表中的數字和百分比可能不足。

概述

我們是一家領先的健康保險市場和專注於醫療保險的數字健康公司，其宗旨是富有同情心地確保消費者在做出醫療保健決策時高枕無憂，這樣他們就可以專注於生活。憑藉可廣泛擴展的端到端平臺以及在醫療保險領域的巨大影響力，我們相信，對於6500萬符合醫療保險資格的美國人以及每天有資格做出生活中最重要的購買決策之一的11,000名美國人來説，我們作為值得信賴的合作伙伴具有獨特的地位。對於其中許多消費者來説，參加健康保險計劃既混亂又困難，健康計劃之間看似微小的差異可能會導致鉅額的自付費用或無法獲得關鍵提供者和藥品。我們的目標是通過提供教育、比較指導、透明度和選擇來簡化流程。這包括提供大量領先的健康計劃選擇、根據消費者的特定需求提供建議、健康計劃福利和合身性的透明度、獲得可用政府補貼的援助，以及高素質的消費者護理團隊。我們與全國各地的健康計劃合作，為所有50個州提供高質量的健康計劃。

最新業務趨勢和戰略

GoHealth已從一家傳統的醫療保險註冊公司發展成為一家醫療保險參與公司，專注於與我們的消費者建立高質量的關係。這種轉變強調了更具綜合性和互動性的消費者護理方法，也反映了我們的Encompass運營模式（目前正在與所有主要健康計劃合作伙伴一起大規模運營）如何將消費者置於我們所有活動的中心，包括我們如何營銷、支持註冊活動、提供管理服務、利用我們的專有技術以及最終為我們所服務的人提供高質量的解決方案。我們認為，我們的端到端Encompass模式為醫療保險受益人提供了一種差異化的方式，使他們能夠駕馭複雜的Medicare Advantage計劃選擇流程，並開始更有信心地使用他們的新計劃福利。

Encomass的運營模式支持所有醫療保險服務，包括機構和非機構收入。機構收入是指我們在GoHealth代理商或我們的獨立外包代理網絡註冊消費者並向健康計劃合作伙伴提交保單申請，成為登記代理人時獲得的佣金收入和合作夥伴營銷和其他收入。非機構收入是指我們提供的支持註冊和參與活動的服務，而GoHealth不是登記代理機構。在 2023 年第二季度，我們開始向外部合作伙伴提供這些註冊和參與服務，我們稱之為 vConnect 計劃。非機構模式脱離了機構結構，因為現金是提前收取的，或者在收入確認的時間點附近收取的。

通過我們的非機構模式提供的註冊和參與服務經過戰略性設計，旨在增強消費者體驗，這反映了我們專注於與消費者建立值得信賴的長期關係。非機構收入同期增長反映了我們從傳統的醫療保險註冊公司向醫療保險參與公司的演變。在截至2024年3月31日的三個月中，非機構收入與上年同期相比增加了4,090萬美元。非機構收入從截至2023年3月31日的三個月中佔醫療保險總收入的27％增長到截至2024年3月31日的三個月中佔醫療保險總收入的46％。

我們將繼續通過技術投資來完善我們的Encompass運營模式。去年，我們推出了PlanFit CheckUp，利用來自近三千萬個消費者接觸點的分析和機器學習，幫助我們的持牌代理商準確地將消費者與滿足其需求的最佳醫療保險計劃進行匹配。PlanFit CheckUp使消費者能夠在獲得許可的GoHealth代理的可信專業知識的指導下，通過數據驅動的定製流程定期評估其當前計劃的適當性。除了進一步開發PlanFit Checkups外，我們還在投資客户360等技術。


GoHealth, Inc.			2024 表格 10-Q			23

Customer 360 為每個接觸點的消費者提供統一視圖，確保在消費者旅程的每個階段提供優質、個性化的服務。

在2023年AEP中，我們觀察到一系列獨特的市場動態，近年來，健康計劃的平均福利變化很小，許多計劃減少了普通醫療保險消費者的福利。結果，我們觀察到購物量增加但切換率降低。為了應對這些觀察到的市場動態，我們加強了有針對性的營銷工作，以確定需要新的健康計劃選項的消費者。

2024年4月出台的醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）2025年最終營銷規則對Medicare Advantage計劃產生了影響，可能會影響福利結構，並需要更具活力的消費者購物行為。隨着形勢變得越來越複雜，我們認為GoHealth作為可靠指南的作用變得越來越重要。我們正在與我們的健康計劃合作伙伴一起分析CMS最終規則的影響，並密切關注其對醫療保險格局的影響。在 “項目1A” 標題下，進一步討論了管理美國健康保險市場的法律法規的變化和發展將如何對我們的業務、經營業績、財務狀況和合格前景產生重大影響。風險因素” 載於我們的2023年10-K表年度報告。

此外，公司還做出了戰略決定，退出其非Encomass業務流程外包服務，即我們將某些代理人專用於Encomass模式之外的特定健康計劃合作伙伴和機構的服務，專注於我們的核心業務。退出於2023年第二季度完成。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，非Encomass業務流程外包服務分別貢獻了零和680萬美元的淨收入。


所有權

GoHealth, Inc. 是 GHH, LLC 的唯一管理成員。儘管我們在GHH, LLC擁有少數經濟權益，但我們對GHH, LLC及其直接和間接子公司的業務和事務擁有唯一的投票權和控制權。因此，GoHealth, Inc.合併了GHH, LLC，並在GoHealth, Inc.的簡明合併財務報表中記錄了合併實體的重大非控股權益，以換取持續股權所有者直接或間接持有的GHH, LLC的經濟權益。適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨收益（虧損）和其他綜合收益（虧損）歸因於公司和非控股權益持有人。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，非控股權益持有人的加權平均所有權百分比分別為56.8％和59.3％。

截至2024年3月31日，已發行和流通的A類和B類普通股總股的所有權百分比如下：

上述所有權百分比僅包括已發行和流通的A類和B類普通股。它不包括A系列可贖回可轉換優先股，也不包括此類優先股在轉換時進行任何轉換的影響。有關A系列可贖回可轉換優先股的更多信息，請參閲附註5。簡明合併財務報表附註中的 “股東權益”。

GoHealth, Inc. 就我們在GHH, LLC任何應納税所得額中的可分配份額繳納美國聯邦、州和地方所得税，並按現行公司税率納税。除了税收支出外，我們還會產生與上市公司身份相關的費用，以及《應收税款協議》（“TRA”）規定的付款義務，這些費用可能很大。我們打算促使GHH, LLC向我們進行足額的分配，使我們能夠支付這些費用併為根據TRA應付的任何款項提供資金。


GoHealth, Inc.			2024 表格 10-Q			24


運營結果

以下是我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併經營業績：


	截至3月31日的三個月
（以千計）	2024			2023
淨收入	185,600			183,158
運營費用：
收入分成	38,013			45,462
市場營銷和廣告	52,775			45,743
消費者關懷和入學	47,861			42,027
科技	10,550			9,543
一般和行政	16,919			22,618
無形資產的攤銷	23,514			23,514
運營費用總額	189,632			188,907
運營收入（虧損）	(4,032)			(5,749)
利息支出	17,951			16,891
其他（收入）支出，淨額	(566)			(53)
所得税前收入（虧損）	(21,417)			(22,587)
所得税（福利）支出	(71)			(44)
淨收益（虧損）	(21,346)			(22,543)
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）	(12,130)			(13,364)
歸屬於GoHealth, Inc.的淨收益（虧損）	$	(9,216)		$	(9,179)
非公認會計準則財務指標：
EBITDA	$	22,780		$	20,571
調整後 EBITDA	$	26,894		$	28,778
調整後息折舊攤銷前利潤率	14.5		%	15.7		%

以下是我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨收入：


淨收入	截至3月31日的三個月
	2024		2023		$ Change		% 變化
	$	185,600	$	183,158	$	2,442	1.3	%

截至2024年3月31日的三個月中，與上年同期相比的增長主要歸因於非機構收入的增加，其中包括通過Encompass Connect和Encompass Engage計劃提供的註冊和參與服務，但由於GoHealth作為記錄代理機構的提交量減少所致，機構收入的減少部分抵消了這一增長。與退出我們的非Encomass業務流程外包服務的戰略決策相關的收入減少進一步抵消了這一增長，該決策於2023年第二季度完成。

以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中我們運營支出的關鍵組成部分及其業績：


收入分成	截至3月31日的三個月								佔淨收入的百分比
	2024		2023		$ Change		% 變化		2024	2023
	$	38,013	$	45,462	$	(7,449)	(16.4)	%	20.5%	24.8%

截至2024年3月31日的三個月，與上年同期相比下降的主要原因是我們的獨立外包代理網絡產生的提交量減少，這減少了我們根據與外部合作伙伴的收入分享協議確認的支出金額。2023年第二季度啟動的vConnect計劃部分抵消了這一下降，其中包括收益分享部分。


營銷和廣告費用	截至3月31日的三個月								佔淨收入的百分比
	2024		2023		$ Change		% 變化		2024	2023
	$	52,775	$	45,743	$	7,032	15.4	%	28.4%	25.0%


GoHealth, Inc.			2024 表格 10-Q			25

截至2024年3月31日的三個月中，與上年同期相比的增長主要歸因於我們加強了有針對性的營銷工作，以確定需要新的健康計劃選項的消費者，以及有意減少上一年度的營銷和廣告支出，但向外部營銷合作伙伴支付的款項減少部分抵消了這一增長。


消費者關懷和入學	截至3月31日的三個月								佔淨收入的百分比
	2024		2023		$ Change		% 變化		2024	2023
	$	47,861	$	42,027	$	5,834	13.9	%	25.8%	22.9%

截至2024年3月31日的三個月的增長主要是由於代理人人數與去年同期相比有所增加。


技術費用	截至3月31日的三個月								佔淨收入的百分比
	2024		2023		$ Change		% 變化		2024	2023
	$	10,550	$	9,543	$	1,007	10.6	%	5.7%	5.2%

截至2024年3月31日的三個月中，這一增長主要是由於我們繼續投資和增強技術，以提高Encomass工作流程的整體效率並改善消費者體驗，我們的技術支持職能的員工人數與去年同期相比有所增加。


一般和管理費用	截至3月31日的三個月						佔淨收入的百分比
	2024	2023	$ Change		% 變化		2024	2023
	16,919	22,618	$	(5,699)	(25.2)	%	9.1%	12.3%

截至2024年3月31日的三個月，與上年同期相比下降的主要原因是基於股份的薪酬支出減少以及與律師費相關的費用減少。


無形資產的攤銷	截至3月31日的三個月						佔淨收入的百分比
	2024	2023	$ Change		% 變化		2024	2023
	23,514	23,514	$	—	—	%	12.7%	12.8%

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，無形資產支出的攤銷額為2350萬美元。無形資產費用的攤銷與已開發技術和客户關係的攤銷有關。


利息支出	截至3月31日的三個月						佔淨收入的百分比
	2024	2023	$ Change		% 變化		2024	2023
	17,951	16,891	$	1,060	6.3	%	9.7%	9.2%

截至2024年3月31日的三個月，與去年同期相比的增長主要歸因於我們的定期貸款機制利率的提高。


非公認會計準則財務指標

我們使用的補充業績指標來自我們的合併財務信息，但未在根據公認會計原則編制的簡明合併財務報表中列報。這些非公認會計準則財務指標包括扣除利息支出、所得税（收益）費用以及折舊和攤銷費用前的淨收益（虧損），即息税折舊攤銷前利潤；調整後的息税折舊攤銷前利潤率；現金調整後息税折舊攤銷前利潤；每次提交的銷售額；每次提交的費用和每次提交的調整後毛利率。調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層用來評估業務和監測其經營業績的主要財務業績指標。管理層使用現金調整後息税折舊攤銷前利潤來評估調整後的息税折舊攤銷前利潤，其中不包括同期LTV估計值的影響。每次提交的銷售額、每次提交的費用和調整後的每次提交的毛利率是管理層用來了解公司基本財務業績和趨勢的關鍵運營指標。

調整後的息税折舊攤銷前利潤是指該期間對某些項目進行了進一步調整的息税折舊攤銷前利潤，如下表所示。調整後的息税折舊攤銷前利潤率表示調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨收入。現金調整後息税折舊攤銷前利潤是指調整後的息税折舊攤銷前利潤加上同期淨合約資產變動的減少或減少。每份申報的銷售額代表每份申報的醫療保險收入，根據下表 “關鍵業務績效和運營指標” 部分中彙總的某些項目進行了進一步調整。每次提交的費用代表每份提交的運營費用，根據下表 Key 中彙總的某些項目進行了進一步調整


GoHealth, Inc.			2024 表格 10-Q			26

“業務績效和運營指標” 部分。調整後的每次提交的毛利潤表示每次提交的銷售額減去每次提交的費用。

非公認會計準則財務指標不應被視為與根據公認會計原則編制的最直接可比指標分開或替代的業績指標，只能與在公認會計原則基礎上提供的財務信息一起閲讀。本10-Q表季度報告的下表列出了息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、每次提交的銷售額、每次提交的費用和每次提交的調整後毛利率與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。我們鼓勵您審查對賬情況以及所列每個時期的非公認會計準則財務指標的列報。在未來的時期，我們可能會排除類似的項目，可能產生與這些排除項目相似的收入和支出，並可能包括其他費用、成本和非常規項目。

下表列出了所列期間GAAP淨收益（虧損）與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：


	截至3月31日的三個月
非公認會計準則財務指標	2024			2023
淨收入	$	185,600		$	183,158
淨收益（虧損）	(21,346)			(22,543)
利息支出	17,951			16,891
所得税支出（福利）	(71)			(44)
折舊和攤銷費用	26,246			26,267
EBITDA	22,780			20,571
基於股份的薪酬支出（福利）(1)	1,783			6,584
法律費用(2)	503			1,623
遣散費(3)	1,828			—
調整後 EBITDA	$	26,894		$	28,778
調整後的息税折舊攤銷前利潤率	14.5		%	15.7		%

(1)代表與權益獎勵相關的非現金股份薪酬支出（收益），以及與負債分類獎勵相關的基於股份的薪酬支出（收益），將以現金結算。

(2)代表與註釋4中所述的某些訴訟、信貸協議修訂和其他非常規法律或監管事項相關的律師費、應計結算和其他費用。“長期債務” 和附註11。簡明合併財務報表附註的 “承付款和意外開支”。

(3)代表與裁員相關的遣散費和相關費用。


調整後 EBITDA	截至3月31日的三個月								佔淨收入的百分比
	2024		2023		$ Change		% 變化		2024		2023
	$	26,894	$	28,778	$	(1,884)	6.5	%	14.5	%	15.7	%

截至2024年3月31日的三個月，與上年同期相比的下降主要是由於對定向營銷和其他運營支出的投資，但收入份額的減少和淨收入的增加部分抵消了這一下降。


GoHealth, Inc.			2024 表格 10-Q			27

下表列出了報告期內調整後息税折舊攤銷前利潤與現金調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：


	截至3月31日的三個月
（以千計）	2024		2023
調整後 EBITDA	$	26,894	$	28,778
應收起始佣金	911,697		1,031,433
起始佣金應付	(321,987)		(375,141)
期初淨合約資產	589,710		656,292
期末應收佣金	843,127		936,804
期末應付佣金	(296,549)		(329,435)
期末淨合約資產	546,578		607,369
合同資產（增加）/減少	43,132		48,923
現金調整後息折舊攤銷前利潤	$	70,026	$	77,701


現金調整後息折舊攤銷前利潤	截至3月31日的三個月								佔淨收入的百分比
	2024		2023		$ Change		% 變化		2024		2023
	$	70,026	$	77,701	$	(7,675)	9.9	%	37.7	%	42.4	%

現金調整後息税折舊攤銷前利潤與上年同期相比有所下降，這是由於調整後的息税折舊攤銷前利潤減少（如上所述），以及由於我們的非機構收入繼續超過機構收入，從淨合約資產中收取的現金減少。


關鍵業務績效和運營指標

除了傳統的財務指標外，我們還依賴某些業務和運營指標來評估我們的業務績效並促進我們的運營。以下是我們單一運營和可報告細分市場中最相關的業務和運營指標，但上文討論的息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和現金調整後息税折舊攤銷前利潤除外。

下表列出了指定期間（未經審計）每次提交的醫療保險收入、每次提交的運營費用、每次提交的毛利率與每次提交的銷售額、每次提交的成本和每次提交的調整後毛利率的對賬情況：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
每次提交的銷售額
每次提交的醫療保險收入	$	856	$	794

每次提交的銷售額	$	856	$	794

每次提交的費用
每次提交的運營費用	$	877	$	884
間接運營費用(1)	(235)		(261)
非環球業務流程外包服務的退出	—		(25)
基於股份的薪酬支出(2)	(2)		(6)
每次提交的費用	$	640	$	592

每次提交的毛利潤(3)	$	(21)	$	(90)
調整後的每次提交的毛利率(4)	$	216	$	202

(1)間接運營費用包括技術、一般和管理費用、無形資產攤銷、經營租賃減值費用和重組及其他相關費用。

(2)基於股份的薪酬支出包含在營銷和廣告費用以及消費者護理和註冊費用中。

(3)每次提交的醫療保險收入減去每次提交的運營費用。

(4)每次提交的銷售額減去每次提交的費用。


提交的內容

當個人（i）向我們的許可代理人完成申請，該申請在指定期限內提交給健康計劃合作伙伴，隨後由健康計劃合作伙伴批准（不包括通過我們的非Encompass業務流程外包服務提出的申請），或（ii）在指定期限內由我們的代理人通過Encomass市場將申請轉移給健康計劃合作伙伴，則將計算在內。並非所有提交的內容都將生效，因為有些人可能無法註冊，或者一旦註冊，可能會在政策的前 90 天內在取消註冊期內退出保單。


GoHealth, Inc.			2024 表格 10-Q			28

下表列出了所列期間的提交數量：


提交的內容	截至3月31日的三個月
	2024	2023	改變	% 變化
	216,148	213,645	2,503	1.2	%

截至2024年3月31日的三個月，與上年同期相比有所增加，這歸因於我們通過有針對性的營銷活動專注於更高質量的參賽作品，以及培訓、技術和消費者留存策略的改進，從而增加了機會。


每次提交的銷售額

每份提交的銷售額代表 (x) (i) 根據多個因素估算在相關時期所有可獲得佣金的提交的預計有效期內收取的總佣金的總和，包括但不限於合同佣金率、健康計劃合作伙伴組合和在適用限制條件下的預期政策持續性，不包括該期間記錄的收入調整，但與前期履行的績效義務有關；(ii) 包括收入，以及 (iii) 合作伙伴營銷和註冊服務，除以 (y)如上所述，該期間提交的材料數量。總佣金等於首次出售保單時應得的佣金收入總和，以及每份可佣金提交的未來續訂佣金的估計值，該數字不包括通過我們的非Encomass BPO服務獲得的佣金。未來續訂佣金的估計值是使用受持續性調整後的續訂期限限制的合同續訂佣金費率來確定的。持續性調整後的續訂期是根據我們的歷史經驗以及可用的行業和健康計劃合作伙伴歷史數據確定的。持續性調整允許我們僅在預計收入不會發生實質性逆轉的情況下估算續訂收入。這些因素可能導致不同時期的數值不同。每次提交的銷售額僅代表該期間銷售的保單的收入，但不包括最初在前一時期提交的保單。

下表顯示了所列期間的每次提交的銷售額：


每次提交的銷售額	截至3月31日的三個月
	2024		2023		$ Change		% 變化
	$	856	$	794	$	62	7.8	%

截至2024年3月31日的三個月，與上年同期相比的增長是由非機構收入的增加推動的，其中包括通過Encomass Connect和Encompass Engage計劃提供的註冊和參與服務。


銷售額/提交成本和每次提交成本

銷售額/提交成本代表 (x) (i) 根據多個因素估算的相關時期內所有可佣金提交的預計有效期內收取的總佣金的總和，包括但不限於合同佣金率、健康計劃合作伙伴組合和在適用限制條件下的預期政策持續性，不包括該期間記錄的收入調整，但與前期履行的績效義務以及與我們的非Encompass 業務流程外包服務相關的此類費用，(ii) 包括收入，以及 (iii)合作伙伴營銷和註冊服務，除以 (y) 在此期間將潛在客户轉換為提交內容的總成本（包括收入分成、營銷和廣告費用以及消費者護理和註冊費用，不包括相關的基於股份的薪酬支出、該期間記錄但與前期履行的績效義務相關的收入調整的影響，以及與我們的非 Encompass BPO 服務相關的此類費用）。未來續訂佣金的估計值是使用受持續性調整後的續訂期限限制的合同續訂佣金費率來確定的。持續性調整後的續訂期是根據我們的歷史經驗以及可用的行業和健康計劃合作伙伴歷史數據確定的。持續性調整允許我們僅在預計收入不會發生實質性逆轉的情況下估算續訂收入。這些因素可能導致不同時期的數值不同。請參閲我們 2023 年表10-K年度報告中的 “風險因素——與我們的業務相關的風險——我們的經營業績可能會受到影響我們LTV估計的因素的不利影響”。

每份提交的費用是指 (x) 在特定時期內將潛在客户轉化為提交內容的總成本（包括收入分成、營銷和廣告費用以及消費者護理和註冊費用，不包括相關的基於股份的薪酬支出）、該期間記錄的收入調整的影響，但與前期履行的履約義務有關，以及與我們的非Encomass BPO服務相關的此類費用）除以 (y) 向我們的許可代理人提交的已完成申請已提交給保險健康計劃合作伙伴，隨後在指定期限內獲得健康計劃合作伙伴的批准，不包括通過我們的非Encomass業務流程外包服務提出的申請，或（ii）我們的代理人在指定期限內通過Encomass市場向健康計劃合作伙伴轉移的申請。


GoHealth, Inc.			2024 表格 10-Q			29

以下是我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的銷售額/提交成本、提交成本（千美元）和每次提交成本。


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
銷售額/投稿成本	1.3		1.3
投稿費用	$	138,250	$	126,402
每次提交的費用	$	640	$	592

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，銷售額/提交成本均為1.3。與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，提交成本和每次提交成本的增加主要歸因於對我們有針對性的營銷工作的投資增加和代理人人數的增加，但收入成本的減少部分抵消了這一點。

流動性和資本資源

概述

我們的流動性需求主要包括營運資金和還本付息要求。截至2024年3月31日，現金及現金等價物總額為9,780萬美元。我們認為，我們目前的流動性來源，包括現金和現金等價物以及信貸額度下的可用資金，如下文所述，將足以滿足我們至少未來十二個月的預計運營和還本付息需求。如有必要，短期流動性需求將主要通過循環信貸額度提供資金，如下文所述。如果我們目前的流動性不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集額外資金，其中可能包括出售股權證券或通過債務融資安排。額外債務融資的出現將導致償債義務，未來管理此類債務的任何工具都可能提供運營和融資契約，從而限制我們的運營。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量：


	截至3月31日的三個月
（以千計）	2024		2023
由（用於）經營活動提供的淨現金	$	12,512	$	20,479
由（用於）投資活動提供的淨現金	(4,556)		(2,226)
由（用於）融資活動提供的淨現金	(942)		(2,397)

運營活動

經營活動提供的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨收益（虧損），包括基於股份的薪酬、折舊和攤銷、無形資產的攤銷、債務折扣和發行成本的攤銷、商譽和無形減值費用、經營租賃減值費用、非現金重組費用、非現金租賃費用以及營運資金和其他活動變動的影響。

應收佣金的收取取決於收到佣金的時間。如果在一個季度內延遲收到健康計劃合作伙伴的佣金，則該季度的運營現金流可能會受到不利影響。

營銷和廣告費用的很大一部分是由生成參賽作品所需的合格潛在客户數量推動的。營銷和廣告費用是支出，通常按實際發生的費用支付，而且由於佣金收入是在批准提交時確認的，但佣金是隨着時間的推移向我們支付的，因此需要營運資金來支付購買新保單的前期成本。

截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為1,250萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為2,050萬美元。800萬美元的減少主要是由營運資金組成部分推動的。本年度，公司為證券集體訴訟和解支付了1,050萬美元，這反映在應計負債減少1,090萬美元上。營運資金的其他重大變化包括應付佣金產生的現金增加2,030萬美元，應收賬款增加1,230萬美元，遞延收入增加1,120萬美元，但被2,600萬美元的應收佣金、810萬美元的應付賬款、450萬美元的預付費用和其他流動資產以及270萬美元其他負債的減少所抵消。

投資活動


GoHealth, Inc.			2024 表格 10-Q			30

截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金從截至2023年3月31日的三個月的220萬美元增加到460萬美元。增長主要是由與新技術、軟件和系統相關的資本化內部使用軟件的增加所推動的。

融資活動

截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為90萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為240萬美元。下降的主要原因是償還了2024年第一季度未發生的140萬美元債務。

信貸設施

定期貸款設施

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的增量定期貸款額度、2021年增量定期貸款和2021-2年增量定期貸款下的未償還本金分別為1.104億美元、2.963億美元和9,610萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，定期貸款機制的有效利率分別為12.9％和13.0％。

在2024年期間，公司需要償還定期貸款機制下的總額為7,500萬美元的借款。定期貸款機制的剩餘未付餘額及其所有應計和未付利息應在2025年9月13日當天或之前到期支付。有關公司定期貸款機制的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中簡明合併財務報表附註4 “長期債務”。

循環信貸額度

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司在循環信貸額度下均未償還金額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，循環信貸額度的總剩餘容量分別為1.115億美元和2億美元。T循環信貸額度分為兩類循環承諾。信貸協議第11號修正案通過後，新的A類循環承諾將於2025年6月30日到期，利息為ABR加每年5.5％或SOFR每年加6.5％。剩餘的B類循環承諾將於2024年9月13日到期，利息為ABR加每年3.0％或SOFR每年加4.0％。有關公司循環信貸額度的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中簡明合併財務報表附註4 “長期債務”。


		GoHealth, Inc. （註冊人）

日期：	2024年5月9日	來自：	/s/ Vijay Kotte
			Vijay Kotte 首席執行官（首席執行官）

日期：	2024年5月9日	來自：	/s/ 傑森·舒爾茨
			傑森舒爾茨首席財務官（首席財務和會計官）


第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。