美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
[
截至 2024 年 3 月 31 日 的季度期間
要麼
在從 ___________到 ___________ 的過渡期內
委員會文件編號 000-41349
達科他黃金公司
（其章程中規定的註冊人的確切名稱）
|
|
|
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
|
|
|
| （主要行政辦公室地址，郵政編碼） | |
(605) 717-2540
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
|
|
|
|
|
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記註明註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的較短期限）內以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 229.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 | [ ] | 加速文件管理器 | [ ] |
|
|
[X] | 規模較小的申報公司 |
|
| 新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的 [ ]沒有
截至 2024 年 5 月 10 日，有
2
達科他黃金公司
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | ||
| 第 1 項 | 財務報表（未經審計） | 4 |
| 第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 |
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分 | ||
| 第 1 項 | 法律訴訟 | 22 |
| 第 1A 項 | 風險因素 | 22 |
| 第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 22 |
| 第 3 項 | 優先證券違約 | 22 |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 | 22 |
| 第 5 項 | 其他信息 | 23 |
| 第 6 項 | 展品 | 24 |
| 簽名 | 24 | |
3
達科他黃金公司簡明合併中期資產負債表
| 注意 | 3月31日2024（未經審計） | 2023 年 12 月 31 日 | |||||
| $ | $ | ||||||
| 資產 | |||||||
| 流動資產 | |||||||
| 現金和現金等價物 | 1 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | |||||||
| 流動資產總額 | |||||||
| 非流動資產 | |||||||
| 礦權和財產 | 3 | ||||||
| 財產和設備，淨額 | 4 | ||||||
| 其他資產 | |||||||
| 總資產 | |||||||
| 負債和股東權益 | |||||||
| 流動負債 | |||||||
| 應付賬款和應計負債 | 5 | ||||||
| 租賃負債——當前 | |||||||
| 流動負債總額 | |||||||
| 非流動負債 | |||||||
| 租賃負債 | |||||||
| 遞延所得税負債 | 8 | ||||||
| 負債總額 | |||||||
| 承付款和或有開支（注7） | |||||||
| 股東權益 | |||||||
| 普通股，面值 $ |
6 | ||||||
| 額外的實收資本 | |||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | |||
| 股東權益總額 | |||||||
| 負債和股東權益總額 |
所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
4
DAKOTA GOLD Corp. 簡明合併中期運營和綜合虧損報表（未經審計）
| 三個月已結束 | |||||||
| 注意 | 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||
| $ | $ | ||||||
| 運營費用 | |||||||
| 勘探費用 | |||||||
| 一般和管理費用 | |||||||
| 運營損失 | ( |
) | ( |
) | |||
| 其他收入（支出） | |||||||
| 外匯（損失） | ( |
) | ( |
) | |||
| 利息（費用） | ( |
) | |||||
| 利息收入 | |||||||
| 其他收入總額 | |||||||
| 所得税前虧損 | ( |
) | ( |
) | |||
| 所得税（費用）-當前 | ( |
) | |||||
| 所得税優惠——延期 | 8 | ||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | ( |
) | ( |
) | |||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損 | ( |
) | ( |
) | |||
| 已發行普通股基本股和攤薄後普通股的加權平均數 | |||||||
所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
5
DAKOTA GOLD Corp. 簡明合併中期現金流量表（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||
| 2024 | 2023 | |||||
| 經營活動 | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||
| 折舊費用 | ||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||
| 利息支出 | ||||||
| 遞延所得税優惠 | ( |
) | ( |
) | ||
| 資產和負債的變化： | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( |
) | ( |
) | ||
| 應付賬款和應計負債 | ( |
) | ( |
) | ||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 投資活動 | ||||||
| 購買財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ||
| 購買礦權和財產 | ( |
) | ( |
) | ||
| 購買其他資產 | ( |
) | ( |
) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 籌資活動 | ||||||
| 在市場上出售普通股（“ATM”）計劃的收益，扣除發行成本 | ( |
) | ||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||
| 限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）的所得税支付 | ( |
) | ||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( |
) | ||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( |
) | ( |
) | ||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||
| 延期自動櫃員機發行成本的攤銷抵消了額外的實收資本 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 為購買礦產而發行的普通股 | ||||||
所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
6
DAKOTA GOLD Corp. 簡明合併中期權益變動報表（未經審計）
| 普通股 | 額外 | 總計 | |||||||||||||
| 數字 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||
| 的股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 自動櫃員機發行成本 | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||
| 為購買礦產而發行的普通股 | - | ||||||||||||||
| 為限制性股票單位和PSU發行的普通股 | ( |
) | - | - | |||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | ( |
) | |||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||
| 數字 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||
| 的股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 為自動櫃員機計劃發行的普通股，扣除攤銷的發行成本 | - | |||||||||||||||
| 為PSU發行的普通股 | ( |
) | - | - | ||||||||||||
| PSU 的所得税支付 | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||
| 為行使期權而發行的普通股 | - | |||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的普通股 | - | |||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | |||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | ( |
) | ||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
7
達科他黃金公司
簡明合併中期財務報表附註
|
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 （未經審計） |
注1-業務的組織和性質
組織
達科他黃金公司（“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“達科他黃金” 或 “DGC”）於2017年11月15日根據《商業公司法》（加拿大不列顛哥倫比亞省）註冊為JR資源公司（“JR”）。該公司的業務重點是收購、勘探和開發美利堅合眾國（“美國”）的礦產。2020年5月22日，公司完成了歸化程序，並將其註冊從加拿大不列顛哥倫比亞省更改為內華達州。2022年3月31日，公司完成了與內華達州的一家公司達科他領地資源公司（“達科他領地” 或 “DTRC”）的合併，根據該合併，達科他州的股東除達科他州黃金公司外，每股達科他州普通股都有權獲得一股達科他黃金普通股（“DTRC合併”）。由於DTRC合併，達科他黃金向達科他州普通股的前持有人交付了35,209,316股公司普通股。該公司目前在美國經營一個部門，即礦產勘探。
流動性
該公司的礦產地產處於勘探階段，沒有申報的礦產儲量或礦產資源，但公司關於列治文山地產的首份技術報告摘要中包含的礦產資源估算除外，該摘要是根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規（“S-K 1300”）第1300小節編制的，於2024年4月完成。因此，我們的礦產沒有產生收入。礦產勘探業務涉及高風險。很少有勘探的房產最終被開發成生產礦山（參見公司截至2023年12月31日的10-K報告中的風險因素）。建立礦石儲量、開發冶金工藝、獲得施工和運營許可證以及建造採礦和加工設施需要大量支出。顯示為礦權和財產的金額代表購置和持有成本，不一定代表當前或未來的可收回價值。所示礦權和財產金額的可收回性取決於公司獲得必要的融資，以完成必要的財產勘探、經濟上可開採的儲量的發現、物業的開發和未來的盈利業務，或通過出售資產。
這些截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併中期財務報表（“財務報表”）是在假設公司及其子公司將繼續作為持續經營企業編制的，這意味着它將在可預見的將來繼續運營，並將能夠在正常運營過程中變現資產和清償負債。如果預計公司在可預見的將來不會繼續運營，則可能需要不同的衡量依據。截至2024年3月31日，該公司尚未將其物業推進商業生產，也無法通過運營為日常活動提供資金。
該公司管理層認為，截至2024年3月31日，其現金餘額約為1,511萬美元，公司的營運資金約為1,222萬美元，預計在年內使用自動櫃員機計劃的能力以及縮小勘探計劃的規模的能力緩解了人們對公司自財務報表發佈之日起12個月內繼續作為持續經營企業的懷疑。
8
達科他黃金公司
簡明合併中期財務報表附註
|
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 （未經審計） |
附註2-會計政策摘要
演示基礎
達科他黃金公司的中期簡明合併財務報表（“中期報表”）是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的中期報表規則編制的，未經審計，應與公司年度報告中截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表及其附註一起閲讀在 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表格上。
管理層認為，本報告反映了公允列報中期財務狀況和經營業績所需的所有調整，包括正常的經常性調整。過渡期的經營業績不一定代表全年預期的結果。財務報表附註已被省略，這些附註將與公司10-K表年度報告中報告的截至2023年12月31日的最近年度的經審計財務報表中包含的披露內容基本重複。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自公司經審計的財務報表，根據10-Q表的指示，GAAP要求的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。
整合的基礎
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的中期財務報表包括公司和以下100％控股子公司的賬目：DTRC, LLC（在美國註冊成立）、JR Resources（加拿大）服務公司（在加拿大註冊成立）、達科他黃金控股有限責任公司（在美國成立）和達科他黃金（加拿大）服務公司（在加拿大註冊成立）。
合併後，公司與其子公司之間的所有公司間賬户和交易均已清除。
注3-礦產權和財產
Dakota Gold擁有Blind Gold、City Creek、Cambrian Uncordion、Tinton、West Corridor、Ragged Top、Poorman Anticline、Maitland和South Lead/Whistler Gulch地產的100％所有權。此外，我們在行使標的期權付款後擁有巴里剋期權和列治文山地產的100％所有權。全部位於霍姆斯特克區的中心地帶。個人索賠、財產、期權和租賃合併為一個單位的採礦財產，以下稱為 “黑山財產”。
2024年4月30日，該公司公佈了其列治文山物業的礦產資源估算值低於S-K 1300。包含礦產資源估算的技術報告摘要的全文包含在公司於2024年4月30日提交的8-K表格中。
9
達科他黃金公司
簡明合併中期財務報表附註
|
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 （未經審計） |
注3-礦權和財產（續）
2024年1月12日（“截止日期”），公司達成了一項協議，從VMC，LLC（“VMC”）購買南達科他州勞倫斯縣的各種數據庫、採礦許可證和不動產，總對價為330萬美元，以及在以下 “觸發事件” 中的第一個 “觸發事件” 時支付210萬美元的或有付款：（i）首次商業黃金生產，或（ii）如果公司仍擁有不動產，則控制權變更。 該公司向VMC支付的對價包括1,000美元的現金押金和分兩批支付的3,299,000美元（“餘額付款”）的剩餘部分：
1。在截止日期，公司普通股餘額的一半是根據截止日期前20天公司股票的交易量加權平均價格（“VWAP”）計算的；以及
2。在截止日期後的九個月之日或之前，在公司的選舉中支付公司普通股、現金或公司股票和現金的組合餘額的一半。公司任何股票的價值將基於股票發行之日前20天內股票的VWAP，即截止日期後九個月或之前。
在截止日期之前的20天內，公司普通股的VWAP為每股2.57美元。
截至收盤日，公司共發行了640,638股普通股，價值每股2.11美元，是協議截止日期前一天公司股票的收盤價，並支付了9,778美元的收盤成本。第一批餘額付款的資本價值總額為1,361,524美元。
該公司已將第二批礦產的現值資本化，並將該金額計入截至2024年3月31日的應付賬款。在截止日最初記錄的與第二筆到期付款相關的金額為1,512,017美元，相當於餘額付款的現值1,649,500美元，在九個月付款期限內進行了折現，利率為11.66％。最初於2024年1月12日記錄的第二筆付款金額將通過確認利息支出而增加，直到2024年10月12日達到1,649,500美元。如果公司選擇發行股票作為其第二批對價的部分或全部，則結算時的負債與為結算負債而發行的股票的公允價值之間的差額將在運營報表中記錄為損益。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司礦產的賬面價值分別為82,238,845美元和79,344,304美元。截至2024年3月31日，該公司處於勘探階段，尚未開始攤銷其財產。
10
達科他黃金公司
簡明合併中期財務報表附註
|
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 （未經審計） |
注4-財產和設備
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的財產和設備包括以下內容：
| 預計使用壽命 | 3月31日2024 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||
| 年份 | $ | $ | |||||
| 土地 | |||||||
| 建築 |
|
||||||
| 傢俱和設備 |
|
||||||
| 使用權（“ROU”）資產 |
|
||||||
| 減去累計折舊 | ( |
) | ( |
) | |||
| 財產和設備，淨額 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊費用分別為67,606美元和60,740美元，包含在一般和管理費用中。ROU資產在各自租賃條款的剩餘壽命內按直線分期攤銷。
截至2024年3月31日，該公司在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華和南達科他州拉皮德城簽訂了三份辦公和建築空間經營租賃協議。租賃協議不包含延期選項。在衡量原始租賃負債和投資回報率時，根據公司估計的增量借款利率，公司假設貼現率為11.66％。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了約33,000美元的租金支出，其中包括簡明合併中期運營報表中的一般費用、管理和勘探費用。截至2024年3月31日，經營租賃的加權平均剩餘租賃期為1.5年。截至2024年3月31日，這些租賃協議下的剩餘未貼現租賃付款總額約為24.7萬美元。
附註5-應付賬款和應計負債
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的應付賬款和應計負債包括以下內容：
| 3月31日2024 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||
| $ | $ | |||||
| 貿易應付賬款 | ||||||
| 應計獎金 | ||||||
| 其他 | ||||||
截至2024年3月31日，“其他” 中包括1,512,017美元，將在2024年晚些時候支付購買礦產的費用。
11
達科他黃金公司
簡明合併中期財務報表附註
|
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 （未經審計） |
附註 6-股東權益
普通股
普通股持有人有權就法律要求提交給股東的所有事項獲得每股一票。普通股持有人擁有唯一的投票權。普通股沒有任何累積投票權、優先權、認購權或轉換權。董事選舉需要在會議上有代表的多股股份投贊成票，而其他一般股東行動（我們的公司章程修正案除外）需要在有法定人數的會議上所代表的大多數股份投贊成票。普通股的已發行股份是有效發行、已全額支付且不可評估的。
2023年5月18日，根據股東在公司年度股東大會上提供的授權和批准，公司將其授權普通股增加至3億股。
截至2024年3月31日的三個月中的股票發行
該公司發佈了：
640,638 與購買礦產物業的第一筆款項相關的VMC的普通股（注3）；115,517 向公司員工發行普通股，用於結算PSU；以及207,515 向公司員工和董事發行普通股，用於結算限制性股票單位。
在截至2024年3月31日的三個月中，沒有自動櫃員機股票發行。
截至2023年3月31日的三個月中的股票發行
在截至2023年3月31日的三個月中，公司利用其自動櫃員機計劃通過發行1,886,800股普通股籌集了約500萬美元的淨收益。
此外，該公司還發布了：
37,500 根據行使股票期權獲得的收益為美元的普通股12,000 ;
9,018 根據行使認股權證獲得的收益的普通股18,757 ；以及18,609 向公司員工發行普通股，用於結算2023年3月1日歸屬的PSU。
12
達科他黃金公司
簡明合併中期財務報表附註
|
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 （未經審計） |
附註6-股東權益（續）
股票薪酬
公司確認的股票薪酬支出如下：
| 三個月已結束 | ||||||
| 3月31日2024 | 2023 年 3 月 31 日 | |||||
| $ | $ | |||||
| RSU | ||||||
| PSU | ||||||
| 股票期權 | ||||||
| 股票薪酬支出總額 | ||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了與股票期權發行相關的股票薪酬，總額分別為807,523美元和1,292,734美元，其中134,675美元和201,946美元分別用於勘探費用，672,848美元和1,090,788美元分別分配給管理費用。
我們授予了以下股票薪酬獎勵，具體如下：
| 三個月已結束 | ||||||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||||||
| 數字 |
加權 平均的 公允價值 $ |
數字 | 加權平均值 公允價值 $ |
|||||||||
| RSU | ||||||||||||
| PSU | ||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||
| 授予的股權獎勵總額 | ||||||||||||
截至2024年3月31日，我們每項股票薪酬獎勵的未確認薪酬支出和加權平均歸屬期如下：
| 無法識別補償開支 | 加權- 平均的 授予 時期 |
|||||
| $ | （年份） | |||||
| RSU |
|
|||||
| PSU |
|
|||||
| 股票期權 |
|
13
達科他黃金公司
簡明合併中期財務報表附註
|
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 （未經審計） |
附註7——承諾和意外開支
公司可能成為其正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。公司在不同的聯邦、州和地方司法管轄區接受税務和其他機構的不同時期的審計，在這些審計過程中可能會出現爭議。無法確定公司因任何潛在的訴訟、索賠、訴訟、審計、承諾、突發事件和相關事項而可能承擔的最終責任，也無法確定這些負債的發生時間（如果有）。如果這些問題最終以不利的方式得到解決，則這種結果可能會對公司的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。但是，該公司預計不會出現這樣的結果，它認為這些問題的最終解決不會對公司的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。
注8-所得税
基於21％的法定聯邦所得税税率的所得税優惠與截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中期財務報表中報告的所得税優惠的對賬摘要如下：
| 三個月已結束 | ||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||
| 按聯邦法定税率計算的所得税（福利） | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 估值補貼的變化 | ||||||
| 不可扣除的股票薪酬 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 總所得税（福利） | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
截至2024年3月31日的三個月，有效税率為0.19％。截至2024年3月31日的三個月的有效税率低於預期的法定税率，因為公司預計不會從產生的部分損失中獲益。
14
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中其他地方的公司財務報表和相關附註，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表和相關腳註。
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告及其所附證物包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，包括有關我們未來時期的預期業績和運營發展、房地產勘探和開發計劃、與我們的業務相關的計劃以及未來可能發生的其他事項的陳述。這些陳述涉及分析和其他信息，這些信息基於對未來業績的預測、對尚無法確定的金額的估計以及管理層的假設。
任何表達或涉及有關預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或績效的討論的陳述（通常，但並非總是如此），使用諸如 “期望”、“預期”、“計劃”、“估計” 或 “打算” 等詞語或短語、其否定因素、其變體和類似表述，或聲明某些行動、事件或結果 “可能”、“可能”、“將”、“會”、“會”、“會”、“會”、“會”、““可能” 或 “將” 被接受、發生或實現）不是歷史事實的陳述，可能是前瞻性陳述。除其他外，本季度報告中的前瞻性陳述涉及：
- 我們的業務和前景以及我們的總體戰略；
- 公司勘探計劃的進展、潛力和不確定性；
- 我們在勘探目標組合中計劃的勘探活動；
- 我們計劃或估計的勘探資本支出以及一般和管理費用；
- 政府法規，包括我們獲得必要政府許可和批准的能力和時間；
- 對我們流動性和資本資源可用性的預期，以及我們在沒有足夠資源的情況下縮減支出的能力；
- 我們根據需要獲得融資的能力以及此類融資交易的條款；
- 我們項目開發的進展和進展的時機；
- 列治文山地產礦產資源估算中提出的估計值和未來假設；以及
- 公司項目的屬性和未來價值或其他利益、運營或權利。
前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述所表達或暗示的有所不同，包括但不限於與以下方面相關或相關的風險：
- 根據S-K 1300，可能缺乏已探明和可能的礦產儲量；
- 可能無法成功執行管理層的戰略和管理我們的增長；
- 公司的虧損歷史和額外資金的潛在需求；
- 我們有限的運營歷史；
- 我們的礦產勘探和開發地產未來產量的不確定性；
- 我們有能力保持足夠的流動性並吸引足夠的資本資源來實施我們的項目；
- 我們黑山地產的表面權利的所有權；
- 礦業勘探和開發風險，包括與監管部門批准相關的風險、運營風險和事故、設備故障、勞動和承包商糾紛、與勘探財產有關的合同糾紛、意外或增加的運營成本以及其他意想不到的困難；
- 與採礦和礦產勘探相關的潛在健康風險；
- 礦化估算值以及此類估算值的變化對我們物業經濟可行性的影響；
15
- 商品價格的波動；
- 未來有關採礦業和氣候變化的不利立法；
- 與潛在訴訟事項（包括環境訴訟）相關的不確定性；
- 我們的土地開墾要求；
- 我們維持對財務報告的充分內部控制的能力；
- 不利的技術變化和網絡安全威脅；
- 我們房產的所有權；
- 黃金和白銀開採業的競爭；
- 經濟和金融狀況，包括利率和匯率、商品和股票價格以及金融資產價值的波動；
- 我們吸引和留住成功運營和發展業務所需的關鍵管理和採礦人員的能力；
- 我們上市證券市場價格的波動；以及
- “第 1A 項” 中列出的其他因素。風險因素” 包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。
該清單並未詳盡列出可能影響公司前瞻性陳述的因素。儘管公司試圖確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的業績存在重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致業績不如預期、估計或預期。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、相信、估計或預期的結果存在重大差異。公司提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。除非法律要求，否則公司不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況或反映預期或意外事件發生的義務。公司通過上述警示性陳述對本10-Q表季度報告中包含的所有前瞻性陳述進行了限定。
本管理層的討論和分析應與本文規定的公司財務報表及其附註一起閲讀。還敦促讀者仔細審查和考慮公司所做的各種披露，這些披露試圖向利益相關方通報影響其業務的因素，包括但不限於根據最新的10-K表格的 “風險因素” 所做的披露。
公司未經審計的財務報表以美元列報，並根據美國公認會計原則編制。
由於該公司是S-K 1300所定義的勘探階段公司，迄今尚未產生收入，因此其業務受到許多其無法控制的突發事件和風險因素的影響，包括勘探和開發風險、來自資金充足的競爭對手的競爭及其管理增長的能力。
概述
該公司的目標是通過收購、負責任地勘探和未來開發南達科他州霍姆斯特克區的高品質黃金地產，為股東創造價值。管理層和技術團隊累計擁有數百年的國際採礦和勘探經驗，關鍵人員在霍姆斯特克地區共工作了50多年，主要在Homestake礦業公司以及在該地區運營的其他勘探公司工作。該公司認為，這種經歷使公司處於獨特地位，將使其能夠利用其在霍姆斯塔克地區過去勘探和採礦活動的直接經驗和知識。結合使用現代勘探和採礦技術，從其他礦山的經驗中獲得的新地質學理解，從新的地球物理調查中提取的新研究和信息，該公司希望將項目重點放在歷史悠久的Homestake Mining Company在20世紀90年代停滯的地方基礎上再接再厲。
截至2024年3月31日，霍姆斯特克區的黃金產量約為4,460萬盎司，其中大部分來自一個很小的地理區域內。Homestake 礦的生產壁架定義了小於三平方英里的累積地表投影面積。霍姆斯特克礦業公司在霍姆斯特克區歷史上的黃金生產和勘探主要集中在地下礦山上。對礦牀趨勢的現代統計研究以及對全球大型金礦分佈的理解表明，大型金礦通常形成不同的陣營，通常以可預測分佈的集羣形式出現（適用於礦牀的齊普夫定律）。該公司認為，霍姆斯特克區可能也是如此。在礦區以外，霍姆斯塔克地區一直未被充分開發，迄今為止還沒有成為尋找其他礦牀所需的現代勘探工作的主題，尤其是在地表佔主導地位的年輕巖石掩護下。
16
該公司一直奉行擴大其完全位於霍姆斯特克區內的棕地地產投資組合的戰略，以建立穩固的土地地位，目標是鞏固可能的礦產潛力。房地產收購的重點是過去的勘探、公司多年來收集的專有數據集的訪問權限、最近在霍姆斯特克金礦牀所在的霍姆斯特克區進行的新研究和遠程數據採集（磁學、重力和輻射測量）。
除了我們在列治文山地產的首份技術報告摘要中包含的生效日期為2023年10月5日的礦產資源估算外，我們的其他地產均未進行足夠的鑽探，無法對S-K 1300 以下的礦產資源進行估算。該公司認為，霍姆斯特克區處於安全、低成本的司法管轄區，基礎設施發達，監管環境良好，當局一直表示願意與負責任的運營商合作，允許精心規劃的合規項目。
鑽探計劃和結果
梅特蘭地區第一個鐵層目標和其他第三時代替代目標的鑽探計劃的許可和場地準備工作已經開始，鑽探於2022年初開始。此後，該公司將其鑽探業務擴展到裏士滿山項目，並在達科他黃金地產上有多達四臺鑽機在運營。Dakota Gold已經完成了多個目標區域的勘探許可證申請和環境實地工作，目前有九份有效許可證：四份關於梅特蘭項目，三份關於裏士滿希爾項目，一份關於城市溪項目，一份關於寒武紀不合格項目。隨着全年勘探活動的繼續，其他一些達科他黃金地產的目標許可可能會提前獲得鑽探許可。
達科他黃金公司於2022年在三個項目上完成了24個鑽孔，鑽探了78,040英尺（23,787米）的巖心鑽探。鑽探的區域是梅特蘭項目、裏士滿山項目和寒武紀不合規項目。該公司還在2023年完成了兩個項目的89個鑽孔，鑽探了174,659英尺（52,992米）的巖心；鑽探的區域是梅特蘭金礦項目（78,589英尺；23,954米）和裏士滿山項目（96,070英尺；29,282米）。自2022年開始鑽探以來，達科他黃金公司總共完成了113個鑽孔，長度為252,699英尺（77,023米）。
2023 年 2 月 8 日，該公司宣佈在 MA22C-009 中發現尤寧維爾區，該區域在結構控制的角礫巖中截獲了礦化、前寒武紀宿主、第三紀的超熱液金礦化。2023 年 5 月 4 日，該公司宣佈在 MA23C-017 中發現了 JB 區，該區域在可能可開採的寬度上截獲了大量高品位、霍姆斯塔克式的前寒武紀礦化區，此後在霍姆斯特克鐵層的多個肢體中發現了多個金截獲，其幾何形狀類似於霍姆斯特克礦的西壁系統。
2023年4月13日，該公司宣佈在列治文山地產開始填充和逐步鑽探計劃，將由900多個歷史鑽孔確定的已知金礦化轉化並擴展為列治文山地產的首份技術報告摘要，並通過新的達科他金礦鑽探將其擴展為列治文山地產的首份技術報告摘要。2023年9月27日，該公司宣佈在尤寧維爾區啟動梅特蘭項目的填充鑽探計劃，目的是在2025年推進到符合S-K 1300標準的資源。2024年4月30日，該公司宣佈完成了列治文山物業的首份符合S-K 1300標準的技術報告摘要，該摘要已作為公司當前8-K表報告的附錄提交。本報告不包括尤寧維爾區梅特蘭項目的填充鑽探計劃。
17
列治文山技術報告摘要
2024年4月30日，該公司披露了列治文山物業的首份礦產資源估算（“MRE”）。以下是列治文山地產風險評估的摘要，如我們在2024年4月30日提交的8-K表格中所披露的那樣。
表 1-1：可變截止等級下的列治文山概念坑受限的 MRE
| 氧化還原 | 分類 | Au g/t | 噸 | 澳元盎司 |
| 氧化物 | 已指明 | 0.65 | 14,979,000 | 314,000 |
| 混合 | 已指明 | 0.74 | 22,849,000 | 547,000 |
| 低基因 | 已指明 | 1.04 | 14,001,000 | 469,000 |
| 顯示的總數 | 0.80 | 51,829,000 | 1,330,000 | |
| 氧化物 | 推斷 | 0.49 | 27,437,000 | 429,000 |
| 混合 | 推斷 | 0.63 | 19,957,000 | 407,000 |
| 低基因 | 推斷 | 0.86 | 10,668,000 | 296,000 |
| 推斷總數 | 0.61 | 58,062,000 | 1,132,000 |
注意事項：
-氧化物、混合和低基因總量的加權平均值。-礦產資源不是礦產儲量，沒有顯示出經濟可行性。-不確定估計的礦產資源的全部或任何部分會轉化為礦產儲量。-礦坑受限的資源根據氧化物狀態在一系列截止金品位上列出。-氧化物回收率 = 87%，混合回收率 = 65%，低基因回收率 = 42%。-礦產資源噸位和所含金屬已四捨五入，以反映估計值的準確性，由於以下原因，數字可能不相加四捨五入。-礦產資源的噸位和品位報告為未稀釋。
-MRE 的有效期截至 2023 年 10 月 5 日。
-礦坑受限，每盎司1,900美元；特許權使用費= 3.8％；工廠和併購成本=8.00美元；礦山成本=1.80美元。
-截止等級 Au g/t：氧化物 0.21 g/t，混合 0.29 g/t，Hypogene 0.44 g/t
-礦坑斜率為 50 度
計劃中的活動
該公司計劃在2024財年的活動將側重於推進其梅特蘭和列治文山項目的勘探和資源開發鑽探。計劃在2024年實地考察季節對達科他黃金的西部走廊、Blind Gold和Poorman Anticline的房產進行額外的實地工作，特別是數據彙編、採樣和測繪。
特別是在列治文山，金礦化在各個方向和深度都保持開放狀態。將在首次資源估算中定義的資源區域內進行更多鑽探，該區域存在巨大的礦產潛力，但鑽探密度不足，無法包含在初始資源中。額外的鑽探和白銀的含量將納入未來的資源估算。
此外，將對列治文山資源區以外的目標進行勘探，這些目標存在未經測試的目標，或者古生代和第三紀覆蓋巖下潛在的礦化結構和角礫巖項目。
18
同樣在列治文山，將繼續通過額外的化驗和冶金調查以及初步的地質模型，瞭解今年早些時候宣佈的稀土礦化情況。
在梅特蘭，將繼續在JB和Unionville發現區進行前寒武紀和第三紀金礦化的填充和階梯式鑽探，目標是在2025年完成對Unionville系統的初步資源估算。
該公司繼續利用其專有的地球物理數據集來評估區域和項目的具體目標。該公司繼續尋找和彙編對公司區域勘探計劃有用的歷史數據集。
將在機會主義的基礎上徵用更多土地，以加強公司正在進行的勘探工作。
由於有四臺鑽機在黑山地產運營，該公司預計截至2024年12月31日的日曆年度的支出約為3000萬美元。為了為這一水平的支出提供資金，公司將被要求進一步籌集資金。如果無法籌集資金，該公司可以縮小勘探計劃的規模，以便從2025年3月31日起維持超過12個月的資金。
該公司的項目均處於勘探階段，不產生收入。除了列治文山地產技術報告摘要中包含的礦產資源估算外，該公司尚未確定其任何房產或項目包含S-K 1300 所定義的礦產資源或礦產儲量。支出預測受許多公司無法控制的突發事件和風險因素的影響，包括勘探和開發風險、來自資金充足的競爭對手的競爭，以及公司管理增長和評估正在進行的勘探活動和結果的能力。公司無法保證其支出將達到或超過其預期。
流動性和資本資源
該公司正處於勘探階段，目前沒有產生收入。因此，該公司通過發行普通股為其運營以及礦產的收購和勘探提供資金，如果由於市場或其他因素而無法籌集資金，公司可能會受到重大不利影響。
截至2024年3月31日，該公司的營運資金約為1,222萬美元，留存赤字約為5,126萬美元。截至2024年3月31日的三個月，該公司的淨虧損約為859萬美元。
在截至2024年12月31日的十二個月中，公司預計現金支出約為3000萬美元。
根據公司截至2024年3月31日的現金餘額約為1,511萬美元，以及預計在年內使用自動櫃員機計劃的能力，該公司認為將有足夠的資金為未來十二個月的活動提供資金。預期支出和籌資的實際時間取決於許多因素，包括對可變勘探支出的管理。
如果無法籌集足夠的資金，該公司計劃縮小勘探計劃的規模，以便從這些財務報表發佈之日起維持超過12個月的資金。
19
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，該公司的運營虧損分別約為879萬美元和958萬美元，所得税前虧損分別約為861萬美元和954萬美元，淨虧損約為859萬美元和927萬美元。
勘探費用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，勘探費用總額分別約為655萬美元和684萬美元。該公司勘探支出的主要驅動因素與在我們項目中運營的鑽機數量有關。雖然該公司在這兩個時期都有四臺鑽機在運行，但該公司提高了成本效率。該公司還延長了2023年12月下旬和2024年1月初的停產時間，這降低了鑽探和相關成本，包括化驗和巖心切割。與完成列治文山地產技術報告摘要相關的研究成本增加，部分抵消了鑽探成本的下降。勘探成本中包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與勘探相關的非現金勘探相關股票薪酬支出分別約13萬美元和20萬美元。
一般和管理費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的一般和管理費用分別約為225萬美元和274萬美元。這些支出主要用於法律、會計和專業費用、投資者關係以及我們運營所需的其他一般和管理費用。下降的主要原因是截至2024年3月31日的三個月，分配給管理費用的股票薪酬減少了67萬美元（而截至2023年3月31日的三個月約為109萬美元），以及截至2024年3月31日的三個月中一般和管理成本中包含的支持成本減少約115萬美元（而截至2023年3月31日的三個月為145萬美元），部分被投資者關係支出的增加所抵消三人19萬美元截至2024年3月31日的月份（相比之下，截至2023年3月31日的三個月約為03萬美元）。
其他收入和支出
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司從銀行賬户中獲得的利息收入約為22萬美元和5萬美元，與收購VMC相關的利息支出分別為約4萬美元和零美元。
經營活動中使用的現金流
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司用於經營活動的現金流分別約為1,017萬美元和846萬美元。截至2024年3月31日的三個月，運營中使用的現金同比增加，這主要是由於付款時機造成的。
用於投資活動的現金流
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金流分別約為17萬美元和7萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金包括約12萬美元用於購買不動產和設備、3萬美元礦產和20萬美元其他資產。在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金包括用於購買不動產和設備的約4萬美元、2萬美元的礦產和10萬美元的其他資產。房地產購置成本的增加是由於收購的時機所致。在截至2023年3月31日的三個月中，財產和設備購置量的增加與新的核心存儲設施的完工有關。
20
來自融資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金總額約為09萬美元，與自動櫃員機計劃成本有關。在截至2023年3月31日的三個月中，公司根據自動櫃員機計劃發行了1,886,800股普通股，淨收益約為490萬美元，用於行使股票期權的37,500股普通股，用於行使收益為02萬美元的股票購買權證的9,018股普通股，公司繳納了與歸屬的限制性股票單位和PSU相關的所得税，總額約為0.04美元百萬代表其員工。
關鍵會計估計
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於公司的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則編制的。財務報表的編制要求管理層做出假設、估計和判斷，這些假設、估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出數額以及相關的意外開支披露。管理層根據各種假設和歷史經驗進行估計，這些假設和歷史經驗被認為是合理的；但是，由於估計的固有性質，實際結果可能因條件或假設的變化而有很大差異。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保公司的合併財務報表按照美國公認會計原則公允列報。但是，由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與公司的假設和估計有所不同，這種差異可能是重大的。管理層認為，以下關鍵會計估計和判斷對公司的合併財務報表；使用Black-Scholes和Monte Carlo模型對向董事和高級管理人員授予的期權的估值具有重大影響。公司截至2023年12月31日止年度的經審計的年度合併財務報表附註2詳細描述了公司的會計政策。與截至2023年12月31日止年度的10-K表中描述的公司關鍵會計政策和估計相比，公司的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
在本10-Q表季度報告所涉期結束時，在公司管理層，包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）的監督和參與下，對披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末，該公司的披露控制和程序已於2024年3月31日生效。
財務報告內部控制和程序的變更
在首席執行官兼首席財務官的參與下，管理層得出結論，在截至2024年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
21
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素
除下文所述外，與公司先前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化。
我們在 “第1A項” 中披露的風險因素中增加了以下風險因素。風險因素” 包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中：
與我們的業務相關的風險
礦產資源估算本質上是不精確的，涉及鉅額支出，而且往往是非生產性的。
我們已經發布了列治文山物業的礦產資源估計。根據地質學家的估計得出的礦產資源數據本質上是不精確的，取決於地質解釋和從鑽探和採樣中得出的統計推論，這些數據可能被證明是不可靠或不準確的。需要大量開支來：(一) 通過鑽探、冶金和其他測試技術確定潛在礦體的存在；(ii) 確定金屬含量和冶金回收工藝，從礦石中加工金屬；(iii) 確定礦山開發和礦物開採的可行性；(iv) 建造、翻新或擴建採礦和加工設施。從最初的礦產資源估算到可以開採礦物，如果有的話，通常需要幾年時間。在此期間，由於成本增加、金屬價格下降或其他因素，項目的經濟可行性可能會發生變化。由於這些不確定性，我們的勘探計劃可能不會導致任何特定物業的開發。我們無法向您保證我們的礦產資源估算是準確的，即使估計值準確，列治文山地產的經濟可行性也可能無法證明開採是合理的，或者估算值可能無法準確反映我們從礦產開採中獲得的未來收入。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
D在截至2024年3月31日的季度中，達科他黃金通過與VMC, LLC（“VMC”）簽訂的房地產購買協議，以330萬美元的價格收購了南達科他州勞倫斯縣的各種數據庫、採礦許可證和不動產。該交易於2024年1月12日完成，公司共發行了640,638股普通股，按第一批付款的交易量加權平均價格為每股2.57美元。該公司依賴經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免.
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503（a）條，作為美國煤礦或其他礦山的運營商或子公司的發行人必須在其向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露有關特定健康和安全違規行為、命令和引證、相關評估和法律行動以及與採礦相關的死亡事故的信息。在截至2024年3月31日的三個月中，根據1977年《聯邦礦山安全與健康法》，該公司的勘探物業不受聯邦礦山安全與健康管理局的監管。
22
第 5 項。其他信息
沒有。
23
第 6 項。展品。
以下展品隨函附上或以引用方式納入：
| 展覽數字 | 描述 |
| 3.1 | 達科他黃金公司的公司章程（參照2022年3月28日提交的S-1表格註冊聲明合併） |
| 3.2 | 根據NRS 78.209對達科他黃金公司公司章程的變更證書（參照2022年3月28日提交的S-1表格註冊聲明併入） |
| 3.3 | 達科他黃金公司公司章程修正證書（參照2022年4月5日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入） |
| 31.1 | 首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法規則》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條進行認證。* |
| 31.2 | 首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法規則》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條進行認證。* |
| 32.1 | 首席執行官根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證，該條款是根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的。** |
| 32.2 | 首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。** |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
________________
* 隨函提交
** 隨函提供
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
達科他黃金公司
| /s/ 喬納森·奧德 | |
| 作者：喬納森·奧德 | |
| 首席執行官（首席執行官） | |
| 日期：2024 年 5 月 10 日 |
| /s/ 肖恩·坎貝爾 | |
| 作者：肖恩·坎貝爾 | |
| 首席財務官（首席財務官） | |
| 日期：2024 年 5 月 10 日 |
24