美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13節或第15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：2024年5月9日

WinVEST 收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

劍橋公園大道125號，301套房

劍橋，馬薩諸塞州

02140

(主要執行辦公室地址 )

註冊人的 電話號碼，包括地區代碼：（617）658-3094

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

業務 合併協議

2024年5月9日，WinVest Acquisition Corp.(“WinVest”)與WinVest、WinVest Merge Sub I，LLC、WinVest的全資子公司、特拉華州有限責任公司WinVest Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”)、Xtribe P.L.C.(一家在英格蘭和威爾士註冊、註冊編號為07878011的上市有限公司)簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)。和Xtribe Group，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，是Xtribe PLC的全資子公司(“Xtribe Group”，與Xtribe PLC一起稱為“Xtribe”)。本報告中使用的大寫術語和未在表格8-K(本報告)中定義的其他術語具有《業務合併協議》中規定的含義。業務合併協議及擬進行的交易(“交易”)已獲WinVest董事會(“WinVest董事會”)及Xtribe PLC董事會(“Xtribe董事會”)批准。

合併

《企業合併協議》規定，除其他事項外，根據《企業合併協議》的條款和條件，將發生以下 交易(連同《企業合併協議》所設想的交易和其他協議，簡稱《企業合併》)：

(I) 在企業合併結束之日(“結束”)前，Xtribe PLC將促使Xtribe PLC將所有 與Xtribe已發行或未發行股本有關的所有 可轉換證券、轉換權或其他類似權利、協議、安排或承諾轉換為Xtribe已發行或未發行股本，或使Xtribe有義務發行或出售在出資(定義見下文)之前未償還的Xtribe股本或Xtribe中的其他股權 (此類交易稱為“證券轉換”)，此後，根據實質上與企業合併協議所附形式相同的出資和重組協議(“出資和重組協議”)的條款， (A)將基本上出資其所有資產(包括Xtribe USA Corp.的所有已發行和已發行股票)。以及其對公司的某些債務，以換取Xtribe集團的所有已發行和未償還的成員權益(“貢獻”)； (B)緊隨出資後，根據商業合併協議(“購買協議”)附帶的實質形式為 的會員權益購買協議(“購買協議”)的條款，按Xtribe PLC股東在Xtribe PLC的所有權權益的比例將Xtribe集團的會員權益100%(100%)出售給Xtribe PLC(“出售”)， 及(C)通過Xtribe董事會行事，此後，根據英國《2006年公司法》第31部分申請自願註銷，並採取其他商業上合理的行動，以確保自願註銷成功(“註銷申請”，連同證券轉換、出資和出售、“關閉前重組”) ，註銷成功後，Xtribe PLC將被解散；

(Ii) 在完成時，根據企業合併協議的條款和條件，並根據特拉華州 有限責任公司法，合併子公司I將與Xtribe Group合併並併入Xtribe Group(“Xtribe合併”)，Xtribe 集團繼續作為尚存實體和WinVest的全資子公司(Xtribe Group以Xtribe合併的尚存公司的身份，在本文中有時稱為“臨時尚存公司”)；

(Iii) 在Xtribe合併完成後，臨時尚存公司將立即與合併第II號合併(“向前合併”和合並的時間，“向前合併生效時間”)，因此，臨時尚存公司將停止獨立存在，合併第II號將成為向前合併的尚存實體和WinVest的直接全資子公司(“尚存公司”)；

(Iv) 作為Xtribe合併的結果，(A)在緊接Xtribe合併的生效時間(“生效時間”)之前發行和發行的每個Xtribe集團共同單位將被註銷，並轉換為有權獲得(X)等於每股交換比率(如業務合併協議中定義的 )的 股普通股、面值($0.0001)的WinVest(“WinVest普通股”)，和(Y)溢價權利的數量(定義見業務合併協議) 等於6,000,000除以緊接交易結束前尚未發行的Xtribe集團普通股數量(不包括在交易結束前書面放棄獲得溢價權利的任何持有人的Xtribe 集團普通股)，該等Xtribe集團普通股的每個持有人 有權獲得該數量的WinVest普通股和該數量的溢價 股票(定義見業務合併協議)；和

(V) 根據企業合併協議，交易結束時，WinVest應向交易所代理繳存(I)9,133,204股WinVest普通股，加上(Ii)相當於(A)總金額的商數的WinVest普通股 ，以供Xtribe Group普通股持有人 使用[在成交前轉換的可轉換票據項下的未償債務除以(B)10.00美元(“轉換股票對價”)，但轉換股票對價 不得超過最多190,000股WinVest普通股，加上(Iii)WinVest普通股的數量等於以下商數：(A)投資者在交易結束前可能與Xtribe PLC簽訂的某些認購協議所產生的現金收益，除以(B)10.00美元，外加(Iv)和獲得權利，如果賺取，最多可持有600萬股WinVest普通股。

WinVest董事會已(I)決定訂立業務合併協議及由此預期的文件是可取的，(Ii)批准簽署及交付業務合併協議、據此預期的交易及文件，及(Iii)建議採納及批准其股東預期的業務合併協議、交易及其他文件 。

關閉前的條件

企業合併協議必須滿足或放棄某些慣常的成交條件，其中包括： (I)批准企業合併、WinVest和Xtribe各自股東的交易和相關協議， (Ii)WinVest提交的與企業合併相關的S-4表格登記聲明的有效性；(Iii) 沒有禁止企業合併的法律或政府命令，(Iv)收到某些必要的監管批准， (V)尚存的公司在完成合並時至少有5,000,0001美元的有形資產淨值，(Vi)如果關閉發生在2024年6月17日之後，WinVest的股東批准將WinVest必須完成業務合併的日期 (“終止日期”)從2024年6月17日延長至隨後的日期(“WinVest延期批准”)，(Vii)WinVest 及Xtribe在落實WinVest股東完成行使任何贖回權利及因此而支付的任何款項前，擁有至少15,000,000美元的現金或現金等價物 開支及未償還的公司交易開支(定義見業務合併協議)，(Viii)慣例 記錄雙方的陳述、保證及契諾，及(Ix)就Xtribe合併而發行的WinVest普通股股份在納斯達克上市 Market LLC的批准。

聖約

商業合併協議包含其他契約，其中包括要求(I)除某些例外情況外，(I)各方在結束交易的正常過程中開展各自的 業務，(Ii)各方不得啟動任何談判或就某些替代交易訂立任何協議，(Iii)WinVest和Xtribe Group準備並提交S-4表格的註冊 聲明(“註冊聲明”)，其中應包括委託書/徵求同意書， 並採取某些其他行動，以獲得WinVest股東對有關業務合併的某些建議的必要批准， (Iv)公司簽字人(定義見業務合併協議)在不遲於業務合併協議簽署之日起30天內提交所需的 財務(定義見業務合併協議)的真實、正確和完整的副本，並進行任何必要的修改，重述或修訂該等聲明或修訂，直至根據註冊聲明完成發售及完成WinVest PIPE Investments(定義見業務 合併協議)之日為止，(V)各方盡合理最大努力取得政府機構所需批准，及(Vi)Xtribe完成(X)證券轉換、(Y)出資及(Z)出售，並採取一切必要或適當行動 以完成結算前重組。

陳述 和保證

業務合併協議包含Xtribe、WinVest、Merge Sub I和Merge Sub II的慣常陳述和保證。 商業合併協議各方的陳述和保證在交易結束後失效。

終端

商業合併協議可在交易結束前的任何時間終止：(I)經WinVest和Xtribe集團的共同書面同意，(Ii)如果生效時間在2024年12月17日之前尚未發生，則由WinVest或Xtribe集團終止，只要 未能在該日期前滿足的條件不是主要由該方違約引起的，(Iii)由WinVest或Xtribe集團 如果任何禁止交易的政府命令已成為最終且不可上訴，(Iv)WinVest或Xtribe Group(如果未獲得WinVest股東的某些 批准)；(V)WinVest或Xtribe Group(如果另一方違反了業務合併協議，以致無法滿足關閉條件，但須有30天的治癒期)；或(Vi)WinVest或Xtribe 集團(如果在2024年6月14日之前未獲得WinVest延期批准)。

輔助協議

根據業務合併協議，訂約方同意訂立以下與交易有關的附屬協議(統稱為“附屬協議”)。以下對輔助協議的描述並不聲稱是完整的，可能會在雙方(如果適用，還包括其他締約方)之間進行進一步的談判和修訂。

贊助商 支持協議

在業務合併協議簽署和交付後的48小時內，WinVest、WinVest SPAC LLC(“保薦人”)、 和Xtribe Group將簽訂保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意(其中包括)投票支持企業合併協議和業務合併。

Xtribe 投票和支持協議

2024年5月9日，WinVest與Xtribe PLC、Xtribe Group和Xtribe PLC的某些股東(“主要股東”)簽訂了一份投票和支持協議(“Xtribe支持協議”)。根據Xtribe Support 協議，主要股東同意(其中包括)(A)簽署購買協議並完成銷售，(B)投票批准Xtribe合併及根據本協議須經該等人士批准的其他事項，及(C)在Xtribe PLC及Xtribe Common 單位出售後及成交前轉讓與其證券有關的若干限制。

鎖定協議

商業合併協議設想，在交易結束前，WinVest和Xtribe Group的某些股東將簽訂一份鎖定協議(“鎖定協議”)，根據該協議，他們將同意不(A)出售或以其他方式處置， 或同意直接或間接出售或處置該等人士在緊接交易結束後持有的任何WinVest普通股股份或行使期權後可發行的任何WinVest普通股股份。認股權證或其他可轉換證券，以購買該等人士在緊接交易結束後持有的WinVest普通股的 股份(統稱“禁售股”)，(B)訂立任何互換或其他安排，以全部或部分轉讓任何該等禁售股的所有權的任何經濟後果，或(C)公開宣佈任何意圖實施第(A)或(B)款所述的任何交易，直至以下較早的 ：(I)自成交日期起計六(6)個月的日期：(Ii)尚存公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的日期，自交易結束之日起的任何三十(30)個連續交易日內的任何二十(20)個交易日，以及(Iii)保薦人和尚存公司在交易結束後正式簽署的放棄禁售協議條款的書面豁免中指定的日期。

前述對企業合併協議、附屬協議以及預期的交易和文件的描述不完整，受企業合併協議、保薦人支持協議表格、Xtribe支持協議表格和鎖定協議表格的整體約束和限制，其副本分別作為附件2.1、附件10.1、附件10.2和附件10.3與當前的表格8-K一起存檔，其條款通過引用併入本文。包括業務合併協議和附屬協議是為了向投資者提供有關其各自條款的信息 。它們不打算提供有關WinVest、Xtribe或它們各自的任何附屬公司的任何其他事實信息。企業合併協議、附屬協議及與之相關的其他文件中包含的陳述、擔保、契諾和協議僅為截至其中特定日期的協議的目的而作出，完全是為了企業合併協議、附屬協議的當事人的利益，並且 可能受到簽約各方同意的限制，包括為在企業合併協議和附屬協議的各方之間分配合同風險而進行的保密披露(適用)，而不是將這些事項確定為事實。並可能受制於適用於簽約各方的重要性標準，而不同於適用於投資者的標準。投資者並非《企業合併協議》及附屬協議(視情況而定)的第三方受益人，且不應依賴其陳述、保證、契諾及協議或其任何 描述作為各方或其任何附屬公司或關聯公司的實際事實或狀況的表徵。此外，有關陳述及保證標的的資料可能會在業務合併協議及附屬協議(視何者適用而定)的日期後更改，其後的資料可能會亦可能不會在WinVest的公開披露中全面反映。

其他 信息以及在哪裏可以找到

這份表格8-K的當前報告與Xtribe和WinVest之間的一項擬議交易有關。本8-K表格中的當前報告不是關於任何證券或潛在交易的代理 聲明或委託、同意或授權 ，也不構成出售或邀請購買Xtribe、合併後的公司或WinVest的證券的要約。 在任何州或司法管轄區，在任何州或司法管轄區出售任何此類證券，在根據該州或司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前，此類出售、招攬或出售都是非法的。除非通過符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)要求的招股説明書，否則不得進行證券要約。 WinVest目前打算向美國證券交易委員會提交S-4表格的註冊聲明，其中將包括作為WinVest的招股説明書和委託書的文件，稱為委託書/招股説明書，以及其他一些相關文件。委託書/招股説明書將發送給所有WinVest股東。WinVest還將向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。在做出任何投票決定之前，建議WinVest的投資者和證券持有人在獲得註冊聲明、委託書/招股説明書以及所有其他與擬議交易相關的或將提交給美國證券交易委員會的相關文件後，仔細閲讀它們 ，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明、委託書/招股説明書以及WinVest向美國證券交易委員會提交或將提交給美國證券交易委員會的所有其他相關文件的副本，網址為：Www.sec.gov。

徵集活動的參與者

WinVest的某些股東WinVest 和Xtribe，以及WinVest和Xtribe各自的董事、高管和員工 及其他人士，可被視為就擬議交易向WinVest普通股持有人徵集委託書的參與者。有關WinVest董事和高管及其對WinVest普通股的所有權的信息在WinVest的2023年Form 10-K(定義如下)中闡述，自該文件提交至 美國證券交易委員會的任何Form 3或Form 4均對其進行了修改或補充。有關委託書徵集參與者的身份和利益的其他信息，包括Xtribe的董事和高管，將在提交給美國證券交易委員會的與擬議的交易 相關的註冊聲明中包括在內。這些文件可從上述來源免費獲得。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本報告中關於Form 8-K的某些陳述屬於“前瞻性陳述”，符合美國1995年私人證券訴訟改革法中“安全港”的規定。非歷史事實的陳述，包括關於本文所述擬議交易的陳述，以及雙方的觀點和預期，均為前瞻性陳述 。此類陳述包括但不限於有關擬議交易的陳述，包括預期的企業初始價值和完成交易後的股本價值、擬議交易的好處、整合計劃、預期的協同效應和收入機會、預期的未來財務和經營業績及結果，包括對增長的估計、合併後公司的預期管理和治理，以及交易的預期時間。“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“建議”、“尋求”、“將會”以及類似的表述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 不是對未來業績的保證，受各種已知或未知的風險、不確定性和假設(包括有關一般經濟、市場、行業和運營因素的假設)的影響，可能會導致實際結果與指示或預期的結果大不相同。

此類 風險和不確定性包括但不限於：與擬議交易的預期時間和完成可能性有關的風險，包括由於未能收到所需證券持有人的批准，或由於交易的一個或多個其他成交條件未得到滿足或放棄而可能無法完成交易的風險，例如未及時或以其他方式獲得監管批准，或政府實體禁止、推遲或拒絕批准完成交易或與此類批准相關的某些條件、限制或限制； WinVest可能無法獲得擬議交易的好處的風險；WinVest或合併後的公司無法達到納斯達克上市標準的風險；與擬議交易相關的成本；Xtribe管理增長的能力；Xtribe執行其業務計劃的能力；與WinVest和Xtribe成功整合各自業務的能力相關的風險； 總體經濟和市場狀況；可能導致適用交易協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；Xtribe或WinVest的財務狀況、業績、運營或前景可能發生重大不利變化的風險；與持續業務運營中斷管理時間相關的風險；與擬議交易有關的任何公告可能對WinVest證券的市場價格產生不利影響的風險；擬議交易及其公告可能對Xtribe留住客户、留住和聘用關鍵人員以及維持與供應商和客户的關係的能力產生不利影響的風險 以及其運營結果和業務總體上的不利影響；以及與合併後的公司增強其服務和產品、執行其業務戰略、擴大其客户基礎以及與其業務夥伴保持穩定關係的能力有關的風險。

有關風險和不確定性的詳細清單和描述，請參閲WinVest於2024年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財年的Form 10-K年度報告(以下簡稱《2023年Form 10-K》)、WinVest將就擬議的交易向美國證券交易委員會提交的登記聲明以及各方可能向美國證券交易委員會提交或提交的其他文件，我們鼓勵您閲讀這些文件。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明或預期的大不相同。 因此，告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性表述僅與前瞻性表述的日期有關，WinVest、Xtribe及其子公司不承擔更新或修訂前瞻性表述的義務，無論是作為新信息的結果還是反映在它們作出之日之後發生的事件或情況，法律或適用法規要求的除外。

2024年5月9日，本公司發佈了一份新聞稿，該新聞稿的副本作為附件99.1以Form 8-K的形式附在本報告中，並通過引用併入本文中，宣佈簽署業務合併協議。本公司於2024年5月10日發佈新聞稿，宣佈將終止日期從2024年5月17日延長至2024年6月17日，該新聞稿的副本作為附件99.2以Form 8-K形式附於本報告，並通過引用併入本文。

根據表格8-K的一般指示B.2，本8-K表格的本報告第7.01項中的信息，包括附件99.1和附件99.2，不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條而言已被存檔，或以其他方式承擔該條款的責任，也不得被視為通過引用將其納入根據《交易法》或經修訂的《證券法》提交的任何文件中。除非在此類申請中通過引用明確規定。此外，根據本報告第7.01項以表格8-K提供資料，並不構成本公司認定本報告所載資料(包括本報告的證物)屬重要資料，或 根據FD條例要求傳播該等資料。

(D) 個展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期： 2024年5月10日