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瑞泰控股有限公司

南豐商業中心6樓609室

臨樂街19號

香港九龍灣

日期：2024年2月27日

回覆：	對香港若干法律問題的法律意見

尊敬的先生們或女士們：

我們是中華人民共和國香港特別行政區(“香港”)的合格律師，因此有資格就自本條例生效之日起生效的香港法律和法規發佈本意見。

我們受聘(“聘用”)RAYTECH Holding Limited(“本公司”)(一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司)及其在香港成立的附屬公司的香港法律顧問，涉及(A)本公司擬首次公開發售(“發售”)最多1,725,000股普通股(“普通股”)，每股面值0.00000625美元，詳情載於本公司的F-1表格註冊聲明(文件第333-275197號)，包括本公司根據1933年美國證券法(經修訂)向美國證券交易委員會提交的有關發售的所有修訂或補充事項(“註冊説明書”)，(B)本公司若干現有股東根據註冊説明書所載的回售招股説明書轉售2,400,000股普通股，以及(C)本公司建議將普通股在納斯達克資本市場上市。

A.文件和假設

在發表本意見時，我們已審閲及審閲註冊聲明的副本，以及我們認為為發表本意見而需要或建議的其他文件(統稱為“文件”)。如果某些事實並非由我們獨立確定和核實，我們依賴由公司的適當代表簽發或作出的證書或聲明。在提出這一意見時，我們在沒有進行獨立調查的情況下假定(該等“假設”)：

(i)

所有簽名、印章和印章都是真實的，代表一方的每個簽名都是由該方正式授權簽署的人的簽名，所有提交給我們的文件原件都是真實的，所有提交給我們的文件作為認證或複印件或傳真或電子副本提交給我們的文件都符合正本；

(Ii)

文件的每一方當事人，(A)如果法人或其他實體是正式組織的，並且根據其組織和/或公司的管轄區法律有效地保持良好的地位；或 (B)如果是個人，則具有完全民事行為能力；他們中的每一方都有完全的權力和權力，根據其組織或公司的管轄區的法律或其所受的法律，執行、交付和履行其作為當事方的此類文件規定的義務；

(Iii)

這些文件在本意見發表之日起仍然完全有效，未被撤銷、修訂或補充，未對任何此類文件進行修改、修訂、補充、修改或其他更改，也未發生撤銷或終止的情況。

(Iv)

遵守香港以外司法管轄區可能適用於文件的籤立、交付、履行或執行的法律；以及

(v)

所有要求提供的文件都已提供給我們，公司就本意見向我們作出的所有事實陳述均真實、準確、正確和完整。

B.意見

在符合本文所述的假設、限制和未向我們披露的任何事項的前提下，並考慮到我們認為相關的、截至本意見發表之日生效的香港法律的有關考慮因素，我們認為：

(i)

香港法律和與公司在香港的業務活動有關的法律事項的説明封面上的註冊説明書中所列的法規，並在“招股説明書”、“風險因素”、“公司歷史和結構”、“民事責任的可執行性”、 “企業-政府法規”、“法規”、“税務-香港利得税” 及“法律事宜”在每一種情況下，只要該等聲明旨在描述或概述與本公司在香港的業務活動有關的有關規例的香港法律及法律事宜，正確而公平地概述並描述其中所指的事項，在所有重要方面均屬真實和準確，並公平地陳述及概述其中所述截至本規例日期的香港法律事宜；和

(Ii)

這樣的描述沒有遺漏任何東西，這在任何實質性方面都會造成同樣的誤導。

C.資格

我們以上表達的意見受以下限制條件(“資格”)的限制：

(i)

我們的意見僅限於在此日期普遍適用的香港法律。我們沒有對香港以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有表達或暗示任何意見。在不損害上述句子的一般性的情況下，我們的意見不打算也不應被解釋為關於美國或其任何州的證券法或任何其他法律的建議，並且我們不對美國或其任何州的任何法院的管轄權表示意見；

(Ii)

本協議所指的香港法律是公開發布並於本協議生效之日生效的法律和法規，不能保證任何此等法律和法規或其解釋或執行在未來不會被更改、修訂或撤銷，具有或不具有追溯效力。我們的意見是基於我們沒有義務在本意見發表之日後將香港法律的任何變化或其應用通知任何收件人；

(Iii)

我們的意見須受(A)適用於香港的破產、無力償債、清盤、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或類似的影響債權人權利的法律，以及(B)可能的司法或行政行動或任何影響債權人權利的香港法律的約束；

(Iv)

我們的意見受下列影響的影響：(A)某些法律或法定原則影響合同權利的可執行性，根據公共利益、社會道德、國家安全、誠信、公平交易和適用的限制法規的概念；(B)與任何法律文件的制定、執行或履行有關的任何被認為是重大錯誤、明顯不合情理的、欺詐性的、強制性的或以合法形式掩蓋非法意圖的情況；(C)關於具體履行、強制救濟、補救或抗辯或損害賠償計算的司法裁量權；以及(D)香港任何主管立法、行政或司法機構在香港行使其權力時的酌情決定權。

(v)

本意見是基於我們對香港法律的理解而發佈的。對於香港法律沒有明確規定的事項，香港法律規定的具體要求的解釋、實施和適用由香港立法、行政和司法主管部門擁有最終決定權，且不能保證政府機構最終會採取與我們上述意見不相違背的觀點；

(Vi)

對於事實事項(但不是法律結論)，在我們認為適當的範圍內，我們可以依賴公司負責人的證書和確認書以及在香港進行的公開搜查；

(Vii)

如本意見所用，“盡吾等所知”或類似用語提及事實事項，是指本律師行曾為本公司處理與發售及擬進行的交易有關的事宜的律師目前實際所知的情況。我們沒有進行任何獨立調查來確定任何事實的存在或不存在，也不應從我們對公司的陳述或對本意見的陳述中得出任何關於我們知道任何事實存在或不存在的推論。

(Viii)

本意見書中的任何內容均不得解釋為註冊聲明符合關於其內容的任何法律或法規要求。

(Ix)

本意見意在本文具體提及的上下文中使用；每一段應作為一個整體進行解釋，不得單獨摘錄和提及任何部分；以及

(x)

本意見嚴格限於本文中陳述的事項，除本文明確陳述的事項外，不暗示或可能推斷任何意見。此處所表達的觀點僅在本文發佈之日發表，我們不承擔任何責任告知您以下可能引起我們注意的事實、情況、事件或發展，以及可能改變、影響或修改此處所表達的觀點的事實、情況、事件或發展。

D.觀察

(i)

1997年7月1日，香港成為人民Republic of China(“中華人民共和國”)的香港特別行政區。1990年4月4日，中華人民共和國全國人民代表大會(“全國人大”)通過了“香港特別行政區基本法”(“基本法”)。根據《基本法》第八條，香港在1997年6月30日有效的法律(即普通法、衡平法、條例、附屬立法和習慣法)予以保留，但與《基本法》相牴觸並經香港特別行政區立法機關修改的法律除外。根據《基本法》第一百六十條的規定，1997年6月30日生效的香港法律，除非經全國人民代表大會常務委員會宣佈與《基本法》相牴觸，否則應採用為香港特別行政區的法律。如果後來發現任何法律與《基本法》相牴觸，應按《基本法》規定的程序進行修改或廢止。

(Ii)

1997年2月23日，人大常委會通過了一項關於處理香港原有法律的決定(下稱“決定”)。根據該決定第1段，人大常委會決定：“採用香港原有法律，包括普通法、衡平法、條例、附屬法例和習慣法，但與《基本法》相牴觸的除外”。人大常委會根據《決定》第(Br)2段，決定不採用《決定》附件1所列與《基本法》相牴觸的條例和附屬法例為香港特別行政區法律。該附件所載的其中一條條例是“英國法律應用條例”(香港法律第88章)(“英國法律條例”)。英國法律條例將英格蘭的普通法及衡平法規則適用於香港。我們在提出這項意見時，假設該決定第2段與《英國法律條例》有關的效力是預期廢除《英國法律條例》，而1997年6月30日在香港適用的英格蘭普通法及衡平法規則繼續適用，但須受其後的獨立發展所規限，而這些獨立發展將主要由香港特別行政區法院負責，而《基本法》授權香港法院在審理案件時參考其他普通法適用地區的判例。

本意見僅用於在本意見發表之日向美國證券交易委員會公開提交的註冊聲明的目的和與之相關，未經我們事先書面同意，不得用於任何其他目的。

我們特此同意在註冊聲明中使用本意見，並將其作為註冊聲明的證據，並同意在該註冊聲明中引用我們的名稱。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於1933年《美國證券法》(經修訂)第7節或其下頒佈的法規所要求的同意範圍內。

您誠摯的，

/S/韓坤律師事務所有限公司

韓坤律師事務所有限責任公司