vyne-20240331
000156604412-312024Q1假的.05560.0556xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票vyne: 分段xbrli: pureiso421:gbpvyne: 投票vyne: dayvyne: claim00015660442024-01-012024-03-3100015660442024-05-0200015660442024-03-3100015660442023-12-3100015660442023-01-012023-03-3100015660442022-12-310001566044美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001566044US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001566044US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001566044US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001566044US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001566044美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001566044US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001566044Vyne：市場報價會員2023-01-012023-03-310001566044美國通用會計準則：普通股成員Vyne：市場報價會員2023-01-012023-03-310001566044US-GAAP：額外實收資本會員Vyne：市場報價會員2023-01-012023-03-3100015660442023-03-310001566044美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001566044US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001566044US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001566044US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001566044美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001566044US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001566044US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001566044US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001566044US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001566044美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001566044US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001566044US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001566044美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001566044US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001566044US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001566044US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001566044US-GAAP：私募會員2023-10-272023-10-270001566044VYNE: 預先退款認股權證會員2023-10-270001566044US-GAAP：私募會員2023-10-270001566044US-GAAP：私募會員2023-11-012023-11-010001566044Vyne：Lincoln ParkeQuity收購協議成員2024-03-3100015660442023-02-102023-02-1000015660442023-01-012023-06-300001566044VYNE：股票期權 RSUS 和 SharesunderesPP 會員2024-01-012024-03-310001566044VYNE：股票期權 RSUS 和 SharesunderesPP 會員2023-01-012023-03-310001566044US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001566044US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-3100015660442022-01-012022-12-310001566044VYNE: 期權協議成員2021-04-012021-04-300001566044VYNE：口頭貝蒂期權協議成員2022-06-280001566044VYNE：口頭貝蒂期權協議成員2022-08-290001566044VYNE: 期權協議成員2023-02-272023-02-270001566044VYNE: VYN201 許可協議會員2021-08-092021-08-090001566044VYNE: VYN201 許可協議會員2021-08-090001566044VYNE: VYN202許可協議會員2023-04-282023-04-280001566044VYNE: VYN202許可協議會員2023-04-280001566044US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營Vyne：mst 特許經營會員2022-01-120001566044US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營Vyne：mst 特許經營會員2023-01-310001566044US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營Vyne：mst 特許經營會員2024-01-012024-03-310001566044US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營Vyne：mst 特許經營會員2023-01-012023-03-310001566044US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001566044US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001566044US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001566044US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001566044US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001566044US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001566044US-GAAP：美國政府機構短期債務證券成員2024-03-310001566044US-GAAP：美國政府機構短期債務證券成員2023-12-310001566044US-GAAP：美國財政法案證券會員2024-03-310001566044US-GAAP：美國財政法案證券會員2023-12-310001566044US-GAAP：A系列優選股票會員2024-03-310001566044US-GAAP：A系列優選股票會員2023-12-310001566044US-GAAP：A系列優選股票會員2022-11-142022-11-140001566044US-GAAP：A系列優選股票會員2022-11-140001566044US-GAAP：可轉換優先股成員2022-11-142022-11-140001566044US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-1700015660442023-01-172023-01-170001566044Vyne：坎託銷售協議成員2021-08-122021-08-120001566044Vyne：坎託銷售協議成員2023-01-012023-03-310001566044Vyne：坎託銷售協議成員2023-03-310001566044VYNE: Cowen銷售協議成員2024-03-012024-03-010001566044VYNE: 預先退款認股權證會員2023-10-272023-10-270001566044VYNE: 預先退款認股權證會員2023-10-012023-12-310001566044VYNE: 預先退款認股權證會員2024-01-012024-03-310001566044VYNE: 預先退款認股權證會員2024-03-310001566044VYNE: a2023Plan 會員2024-03-310001566044Vyne：2018 年計劃成員2024-03-310001566044Vyne：2019 年計劃成員2024-03-310001566044Vyne: 2024 年激勵計劃成員2024-03-310001566044Vyne：員工股票購買計劃成員2024-01-012024-03-310001566044Vyne：員工股票購買計劃成員2024-03-310001566044US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001566044US-GAAP：員工股權會員SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001566044US-GAAP：員工股權會員SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310001566044US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001566044US-GAAP：員工股權會員SRT: 最低成員2024-03-310001566044US-GAAP：員工股權會員SRT: 最大成員2024-03-310001566044US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-03-310001566044US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001566044US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001566044US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
☐    根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (D) 條提交的過渡報告
用於從 ___ 到 ___ 的過渡期。
委員會檔案編號 001-38356
VYNE 療法公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華45-3757789
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
685 號公路 202/206 N，套房 301
布里奇沃特, 新澤西08807
（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）
(800) 775-7936
（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種每個交易所的名稱
在哪個註冊了
普通股，面值0.0001美元VYNE納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
是的  ☒ 沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的  ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的☐沒有☒
截至 2024 年 5 月 2 日，有 14,528,247註冊人的已發行普通股，面值每股0.0001美元。

目錄
目錄
頁面
第一部分
財務信息
5
第 1 項。
未經審計的財務報表
5
未經審計的簡明合併資產負債表
5
未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表
6
未經審計的夾層權益和股東權益變動簡明合併報表
7
未經審計的簡明合併現金流量表
8
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
24
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
第 4 項。
控制和程序
31
第二部分
其他信息
32
第 1 項.
法律訴訟
32
第 1A 項。
風險因素
32
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
32
第 3 項。
優先證券違約
32
第 4 項。
礦山安全披露
32
第 5 項。
其他信息
32
第 6 項。
展品
33
簽名
35

2
目錄

關於前瞻性陳述的特別説明
這份10-Q表季度報告包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均可被視為前瞻性陳述，反映了管理層對未來事件或我們未來財務業績的當前信念和期望，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些陳述通常通過使用 “目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該” 等詞語來識別、” “目標”、“直到”、“將”、“將” 以及類似的表達方式或變體。
這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下事項的陳述：
•我們成功執行業務戰略的能力，包括我們成功開發用於免疫炎症性疾病的溴域和末端外結構域（“BET”）抑制劑平臺的能力；
•未來臨牀前研究和臨牀試驗的開始時間以及這些研究和試驗數據的時間安排；
•我們有能力招收患者，成功完成候選產品的臨牀試驗並在臨牀試驗中獲得良好的結果；
•監管要求或發展，以及我們獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或其他監管機構對候選產品的必要批准的能力，包括我們獲得這些機構批准以開始臨牀試驗的能力；
•我們對戰略交易的追求以及成功識別和執行戰略交易的能力；
•對我們的支出、資本需求、額外融資需求以及我們以可接受的條件或根本獲得額外資本的能力的估計；
•任何疾病治療的潛在市場規模，以及醫生和患者對我們產品的市場採用情況（如果批准或批准用於商業用途）；
•與宏觀經濟狀況相關的幹擾影響了我們在臨牀試驗中啟動和留住患者的能力以及臨牀前研究進展的能力，也影響了我們的供應商為我們的候選產品製造和提供材料的能力；
•我們創造或許可知識產權的能力以及我們能夠為涵蓋我們的候選產品和項目（包括預計的專利保護條款）的知識產權建立和維護的保護範圍；
•與我們的競爭對手和我們競爭的市場相關的發展和預測，包括競爭藥物和療法，尤其是在我們無法獲得獨家經營權的情況下；
•我們遵守適用於我們業務的各種法規的能力；
•我們成功挑戰他人主張的知識產權的能力；
•我們建立合作或獲得額外資金的意圖和能力；
•我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；
•我們為未來可能針對我們提起的任何訴訟進行辯護；
•我們對許可、商業交易和戰略運營的期望；以及
3
目錄
•我們未來的財務業績和流動性。
我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們在 “風險因素” 和本季度報告、最新的10-K表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中詳細討論了這些風險。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日我們管理層的信念和假設。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。
公司參考文獻
在本10-Q表季度報告中，“VYNE”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是VYNE Therapeutics Inc.及其子公司。
商標

本10-Q表季度報告中提及的VYNE Therapeutics Inc.及其子公司的商標和註冊商標包括VYNE Therapeutics、InhiBet、我們的徽標以及我們共同使用的名稱和徽標。此處提及的第三方產品和公司名稱可能是其各自所有者的商標。
4
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。未經審計的簡明合併財務報表。
VYNE 療法公司
簡明的合併資產負債表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
3月31日十二月三十一日
20242023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$19,065 $30,620 
受限制的現金54 54 
投資有價證券66,885 62,633 
預付資產和其他流動資產4,219 2,656 
流動資產總額90,223 95,963 
非流動資產：
經營租賃使用權資產180 207 
非流動預付費用和其他資產1,273 1,515 
非流動資產總額1,453 1,722 
總資產$91,676 $97,685 
負債和股東權益
流動負債：
貿易應付賬款$2,795 $1,659 
應計費用3,642 4,119 
員工相關義務376 1,645 
經營租賃負債117 115 
流動負債總額6,930 7,538 
長期負債：
非流動經營租賃負債63 99 
其他負債1,313 1,313 
長期負債總額1,376 1,412 
負債總額8,306 8,950 
承付款和或有開支
股東權益：
優先股：$0.0001面值； 20,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
— — 
普通股：$0.0001面值； 150,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 14,301,688和 14,098,888分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
1 1 
額外的實收資本781,024 780,044 
累計其他綜合（虧損）收益(70)26 
累計赤字(697,585)(691,336)
股東權益總額83,370 88,735 
負債和股東權益總額$91,676 $97,685 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
VYNE 療法公司
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（以千美元計，每股數據除外）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20242023
收入
特許權使用費收入$98 $99 
總收入98 99 
運營費用：
研究和開發3,708 2,734 
一般和行政3,770 3,240 
運營費用總額7,478 5,974 
營業虧損(7,380)(5,875)
其他收入，淨額1,139 263 
所得税前持續經營的虧損(6,241)(5,612)
所得税支出— — 
持續經營造成的損失(6,241)(5,612)
已終止業務的虧損，扣除所得税(8)(10)
淨虧損$(6,249)$(5,622)
持續經營業務的每股虧損，基本和攤薄$(0.15)$(1.74)
已終止業務的每股虧損，基本虧損和攤薄虧損
$0.00 $0.00 
基本和攤薄後的每股虧損$(0.15)$(1.74)
加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票42,581 3,255 
其他綜合損失：
有價證券的未實現虧損，扣除税款美元0
(96)— 
其他綜合損失總額(96)— 
綜合損失$(6,345)$(5,622)
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
VYNE 療法公司
夾層權益和股東權益變動的簡明合併報表
（以千美元計，股票數據除外）
（未經審計）
夾層股權
（可轉換優先股）		普通股額外付費
首都		累計其他綜合收益（虧損）累計赤字股東權益總額
股票數量金額股票數量金額金額
2023 年 1 月 1 日的餘額3,000 $211 3,229,704 $— $693,937 $— $(662,735)$31,202 
在此期間的變化：
淨虧損— — — — — — (5,622)(5,622)
限制性股票單位的歸屬，扣除預扣税款— — 6,989 — (12)— — (12)
基於股票的薪酬— — — — 856 — — 856 
贖回可轉換優先股(3,000)(211)— — — — (149)(149)
在市面上發行普通股，扣除美元5在發行成本方面
— — 34,589 — 156 — — 156 
截至2023年3月31日的餘額— $— 3,271,282 $— $694,937 $— $(668,506)$26,431 
2024 年 1 月 1 日的餘額— $— 14,098,888 $1 $780,044 $26 $(691,336)$88,735 
在此期間的變化：

淨虧損— — — — — — (6,249)(6,249)
限制性股票單位的歸屬，扣除預扣税款— — 2,809 — (5)— — (5)
基於股票的薪酬— — — — 985 — — 985 
無現金行使預先注資的認股權證— — 199,991 — — — — — 
有價證券的未實現虧損— — — — — (96)— (96)
2024 年 3 月 31 日的餘額— $— 14,301,688 $1 $781,024 $(70)$(697,585)$83,370 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

7
目錄
VYNE 療法公司
簡明的合併現金流量表
（千美元）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20242023
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(6,249)$(5,622)
將淨虧損與用於經營活動的淨現金進行核對所需的調整：
基於股票的薪酬985 856 
攤銷有價證券的溢價或折扣(777)— 
現金等價物的未實現虧損(1)— 
運營資產和負債的變化：
交易應收賬款、預付費用和其他資產以及經營租賃使用權資產(1,294)(200)
貿易應付賬款、應計費用、員工相關債務和其他長期負債(612)(512)
經營租賃負債(34)— 
用於經營活動的淨現金(7,982)(5,478)
來自投資活動的現金流：
出售MST特許經營權的收益— 5,000 
有價證券的出售和到期所得收益11,600 — 
購買有價證券(15,169)— 
投資活動提供的（用於）淨現金(3,569)5,000 
來自融資活動的現金流：
與通過市場發行普通股相關的收益，扣除發行成本— 156 
贖回可轉換優先股— (360)
在股票薪酬安排的期權行使和股票發行中扣留的款項，淨額(4)(13)
用於融資活動的淨現金(4)(217)
現金、現金等價物和限制性現金減少(11,555)(695)
期初的現金、現金等價物和限制性現金30,674 30,975 
期末現金、現金等價物和限制性現金$19,119 $30,280 
現金和現金等價物19,065 30,213 
受限制的現金54 67 
現金、現金等價物和限制性現金總額$19,119 $30,280 
關於不涉及現金流量的投資和融資活動的補充信息：
優先股的增加$— $149 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
VYNE Therapeutics
未經審計的中期簡明合併財務報表附註

註釋 1- 操作性質

VYNE Therapeutics Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發用於治療免疫炎症性疾病的專有、創新和差異化療法。

2021年8月，公司與Tay Therapeutics Limited（前身為In4Derm Limited（“Tay”）進行交易，向該公司提供全球獨家權利，允許該公司研究、開發和商業化含有溴結構域和外末端結構域（“BET”）抑制劑的產品，用於治療人類的任何疾病、疾病或病症。通過訪問這個新的化學BET抑制劑化合物庫，該公司計劃為各種適應症開發候選產品。根據迄今為止生成的數據，該公司選擇將該平臺的初步工作重點放在免疫炎性疾病的特定治療領域上。

該公司的牽頭計劃是 VYN201，這是一項由地方管理的泛美計劃溴域（“BD”) BET 抑制劑設計為一種 “軟” 藥物，用於治療涉及多種多樣炎症細胞信號通路的疾病，同時提供低的全身暴露。在臨牀前階段 測試表明，在各種炎症和纖維化模型中，VYN201 的促炎和疾病相關生物標誌物持續降低，疾病嚴重程度也有所改善。此外，2023 年 10 月，該公司宣佈了一項評估 VYN201 治療非節段性白癜風的 1b 期試驗的積極結果。

該公司的第二個項目是 VYN202，一種口服小分子 BD2 選擇性 BET 抑制劑。VYN202 旨在實現潛在的同類領先選擇性（BD2 與 BD1）、與 BD2 相比的最大效力和最佳的口服生物利用度。該公司認為，通過最大限度地提高 BD2 的選擇性，VYN202 有可能成為一種更便捷的非生物治療方案，用於免疫炎症適應症的急性控制和慢性管理，在這些適應症中，不受限制的炎症信號傳導活性的破壞作用很常見。

該公司打算通過臨牀開發將其候選產品推向監管部門的批准。作為其最大化產品線價值的戰略的一部分，該公司可能會與大型製藥公司合作，擴大和加快其計劃的開發，並探索其免疫學核心重點之外的治療領域。

有關2022年1月向Journey Medical Corporation（“Journey”）出售公司傳統商業業務（“MST特許經營權”）以及公司與Tay的許可安排的更多信息，請參閲 “附註3——戰略協議”。

該公司是一家特拉華州公司，其主要執行辦公室位於新澤西州布里奇沃特，運營方式為 一業務板塊。
反向股票拆分和重新計算每股金額
2023年2月8日，公司董事會批准以1比18的比例對其已發行普通股進行反向股票拆分。反向股票拆分於美國東部時間2023年2月10日下午5點01分生效。在生效時，公司每18股已發行和流通的普通股都轉換為一股普通股。沒有發行任何與反向股票拆分相關的零碎股票，作為反向股票拆分，每位持有人都有權從公司的過户代理人那裏獲得現金支付（不包括利息或扣除），金額等於該持有人在公司過户代理人以當時公開市場上現行價格出售所有零碎股票的總淨收益中相應的比例份額。還對公司2019年股權激勵計劃、2018年綜合激勵計劃和2019年員工股票購買計劃下的最大可發行股票數量進行了相應的調整。公司普通股的法定股份數量和每股普通股的面值保持不變。
除非另有説明，否則未經審計的簡明合併財務報表中包含的所有普通股和每股金額均已進行追溯調整，以反映18股1比18的反向股票拆分。
證券購買協議
2023 年 10 月 27 日，公司簽訂了證券購買協議 （“證券購買協議”） 與某些機構和其他合格投資者（統稱為 “買方”）共享，根據該協議，公司同意通過私募交易（“私募配售”）向買方出售和發行（i） 10,652,543公司普通股的股份，以及（ii）對於某些買方，需要購買的預先注資認股權證 28,614,437的股份
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目錄
取而代之的普通股（“預先注資的認股權證”）。普通股的每股收購價格為美元2.245每股（“股票購買價格”），預融資認股權證的購買價格為股票購買價格減去美元0.0001根據預先注資的認股權證。2023 年 11 月 1 日，公司收到的總收益為 $88.2從私募中扣除向配售代理人支付的費用和公司應付的發行費用，前提是從私募中扣除費用。 這筆交易產生了 $5.5百萬的發行成本和淨收益 $82.7百萬。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，該公司的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券為美元86.0百萬美元和累計赤字為美元697.6百萬。該公司有 不截至2024年3月31日的未償債務。在截至2024年3月31日的三個月中，公司的淨虧損為美元6.2百萬並使用了 $8.0數百萬的運營現金。除了與傳統商業業務有關外，該公司主要通過私募和公開配售其股權、債務和認股權證以及從被許可人那裏收到的費用、成本報銷和付款來為其運營提供資金。該公司自成立以來一直蒙受虧損，運營現金流為負，並預計將繼續蒙受虧損，直到其候選產品獲得批准，在商業上取得成功（如果有的話）為止。除非獲得監管部門批准並將此類產品商業化，否則公司不會從任何當前或未來的候選產品中產生任何收入。
如果公司的可用現金、現金等價物、限制性現金和有價證券不足以滿足其流動性需求，則公司可能需要籌集額外資金為其運營提供資金。無法保證是否會按照公司可接受的條件提供額外所需的融資（如果有的話）。如果在需要時沒有足夠的資金以可接受的條件提供，則可能要求公司暫停或放棄某些計劃中的活動。未能根據需要管理全權支出或籌集額外融資，將對公司實現預期業務目標的能力產生不利影響，並對其經營業績和未來前景產生不利影響。此外，根據S-3表格的上架註冊聲明，公司可能能夠籌集的收益金額是有限的。截至提交本10-Q表季度報告時，公司受S-3表格的一般指示（即 “嬰兒架規則”）的約束。根據這些規則，公司使用S-3表格的註冊聲明，在任何12個月內通過首次公開募股證券籌集的資金額僅限於其非關聯公司持有的公司普通股總市值的三分之一。因此，在公司的公開持股量超過美元之前，公司將限制其通過使用其S-3表格出售普通股所能籌集的收益金額75.0百萬。
根據會計準則編纂（“ASC”）副主題205-40 “披露實體持續經營能力的不確定性”，公司評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對公司在未經審計的中期簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。該公司認為，其現有現金、現金等價物、限制性現金和有價證券足以在這些未經審計的中期簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月內為其運營和資本支出需求提供資金。
注意事項 2- 重要的會計政策
a.演示基礎
公司未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報表會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。管理層認為，公司已經進行了所有必要的調整，其中包括為公允列報公司未經審計的簡明合併財務狀況、經營業績、現金流和中期股東權益表所必需的正常經常性調整。根據美國公認會計原則編制的年度經審計的合併財務報表中通常包含的某些信息和披露已被簡要或省略。
這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表一起閲讀。
截至2024年3月31日的三個月業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。
b.整合原則
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目錄
未經審計的中期簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。合併後取消了公司間餘額和交易。
c.估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額，披露未經審計的簡明合併財務報表之日的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出金額。受此類估計和假設影響的重要項目包括產品回報和應計研發費用。實際業績可能與公司的估計有所不同。
d.現金和現金等價物

公司將現金等價物視為所有短期、高流動性的投資，包括短期銀行存款、國庫券和貨幣市場基金，其原始到期日為自購買之日起三個月或更短，且不受提款或使用的限制，可隨時轉換為已知金額的現金。
e.受限制的現金
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的限制性現金均為美元0.1百萬美元代表銀行擔保。
f.有價證券
原始到期日超過三個月且自資產負債表日起剩餘期限不到一年的有價證券被歸類為短期證券。自資產負債表之日起剩餘到期日超過一年的有價證券被歸類為長期證券。

公司將所有有價證券歸類為可供出售的債務證券。公司的有價證券按公允價值計量和報告，使用活躍市場上相同證券的報價或不活躍的相同或相似證券的市場的報價。未實現收益和虧損作為股東權益的單獨組成部分報告。出售證券的成本在特定識別基礎上確定，已實現收益和虧損（如果有）包含在合併運營和綜合虧損報表中的淨收入中。
g.收入確認
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題606對其收入交易進行核算，與客户簽訂合同的收入。根據ASC Topic 606，當客户獲得對其產品的控制權時，公司即確認收入，其金額反映了其期望從客户那裏獲得的換取該產品的對價。為了確定屬於ASC Topic 606範圍的合同的收入確認，公司執行以下五個步驟：（i）確定與客户簽訂的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在公司履行履約義務時（或作為）確認收入。只有在公司有可能收取應得的對價以換取向客户轉讓的商品或服務時，公司才對合同適用五步模式。一旦確定合同屬於ASC Topic 606的範圍，公司就會評估每份合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履約義務，並評估每種承諾的商品或服務是否不同。然後，公司將履行此類履約義務後分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。
由於2022年1月處置了MST特許經營權，該公司不再擁有任何創收產品；但是，它仍可能通過銷售特定產品獲得特許權使用費收入（見 “注4——已停止的業務”）。
特許權使用費收入和合作協議
公司有權就客户與公司合作開發的產品的銷售獲得特許權使用費。該產品不屬於2022年1月銷售的MST特許經營權。當客户出售產品時，特許權使用費被確認為收入。收入為 $0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，都記錄了100萬人。
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目錄
對於ASC 606下的合作協議，公司確定合同，確定履約義務，確定交易價格，將合同交易價格分配給履約義務，並在履約義務得到履行時（或在）履行時確認收入。
公司確定協議中包含的履約義務，並評估哪些履約義務是不同的。對許可證的預付款進行評估，以確定許可證是否能夠與與合作伙伴一起參與某些開發和/或商業化委員會以及為臨牀試驗提供製成藥品的義務區分開來。對於隨着時間的推移而履行的績效義務，公司使用輸入法，通過持續採用衡量完全履行該績效義務進展情況的方法來確認收入。公司根據每項安排的進展定期審查預計的業績週期，並對預計業績期限的任何變動對前瞻性的影響進行考慮。

里程碑付款是一種可變對價形式，因為付款取決於實質性付款的實現
事件。當公司確定未來各期確認的累計收入可能不會出現重大逆轉時，里程碑付款是估算的，幷包含在交易價格中。
產品收入，淨額
該公司的淨產品收入來自AMZEEQ和ZILXI的銷售，前者於2019年10月獲得美國食品藥品管理局的批准，並於2020年1月在美國商業上市，後者於2020年5月獲得美國食品藥品管理局的批准，並於2020年10月在美國商業上市。該公司於 2022 年 1 月 12 日出售了 MST 特許經營權，因此，公司不再通過銷售這些產品獲得收入。以下是公司與AMZEEQ和ZILXI銷售相關的會計政策的描述。
產品銷售條款

在未經審計的簡明合併資產負債表上，分銷費、貿易折扣和退款準備金反映為貿易應收賬款的減少。所有其他準備金，包括回扣、其他折扣和回報準備金在未經審計的簡明合併資產負債表上的應計費用中反映為負債。應計收入儲備金為 $2.4百萬和美元2.3截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。根據資產購買協議的條款，除Journey明確承擔的負債外，公司根據出售前發生的事件保留商業業務運營的歷史負債並承擔責任。
產品退貨
根據行業慣例，通常允許客户在到期日前後的指定時間內退回產品。公司估算了將要退回的產品金額，並在確認收入時從其總收入中扣除了這些估計金額。T用於估算回報準備金的信息包括:(i)實際回報歷史記錄 (ii) 有關可比藥品和產品組合利率的歷史回報行業信息，（iii）有關批發分銷渠道庫存水平的外部數據，（iv）與處方有關的外部數據 要求對於產品以及 (v) 產品在銷售之日的剩餘保質期。
合同資產和合同負債

截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司沒有任何與產品銷售相關的合同資產（未開票應收賬款），因為客户開具發票通常發生在收入確認之前或之時。截至2024年3月31日或2023年12月31日，該公司沒有任何與其許可收入相關的合同資產（未開票應收賬款）。

截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司沒有任何合同負債，因為公司在履行對客户的履約義務之前沒有收到付款。
h.合作安排
公司分析其合作安排，以評估它們是否在ASC Topic 808的範圍內， 合作安排（ASC 808），以確定此類安排是否涉及既積極參與活動又面臨重大風險和回報的各方開展的聯合經營活動，這些風險和回報取決於此類活動的商業成功。如果該安排屬於ASC 808的範圍，公司將評估其與合作伙伴之間安排的某些方面是否屬於其他會計文獻的範圍。
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目錄
i.研究和開發成本
研發費用包括直接歸因於開展研發計劃的成本，包括臨牀試驗、臨牀試驗用品、工資、股票薪酬支出、工資税和其他員工福利、實驗室費用、消耗性設備和諮詢費。與研究與開發有關的所有費用均按發生時列為支出。
j.信用損失
保留了潛在信貸損失備抵金 根據第2016-13號會計準則更新（“亞利桑那州立大學”）， 金融工具-信用損失。公司根據預期損失而不是發生的損失來評估其備抵額，這被稱為當前的預期信用損失（“CECL”）模型。備抵金使用損失率方法確定，如果存在類似的風險特徵，則以集體（集合）為基礎進行計量。如果金融工具不具有共同的風險特徵，則對它們進行個體評估。該津貼基於內部和外部來源的相關可用信息，這些信息涉及過去的事件、當前狀況以及合理和可支持的預測。 T當認為可能無法收取應收賬款時，應收貿易應收賬款餘額將從備抵中註銷。列報的貿易應收賬款淨額減去某些銷售補貼和信貸損失的儲備金。信貸損失是 不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的材料。
k.公允價值計量
公允價值基於出售資產所得的價格，或在衡量日期市場參與者之間在有序交易中轉移負債而支付的價格。為了提高公允價值衡量標準的一致性和可比性，該指南建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的可觀察和不可觀察的投入分為三個大類，描述如下：
第一級：在衡量資產或負債的活躍市場上可獲得的報價（未經調整）。公允價值層次結構為 1 級輸入提供最高優先級。
級別 2：基於未在活躍市場上報價，但得到市場數據或類似或相同資產或負債的活躍市場數據證實的可觀察價格。
第 3 級：當市場數據很少或根本沒有可用時，使用不可觀察的輸入。公允價值層次結構為 3 級輸入提供最低優先級。
在確定公允價值時，公司採用估值技術，最大限度地利用可觀測投入，儘可能減少不可觀察投入的使用，並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。
l.每股淨虧損
每股淨虧損，無論是基本虧損還是攤薄後的淨虧損，是根據該期間持續經營業務的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損基於普通股和攤薄時已發行普通股等價物的加權平均數。
以下股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和認股權證不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍內，因為它們在報告期內具有反稀釋作用（數據以股票數量列報）：
3月31日
20242023
未償還的股票期權和限制性股票單位2,210,974 290,121 
認股證
27,509 27,509 
m.已終止的業務
根據ASC 205，公司對MST特許經營權的銷售進行了核算， 已停止的業務，以及 ASU 編號 2014-08， 報告已終止業務和出售實體組成部分的披露。公司遵循了ASC 360中定義的待售待售標準不動產、廠房和設備以及 ASC 205。ASC 205要求將已處置或歸類為持有待出售、其運營和現金流可以與該實體其他部分明確區分的實體的一部分報告為持有待出售和已終止經營的資產。在實體的一部分被處置或歸類為待售期間，所列期間的經營業績為
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在未經審計的簡明合併運營報表中重新分類為單獨的細列項目。在列報期內相關的未經審計的簡明合併資產負債表中，資產和負債也被重新分類為單獨的細列項目。現金流量表中列報的與已終止業務相關的非現金項目在 “附註4——已終止業務” 中列報。亞利桑那州立大學2014-08年度要求在財務報表中僅將代表戰略轉變並對申報實體的運營和財務業績產生重大影響的實體組成部分或實體的一組組成部分的處置作為已終止業務在財務報表中列報。亞利桑那州立大學2014-08年度還為已終止業務的財務報表列報和披露提供了指導。

由於在2022年第一季度出售了MST特許經營權，根據ASC 205，公司已在其未經審計的簡明合併運營報表和所有期間的現金流報表中將MST特許經營權的業績歸類為已終止業務（見 “附註4——已終止業務”）。因此，在公司本報告所述期間未經審計的簡明合併資產負債表中，所有與MST特許經營相關的已處置資產和負債均被歸類為已終止業務的資產和負債。除非另有説明，未經審計的簡明合併財務報表附註中包含的所有金額均與持續經營有關。
n.信貸風險的集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、有價證券和應收賬款。公司向評級高的金融機構存入現金和現金等價物，並根據政策，限制對任何單一金融機構的信貸敞口。此外，所有有價證券的信用評級都很高或由政府保險。該公司在這些賬户中沒有遭受任何重大信用損失，也不認為這些工具面臨重大信用風險。
現有的特許權使用費應收賬款與一個客户有關，但由於其非實質性質而不會構成信用風險。截至 2024 年 3 月 31 日，限制性現金為 $0.1百萬，由於其非物質性質，不構成信用風險。
o.員工留存税抵免
2020年3月，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）簽署成為法律，提供了許多税收條款和其他刺激措施，包括員工留存税收抵免（“ERTC”）。ERTC是針對在 COVID-19 疫情期間留住員工的符合條件的企業的某些就業税的可退還税收抵免，並允許符合條件的僱主針對僱主向僱員支付的合格工資的70％申請可退還的税收抵免，最初期限為2020年3月27日至2021年6月30日，並延長至2021年9月30日。2022年，公司向美國國税局（IRS）提交了申報表，並申請了總額為美元的抵免額1.3百萬。在2023年第一季度，公司收到了全額款項1.3百萬。由於根據美國公認會計原則，沒有關於政府對營利性商業實體援助的會計核算的權威指導，公司以《國際會計準則》、《政府補助金會計和政府援助披露》（“IAS 20”）類比核算了ERTC。ERTC的申報在2025年4月之前仍可接受美國國税局的審查，因此，該公司已記錄了美元1.3截至2024年3月31日，未經審計的簡明合併資產負債表中其他負債中收到了百萬美元，直到公司有合理的保證與補助金相關的條件已得到滿足為止。
p.認股證
根據對認股權證具體條款的評估以及ASC主題480中適用的權威指導，公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具， 區分負債和權益（“ASC 480”）和 ASC 主題 815， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在逮捕令簽發時進行，並從隨後的每個報告期結束之日起在逮捕令未執行期間進行。對於符合所有股票分類標準的已發行認股權證，認股權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分進行登記。對於不符合所有股票分類標準的已發行認股權證，認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。負債分類認股權證必須在發行之日和隨後的會計期結束日按公允價值入賬，發行日之後公允價值的所有變動均記錄為
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目錄
業務報表中淨額的其他收入的組成部分。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司所有未償還的認股權證均為股票分類認股權證。
q.新發布和最近通過的會計公告
最近發佈的會計指南：
2016年6月，財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計準則更新，”金融工具-信用損失（主題 326）： 信貸損失的衡量論金融工具”（ASU 2016-13），它要求各公司使用反映預期信用損失的方法來衡量金融工具的信用損失，包括客户應收賬款和有價證券，並且需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來為信用損失估算提供依據。在亞利桑那州立大學2016-13年度發佈之後，財務會計準則委員會又發佈了幾份會計準則更新，以澄清實施指導，提供狹義的改進並提供額外的披露指導。作為一家規模較小的報告公司，公司自2023年1月1日起採用了亞利桑那州立大學2016-13年度，未經審計的簡明合併財務報表在通過後沒有產生重大影響。
2022年12月，財務會計準則委員會發布了第2022-06號會計準則更新，”參考利率改革（主題 848）： 推遲話題 848 的落日日期” （亞利桑那州立大學 2022-06），其中規定將主題 848 的日落日期從 2022 年 12 月 31 日延長至 2024 年 12 月 31 日。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-04和亞利桑那州立大學2022-06年對其未經審計的簡明合併財務報表的影響。目前，公司預計新準則的採用不會對未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 第 2023-09 號，”所得税（主題 740）——所得税披露的改進“（亞利桑那州立大學 2023-09），旨在提高所得税披露的透明度和決策實用性。公共企業實體必須在 2024 年 12 月 31 日之後開始的年度財政期內採用該標準，並且允許提前採用。該公司正在評估該指南的採用將對其未經審計的簡明合併財務報表和相關披露產生的影響。
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目錄
註釋 3- 戰略協議
與泰療法的協議
評估和期權協議
2021年4月，公司與Tay簽訂了評估和期權協議（“期權協議”）。根據期權協議，Tay授予公司獨家選擇權，以獲得某些全球獨家權利，以研究、開發和商業化含有Tay's BET抑制劑化合物的產品，用於治療人類的任何疾病、疾病或病症。根據期權協議，公司同意採取商業上合理的努力來穩定、開發和生產以pan-BD BET抑制劑為活性成分的產品，Tay同意提供雙方商定的數據包，並從其高選擇性BET抑制劑化合物（“口服Beti化合物”）中選擇新的化學實體開發候選物。公司支付了 $1.0期權協議執行後向泰伊支付了百萬不可退還的現金， 50其中% 將由 Tay 用於開發口服 betI 化合物。

根據期權協議的條款，公司對口服Beti化合物的期權（“口服期權”）將於2022年6月30日到期（“期權期限”），但在2022年6月，公司與泰簽訂了書面協議（“信函協議”），將期權期限延長至2023年2月28日。根據信函協議的條款，公司支付了 Tay $386,366 (£300,000）於2022年6月28日延長期權期限。此外，2022年8月29日，公司支付了第二筆款項997,407 (£850,000）在發現潛在的口服Beti化合物有待進一步開發後，根據信函協議的條款。這兩筆款項都記作研發費用。2023年2月27日，雙方簽訂了額外的書面協議（“第二份信函協議”），根據該協議，期權期限延長至2023年4月30日。作為延長期權期限的對價，公司支付了泰元250,000在執行第二封信函協議時。根據第二封信函協議的條款，這筆費用從公司行使口頭期權後向Tay支付的預付費用中扣除，如下所述。

本地管理的 pan-BD BET 抑制劑項目許可證 (VYN201)

2021 年 8 月 6 日，公司行使了 VYN201 計劃的期權，雙方於 2021 年 8 月 9 日簽訂了許可協議（“VYN201 許可協議”），授予公司全球獨家許可，可通過多級再許可，在所有領域開發 Tay 的某些 pan-BD BET 抑制劑化合物。公司全權負責特許產品的開發、監管、營銷和商業化活動，費用自負。公司必須做出商業上合理的努力來開發此類產品，並在獲得批准後將其商業化。根據 VYN201 許可協議，由各方一名代表組成的聯合開發委員會審查許可產品開發計劃的進展情況。根據 VYN201 許可協議，公司可以開發一種含有或含有特定 BET 抑制劑的產品，無論是單獨使用還是與其他活性成分聯合使用，以任何形式、配方、表現或劑量以及任何給藥方式。

公司賺了一美元0.5因簽署 VYN201 許可協議而向 Tay 支付了數百萬美元的現金。根據 VYN201 許可協議，公司已同意在美國實現每種許可外用產品的特定臨牀開發和監管批准里程碑後，向 Tay 支付現金付款，金額不超過 $15.75所有適應症均為百萬。在某些非美國司法管轄區獲得監管批准後，Tay有權獲得額外的里程碑付款。此外，對於公司在 VYN201 許可協議下商業化的任何產品，公司將根據公司、其關聯公司或分許可持有人的此類許可產品的淨銷售額向 Tay 支付分級特許權使用費 5%, 7.5% 和 10百分比基於分層年度淨銷售額區間，但有規定的減幅限制。公司有義務支付特許權使用費，最遲直到 (1) 相關許可產品首次商業銷售十週年，(2) 該國家/地區涵蓋此類許可產品的許可專利權的最後有效主張到期，以及 (3) 相關國家/地區的相關許可產品的監管獨家經營權到期，逐個獲得許可的產品。

選擇性 BET 抑制劑項目許可證 (VYN202)

2023 年 4 月 28 日，公司行使了口服期權並與 Tay 簽訂了許可協議（“VYN202 許可協議”），授予公司全球獨家許可，該許可可通過多個等級進行再許可，允許在所有領域開發泰的某些口服 BetI 化合物。公司全權負責為許可產品開展的開發、監管、營銷和商業化活動，費用全權由公司自行決定
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本公司，並應採取商業上合理的努力開發此類產品，並在獲得批准後將其商業化。未經Tay同意，VYNE可以將其權利再許可給第三方。根據許可協議，由各方的一名代表組成的聯合開發委員會負責審查許可產品的開發計劃的進展情況。

公司以現金支付了美元3.75百萬，扣除美元后250,0002023 年 2 月就簽署 VYN202 許可協議向 Tay 付款。這筆款項在支付期內記作研發費用。根據 VYN202 許可協議的條款，公司同意向 Tay 支付不超過 $ 的現金付款43.75百萬美元，前提是美國所有適應症的每種許可口服產品均達到規定的臨牀開發和監管批准里程碑。在某些非美國司法管轄區獲得監管批准後，Tay有權獲得額外的里程碑付款。此外，對於公司在 VYN202 許可協議下商業化的任何產品，公司將根據公司、其關聯公司或分許可持有人的此類許可產品的淨銷售額向 Tay 支付分級特許權使用費 5%, 7.5% 和 10百分比基於分層年度淨銷售額區間，但有規定的減幅限制。公司有義務支付特許權使用費，最遲直到 (1) 相關許可產品首次商業銷售十週年，(2) 該國家/地區涵蓋此類許可產品的許可專利權的最後有效主張到期，以及 (3) 相關國家/地區的相關許可產品的監管獨家經營權到期，逐個獲得許可的產品。
出售 MST 特許經營權

2022年1月12日，VYNE與Journey簽訂了資產購買協議（“購買協議”），根據該協議，該公司將其MST特許經營權出售給了Journey。這些資產包括某些合同，包括與Cutia Therapeutics（香港）有限公司（“Cutia”）簽訂的許可協議、與MST特許經營權相關的庫存和知識產權（統稱為 “資產”）。根據該協議，Journey承擔了MST特許經營權的某些責任。公司沒有記錄任何轉移到Journey的流動或長期負債。

根據購買協議，公司收到了$的預付款20.0在MST特許經營權銷售結束時獲得了百萬美元，並額外獲得了 $5.02023 年 1 月的延期付款為百萬美元。公司還有資格獲得最高 $ 的銷售里程碑付款450.0按產品劃分達到特定淨銷售水平後的總額為百萬美元，從年淨銷售額超過美元開始100.0百萬（產品分為三類（1）AMZEEQ（和某些修改）、（2）ZILXI（和某些修改）和（3）FCD105 以及正在轉讓的專利所涵蓋的其他產品，包括某些修改）。此外，公司有權從Journey在美國境外對資產的任何許可或再許可中獲得某些款項。
注意事項 4 — 已終止的業務
該公司確定，出售MST特許經營權代表了戰略轉變，對業務產生了重大影響，因此MST特許經營權符合歸類為已終止業務的標準。因此，根據ASC 205-20的規定，MST特許經營權被報告為已終止的業務， 已終止的業務。根據ASC 205-20，只能在已終止的業務中列報具體可識別且與待處置業務相關的費用。因此，已終止業務的研發、營銷以及一般和管理費用包括僅為支持MST特許經營權而直接產生的公司成本。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，扣除所得税後，已終止業務的虧損為美元8.0千和 $10.0分別為千美元，僅包括一般和管理費用。
有 不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中與已終止業務相關的非現金項目。
ZILXI、AMZEEQ 和 FCD105 銷售的里程碑式付款是或有對價。根據ASC 450的規定，或有對價已列為意外收益， 突發事件, 並將在可實現期間的收益中予以確認.
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注意事項 5 — 公允價值測量
截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值計量的公司金融資產在下表中歸類為上文 “附註2-重要會計政策” 中 “公允價值計量” 中描述的三個類別之一：
2024年3月31日
（以千計）第 1 級第 2 級第 3 級總計
現金和現金等價物
$19,065 $— $— $19,065 
有價證券— 66,885 — 66,885 
總資產$19,065 $66,885 $— $85,950 
2023年12月31日
（以千計）第 1 級第 2 級第 3 級總計
現金和現金等價物
$20,353 $10,267 $— $30,620 
有價證券— 62,633 — 62,633 
總資產$20,353 $72,900 $— $93,253 
其他金融工具包括貿易應收賬款、貿易應付賬款和應計費用。由於其短期性質，這些金融工具的公允價值接近其賬面價值。 在確定其二級投資的公允價值時，公司依靠非活躍市場中相同證券的報價。這些報價是由公司在第三方定價服務的協助下根據相同證券的可用交易、出價和其他可觀察的市場數據獲得的。
注意事項 6 — 有價證券
截至2024年3月31日和2023年12月31日，有價證券包括美國政府和機構債券以及美國國庫券。
下表列出了公司的有價證券：
3月31日十二月 31,
（以千計）20242023
美國政府和機構債務證券$42,449 $31,886 
美國國庫券24,436 30,747 
總計$66,885 $62,633 
截至2024年3月31日和2023年12月31日，攤銷成本、未實現收益總額、未實現虧損總額和公允價值如下：
2024年3月31日
（以千計）攤銷
成本		未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
美國政府和機構債務證券$42,514 $— $(65)$42,449 
美國國庫券24,441 — (5)24,436 
總計$66,955 $— $(70)$66,885 
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2023年12月31日
（以千計）攤銷
成本		未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
美國政府和機構債務證券$31,866 $30 $(10)$31,886 
美國國庫券30,742 5 — 30,747 
總計$62,608 $35 $(10)$62,633 
截至2024年3月31日，美元66.9數百萬股有價證券處於未實現虧損狀態。截至 2023 年 12 月 31 日，美元62.6數百萬股有價證券處於未實現收益狀態。公司確定，有價證券的未實現收益和虧損主要是由利率變動造成的。在截至2024年3月31日和2023年12月31日的期間，沒有記錄任何與這些證券相關的信貸損失備抵金。所有到期日均小於12個月。
注意事項 7 — 夾層權益和股東權益
優先股
截至2024年3月31日，公司經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂後的 “公司註冊證書”）授權公司簽發 20,000,000優先股股票，面值 $0.0001每股。有 不截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的優先股股份。
優先股可以不時按一個或多個系列發行。任何系列優先股的投票權（如果有）、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及資格、限制和限制，將在根據特拉華州通用公司法提交的指定證書中列出，該證書由公司董事會決定。
2022年11月11日，公司代表AlphaCentric LifeSCI醫療保健基金（“AlphaCentric”）與共同基金系列信託簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司於2022年11月14日通過私募交易發行了總額為 3,000A系列可轉換優先股的股份，面值美元0.0001每股（“A系列優先股”），總認購金額等於美元300,000。這筆交易產生了 $89,000的發行成本和淨收益 $211,000.
公司決定，A系列優先股應歸類為夾層股權（永久股權以外的臨時股權），因為由於優惠的贖回條款，A系列優先股與債務更加一致，其意圖是由持有人或公司贖回。

購買協議要求公司召開股東會議，以提交一份提案（“提案”），授權公司董事會批准其已發行普通股的反向拆分，董事會建議批准該提案，並建議公司盡最大努力獲得該提案的批准。會議於2023年1月12日召開，該提案獲得批准。

此外，購買協議包含公司和AlphaCentric的慣常陳述、擔保和協議，以及雙方的慣常賠償權利和義務。

根據購買協議，公司於2022年11月14日向特拉華州國務卿提交了A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書”），指定 3,000作為A系列優先股的已授權但未發行的優先股中的股份，面值為美元0.0001每股並確立A系列優先股的權利、偏好和限制。除其他外，指定證書規定，除非指定證書中另有規定或法律另有要求，否則A系列優先股沒有投票權（指定證書中規定的就某些事項進行集體投票的權利除外）。但是，根據指定證書，每股A系列優先股的持有人都有權 (i) 對該提案和為對該提案進行表決而要求的任何股東會議休會的提案進行表決，以及 (ii) 1,000,000A輪優先股對該提案和任何此類延期提案的每股投票數。除非法律要求，否則A系列優先股應與普通股（以及有權投票的其他已發行和流通的優先股）一起作為單一類別進行投票；但是，在提案或任何此類延期提案所規定的範圍內，A系列優先股應自動進行投票，其持有人無需採取進一步行動，其投票比例與普通股的比例相同（不包括棄權和任何股票）未經投票的普通股）以及任何其他已發行和流通的股票公司有權投票的優先股（A系列優先股或此類其他未投票的優先股（如果有的話，除外）的股份被投票
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關於提案。此外，A系列優先股在支付普通股時有權獲得慣常股息和分配，並有權獲得上述投票權。在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤或任何其他被視為清算的事件時，A系列優先股在資產或可用收益的分配方面優先於普通股（如適用）。

A系列優先股的股票可由持有人選擇兑換，轉換價格為美元4.68每股（根據反向股票拆分調整後）隨時隨地分成公司普通股 15（i）提案批准之日或（ii）公司以其他方式滿足納斯達克上市要求的日期之後的工作日，以較早者為準。

公司有權在此期間隨時兑換 A 系列優先股票 15提案獲得批准後的工作日（“公司贖回期”）為 120規定值的百分比。A系列優先股的每位持有人都有權要求公司在公司贖回期到期後兑換該持有人持有的全部或部分A系列優先股的全部或部分 130規定值的百分比。此外，公司將自動兑換其中的所有A系列優先股 五指定證書中規定的除名事件發生後的工作日 130規定值的百分比。
2023年1月17日，公司贖回了其A系列優先股的所有已發行股份，總額為美元360,000支付給 AlphaCentric。所代表的贖回款項 120根據指定證書，A系列優先股申報價值的百分比。

2023年1月17日，公司就A系列優先股向特拉華州國務卿提交了淘汰證書（“證書”）。證書 (i) 取消了先前的名稱 3,000公司經修訂和重述的公司註冊證書中的A系列優先股股份，在提交申請時均未流通，並且（ii）導致此類A系列優先股恢復了其已授權但未發行和非指定優先股的地位。
普通股
根據公司註冊證書，公司有權簽發 150,000,000普通股，面值 $0.0001每股。每股普通股都有權 一投票。普通股持有人還有權在有合法資金的情況下獲得股息，以及何時和如果由董事會宣佈，但須尊重所有已發行優先股持有人的優先權利。該公司從未宣佈過任何普通股分紅。
2023年2月8日，公司董事會批准了對公司已發行普通股進行1比18的反向股票拆分。反向股票拆分於 2023 年 2 月 10 日生效。在生效時，公司每18股已發行和流通的普通股都轉換為一股普通股。沒有發行任何與反向股票拆分相關的零碎股票，作為反向股票拆分，每位持有人都有權獲得現金支付（不含利息或扣除額），金額等於該持有人在公司過户代理人以當時公開市場上現行價格出售所有零碎股票的總淨收益中相應的比例份額。公司普通股的法定股份數量和每股普通股的面值保持不變。
除非另有説明，否則未經審計的簡明合併財務報表中包含的所有普通股和每股金額均已進行追溯調整，以反映18股1比18的反向股票拆分。
普通股的發行
市場股票發行計劃
2021年8月12日，公司與坎託·菲茨傑拉德簽訂了銷售協議（“坎託銷售協議”），不時出售公司普通股，總銷售收益最高為美元50.0通過一項市場股票發行計劃獲得百萬美元，根據該計劃，坎託·菲茨傑拉德將擔任公司的銷售代理。坎託·菲茨傑拉德有權就其服務獲得的補償，最高可達 3.0根據Cantor銷售協議出售的任何普通股總收益的百分比。在截至2023年3月31日的三個月中，公司發行並出售 34,589普通股，每股加權平均價格為美元4.52根據Cantor的銷售協議，價格為美元0.2百萬的淨收益。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有根據坎託銷售協議出售任何普通股。2024年2月27日，公司向坎託·菲茨傑拉德發出通知，要求終止坎託銷售協議。根據Cantor銷售協議，公司將來不能出售其普通股。
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2024年3月1日，公司與作為銷售代理的Cowen and Company, LLC簽訂了銷售協議（“Cowen銷售協議”）（“Cowen 銷售協議”），根據該協議，公司可以不時自行決定通過Cowen在市場發行中發行和出售公司的普通股，總髮行價不超過美元50.0百萬。Cowen 有權就其服務獲得等同於的補償 3.0根據Cowen銷售協議出售的任何普通股總收益的百分比。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有根據Cowen銷售協議出售任何普通股。
私募配售
2023年10月27日，公司簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以私募方式向買方出售和發行 (i) 10,652,543公司普通股的股份，以及（ii）對於某些買方，需要購買的預先注資認股權證 28,614,437以普通股代替。股票購買價格為 $2.245每股和預先注資認股權證的購買價格為股票購買價格減去美元0.0001根據預先注資的認股權證。2023 年 11 月 1 日，公司收到的總收益為 $88.2從私募中扣除向配售代理人支付的費用和公司應付的發行費用，前提是從私募中扣除費用。 這筆交易產生了 $5.5百萬的發行成本和淨收益 $82.7百萬。
預先融資認股權證
預先資助的戰爭在私募中發行的螞蟻只有在全部行使後才會過期。如果預籌認股權證持有人在行使後立即實益擁有的普通股總數超過規定的實益所有權上限，則不得行使該認股權證；但是，持有人可以通過提供來增加或減少受益所有權限制 60提前幾天通知公司，但不得超過任何百分比 19.99%.
截至 2023 年 12 月 31 日， 131,843的預先注資認股權證是無現金行使的。在截至2024年3月31日的三個月中， 200,000的預先注資認股權證是無現金行使的。2024 年 3 月 31 日， 28,282,594預先注資的認股權證仍未償還
其他認股權證
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的認股權證共購買了 27,509公司已發行普通股，行使價為美元8.40，到期日為 2026 年 7 月 29 日。這些認股權證由Foamix（定義見下文）於2019年7月發行，涉及融資，隨後由公司承擔與合併（定義見下文）有關的認股權證。根據認股權證證書，如果公司以低於行使價的每股價格發行普通股，則認股權證的行使價將按比例進行調整（“向下回合特徵”）。如果觸發向下回合功能，公司必須使用Black-Scholes-Merton期權定價模型，使用原始行使價和新的行使價觸發向下回合功能之前和之後，計算認股權證公允價值之間的差額。如果公司發行的普通股低於當時的行使價，則將根據認股權證的條款，對行使價進行調整。
預先籌資的認股權證和認股權證被歸類為永久股權的組成部分，因為它們是獨立的金融工具，可以合法地與發行普通股分開行使，可以立即行使，不構成公司回購股票的義務，並允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股。此外，預先注資的認股權證和認股權證不提供任何價值或回報保證。
注意事項 8 — 股票薪酬
2023 年股權激勵計劃：
公司維持2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），此前維持2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）和2018年綜合激勵計劃（“2018年計劃”）。 在股東於2023年12月批准後，根據2019年計劃和2018年計劃可供未來授予的任何股份都分配給了2023年計劃。 截至2024年3月31日， 120,168根據2023年計劃，股票仍可發行，以及 不將根據2018年計劃或2019年計劃提供進一步的補助金。
2024 年激勵計劃：
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2024年2月28日，董事會批准了公司的2024年激勵計劃（“激勵計劃”）。根據激勵計劃和納斯達克上市規則5635（c）（4），允許公司發放股權獎勵，作為個人在公司工作的激勵材料，但須遵守某些條件（“激勵補助金”）。截至 2024 年 3 月 31 日，有 500,000可用於未來激勵補助金的股票。
2019 年員工股票購買計劃：
公司通過了員工股票購買計劃（“ESPP”），根據該計劃，符合條件的員工（定義見ESPP）可以選擇以等於的價格購買公司普通股的指定股票85每個半年度股票購買期（“購買期”）開始或結束時普通股公允市場價值中較低者的百分比。允許員工購買最多可購買數量的股票 15在購買期內向每位參與的員工支付的收入的百分比（該術語在 ESPP 中定義），但受《美國國税法》第 423 條規定的某些限制。
截至2024年3月31日， 101,202根據ESPP，股票仍可供授予。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 不股票是根據ESPP向員工發行的。
授予員工和董事的期權和限制性股票單位（“RSU”）：
在截至2024年3月31日的三個月中，公司向員工和董事授予的期權和限制性股權單位如下。
截至2024年3月31日的三個月
獎勵金額行使價區間歸屬期到期
選項575,000 $2.33 
1年- 4年份
10年份
RSU435,000 $— 
4年份
—
在截至2024年3月31日的三個月中，授予員工和董事的期權和限制性股票單位的公允價值為美元2.1百萬。
有 不在截至2023年3月31日的三個月內向員工和董事授予的期權或限制性股票單位。
授予的限制性股票單位的公允價值基於授予日的股價。 一個普通股將在歸屬的每個 RSU 結算後發行。
授予的每種期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價法估算的。波動率是通過對每日股票定價模型的統計分析，綜合了處於可比階段的公司以及行業中公司的歷史波動率。無風險利率假設基於觀察到的利率，該利率適用於以美元計算的期權的預期期限。公司的管理層使用每種期權的預期期限作為其預期壽命。授予的期權的預期期限代表已授期權的預期未償還期限 並基於簡化的方法。根據簡化方法，期權的預期壽命被假定為授予日期和合同期限結束之間的中點。由於缺乏足夠的歷史行使數據，該公司使用了簡化的方法來為估算股票期權的預期壽命提供合理的依據。
用於計算期權公允價值的基礎數據如下：
截至3月31日的三個月
2024
普通股的公允價值
$1.88 - $1.94
股息收益率0 %
預期波動率
104.63% - 105.71%
無風險利率3.95 %
預期期限6年份
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股票薪酬支出：
下表説明瞭股票薪酬對未經審計的簡明合併運營報表細列項目的影響：
截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
研究和開發費用$163 $44 
一般和行政822 812 
總計$985 $856 
注意事項 9 — 承付款和意外開支
訴訟和突發事件
公司可能會定期受到與其業務有關的法律訴訟和索賠的約束。截至 2024 年 3 月 31 日，有 不管理層認為可能對公司產生重大不利影響的針對公司的未決索賠或訴訟。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本截至2024年3月31日的10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註。在本10-Q表季度報告中，除非另有説明，否則所有提及 “公司”、“我們” 和 “我們的” 或類似術語均指VYNE Therapeutics Inc.
公司概述
我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發用於治療免疫炎症疾病的專有、創新和差異化療法。
2021年8月，我們與Tay簽訂了一項交易，為我們提供了研究、開發和商業化含有BET抑制劑的產品的全球獨家權利，用於治療人類的任何疾病、疾病或病症。通過訪問這個新的化學BET抑制劑化合物庫，我們計劃為各種適應症開發候選產品。根據迄今為止生成的數據，我們選擇將該平臺的初步工作重點放在免疫炎性疾病的特定治療領域上。
我們的主要項目是 VYN201，這是一種局部給藥的 pan-BD BET 抑制劑，設計為一種 “軟” 藥物，用於治療涉及多種多樣炎症細胞信號通路的疾病，同時提供低的全身暴露。在臨牀前測試中，在各種炎症和纖維化模型中，VYN201 使促炎和疾病相關的生物標誌物持續降低，疾病嚴重程度也有所改善。2022年11月，我們啟動了一項1期臨牀試驗，評估用於治療非節段性白癜風的 VYN201 局部配方。2023年第一季度，我們宣佈了積極的初步安全性和耐受性， 藥代動力學和血液學 來自試驗第 1a 階段部分的數據。第一位非節段性白癜風患者於2023年1月在試驗的1b期部分給藥。2023年10月30日，我們公佈了1b期試驗的陽性數據，在該試驗中，觀察到治療16周後，1％和2％的劑量隊列的F-VASI臨牀明顯改善。 我們預計將在2024年第二季度招收第一名受試者參加 VYN201 的2b期試驗。VYN201 治療非節段性白癜風的 2b 期試驗將是一項隨機、雙盲、載體對照試驗，評估與載體相比，每日一次的 VYN201 凝膠在三劑量隊列（1%、2% 和 3% 濃度）中的療效、安全性和藥代動力學，為期 24 周，隨後將主動治療延長 28 周。我們預計每個組將招收約40名患者，並將在2025年中期報告該試驗為期24周的雙盲部分的最終結果。

我們的第二個項目是 VYN202，一種口服小分子 BD2 選擇性 BET 抑制劑。VYN202 旨在實現潛在的同類領先選擇性（BD2 與 BD1）、與 BD2 相比的最大效力和最佳的口服生物利用度。我們認為，通過最大限度地提高 BD2 的選擇性，VYN202 有可能成為一種更便捷的非生物治療方案，用於免疫炎症適應症的急性控制和慢性管理，在這些適應症中，不受限制的炎症信號傳導活性的破壞作用很常見。2024 年 5 月，我們收到了美國食品藥品監督管理局的通知，稱我們的 VYN202 臨牀試驗可能會繼續進行。我們預計將在2024年第二季度在1a期單次遞增劑量/多次遞增劑量試驗中為第一批健康志願者服藥，預計在2024年下半年取得最佳結果。如果1a期試驗成功完成，我們計劃啟動針對中度至重度斑塊狀銀屑病和中度至重度成人發作的類風濕關節炎受試者的1b期試驗，預計將在2025年下半年取得最佳結果。
我們打算通過臨牀開發推進我們的候選產品以獲得監管部門的批准。作為我們最大化產品線價值的戰略的一部分，我們可能會與大型製藥公司合作，擴大和加快我們計劃的開發，並探索免疫學核心重點之外的治療領域。
財務概覽
自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損。除2020年至2022年我們開展商業運營期間，我們的業務活動主要限於開發候選產品、籌集資金和開展研發活動。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為6.976億美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別錄得620萬美元和560萬美元的淨虧損。
目前，我們的資源集中在免疫炎症產品線上。這些項目的研發活動，包括我們的候選產品的臨牀前和臨牀測試，將需要大量的額外融資。我們未來的生存能力取決於我們成功執行業務戰略、開發候選產品以及籌集額外資金為運營融資的能力。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的財務狀況和推行業務戰略的能力產生負面影響。
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商業和宏觀經濟狀況
全球經濟的不確定性給我們的業務帶來了重大風險。我們面臨與當前宏觀經濟環境相關的持續風險和不確定性，包括通貨膨脹、利率、金融市場波動和不確定性、戰爭或軍事衝突的影響，包括烏克蘭和中東戰爭、中臺之間日益加劇的緊張局勢及其對策、公共衞生流行病和供應鏈中斷。這些宏觀經濟狀況的負面影響在我們、合同研究機構、供應商或第三方業務夥伴開展業務的許多領域普遍存在，因此，我們經歷了中斷，並可能繼續遭受更明顯的運營中斷。此外，由於這些宏觀經濟因素，金融市場經歷了一段高度波動的時期。這種波動的持續存在可能會影響我們參與資本市場活動和為運營提供充足資金的能力。截至本10-Q表季度報告的提交之日，這些宏觀經濟事件和狀況可能在多大程度上影響我們的財務狀況、經營業績或流動性尚不確定。這些宏觀經濟事件和條件的影響可能要等到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績和整體財務表現中。要進一步討論宏觀經濟事件對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響，請參閲我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分。
開發和許可協議
與 Tay 的協議
本地管理的 pan-BD BET 抑制劑項目許可證 (VYN201)
2021 年 8 月，我們行使了 VYN201 計劃的選擇權，並簽訂了一項許可協議（“VYN201 許可協議”），授予我們全球獨家許可，該許可可通過多層次進行再許可，允許我們在所有領域開發 Tay 的某些 pan-BD BET 抑制劑化合物。我們全權負責為許可產品開展的開發、監管、營銷和商業化活動，費用由我們自行決定。
我們需要做出商業上合理的努力來開發此類產品，並在獲得批准後將其商業化。根據 VYN201 許可協議，由各方一名代表組成的聯合開發委員會審查許可產品開發計劃的進展情況。根據 VYN201 許可協議，我們可以開發一種含有或含有特定 BET 抑制劑的產品，無論是單獨使用還是與其他活性成分聯合使用，以任何形式、配方、表現或劑量以及任何給藥方式。
2021 年，我們在簽署 VYN201 許可協議時向 Tay 支付了 50 萬美元的現金。根據 VYN201 許可協議，我們同意在美國實現規定的臨牀開發和監管批准里程碑後，向Tay支付現金付款，所有適應症的每種許可外用藥物的金額不超過1,575萬美元。在某些非美國司法管轄區獲得監管批准後，Tay有權獲得額外的里程碑付款。此外，對於我們根據 VYN201 許可協議進行商業化的任何產品，我們將根據我們、我們的關聯公司或分許可方對此類許可產品的淨銷售額向Tay支付分級特許權使用費，分級為5％、7.5％和10％，但有明確的削減幅度。我們有義務支付特許權使用費，最遲直到 (1) 相關許可產品首次商業銷售十週年，(2) 該國家/地區涵蓋此類許可產品的許可專利權的最後有效主張到期，以及 (3) 相關國家/地區的相關許可產品的監管獨家經營權到期。
選擇性 BET 抑制劑項目許可證 (VYN202)
2023 年 4 月 28 日，我們行使了口服期權並與 Tay 簽訂了許可協議（“VYN202 許可協議”），授予我們全球獨家許可，該許可可通過多層次進行再許可，允許我們在所有領域開發泰的某些口服 BetI 化合物。我們全權負責為許可產品開展的開發、監管、營銷和商業化活動，並應採取商業上合理的努力開發此類產品，並在獲得批准的情況下將其商業化。未經Tay同意，我們可能會將我們的權利轉許可給第三方。根據 VYN202 許可協議，由各方一名代表組成的聯合開發委員會審查許可產品開發計劃的進展情況。
我們向Tay支付了與簽署 VYN202 許可協議有關的375萬美元現金。根據 VYN202 許可協議的條款，我們同意在美國針對所有適應症的每種許可口服產品達到規定的臨牀開發和監管批准里程碑後，向Tay支付高達4,375萬美元的現金。監管達標後，Tay有權獲得額外的里程碑付款
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某些非美國司法管轄區的批准。此外，對於我們根據 VYN202 許可協議進行商業化的任何產品，我們將根據我們、我們的關聯公司或分許可方對此類許可產品的淨銷售額向Tay支付分級特許權使用費，分級為5％、7.5％和10％，但有明確的削減幅度。我們有義務支付特許權使用費，最遲直到 (1) 相關許可產品首次商業銷售十週年，(2) 該國家/地區涵蓋此類許可產品的許可專利權的最後有效主張到期，以及 (3) 相關國家/地區的相關許可產品的監管獨家經營權到期，逐個獲得許可的產品。
經營業績的組成部分
收入
從歷史上看，我們根據開發和許可協議創造了收入，包括銷售Finacea泡沫所得的特許權使用費。我們之前曾將Finacea的版權許可給LEO Pharma A/S（“LEO Pharma”）。該許可證不是我們向Journey出售商業業務的一部分。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，LEO Pharma與Finacea的銷售相關的特許權使用費收入均為10萬美元。
運營費用
研究和開發費用
我們的研發費用主要與 VYN201 和 VYN202 的開發有關。我們將所有研發費用按發生時計入運營部門。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的研發總支出分別為370萬美元和270萬美元。
研發費用主要包括：
•員工相關費用，包括研發人員的工資、福利和相關費用，包括股票薪酬支出；
•根據與第三方的協議產生的費用，包括開展監管活動、臨牀試驗和臨牀前研究的分包商、供應商和顧問；
•獲取、開發和製造臨牀試驗材料所產生的費用；
•與創造、開發和保護知識產權相關的成本；以及
•與臨牀前和臨牀活動以及監管運營相關的其他成本。
一般和管理費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的一般和管理費用分別為380萬美元和320萬美元。
我們的一般和管理費用主要包括：
•與員工相關的費用，包括工資、福利和相關費用，包括股票薪酬支出；
•法律、審計、税務和其他諮詢費用的專業費用；以及
•設施、保險、信息技術和差旅費用。
其他收入，淨額
其他淨收入主要包括我們的現金、現金等價物和有價證券的利息。
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所得税和淨營業虧損結轉
自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的淨營業虧損（“NOL”）。我們預計，在我們創造足夠的收入以實現盈利之前，將繼續產生淨利潤。截至2023年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損結轉額分別為3.311億美元和4,170萬美元，其中聯邦淨營業虧損結轉額將從2031年開始到期，2,130萬美元將從2040年開始到期，用於各州的2,130萬美元將在2040年開始到期。截至2023年12月31日，我們的聯邦研發税收抵免結轉額為690萬美元，將於2031年開始到期。我們沒有州研發税收抵免結轉款。截至2023年12月31日，我們的聯邦和州淨資產為3.072億美元，沒有使用期限。截至2024年3月31日，沒有重大更新。
根據經修訂的1986年《美國國税法》第382和383條的定義，如果重要股東的所有權權益在三年內某些累計變動超過50％，則NOL和税收抵免結轉將受到美國國税局的審查和可能的調整，並可能受到年度限制。這可能會限制每年可用於抵消未來應納税所得額或納税負債的税收屬性的數量。年度限額是根據所有權變更前夕我們公司的價值確定的。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限制。根據州法律，州NOL和税收抵免結轉可能受到類似的限制。截至2024年3月31日，我們尚未完成第382條的研究；但是，我們過去可能經歷過所有權變動，包括與2020年Menlo Therapeutics（我們的前身公司）和Foamix Pharmicals Ltd的合併有關的所有權變動。就第382條而言，我們在2023年11月的私募交易也可能導致所有權變更。將來我們可能會經歷所有權變更 由於我們的股票所有權隨後發生了轉移，其中一些可能不在我們的控制範圍內。因此，即使我們獲得了淨應納税所得額，我們使用NOL和税收抵免結轉的能力也可能受到重大限制，這可能會有效增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的比較
截至3月31日的三個月增加/（減少）增加/（減少）
（以千計，百分比除外）20242023$%
收入
特許權使用費收入$98 $99 $(1)(1.0)%
總收入98 99 (1)(1.0)%
運營費用：
研究和開發3,708 2,734 974 35.6 %
一般和行政3,770 3,240 530 16.4 %
運營費用總額7,478 5,974 1,504 25.2 %
營業虧損(7,380)(5,875)1,505 25.6 %
其他收入，淨額1,139 263 876 *
所得税前持續經營的虧損(6,241)(5,612)629 11.2 %
所得税支出— — — *
持續經營造成的損失(6,241)(5,612)629 11.2 %
已終止業務的虧損，扣除所得税(8)(10)(2)(20.0)%
淨虧損$(6,249)$(5,622)$627 11.2 %
* 百分比沒有意義。
收入 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，每個月的總收入為10萬美元，其中包括我們與LEO Pharma簽訂的特許權使用費協議的特許權使用費收入。
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研究和開發費用
截至2024年3月31日的三個月，我們的研發費用為370萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的270萬美元相比，增加了100萬美元，增長了35.6％。增長主要是由於 VYN202 的1期試驗和針對VYN201 的2b期試驗的準備活動分別為70萬美元和30萬美元所致。
一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，我們的一般和管理費用為380萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的320萬美元相比，增加了50萬美元，增長了16.4％。增長主要是由30萬美元的諮詢和專業費用以及20萬美元的員工相關費用推動的。
其他收入，淨額
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨收入分別為110萬美元和30萬美元，與現金、現金等價物和有價證券的利息收入有關。
已終止業務的虧損，扣除所得税
由於MST特許經營權將在2022年第一季度出售，根據ASC 205 “已停止經營”，我們在所有期限的合併運營報表中將MST特許經營權的業績歸類為已終止業務。請參閲未經審計的中期簡明合併財務報表中的 “附註4——已終止的業務”。
流動性和資本資源

流動性來源

自出售MST特許經營權以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。此外，自成立以來，我們一直蒙受虧損並經歷了負的運營現金流，預計我們將繼續蒙受虧損，直到我們的候選產品獲得批准，在商業上取得成功（如果有的話）為止。除非獲得監管部門批准並將此類產品商業化，否則我們不會從任何當前或未來的候選產品中產生任何收入。因此，我們將需要額外的資本來為我們的運營提供資金，我們可能會從額外的股權或債務融資、合作、許可安排或其他來源獲得這些資本。有關與我們的大量資本要求相關的其他風險，請參閲我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，該部分可能會由本10-Q表季度報告更新。

截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券為8,600萬美元，累計赤字為6.976億美元。截至2024年3月31日，我們沒有未償債務。在截至2024年3月31日的三個月中，我們淨虧損620萬美元，運營中使用了800萬美元的現金。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券足以為我們在本10-Q表季度報告中其他地方所列未經審計的中期簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月內為我們的運營和資本支出需求提供資金。

下文的現金流部分將進一步評估我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的資金來源。我們目前沒有債務，也沒有持續的實質性財務承諾，這些承諾可能會影響我們未來五年的流動性。
未來的資金需求

除非我們獲得監管部門的批准並將任何候選產品商業化，否則我們預計不會產生任何產品收入，而且我們不知道何時或是否會出現這種情況。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前（如果有的話），我們將繼續需要大量的額外資金來開發我們當前和未來的候選產品併為可預見的將來的運營提供資金。 我們預計，與正在進行的活動相關的支出將大幅增加，尤其是在我們推進臨牀前活動和研究以及啟動臨牀試驗時。我們在開發新的生物製藥產品時受到所有風險事件的影響，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能損害我們業務的未知因素。

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為了完成 VYN201 和 VYN202 或任何未來候選產品的開發，我們將需要大量的額外資金。因此，我們預計將尋求通過私募或公開股權或債務融資、貸款或其他資本來源籌集任何必要的額外資本，其中可能包括來自與第三方的合作、夥伴關係或其他營銷、分銷、許可或其他戰略安排的收入，或來自補助金的收入。如果我們通過股權融資或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算、投票或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力，包括限制我們的業務，限制我們承擔留置權、發行額外債務、支付股息、回購普通股、進行某些投資或進行合併、合併、許可或資產出售交易的能力。如果我們通過與第三方的合作、夥伴關係和其他類似安排籌集資金，我們可能需要授予開發和銷售候選產品的權利，否則我們更願意自己開發和銷售這些候選產品。我們可能無法以優惠條件或根本無法從這些來源籌集額外資金。

此外，根據我們在S-3表格上的上架註冊聲明，我們可能能夠籌集的收益金額是有限的。自提交本10-Q表季度報告時，我們受S-3表格的一般指示（即 “嬰兒架規則”）的約束。根據這些規則，我們在S-3表格上的註冊聲明在任何12個月內通過首次公開募股證券籌集的資金額僅限於非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一。因此，在我們的公開持股量超過7,500萬美元之前，我們將限制使用我們的S-3表格出售普通股所能籌集的收益金額。我們籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況可能惡化的不利影響，以及最近銀行倒閉、其他總體宏觀經濟狀況和其他因素導致的美國和全球信貸和金融市場的混亂和波動。在需要時未能以可接受的條件獲得足夠的資本，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，包括要求我們推遲、減少或削減我們的研究或產品開發工作。我們無法保證我們將從經營活動中產生正現金流。

我們現在和未來的資金需求將取決於許多因素，包括以下因素：

•研究和開發 VYN201 和 VYN202 以及開展臨牀試驗（包括更大規模和晚期試驗）的範圍、時間、進展、結果和成本；
•任何其他當前和未來計劃的臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、時間、進展、結果和成本；
•我們的其他管道候選產品獲得監管部門批准所涉及的時間和成本，以及由於監管要求的變化或這些候選產品的不利結果而可能遇到的任何延遲；
•任何收購、合作或其他安排的條款和時間；
•吸引、僱用和留住技術人員以支持我們的運營的成本和時機；
•我們確定並決定開發的潛在新產品的數量；
•提交和起訴專利申請、獲得、維護和執行專利或對第三方提出的索賠或侵權行為進行抗辯所涉及的費用，以及許可使用費或我們為獲得第三方知識產權權利可能需要支付的其他款項；以及
•與上市公司運營相關的成本。

與開發我們的任何候選產品相關的任何這些因素或其他因素的結果發生變化都可能顯著改變與開發該候選產品相關的成本和時間。 此外，we 基於我們當前的運營計劃對運營資本需求的預測，其中包括一些可能被證明不正確的假設，而且我們可能會比預期的更快地使用所有可用資本資源。
現金流
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量：
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截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
淨現金（用於）/提供方：
經營活動$(7,982)$(5,478)
投資活動$(3,569)$5,000 
籌資活動$(4)$(217)
用於經營活動的淨現金
在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為800萬美元，主要反映了我們的淨虧損 620 萬美元經調整後的非現金股票薪酬支出為100萬美元，部分被80萬美元有價證券溢價或折扣的攤銷所抵消。運營中使用的剩餘現金是由運營資產和負債的淨變動推動的。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為 550萬美元，主要反映了經90萬美元非現金股票薪酬調整後的560萬美元淨虧損。運營中使用的剩餘現金是由運營資產和負債的淨變動推動的。
投資活動提供的淨現金（已用於）
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為360萬美元，其中包括購買有價證券的1,520萬美元，部分被出售和到期有價證券的1160萬美元收益所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為500萬美元，這是2023年1月從Journey收到的延期付款。
用於融資活動的淨現金
在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金並不重要。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為20萬美元，其中包括用於贖回可轉換優先股的40萬美元，部分被與普通股發行相關的20萬美元收益所抵消。
關鍵會計政策、重要判斷和估算值的使用
我們未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的報告的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們認為，下文討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。
我們在2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中描述了我們的關鍵會計政策。在截至2024年3月31日的三個月中，這些政策沒有實質性變化。
資產負債表外安排
我們不參與任何對我們的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生重大當前或未來影響的資產負債表外安排。
最近發佈和通過的會計公告
有關最近採用的會計的討論，請參閲未經審計的中期簡明合併財務報表附註中 “附註2-重要會計政策” 中的 “新發布和最近通過的會計公告 (q)”
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尚未通過的聲明和會計聲明及其對我們財務狀況和經營業績的預期影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第12b-2條和第S-K條第10項的定義，我們是一家規模較小的申報公司。因此，我們無需提供本商品中列出的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維護《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 “披露控制和程序”，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給公司的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以允許及時關於必要披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條以及根據該法頒佈的法規）的有效性。根據此類評估，這些官員得出的結論是，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時參與與我們認為在正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟或其他法律程序。管理層認為，目前沒有對我們可能對我們的業務產生重大不利影響的索賠或訴訟待處理。
第 1A 項。風險因素。
有關我們風險因素的信息包含在我們於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的第一部分第1A項中。截至2024年3月31日，我們的風險因素與該報告中披露的風險因素相比沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2024年3月，我們根據淨行使機制行使預先資金認股權證，共發行了199,991股普通股。每份預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元。根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條，普通股的發行免於登記，作為與現有證券持有人的交易所，不為招攬此類交易支付或提供任何佣金或其他報酬。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項其他信息。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的任何董事和高級職員（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第16a-1（f）條） 採用要麼 終止購買或出售我們證券的任何合同、指示或書面計劃。

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目錄
第 6 項。展品。
以下文件作為本 10-Q 表季度報告的一部分提交或酌情提供：
展品索引
展品編號以引用方式納入已歸檔
展品描述表單日期數字在此附上
3.1(a)
經修訂和重述的公司註冊證書。
10-K3/17/20223.1
3.1(b)
A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書。
10-Q11/14/20223.1(b)
3.1(c)
淘汰證書
8-K1/17/20233.1
3.1(d)
經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書。
8-K2/10/20233.1
3.2
經修訂和重述的章程。
10-Q11/14/20223.2
10.1
VYNE Therapeutics Inc.與Cowen and Company, LLC簽訂的截至2024年3月1日的銷售協議。
10-K3/1/202410.3
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
X
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
X
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。
X
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。
X
101.INSXBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。X
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔。X
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。X
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。X
33
目錄
101.PREXBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。X
104
VYNE Therapeutics Inc. 的封面。”截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告，格式為行內XBRL（包含在附錄101的附件中）。
_______________________________________________________
* 本10-Q表季度報告附錄32.1和附錄32.2所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入VYNE Therapeutics Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論其中包含何種通用公司措辭這樣的申報。


34
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 9 日
VYNE Therapeutics
來自：/s/ 大衞·多姆扎爾斯基
大衞多姆扎爾斯基
首席執行官
（代表註冊人並以首席執行官的身份）
來自：/s/Tyler Zeronda
泰勒·澤隆達
首席財務官
（首席財務官兼首席會計官）
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