npwr-2024033100018454372024Q112 月 31 日假的http://netpower.com/20240331#GainLossOnChangeInEarnoutSharesLiabilityAndWarrantLiabilityhttp://netpower.com/20240331#GainLossOnChangeInEarnoutSharesLiabilityAndWarrantLiabilityxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票npwr: 投資類型UTRY：xbrli: purenpwr: option_holdernpwr: 時期00018454372024-01-012024-03-310001845437US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001845437US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001845437US-GAAP：普通階級成員2024-05-080001845437US-GAAP：B類普通會員2024-05-0800018454372024-03-3100018454372023-12-310001845437美國公認會計準則：優先股成員2023-12-310001845437美國公認會計準則：優先股成員2024-03-310001845437US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001845437US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001845437US-GAAP：B類普通會員2023-12-310001845437US-GAAP：B類普通會員2024-03-3100018454372023-01-012023-03-310001845437US-GAAP：非關聯黨成員2024-01-012024-03-310001845437US-GAAP：非關聯黨成員2023-01-012023-03-310001845437US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001845437US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001845437US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001845437US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001845437US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001845437US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001845437US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001845437US-GAAP：家長會員2023-12-310001845437US-GAAP：非控股權益成員2023-12-310001845437US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001845437US-GAAP：B類普通會員2024-01-012024-03-310001845437US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001845437US-GAAP：家長會員2024-01-012024-03-310001845437US-GAAP：非控股權益成員2024-01-012024-03-310001845437US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001845437US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001845437US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001845437US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001845437US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001845437US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001845437US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001845437US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001845437US-GAAP：家長會員2024-03-310001845437US-GAAP：非控股權益成員2024-03-310001845437US-GAAP：成員單位會員2022-12-310001845437US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001845437US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001845437US-GAAP：留存收益會員2022-12-3100018454372022-12-310001845437US-GAAP：成員單位會員NPWR: 西方石油公司成員2023-01-012023-03-310001845437NPWR: 西方石油公司成員2023-01-012023-03-310001845437US-GAAP：成員單位會員NPWR: ConstellationNewEnergy會員2023-01-012023-03-310001845437NPWR: ConstellationNewEnergy會員2023-01-012023-03-310001845437US-GAAP：額外實收資本會員NPWR：貝克休斯能源服務有限責任公司成員NPWR: BonusShares會員2023-01-012023-03-310001845437NPWR：貝克休斯能源服務有限責任公司成員NPWR: BonusShares會員2023-01-012023-03-310001845437NPWR：貝克休斯能源服務有限責任公司成員NPWR: InkindShares會員US-GAAP：成員單位會員2023-01-012023-03-310001845437US-GAAP：額外實收資本會員NPWR：貝克休斯能源服務有限責任公司成員NPWR: InkindShares會員2023-01-012023-03-310001845437NPWR: InkindShares會員NPWR：貝克休斯能源服務有限責任公司成員2023-01-012023-03-310001845437US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001845437US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001845437US-GAAP：成員單位會員2023-03-310001845437US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001845437US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001845437US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100018454372023-03-310001845437US-GAAP：發達技術權利會員2024-03-310001845437US-GAAP：發達技術權利會員2023-12-310001845437US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-03-310001845437US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310001845437美國公認會計準則：建築會員2024-03-310001845437美國公認會計準則：建築會員2023-12-310001845437US-GAAP：在建會員2024-03-310001845437US-GAAP：在建會員2023-12-310001845437NPWR: 可行性研究成員2024-01-012024-03-310001845437NPWR: 可行性研究成員2023-01-012023-03-310001845437NPWR: TestDatasalesMember2024-01-012024-03-310001845437NPWR: TestDatasalesMember2023-01-012023-03-310001845437NPWR: 測試服務會員2024-01-012024-03-310001845437NPWR: 測試服務會員2023-01-012023-03-310001845437US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001845437US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001845437NPWR：營銷專利管理和技術維護服務會員US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001845437NPWR：營銷專利管理和技術維護服務會員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001845437NPWR：前董事會成員提供的工程支持US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001845437NPWR：前董事會成員提供的工程支持US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001845437NPWR：通用商業監督會員US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001845437NPWR：通用商業監督會員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001845437NPWR：貝克休斯能源服務有限責任公司成員US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001845437NPWR：貝克休斯能源服務有限責任公司成員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001845437US-GAAP：關聯黨成員2023-03-310001845437US-GAAP：存款證會員2024-03-310001845437US-GAAP：存款證會員2023-12-310001845437US-GAAP：公司債券證券會員2024-03-310001845437US-GAAP：商業票據成員2024-03-310001845437US-GAAP：美國財政證券會員2024-03-310001845437US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001845437US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001845437US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001845437US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001845437US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001845437US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001845437US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員NPWR: 公共認股權證成員2024-03-310001845437US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員NPWR: 公共認股權證成員2023-12-310001845437US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員NPWR: 私人認股權證會員2024-03-310001845437US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員NPWR: 私人認股權證會員2023-12-310001845437US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001845437US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001845437NPWR: 蒙特卡洛模擬會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2024-03-310001845437NPWR: 蒙特卡洛模擬會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-03-310001845437NPWR：測量輸入運營資產波動率成員NPWR: 蒙特卡洛模擬會員2024-03-310001845437NPWR: 布萊克·斯科爾斯默頓模特會員US-GAAP：測量輸入提供價格會員2024-03-310001845437NPWR: 布萊克·斯科爾斯默頓模特會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-03-310001845437NPWR: 布萊克·斯科爾斯默頓模特會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2024-03-310001845437NPWR: 布萊克·斯科爾斯默頓模特會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2024-03-310001845437NPWR: 布萊克·斯科爾斯默頓模特會員NPWR: 測量輸入StrikePrice會員2024-03-3100018454372022-02-032022-02-030001845437美國公認會計準則：貸款會員2023-01-012023-03-310001845437NPWR: 公共認股權證成員2024-01-012024-03-310001845437NPWR: 私人認股權證會員2024-01-012024-03-310001845437NPWR: EarnoutShares會員2024-01-012024-03-310001845437NPWR: BonusShares會員2024-01-012024-03-310001845437美國通用會計準則：普通股成員NPWR: Commonclassaunvested會員2024-01-012024-03-310001845437美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001845437US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001845437NPWR: UnvestedProfitsInterest成員2023-01-012023-03-310001845437NPWR: MemberLoanShareOptionsMeber2023-01-012023-03-310001845437NPWR：西方石油股票期權會員2023-01-012023-03-310001845437NPWR: opcoMemberUS-GAAP：普通階級成員2024-03-310001845437美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001845437美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001845437US-GAAP：成員單位會員2023-01-012023-03-310001845437美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001845437US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員NPWR: 全方位商業激勵計劃成員2024-03-310001845437US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001845437US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001845437US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001845437US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001845437US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001845437US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員NPWR: 全方位商業激勵計劃成員2024-01-012024-03-310001845437NPWR：貝克休斯能源服務有限責任公司成員NPWR：聯合開發協議成員2024-01-012024-03-310001845437NPWR：貝克休斯能源服務有限責任公司成員NPWR：聯合開發協議成員2023-01-012023-03-310001845437US-GAAP：普通階級成員NPWR：貝克休斯能源服務有限責任公司成員NPWR：聯合開發協議成員2024-01-012024-03-310001845437US-GAAP：普通階級成員NPWR：貝克休斯能源服務有限責任公司成員NPWR：聯合開發協議成員2023-01-012023-03-310001845437US-GAAP：B類普通會員NPWR：貝克休斯能源服務有限責任公司成員NPWR：聯合開發協議成員2024-01-012024-03-310001845437US-GAAP：B類普通會員NPWR：貝克休斯能源服務有限責任公司成員NPWR：聯合開發協議成員2023-01-012023-03-310001845437NPWR：貝克休斯能源服務有限責任公司成員2024-01-012024-03-310001845437NPWR：貝克休斯能源服務有限責任公司成員NPWR：聯合開發協議成員2023-06-082023-06-080001845437US-GAAP：普通階級成員NPWR：貝克休斯能源服務有限責任公司成員2023-06-082023-06-080001845437US-GAAP：B類普通會員NPWR：貝克休斯能源服務有限責任公司成員2023-06-082023-06-080001845437NPWR: RoneystLease 會員2024-03-310001845437NPWR: 測量大樓租賃成員2022-06-0600018454372022-06-060001845437NPWR: RoneystLease 會員2023-10-060001845437NPWR: AtlastowerLease會員2024-02-280001845437美國通用會計準則：Landmember2024-03-080001845437美國通用會計準則：Landmember2024-03-082024-03-080001845437NPWR: AtlastowerLease會員2024-03-310001845437美國通用會計準則：CashmemberNPWR: 資產購買承諾會員2024-03-310001845437美國通用會計準則：CashmemberNPWR: 資產購買承諾會員2024-01-012024-03-310001845437美國通用會計準則：CashmemberNPWR: 資產購買承諾會員2023-01-012023-12-310001845437NPWR：聯合開發協議以現金支付會員2024-03-310001845437NPWR：聯合開發協議以現金支付會員2024-01-012024-03-310001845437NPWR：聯合開發協議以現金支付會員2023-01-012023-12-310001845437NPWR：以股份支付的聯合開發協議成員2024-03-310001845437NPWR：以股份支付的聯合開發協議成員2024-01-012024-03-310001845437NPWR：以股份支付的聯合開發協議成員2023-01-012023-12-3100018454372023-01-012023-12-310001845437NPWR：貝克休斯能源服務有限責任公司成員2023-01-012023-03-310001845437NPWR：貝克休斯能源服務有限責任公司成員US-GAAP：成員單位會員2024-01-012024-03-310001845437NPWR：貝克休斯能源服務有限責任公司成員US-GAAP：成員單位會員2023-01-012023-03-310001845437NPWR：貝克休斯能源服務有限責任公司成員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001845437NPWR：貝克休斯能源服務有限責任公司成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024年3月31日
或者
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期
委員會檔案編號 001-40503
NET Power Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | |
特拉華 | 98-1580612 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
320 羅尼街 200 套房 達勒姆, 北卡羅來納 | 27701 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(919)287-4750
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A 類普通股 | NPWR | 紐約證券交易所 |
認股權證，每份可行使一股
A類普通股，價格為11.50美元 | NPWR-WT | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 x沒有o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | o | 加速過濾器 | o |
| 非加速過濾器 | x | 規模較小的申報公司 | x |
| | 新興成長型公司 | x |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 o沒有 x
註冊人表現出色 72,162,898A 類普通股的股票以及 141,608,678截至2024年5月8日的B類普通股股票。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 某些定義術語 | 1 |
| 關於前瞻性陳述的警示説明 | 4 |
| | |
第一部分 | 財務信息 | |
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 5 |
| 簡明合併資產負債表 | 5 |
| 簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 7 |
| 股東權益和非控股權益簡明合併報表 | 8 |
| 成員權益簡明合併報表 | 9 |
| 簡明合併現金流量表 | 10 |
| 簡明合併財務報表附註 | 11 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 33 |
| | |
第二部分。 | 其他信息 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 34 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 34 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 34 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 34 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 34 |
第 5 項。 | 其他信息 | 34 |
第 6 項。 | 展品 | 34 |
簽名 | | 36 |
某些定義術語
除非另有明確説明，或除非上下文另有要求，否則本10-K表年度報告（以下簡稱 “報告”）中提及：
•“經修訂和重述的JDA” 是指Old NET Power、RONI、RONI OPCo、NPI和NPT於2022年12月13日簽訂的經修訂和重述的聯合開發協議，根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改；
•“貝克休斯” 或 “BH” 是指特拉華州的一家公司貝克休斯公司；
•“BHES” 指貝克休斯能源服務有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司，也是貝克休斯的子公司；
•“BHES JDA” 統指原始 JDA 和經修訂和重述的 JDA
•“董事會” 或 “董事會” 指本公司的董事會；
•“業務合併協議” 是指買方與Old NET Power簽訂的截至2022年12月13日由RONI、RONI OPCo、買方、合併子公司和Old NET Power簽訂的、經2023年4月23日商業合併協議第一修正案修訂的業務合併協議；
•“業務合併” 指企業合併協議中設想的國有化、合併和其他交易，包括PIPE融資；
•“買方” 指Topo Buyer Co, LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是OPCo（遵循國內法）或RONI OPCo（國內化之前）的直接全資子公司；
•“A類普通股” 是指NET Power的A類普通股，面值每股0.0001美元；
•“B類普通股” 是指NET Power的B類普通股，面值每股0.0001美元；
•就淨能量循環產生的能量而言，“清潔” 是指淨能量循環顯著減少直接二氧化碳的能力2與傳統燃氣技術產生的能量相比，其他空氣污染物的排放和排放；
•“關閉” 是指企業合併協議所設想的業務合併的完成；
•“截止日期” 是指2023年6月8日，即收盤日期；
•“普通股” 指A類普通股和B類普通股；
•在業務合併之前，“公司”、“我們的” 或 “我們” 是指上下文所示的RONI或Old NET Power，在業務合併之後，NET Power Inc.（每種情況下）及其合併子公司；
•“星座” 指Constellation Energy Generation, LLC，這是一家賓夕法尼亞州的有限責任公司，前身為Exelon Generation Company, LLC；
•“示範工廠” 是指位於德克薩斯州拉波特的用於證明NET Power可行性的設施；
•“Dometication” 是指通過註銷註冊為開曼羣島豁免公司並繼續作為一家根據特拉華州法律註冊的公司來改變其註冊管轄權，RONI隨後更名為NET Power Inc.；
•“馴養” 指馴化和 OpCo 馴養；
•“Earnout Shares” 是指OpCo單位和相應的B類普通股，根據與保薦人及其某些關聯公司達成的協議，這些單位和相應的B類普通股將被沒收，歸屬根據紐約證券交易所A類普通股的交易股價分三批進行；
•“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》；
•“首次公開募股” 是指RONI的首次公開募股，該首次公開募股已於2021年6月18日完成；
•“傳統淨股持有者” 是指合併完成之前Old NET Power股權證券的持有人；
•“合併” 是指根據業務合併協議將Merger Sub與Old NET Power合併併入Old NET Power，在該協議中，Old NET Power得以倖存併成為買方的直接全資子公司；
•“Merger Sub” 指Topo Merger Sub, LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是買方的直接全資子公司；
•“NET Power” 是指特拉華州的一家公司（f/k/a Rice Acquisition Corp. II）及其合併子公司（除非文中另有説明），在馴化之時和之後，NET Power Inc.
•“NPI” 指Nuovo Pignone International, S.r.l.，一家意大利有限責任公司，也是貝克休斯的子公司；
•“NPT” 是指 Nuovo Pignone Tecnologie S.r.l.，一家意大利有限責任公司，也是貝克休斯的子公司；
•“NYSE” 指紐約證券交易所；
•“Old NET Power” 是指在合併完成之前的特拉華州有限責任公司NET Power, LLC；
•“OPCo” 是指特拉華州有限責任公司（f/k/a Rice Acquisition Holdings II LLC）NET Power Operations LLC，在OPCo馴化之前和之後；
•“OPCo Domestication” 是指通過註銷註冊為開曼羣島豁免公司並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的有限責任公司來變更RONI OPCo的註冊管轄權，RONI OpCo隨後更名為NET Power Operations LLC；
•“OPCo LLC協議” 是指截至2023年6月8日的OPCo第二份經修訂和重述的有限責任公司協議，該協議是與收盤時簽訂的；
•“OPCo單位持有人” 是指OPCo單位的持有人；
•“OPCo 單位” 指 OpCo 的單位；
•“原始JDA” 是指Old NET Power、NPI和NPT於2022年2月3日由Old NET Power、NPI和NPT簽訂的經2022年6月30日生效的《聯合開發協議第一修正案》修訂的由同一當事方簽訂的聯合開發協議；
•“OXY” 是指特拉華州的一家有限責任公司OLCV NET Power, LLC；
•“PIPE融資” 是指根據RONI與某些合格機構買家和合格投資者簽訂的認購協議，發行和出售54,044,995股A類普通股，總對價為540,449,950美元，該協議是在合併前不久完成的；
•“PIPE投資者” 是指參與PIPE融資的投資者；
•“前一期” 是指本報告所載的簡明合併財務報表中列報的與前身有關的期限或隨附的腳註，定義和描述見本報告所載簡明合併財務報表附註1；
•“優先股” 是指面值0.0001美元的NET Power優先股股票；
•“私募認股權證” 是指在與首次公開募股相關的私募中發行和出售給保薦人的10,900,000份A類普通股認股權證；
•“公開認股權證” 是指在首次公開募股中作為RONI單位發行和出售的A類普通股的認股權證；
•“RONI” 是指在歸化之前的開曼羣島豁免公司 Rice Acquisition Corp II；
•“RONI OPCo” 是指 Rice Acquisition Holdings II LLC，一家開曼羣島有限責任公司，也是國內收購前的直接子公司；
•“SEC” 指美國證券交易委員會；
•“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》；
•“贊助商” 指特拉華州有限責任公司賴斯收購贊助商II LLC；
•“繼任期” 是指本報告所載的簡明合併財務報表或與繼任者相關的隨附腳註中列報的時期，定義和描述見本報告所載簡明合併財務報表附註1；
•“應收税款協議” 或 “TRA” 是指NET Power和OPCo於2023年6月8日與OpCo單位持有人簽訂的應收税款協議，OpCo單位持有人根據業務合併協議獲得OpCo單位作為Old NET Power和代理人的股權對價（定義見其中）；
•“Up-C” 是指傘式合夥企業C公司，它描述了一種公司結構，在這種結構中，最終的C公司母公司合併了被視為美國州和聯邦税收目的的直通實體的合夥企業或合夥結構；
•“認股權證協議” 是指RONI、RONI OPCo和Continental股票轉讓與信託公司之間簽訂的截至2021年6月15日的認股權證協議，該協議可能會根據其條款不時進行修訂和/或重述；以及
•“認股權證” 統指公共認股權證和私募認股權證。
此外，以下是此處使用的關鍵行業術語詞彙表：
•“CO2“指二氧化碳；
•“CO2e” 表示公噸二氧化碳的數量2與一公噸另一種温室氣體具有相同的全球變暖潛能的排放
•“兆瓦” 是指兆瓦特；
•“MWe” 是指兆瓦電力，指發電廠的電力輸出能力；
•“沒有X“指氮氧化物；以及
•“所以X“指硫氧化物。
關於前瞻性陳述的警示説明
本報告包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。與歷史或當前事實不完全相關的陳述是前瞻性的，通常使用諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“可能”、“機會”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“將”、“可能會產生結果”、“將來”、“會產生結果” 等詞語來識別” 以及其他類似的詞語和表達，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述可能涉及公司技術的發展、對公司技術和公司運營市場的預期需求、工廠交付的部署時間以及公司的業務戰略、資本需求、潛在增長機會和對未來業績（財務或其他方面）的預期。前瞻性陳述基於公司當前的預期、估計、預測、目標、觀點和/或信念，此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素。
可能導致這些實際業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的風險和不確定性包括但不限於：（i）與公司預計財務信息的不確定性相關的風險以及與公司實現預測能力相關的風險；（ii）識別業務合併預期收益的能力，這些收益可能受到競爭和公司能力等因素的影響實現盈利增長和管理增長以及公司留住管理層和關鍵員工的能力；（iii）公司有效利用其淨營業虧損和税收抵免結轉的能力；（iv）公司商業模式的資本密集型性質，這可能要求公司在未來籌集更多資金；（v）公司在嘗試部署和商業化其技術時可能面臨的障礙；（vi）公司所依賴的機器的複雜性其運營和發展；(vii) 公司建立和維持供應的能力關係；（viii）與公司與第三方達成的開發、商業化和部署與公司技術相關的技術的安排相關的風險；（ix）與公司其他戰略投資者和合作夥伴相關的風險；（x）公司成功將其運營商業化的能力；（xi）原材料的可用性和成本；（xii）公司供應基礎擴大規模以滿足公司預期增長的能力；（xii）ii) 公司的國際擴張能力；(xiv) 公司的更新其技術設計、施工和運營的能力；(xvii) 可能延遲發現製造和施工問題的影響；(xvi) 公司在德克薩斯州的設施因自然災害而受損的可能性；(xvii) 商業工廠使用公司技術有效提供淨功率輸出的能力；(xviii) 公司獲得和保留許可證的能力；(xix) 公司建立許可證的能力最初的商業規模工廠；(xx) 公司向大型工廠發放許可的能力客户；（xxi）公司準確估計未來商業需求的能力；（xxii）公司適應快速發展和競爭激烈的自然和可再生能源行業的能力；（xxii）公司遵守所有適用法律法規的能力；（xxiv）公眾對化石燃料衍生能源的看法對公司業務的影響；（xxv）天然氣生產國的任何政治或其他幹擾；（xxv）天然氣生產國的任何政治或其他幹擾；（xxv）天然氣生產國的任何政治或其他幹擾；（xxv）vi) 公司保護其知識產權及其許可的知識產權的能力；(xxvii)與數據隱私和網絡安全相關的風險，包括可能幹擾我們或我們服務提供商運營的網絡攻擊或安全事件；(xxviii) 可能對公司提起的潛在訴訟；以及 (xxix) 公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項以及公司隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中指出的其他風險和不確定性.
如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的管理層做出的任何假設被證明不正確，則實際業績在重大方面可能與本報告所載前瞻性陳述中的預測有所不同。因此，在決定是否投資我們的證券時，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務更新此處包含的前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。該公司不保證會實現其預期。
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
NET Power Inc.
簡明合併資產負債表（未經審計）
以千計，股份和單位金額除外
| | | | | | | | |
| 2024 年 3 月 31 日（繼任者） | 2023 年 12 月 31 日（繼任者） |
| 資產 | | |
| 流動資產 | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 428,595 | | $ | 536,927 | |
| 短期投資 | 100,000 | | 100,000 | |
| 證券投資，可供出售 | 69,190 | | — | |
| 應收賬款，淨額 | — | | 58 | |
| 應收利息 | 373 | | 1,942 | |
| 預付費用 | 1,501 | | 1,777 | |
| 其他流動資產 | 358 | | 93 | |
| 流動資產總額 | 600,017 | | 640,797 | |
| 長期資產 | | |
| 證券投資，可供出售 | 27,793 | | — | |
| 無形資產，淨額 | 1,290,453 | | 1,307,265 | |
| 善意 | 423,920 | | 423,920 | |
| 財產、廠房和設備，淨額 | 101,099 | | 96,856 | |
| 經營租賃使用權資產 | 2,120 | | 2,212 | |
| 長期資產總額 | 1,845,385 | | 1,830,253 | |
| 總資產 | $ | 2,445,402 | | $ | 2,471,050 | |
| | |
| 負債和權益 | | |
| 流動負債 | | |
| 應付賬款 | $ | 2,669 | | $ | 617 | |
| 應計負債 | 7,211 | | 10,915 | |
| 應付關聯方款項 | 302 | | 142 | |
| 經營租賃負債，流動部分 | 364 | | 347 | |
| | |
| 流動負債總額 | 10,546 | | 12,021 | |
| 長期負債 | | |
| | |
| 盈利股份負債 | 2,147 | | 1,671 | |
| 認股權證責任 | 70,021 | | 55,920 | |
| 資產報廢義務 | 2,103 | | 2,060 | |
| 非流動經營租賃負債 | 1,728 | | 1,808 | |
| 應收税款協議責任 | 10,099 | | 8,937 | |
| 遞延税 | 53,085 | | 57,719 | |
| 長期負債總額 | 139,183 | | 128,115 | |
| 負債總額 | 149,729 | | 140,136 | |
| | |
承付款和或有開支（注14） | | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
NET Power Inc.
簡明合併資產負債表（續）
以千計，股份和單位金額除外
| | | | | | | | |
| 2024 年 3 月 31 日（繼任者） | 2023 年 12 月 31 日（繼任者） |
| 夾層股東權益 | | |
| 子公司的可贖回非控股權益 | 1,635,900 | | 1,545,905 | |
| | |
| 股東權益 | | |
優先股，$.0001面值； 1,000,000授權股份； 不截至 2024 年 3 月 31 日（繼任者）和 2023 年 12 月 31 日（繼任者）已發行或流通的股份 | — | | — | |
A 類普通股，$.0001面值； 520,000,000授權股份； 71,970,052截至2024年3月31日已發行和流通的股份（繼任者）和 71,277,906截至 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份（繼任者） | 7 | | 7 | |
B 類普通股，$.0001面值； 310,000,000授權股份； 141,801,811截至2024年3月31日已發行和流通的股份（繼任者）和 141,787,429截至 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份（繼任者） | 14 | | 14 | |
| 額外的實收資本 | 737,802 | | 851,841 | |
| 累計其他綜合收益 | 224 | | — | |
| 累計赤字 | (78,274) | | (66,853) | |
| 股東權益總額 | 659,773 | | 785,009 | |
| 負債總額、夾層股東權益和股東權益 | $ | 2,445,402 | | $ | 2,471,050 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
NET Power Inc.
簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）
以千計，股份和單位金額除外
| | | | | | | | | |
| 三個月已結束 |
| 2024 年 3 月 31 日（繼任者） | | 2023 年 3 月 31 日（前身） |
| 收入 | $ | — | | | $ | 50 | |
| 收入成本 | — | | | — | |
| 收入成本-關聯方 | — | | | — | |
| 毛利 | — | | | 50 | |
| | | |
| 運營費用 | | | |
| 一般和行政 | 6,383 | | | 5,563 | |
| 一般和行政 — 關聯方 | 26 | | | 110 | |
| 銷售和營銷 | 751 | | | 340 | |
| 研究和開發 | 10,975 | | | 1,102 | |
| 研究與開發-關聯方 | 267 | | | 6,464 | |
| 項目開發 | 324 | | | 178 | |
| | | |
| 折舊、攤銷和增值 | 20,057 | | | 3,332 | |
| 運營費用總額 | 38,783 | | | 17,089 | |
| | | |
| 營業虧損 | (38,783) | | | (17,039) | |
| | | |
| 其他收入（支出） | | | |
| 利息收入（支出） | 7,690 | | | (30) | |
| 盈利股份負債和認股權證負債的變化 | (14,577) | | | — | |
| 其他收入 | — | | | 2 | |
| 其他淨收入（支出） | (6,887) | | | (28) | |
| | | |
| 所得税前淨虧損 | (45,670) | | | (17,067) | |
| 所得税優惠 | (4,038) | | | — | |
| 所得税後的淨虧損 | (41,632) | | | (17,067) | |
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | (30,211) | | | — | |
| 歸屬於NET Power Inc.的淨虧損 | (11,421) | | | (17,067) | |
| | | |
| 其他綜合收益（虧損） | | | |
| 未實現的投資收益 | 662 | | | — | |
| 其他綜合收益（虧損）總額 | 662 | | | — | |
| | | |
| 綜合損失 | (40,970) | | | (17,067) | |
| 歸屬於非控股權益的全面虧損 | (29,773) | | | — | |
| 歸因於 NET Power Inc. 的綜合虧損 | $ | (11,197) | | | $ | (17,067) | |
| | | |
| A類普通股（繼任者）的每股淨虧損或每股成員權益（前身） | $ | (0.16) | | | $ | (4.55) | |
| | | |
| 基本和攤薄後的A類普通股或會員權益的加權平均份額 | 71,894,553 | | 3,748,476 |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
NET Power Inc.
股東權益和非控股權益簡明合併報表（未經審計）
以千計，股份和單位金額除外
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 類普通股 | B 類普通股 | 額外的實收資本 | 累計其他綜合收益 | 累計赤字 | | 股東權益總額 | 非控股權益-夾層股權 |
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 |
| 2023 年 12 月 31 日的餘額（繼任者） | 71,277,906 | | $ | 7 | | 141,787,429 | | $ | 14 | | $ | 851,841 | | $ | — | | $ | (66,853) | | | $ | 785,009 | | $ | 1,545,905 | |
| 贖回 A 類普通股 | 679,559 | | — | | (679,559) | | — | | 74 | | — | | — | | | 74 | | (74) | |
| 發行A類普通股 | 12,587 | | — | | — | | — | | 4,032 | | — | | — | | | 4,032 | | (4,005) | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 應收税款協議，扣除遞延税 | — | | — | | — | | — | | (567) | | — | | — | | | (567) | | — | |
| 未實現的投資收益 | — | | — | | — | | — | | — | | 224 | | — | | | 224 | | 438 | |
| 基於股份的付款的攤銷 | — | | — | | 693,941 | | — | | 647 | | — | | — | | | 647 | | 5,622 | |
| 將可贖回的非控股權益調整為贖回價值 | — | | — | | — | | — | | (118,225) | | — | | — | | | (118,225) | | 118,225 | |
| 淨虧損 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (11,421) | | | (11,421) | | (30,211) | |
| 2024 年 3 月 31 日的餘額（繼任者） | 71,970,052 | | $ | 7 | | 141,801,811 | | $ | 14 | | $ | 737,802 | | $ | 224 | | $ | (78,274) | | | $ | 659,773 | | $ | 1,635,900 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
NET Power Inc.
成員權益簡明合併報表（未經審計）
以千計，單位金額除外
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 會員權益 | 額外的實收資本 | 累計其他綜合收益 | 累計赤字 | 成員權益總額 |
| 單位 | 金額 |
| 截至 2022 年 12 月 31 日的餘額（前身） | 3,722,355 | | $ | 262,622 | | $ | 26,288 | | $ | 17 | | $ | (224,525) | | $ | 64,402 | |
| 向：發行股票 | | | | | | |
| 西方石油 | 5,824 | | 1,859 | | — | | — | | — | | 1,859 | |
| 星座 | 28,764 | | 9,181 | | — | | — | | — | | 9,181 | |
| BHES（紅股） | — | | — | | 2,688 | | — | | — | | 2,688 | |
| BHES（實物股票） | 6,281 | | 1,325 | | 618 | | — | | — | | 1,943 | |
| 利潤權益的歸屬 | — | | — | | 1,747 | | — | | — | | 1,747 | |
| 綜合損失 | — | | — | | — | | — | | (17,067) | | (17,067) | |
| 2023 年 3 月 31 日的餘額（前身） | 3,763,224 | | $ | 274,987 | | $ | 31,341 | | $ | 17 | | $ | (241,592) | | $ | 64,753 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
NET Power Inc.
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | |
| 三個月已結束 |
| 2024 年 3 月 31 日（繼任者） | | 2023 年 3 月 31 日（前身） |
| 來自經營活動的現金流 | | | |
| 税後淨虧損 | $ | (41,632) | | | $ | (17,067) | |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | |
| 折舊 | 3,176 | | | 3,268 | |
| 攤銷 | 16,812 | | | 5 | |
| 增生 | 43 | | | 59 | |
| | | |
| 非現金租賃費用 | 113 | | | 33 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 遞延税 | (4,039) | | | — | |
| | | |
| Earnout Shares負債公允價值的變化 | 476 | | | — | |
| 認股權證負債公允價值的變化 | 14,101 | | | — | |
| 利潤權益的歸屬 | — | | | 1,745 | |
| | | |
| 基於股份的薪酬 | 6,269 | | | 4,632 | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款 | 58 | | | 289 | |
| 應收利息 | 1,396 | | | — | |
| 預付費用 | 276 | | | (252) | |
| 其他流動資產 | (46) | | | (629) | |
| 應付賬款 | 2,078 | | | 95 | |
| 應計負債 | (1,820) | | | 1,033 | |
| 租賃負債 | (84) | | | (31) | |
| 期權責任 | — | | | 31 | |
| 應付關聯方款項 — 當前 | 160 | | | 3,857 | |
| 應付關聯方款項——長期 | — | | | (2,212) | |
| 用於經營活動的淨現金 | (2,663) | | | (5,144) | |
| | | |
| 來自投資活動的現金流 | | | |
| | | |
| | | |
| 購買可供出售證券 | (96,148) | | | — | |
| | | |
| | | |
| 購買不動產、廠房和設備 | (9,521) | | | (615) | |
| | | |
| 用於投資活動的淨現金 | (105,669) | | | (615) | |
| | | |
| 來自融資活動的現金流 | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 股票發行的收益 | — | | | 5,836 | |
| | | |
| 融資活動提供的淨現金 | — | | | 5,836 | |
| | | |
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | (108,332) | | | 77 | |
| | | |
| | | |
| 現金和現金等價物，期初 | 536,927 | | | 5,164 | |
| 現金和現金等價物，期末 | $ | 428,595 | | | $ | 5,241 | |
| | | |
| 非現金投資活動： | | | |
| | | |
| | | |
| 記錄的不動產、廠房和設備負債，淨額 | $ | 1,721 | | | $ | 26 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
NET Power Inc.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（除非另有説明，否則以千計，每股和單位金額除外）
注1 — 業務性質和陳述基礎
業務性質
NET Power Inc.（“公司”）是一家清潔能源技術公司，開發了一種專有工藝，主要使用二氧化碳工作流體發電，涉及二氧化碳的捕獲、再利用、銷售和封存（“淨電力循環”）。NET Power Cycle 是美國和外國專利以及向美國專利商標局和國際專利當局提交的其他申請和臨時申請的主體。
業務合併
2022年12月13日，NET Power, LLC與Rice Acquisition Corp. II（“RONI”）、Rice Acquisition Holdings II LLC（“RONI OPCo”）、Topo Buyer Co, LLC（“買方”）和Topo Merger Sub, LLC（“Merger Sub”）簽訂了業務合併協議。2023年6月8日（“截止日期”），Merger Sub合併併成立了NET Power, LLC，NET Power, LLC繼續作為倖存的實體，使其成為買方的多數股權直接子公司。RONI的子公司RONI OPCo更名為NET Power Operations LLC（“OPCo”），合併完成後，RONI更名為NET Power Inc.（“業務合併”）。業務合併形成了傘式合夥企業、C公司或 “Up-C” 結構。
根據會計準則編纂（“ASC”）主題810中的指導方針，OPCo是一個可變利益實體（“VIE”）， 整合 （“ASC 810”）；因此，RONI代表企業合併結構中的會計收購方。公司選擇了業務合併的下推會計核算，並在OPCo記錄了下調分錄。ASC 810要求在VIE中擁有控股財務權益的申報實體合併該VIE。控股權益將具有以下兩個特徵：（a）指導對VIE經濟表現影響最大的活動的權力；（b）吸收VIE損失的義務和獲得對VIE具有重大意義的利益的權利。公司確定OPCo在業務合併後繼續符合VIE的定義，並且從業務合併截止日期開始，公司成為OpCo的主要受益人；因此，公司自業務合併之日起合併了OpCo。
由於業務合併，公司的財務報表列報將NET Power, LLC區分為截至2023年6月7日（“前身期”）的 “前身”，將NET Power Inc.區分為截止日期（“繼承期”）或之後開始的 “繼任者”。業務合併之日之後的收入和收益顯示在簡明合併運營和綜合虧損報表的後續期中。由於在繼承期採用了收購會計方法，繼承期的合併財務報表是完全逐步列報的；因此，繼承期合併財務報表無法與前一時期的合併財務報表進行比較，前一時期的合併財務報表不以同樣的全額逐步列報。
簡明的合併財務報表包括NET Power Inc.根據ASC 810中規定的規則合併的子公司的賬目。如上所述，公司合併了其擁有50.0％或以上所有權的所有全資子公司和子公司以及其被視為主要受益人的所有VIE。這些簡明的合併財務報表包括所有全資子公司和合並後的VIE的賬目。通過合併過程消除了公司間餘額。
演示基礎
本10-Q表季度報告中隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）編制的；但是，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的完整財務報表中的某些信息或腳註披露可能已被簡要或省略。管理層認為，這些未經審計的簡明合併財務報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的
截至2023年12月31日的年度，包括所有調整，僅包括公允陳述所需的正常和經常性調整。
這些未經審計的簡明合併財務報表中報告的業績不一定表示全年業績的預期。 這些未經審計的簡明合併財務報表應與我們在2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的年度財務報表及其附註一起閲讀。
注2 — 重要會計政策
公司管理層認為，除非下文另有説明，否則公司在截至2024年3月31日的三個月中使用的重要會計政策與截至2023年12月31日的財政年度的會計政策一致。因此，有關公司重要會計政策，請參閲公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中的合併財務報表附註2。
估算值的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出某些估計、判斷和假設。公司在會計項目和事項（例如但不限於折舊、攤銷、資產估值和基於股份的薪酬）時做出的估計、判斷和假設是基於在做出這些估計、判斷和基於股份的薪酬等項目和事項時做出的估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設可能會影響截至簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額，以及報告期內簡明合併運營報表和綜合虧損報表中報告的金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
重新分類
某些不重要的前期數額已重新分類，以符合本期的列報方式。
會計準則尚未通過
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09， 所得税（主題 740）—所得税披露的改進（“亞利桑那州立大學 2023-09”）。亞利桑那州立大學2023-09年要求公共企業實體每年以表格形式提供持續經營所得税支出（或收益）與所得税前持續經營收入（或虧損）和適用的法定聯邦所得税税率的乘積的對賬表，並單獨披露某些類別中絕對值等於或大於持續經營的税前收入（或虧損）產品和適用法定法定法定收入的百分之五的對賬項目税率。此外，亞利桑那州立大學 2023-09 年要求公共企業實體披露年初至今向聯邦、州和外國司法管轄區繳納的所得税金額（扣除收到的退款）。如果向單一聯邦、州或外國司法管轄區支付的款項等於或超過所得税總額的百分之五，則亞利桑那州立大學 2023-09 要求單獨披露該款項。最後，亞利桑那州立大學2023-09年要求公共企業實體披露在國內和國外司法管轄區分列的所得税支出（或收益）前的持續經營收入（或損失），並披露按聯邦、州和外國司法管轄區分類的持續經營所得税支出（或收益）。亞利桑那州立大學 2023-09 年取消了披露未來12個月未確認税收優惠餘額合理可能增加或減少的性質和估計範圍的要求，或聲明無法對該範圍進行估算的要求。亞利桑那州立大學2023-09年對公司自2025年12月15日之後的日曆年起生效。允許提前收養。該公司正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度將對其合併財務報表產生的影響。
注3 — 商譽和無形資產
善意
商譽代表公司獨特的市場地位、可歸因於淨能量循環的增長以及公司員工隊伍的組建所產生的未來經濟利益，這些收益均不被單獨和單獨認定為無形資產。商譽分配給公司唯一的可申報部門和報告單位。
下表顯示了簡明合併資產負債表中包含的公司商譽：
| | | | | |
| 2023 年 12 月 31 日的商譽（繼任者） | $ | 423,920 | |
| 測量調整 | — | |
| 2024 年 3 月 31 日的商譽（繼任者） | $ | 423,920 | |
作為企業合併附帶購買價格分配的一部分計算的本期衡量調整仍有待截至2023年12月31日止年度的年度所得税申報表最終確定。
確定的活體無形資產
下表彙總了公司簡明合併資產負債表中包含的固定活期無形資產：
| | | | | | | | |
| 2024 年 3 月 31 日（繼任者） | 2023 年 12 月 31 日（繼任者） |
| 發達的技術，毛茸茸的 | $ | 1,345,000 | | $ | 1,345,000 | |
| 累計攤銷 | (54,547) | | (37,735) | |
| 發達的技術，網絡 | $ | 1,290,453 | | $ | 1,307,265 | |
截至2024年3月31日（繼任者）和2023年3月31日（前身）的三個月，攤銷費用為美元16,812和 $5，分別地。
除商譽外，公司不擁有或控制任何具有無限使用壽命的無形資產。 下表列出了未來五年及以後的估計攤銷費用：
| | | | | | | | |
| 2024 年的剩餘時間 | | $ | 50,438 | |
| 2025 | | 67,250 | |
| 2026 | | 67,250 | |
| 2027 | | 67,250 | |
| 2028 | | 67,250 | |
| 2029 | | 67,250 | |
| 2030 年及以後 | | 903,765 | |
| 總計 | | $ | 1,290,453 | |
注4 — 財產、廠房和設備
下表彙總了簡明合併資產負債表中包含的不動產、廠房和設備的關鍵分類：
| | | | | | | | |
| 2024 年 3 月 31 日（繼任者） | 2023 年 12 月 31 日（繼任者） |
| 傢俱和設備，毛額 | $ | 328 | | $ | 320 | |
| 示範工廠，總計 | 89,239 | | 89,239 | |
| 在建工程 | 21,853 | | 14,443 | |
| 不動產、廠場和設備總額，毛額 | 111,420 | | 104,002 | |
| 累計折舊 | (10,321) | | (7,146) | |
| 不動產、廠房和設備總額，淨額 | $ | 101,099 | | $ | 96,856 | |
截至2024年3月31日（繼任者）和2023年3月31日（前身）的三個月，折舊費用為美元3,176和 $3,268，分別地。
附註5 — 應計負債
應計負債由簡明合併資產負債表中包含的以下組成部分組成：
| | | | | | | | |
| 2024 年 3 月 31 日（繼任者） | 2023 年 12 月 31 日（繼任者） |
| 應計激勵補償 | $ | 819 | | $ | 2,016 | |
| BHES JDA 的應計現金支出 | 3,438 | | 3,669 | |
| 應計法律服務提供商費用 | 241 | | 160 | |
| 應計資本支出 | 1,721 | | 3,605 | |
| 其他應計負債 | 992 | | 1,465 | |
| 應計負債總額 | $ | 7,211 | | $ | 10,915 | |
附註6 — 收入和應收賬款
收入
下表將簡明合併運營報表中包含的收入和綜合虧損分為其主要組成部分：
| | | | | | | | | |
| 三個月已結束 |
| 2024 年 3 月 31 日（繼任者） | | 2023 年 3 月 31 日（前身） |
| 可行性研究 | $ | — | | | $ | 50 | |
| 測試數據銷售 | — | | | — | |
| 測試服務 | — | | | — | |
| 總收入 | $ | — | | | $ | 50 | |
履約義務
根據與客户簽訂的合同確認的收入僅包括在適用報告期內履行的履約義務。
應收賬款
淨應收賬款由簡明合併資產負債表中包含的以下餘額組成：
| | | | | | | | |
| 2024 年 3 月 31 日（繼任者） | 2023 年 12 月 31 日（繼任者） |
| 應收賬款，毛額 | $ | — | | $ | 58 | |
| 信用損失備抵金 | — | | — | |
| 應收賬款，淨額 | $ | — | | $ | 58 | |
在截至2024年3月31日（繼任者）和2023年3月31日（前身）的三個月中，公司做到了 不在簡明的合併運營報表中記錄一般和管理費用中的任何信貸損失準備金以及與其應收賬款相關的綜合損失。
注7 — 關聯方交易
下表彙總了簡明合併資產負債表中包含的關聯方金額：
| | | | | | | | |
| 2024 年 3 月 31 日（繼任者） | 2023 年 12 月 31 日（繼任者） |
| 根據主服務協議應付給關聯方的款項 | $ | 302 | | $ | 142 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
下表彙總了簡明合併運營報表和綜合虧損報表中包含的關聯方交易：
| | | | | | | | | |
| 三個月已結束 |
| 2024 年 3 月 31 日（繼任者） | | 2023 年 3 月 31 日（前身） |
| | | |
| | | |
| | | |
| 主服務協議管理費用 | $ | 26 | | | $ | 34 | |
| 前董事會成員提供的工程支持 | — | | | 76 | |
| | | |
| 一般和行政 — 關聯方 | $ | 26 | | | $ | 110 | |
| | | |
| 示範工廠的主服務協議成本 | $ | 267 | | | $ | 278 | |
BHES JDA | — | | | 6,186 | |
| 研究與開發-關聯方 | $ | 267 | | | $ | 6,464 | |
| | | |
| | | |
主服務協議
一位大股東向公司提供了與NET Power Cycle開發相關的營銷服務、專利管理服務和技術維護服務。這些服務產生的總成本為 $26和 $34分別在截至2024年3月31日（繼任者）和2023年3月31日（前身）的三個月中。這些總額包含在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的一般和行政關聯方中。
另一位股東在一般業務監督和示範工廠的運營方面支持該公司。這些服務產生的總成本為 $267和 $278分別在截至2024年3月31日（繼任者）和2023年3月31日（前身）的三個月中。這些總額反映在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的研發關聯方中。該公司有 $302和 $142在與這些服務相關的簡明合併資產負債表中，分別是截至2024年3月31日（繼任者）和2023年3月31日（前身）應付給關聯方的流動負債。這些關聯方應付賬款是無擔保的，應按需支付。
前董事會成員提供的工程支持
一位同時也是前董事會成員的股東在總體業務監督和示範工廠的運營方面為公司提供了支持。 這些服務產生的總成本為 $76在截至2023年3月31日的三個月中（前身）。這些費用反映在企業合併前的簡明合併運營報表和綜合虧損的研發關聯方中。業務合併完成後，交易對手於2023年6月8日不再是關聯方。
BHES JDA
附註14詳細討論了貝克休斯能源服務有限責任公司經修訂和重述的聯合開發協議（“BHES JDA”）。BHES JDA下的交易包含在業務合併前的簡明合併運營報表和綜合虧損的研發關聯方中。業務合併後，由於貝克休斯公司於2023年6月8日不再是關聯方，BHES JDA下的交易已包含在簡明合併運營報表和綜合虧損報表的研發中。
租賃
參考註釋 13 — 租約，用於討論 OXY 租約。
附註8 — 投資
該公司有 二投資類型, 存款證 (被歸類為短期投資) 和證券投資 (歸類為可供出售).
美元的全部餘額100,000截至2024年3月31日（繼任者）和2023年12月31日（繼任者），存款證顯示在簡明合併資產負債表的短期投資中。存款證上的應收利息為美元317和 $1,886分別為2024年3月31日（繼任者）和2023年12月31日（繼任者），幷包含在簡明合併資產負債表的應收利息中。
下表顯示了簡明合併資產負債表中包含的公司可供出售投資
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | |
| 流動資產 | | 攤銷成本 | | 未實現收益（虧損） | | 公允價值 | | | | | | |
| 公司債券 | | $ | 9,900 | | | $ | 78 | | | $ | 9,978 | | | | | | | |
| 商業票據 | | 23,641 | | | 199 | | | 23,840 | | | | | | | |
| 美國國債 | | 35,214 | | | 158 | | | 35,372 | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 68,755 | | | $ | 435 | | | $ | 69,190 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 長期資產 | | 攤銷成本 | | 未實現收益（虧損） | | 公允價值 | | | | | | |
| 公司債券 | | $ | 2,900 | | | $ | 30 | | | $ | 2,930 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 美國國債 | | 24,666 | | | 197 | | | 24,863 | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 27,566 | | | $ | 227 | | | $ | 27,793 | | | | | | | |
出售證券的成本基於特定的識別方法。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有確認任何信貸損失（繼任者）。截至2024年3月31日，公司沒有為信貸損失設立備抵金（繼任者）。截至2023年12月31日，該公司沒有可供出售的投資（繼任者）。
注9 — 公允價值計量
下表列出了公司定期按公允價值衡量的資產和負債，這些資產和負債包含在簡明合併資產負債表中，並指出了公司用來確定每項資產和每項負債公允價值的估值投入水平：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 級別 | | 2024 年 3 月 31 日（繼任者） | | 2023 年 12 月 31 日（繼任者） |
| 資產 | | | | | | |
可供出售的投資 1 | | 1 | | $ | 96,983 | | | $ | — | |
| 短期投資 | | 2 | | 100,000 | | | 100,000 | |
| 總資產 | | | | $ | 196,983 | | | $ | 100,000 | |
| | | | | | |
| 負債 | | | | | | |
| 公開認股權證 | | 1 | | $ | 25,004 | | | $ | 18,969 | |
| 私募認股權證 | | 3 | | 45,017 | | | 36,951 | |
| Earnout 股票 | | 3 | | 2,147 | | | 1,671 | |
| | | | | | |
| 負債總額 | | | | $ | 72,168 | | | $ | 57,591 | |
___________
(1) $27,793在我們的合併資產負債表上，這些投資被歸類為長期投資。
下表包含簡明合併運營和綜合虧損報表中包含的第三級公允價值計量的期初和期末餘額的對賬情況：
| | | | | | | | | |
| 2024 年 3 月 31 日（繼任者） | | 2023 年 3 月 31 日（前身） |
| 期初經常性3級負債餘額 | $ | 38,622 | | | $ | 5,174 | |
| 盈利股份負債和認股權證負債的變化 | 8,542 | | | — | |
| | | |
| | | |
| 付款 | — | | | (5,174) | |
| 期末經常性3級負債餘額 | $ | 47,164 | | | $ | — | |
Earnout 股票
Earnout股票的公允價值是使用蒙特卡羅模擬估算的。蒙特卡羅模擬將每日模擬股票價格視為公司每日成交量加權平均股價的代表。Earnout股票估值的關鍵投入是預期的剩餘期限為 2.19年，無風險率為 4.5百分比和估計的股票波動率 37.3%。估計的股票波動率假設基於公司同行羣體中上市公司的資產和股票波動率衡量標準的混合平均值。
認股證
公共認股權證使用其報價和公開市場價格進行估值。由於公共認股權證的公允價值以活躍市場上相同工具的報價為前提，因此公共認股權證被視為一級公允價值工具。
該公司使用Black-Scholes Merton模型對私募認股權證進行估值。Black-Scholes Merton模型的主要輸入包括最近的A類普通股收盤價為美元11.39截至2024年3月31日（繼任者），無風險利率為 4.2%，波動率為 38.1%，一個術語為 五年份和行使價為美元11.50每股。波動率假設基於公司同行集團中上市公司的運營和股票波動率的混合平均值、公司自身的歷史波動率和公共認股權證的隱含波動率。私募認股權證被視為三級公允價值工具。
短期投資
短期投資按成本估值，近似於公允價值。短期投資被視為二級公允價值工具，因為在公開市場上無法觀察到成本基礎。
期權責任
該公司的期權負債於2021年10月15日與成員貸款一起發行。貸款已於2022年2月3日全額償還；但是，成員們已經 一年在償還貸款後行使選擇權。與這些貸款選項相關的利息支出為 $30在截至2023年3月31日的三個月中（前身）。這些衡量標準是在簡明合併運營報表和綜合虧損報表的利息收入（支出）中報告的。在 2023 年初， 二期權持有人行使期權總共購買了 34,588NET Power, LLC 的會員單位，總收益為 $5,836。在企業合併時，沒有未償還的貸款期權。
附註10 —每股/單位淨虧損
繼任期
就攤薄後的每股收益計算而言，認股權證、盈利股票、BHES紅股（定義見附註12）、未歸屬的A類OpCo單位和既得OpCo單位的潛在轉換不包括在截至2024年3月31日的三個月的每股淨虧損計算中（繼任者），因為由於繼任期報告的虧損，它們的納入將具有反稀釋作用。此外，淨虧損計算中不包括盈利股票和BHES紅股，因為允許這些盈利股票歸屬於OpCo單位的意外開支尚未得到滿足。根據截至2024年3月31日的未繳款項（繼任者），該公司
將以下金融工具排除在攤薄後的每單位淨虧損的計算範圍之外，因為這些工具將具有反稀釋作用：
| | | | | | | | |
| 防稀釋儀器 | | 2024 年 3 月 31 日（繼任者） |
| 公開認股權證 | | 8,622,235 |
| 私募認股權證 | | 10,900,000 |
| Earnout 股票 | | 328,925 |
| BHES 紅股 | | 2,068,416 |
| 未歸屬的 A 級 OpCo 單位 | | 848,415 |
| 既得的 A 級 OpCo 單元 | | 141,274,719 |
| 未歸屬的 RSU | | 504,421 |
| 總計 | | 164,547,131 |
只有A類普通股才參與公司的未分配收益。因此，公司的未分配收益將根據截至2024年3月31日的三個月中已發行的A類普通股（繼任者）的加權平均數全部分配給A類普通股。
下表列出了截至2024年3月31日的三個月公司基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果（繼任者）：
| | | | | | | | |
| | A 類普通股 |
| 分子 | | |
| 淨虧損 | | $ | (41,632) | |
| 歸屬於股東的淨虧損 | | $ | (11,422) | |
| 分母 | | |
| 已發行股票、基本股和攤薄後股票的加權平均數 | | 71,895 | |
| 歸屬於股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 | | $ | (0.16) | |
前任時期
截至2023年3月31日（前身），該公司的反稀釋證券是利潤利息、成員貸款股票期權和股票期權。 根據截至2023年3月31日的未償金額（前身），公司將以下頭寸從攤薄後的每單位淨虧損的計算中排除，因為由於前期報告的虧損，這些頭寸將具有反攤薄作用：
| | | | | | | | | | |
| 防稀釋儀器 | | 2023 年 3 月 31 日（前身） | | |
| 未歸利潤利息 | | 226,494 | | | |
| 會員貸款股票期權 | | — | | | |
| 西方石油股票期權 | | — | | | |
| 總計 | | 226,494 | | | |
下表列出了截至2023年3月31日的三個月（前身）公司基本和攤薄後的每單位淨虧損的計算結果：
| | | | | | | |
| | | 2023 年 3 月 31 日（前身） |
| 分子 | | | |
| 淨虧損 | | | $ | (17,067) | |
| 歸屬於會員權益持有人的淨虧損 | | | $ | (17,067) | |
| 分母 | | | |
| 未償、基本和攤薄後的會員權益的加權平均數 | | | 3,748 | |
| 歸屬於會員權益持有人的每單位淨虧損，基本虧損和攤薄後 | | | $ | (4.55) | |
附註11 — 股東權益和非控股權益
繼任期
該公司的權益總額包括 831,000,000公司有權發行的所有類別股本的授權股份。這個 831,000,000授權股份包括 1,000,000面值為美元的優先股的授權股份0.0001每股， 520,000,000面值為美元的A類普通股的授權股份0.0001每股，以及 310,000,000面值為美元的B類普通股股票0.0001每股。
截至2024年3月31日（繼任者），該公司有 不優先股的已發行股份， 71,970,052A類普通股的已發行股份，以及 141,801,811B類普通股的已發行股份。
截至2024年3月31日（繼任者），可贖回的非控股權益包括 140,624,471歸屬 A 類 OPCo 機組，其中 6,967,050單位以前是歸屬於 B 類 OPCo 單位。A類OPCo單位可以兑換成A類普通股或兑換現金。此外，公司持有看漲權，一旦單位持有人選擇贖回股票工具，該公司就可以將A類OPCo單位兑換成A類普通股或現金。
在考慮了整合的影響後，該公司擁有 33.8OPCo和非控股權益持有人擁有剩餘部分的百分比 66.2%. 下表顯示了截至2024年3月31日的三個月中歸屬於可贖回非控股權益持有人的所得税前淨虧損的計算（繼任者）：
| | | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 31 日（繼任者） |
| 所得税前淨虧損 | | $ | (45,670) | |
| 可贖回的非控股權益百分比——A類OPCo單位 | | 66.2 | % |
| 歸屬於A類OPCo單位的所得税前淨虧損 | | $ | (29,773) | |
前任時期
公司在前一時期的股權由一類會員權益組成。截至2023年3月31日，公司成員的權益（前身）包括 4,987,845授權的會員權益，其中 3,763,224已印發，尚未執行。
附註12 — 基於股份的付款
OPCo 單位獎（前身和繼任者）
截至 2024 年 3 月 31 日（繼任者），有 $1,639與先前計劃授予的未歸屬A類OPCo單位相關的未確認的基於股份的薪酬支出，公司預計將在加權平均期內確認這些支出 三年.
下表彙總了由A類OPCo單位組成的員工權益獎勵以及簡明合併運營和綜合虧損報表中包含的相應數量的已流通、授予、沒收、加速歸屬和贖回的B類普通股：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量 | | 計算值 |
| | 2024 年 3 月 31 日（繼任者） | 2023 年 3 月 31 日（前身） | | 2024 年 3 月 31 日（繼任者） | 2023 年 3 月 31 日（前身） |
| 未歸屬，期初 | | 848,415 | 226,494 | | $ | 5.21 | | $ | 63.25 | |
| 已授予 | | — | — | | $ | — | | $ | — | |
| 被沒收 | | — | — | | $ | — | | $ | — | |
| 既得 | | — | — | | $ | — | | $ | — | |
| 已加速 | | — | — | | $ | — | | $ | — | |
| 未歸屬，期末 | | 848,415 | 226,494 | | $ | 5.21 | | $ | 63.25 | |
限制性股票單位（繼任者）
在截至2024年3月31日的三個月中（繼任者），公司授權發行 504,4212023年綜合激勵計劃條款下的限制性股票單位（“RSU”）。截至 2024 年 3 月 31 日（繼任者），有 $5,201與未歸屬的RSU相關的未確認的基於股份的薪酬支出，公司預計將在加權平均期內確認這些支出 三年.
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中RSU的未償付款、授予、沒收、歸屬和加速償還的款項（繼任者）：
| | | | | | | | | | | | | |
| | 數量 | 公允價值 |
| | | | | |
| 未歸屬，期初 | | 443,221 | | $ | 13.13 | | |
| 已授予 | | 71,200 | | $ | 9.26 | | |
| 被沒收 | | — | | $ | — | | |
| 既得 | | — | | $ | — | | |
| 已加速 | | (10,000) | | $ | 13.23 | | |
| 未歸屬，期末 | | 504,421 | | $ | 12.85 | | |
向員工和大多數高管頒發的獎勵懸崖歸屬於 三年補助金的週年紀念日。授予獨立董事和某些高管的獎勵使用分級歸屬時間表 三年期限從每個獎項的授予之日開始。
BHES JDA（前身和繼任者）
下表列出了向貝克休斯能源服務有限責任公司（“BHES”）發行的股票的數量和價值，以支付根據原始JDA和經修訂和重述的BHES JDA（注14）產生的費用。 公司使用A類OPCo單位和B類普通股支付的BHES JDA成本部分記入簡明合併資產負債表和簡明合併股東權益和非控股權益表中的額外已付資本。下表顯示了分配的股票的公允價值
為BHES在下述三個月期間根據BHES JDA的條款提供的服務付款：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量 | | 公允價值總額 | | |
| | 2024 年 3 月 31 日（繼任者） | 2023 年 3 月 31 日（前身） | | 2024 年 3 月 31 日（繼任者） | 2023 年 3 月 31 日（前身） | | 每單位或每股的等值價值 (1) |
| 會員權益 | | — | 9,210 | | $ | — | | $ | 1,943 | | | $ | 168.75 | |
| A 級 OpCo 單元 | | 650,248 | — | | 4,298 | | — | | | $ | 5.29 | |
| B 類普通股 | | 650,248 | — | | — | | — | | | $ | — | |
| 總計 | | | | | $ | 4,298 | | $ | 1,943 | | | |
___________
(1) 單位等值價值是BHES JDA中規定的每份會員權益或每股的折扣價格。
根據經修訂和重述的JDA條款用作付款的股票以折扣價發行，預計總損失約為美元17,500在協議期限內向公司提供。該公司迄今為止已蒙受損失 $3,832與此類發行有關。
如果BHES達到合同規定的與我們的技術開發相關的某些項目里程碑，則可以根據經修訂和重述的JDA（“BHES紅股”）的條款獲得額外股份。公司確定，根據ASC主題718中的指導，BHES很可能實現這些里程碑中的每一個里程碑；因此，公司在預期服務期內按比例確認與里程碑股份支付相關的薪酬成本。 下表分列了如果BHES實現其里程碑目標，應向其支付的可變薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業績期結束日期 | 迄今為止產生的補償成本 | 剩餘補償成本 | 總薪酬成本 |
| BHES JDA-基於可變股份的付款 | | 2027 年 1 月 | $ | 21,777 | | $ | 5,568 | | $ | 27,345 | |
此外，BHES 還收到了 47,000會員權益轉化為 1,500,265A類OPCo單位和相應數量的B類普通股，以及業務合併的完成。
有關BHES JDA的其他量化披露的參考註釋14。
註釋13 — 租賃
下表列出了截至2024年3月31日，公司預計根據其運營租約支付的未來最低租賃款額（繼任者）：
| | | | | | | | |
| 年 | | 未來的最低租賃還款額 |
| 2024 | | $ | 379 | |
| 2025 | | 517 | |
| 2026 | | 531 | |
| 2027 | | 544 | |
| 2028 | | 511 | |
| 2029 年及以後 | | — | |
| | |
| 總計 | | $ | 2,482 | |
截至2024年3月31日（繼任者）和2023年3月31日（前身）的三個月，租賃成本為美元128和 $49，分別地。租賃成本在簡明的合併運營報表和綜合虧損報表中記錄為一般和管理費用。
辦公室租賃
2022年6月6日，公司簽訂了位於北卡羅來納州達勒姆的商業辦公空間辦公空間的辦公空間租賃協議（“測量大樓租約”），該協議於2022年11月1日生效，最初的租賃期限為 60自簽署之日起的幾個月。該租約被歸類為經營租賃，租賃負債是使用遞增借款利率計算的 8.0%。2023年8月11日，公司同意終止自2023年10月6日起生效的測量大樓租約，並簽訂了新的辦公租賃協議（“羅尼聖租約”）。Roney St. 的租約於 2023 年 10 月 6 日開始，最初的租賃期限為 62自開始之日起的幾個月。測量大樓租約的同時終止和羅尼街租約的執行是計量大樓租約修改後的單一交易。因此，公司重新衡量了與測量建築租約相關的租賃負債和使用權資產，並在修訂後的剩餘租賃期內確認了這些餘額。
截至 2024 年 3 月 31 日（繼任者），該公司擁有 $2,092在租賃負債和美元中1,974簡明合併資產負債表中歸屬於羅尼街租賃公司的使用權資產。
2024年2月28日，公司簽訂了德克薩斯州休斯敦商業辦公空間的辦公空間租賃協議（“阿特拉斯塔樓租賃”），該協議不早於2024年6月1日生效，最初的租賃期為 68自開始之日起的幾個月。該公司將在租約開始時衡量與阿特拉斯塔樓租約相關的租賃負債和使用權資產，租約預計將於2024年年中開始，並將在租賃期內確認這些餘額。
2024年3月8日，公司與關聯方OXY的子公司簽訂了土地租約，該租約不遲於2024年12月31日生效。租約的初始期限為 60自開始之日起的幾個月。此外，該期限最多可以延長至 三連續一段時間 十年。公司將在租賃開始時衡量租賃負債和使用權資產，並將在租賃期內確認這些餘額。
Roney St. Lease包括提前終止選項，使公司能夠在其租約當天或之後終止租約 50第 n 個月。阿特拉斯塔樓租賃包括提前終止的選項，使公司能夠在租約到期時終止租約 44第 n 個月。截至2024年3月31日（繼任者），公司確定不太可能行使任一終止期權；因此，上述最低租賃付款額以及與羅尼聖租約相關的使用權資產和租賃負債未考慮該終止選項對租賃期限的影響。
附註14 — 承諾和意外開支
資產退休義務
該公司對與示範工廠相關的資產報廢義務的估值包括對租賃條款要求的場地修復成本的估計。
下表核對了截至列報日期的資產報廢債務的期初和期末餘額：
| | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 31 日（繼任者） | | 2023 年 3 月 31 日（前身） |
| 資產報廢義務，期初 | | $ | 2,060 | | | $ | 2,416 | |
| 產生的債務 | | — | | | — | |
| 增值費用 | | 43 | | | 59 | |
| 資產報廢義務，期末 | | $ | 2,103 | | | $ | 2,475 | |
無條件購買義務
該公司已承諾購買工業部件，用於安裝在其示範廠和第一座商用發電廠。公司根據每項承諾的交易對手規定的合同里程碑分期支付這些組成部分。根據 ASC 主題 440， 承諾，公司不確認簡明合併資產負債表中的這些承諾。
下表列出了公司截至所述期間的重大未確認的購買義務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 承諾 | | 對價類型 | | 總承諾 | 2024 年 3 月 31 日（繼任者） | | 以前的前任/後繼期限 | 剩餘承諾 |
| 資產購買承諾 | | 現金 | | $ | 26,009 | | $ | 1,372 | | | $ | 5,191 | | $ | 19,446 | |
| BHES JDA | | 現金 | | 70,000 | | 3,438 | | | 11,868 | | 54,694 | |
| BHES JDA | | 基於共享 | | 70,000 | | 3,438 | | | 11,868 | | 54,694 | |
| | 總計 | | $ | 166,009 | | $ | 8,248 | | | $ | 28,927 | | $ | 128,834 | |
BHES JDA
2022年2月3日，公司與作為股東的BHES的關聯公司簽訂了聯合開發協議（“原始JDA”）。隨後，原始JDA的交易對手於2022年6月30日和2022年12月13日修改了協議條款（“經修訂和重述的JDA”，與原始JDA合稱 “BHES JDA”）。經修訂和重述的JDA是一份合同，該合同要求BHES與公司合作投資、開發和部署NET Power Cycle。經修訂和重述的JDA賦予BHES支付現金和股權的權利，以換取與該技術開發和商業化相關的服務。業務合併後，公司在簡明的合併運營報表和綜合虧損報表中記錄了對BHES在研發領域提供的服務的衡量。2023年6月8日（繼任者）之前，公司在簡明的合併經營報表中記錄了研究與開發關聯方在BHES項下產生的費用，以及由於其持有公司所有權規模以及BHES的一名員工在公司董事會任職而產生的綜合虧損。業務合併後，BHES及其附屬公司均未在公司董事會中佔據席位，其所有權比例降至5％以下；因此，BHES在2023年6月7日之後不再有資格成為關聯方（前身）。
在業務合併之前，公司使用會員權益來補償BHES根據BHES JDA提供的服務（注12）。業務合併後，公司使用A類OPCo單位和相應數量的B類普通股來補償BHES根據BHES JDA提供的服務（注12）。
下表列出了簡明合併運營報表和綜合虧損報表中包含的與BHES JDA相關的成本：
| | | | | | | | | | | | |
| | |
| | 2024 年 3 月 31 日（繼任者） | | 2023 年 3 月 31 日（前身） |
| 現金支出 | | $ | 3,438 | | | $ | 1,554 | |
| 已發放的會員權益 | | — | | | 1,943 | |
| A 類 OPCo 單位已發行 | | 4,298 | | | — | |
| BHES JDA 獎勵股份支出 | | 610 | | | 2,688 | |
| 歸因於 BHES JDA 的研發總額 | | $ | 8,346 | | | $ | 6,185 | |
附註15 — 所得税
截至2024年3月31日（繼任者），該公司估計其年度有效税率為 8.11%，並記錄的遞延所得税優惠為 $4,038本季度。由於分配給非控股權益、州所得税和其他永久項目的金額，年度有效税率與法定聯邦所得税税率有所不同。
應收税款協議- 截至2024年3月31日（繼任者），公司記錄的負債為美元10,099與其在TRA下的預計債務有關，該債務在簡明合併資產負債表中記錄為應收税協議負債。之所以產生這一義務，是因為在2023年7月1日至2024年3月31日期間進行了符合條件的A類OPCo單位的交換。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（除非另有説明，否則以千美元計，股份和單位金額除外）
以下管理層的討論和分析（“MD&A”）提供了管理層認為與評估和理解我們的簡明合併經營業績和財務狀況相關的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述，包括本10-Q表季度報告（我們的 “季度報告”）前面部分以及我們的年度報告第一部分第1A項風險因素中所述的前瞻性陳述 10-K 表格截至2023年12月31日的財年（我們的 “年度報告”），已於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交。
以下管理層和分析應與本季度報告第1部分第1項中包含的簡明合併財務報表和相關附註以及年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
概述
我們是一家清潔能源技術公司，開發了一種獨特的發電系統（“NET Power Cycle”），該系統可以利用天然氣生產清潔、可靠和低成本的電力，同時捕獲幾乎所有的大氣排放。NET Power Cycle 旨在固有地捕獲一氧化碳2並消除 SO 等空氣污染物X，沒有X，以及顆粒。
業務合併
2022年12月13日，NET Power, LLC與RONI、RONI OPCo、買方和合並子公司簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，Merger Sub與NET Power, LLC合併併入了NET Power, LLC，LLC作為買方的全資子公司，在合併後倖存下來。2023年6月8日業務合併完成後，RONI更名為NET Power Inc.
根據業務合併協議，業務合併結束時應付給傳統淨股東的總對價包括136,073,365個已歸屬的A類OpCo單位和相應數量的B類普通股的既得股份、1,119,198份未歸屬的A類OpCo單位和1,119,198股B類普通股的未歸屬股份。收盤後，NET Power Inc.保留了其傘式合夥企業C公司或 “Up-C” 結構，根據該結構，NET Power, LLC的所有股權均由OPCo和NET Power Inc.持有。”唯一的資產是其在OPCo的股權。
OPCo被視為可變利益實體，NET Power Inc.是其主要受益人。NET Power Inc.之所以被確定為NET Power, LLC的主要受益者，是因為它是OPCo的唯一管理成員，有權控制NET Power, LLC最重要的活動，同時還擁有經濟利益，使其能夠大量參與NET Power, LLC的收益和損失。因此，出於財務報告目的，NET Power, LLC被視為 “被收購” 的公司。因此，出於會計目的，業務合併代表對企業的收購，而NET Power, LLC收購的可識別資產、承擔的負債和任何非控股權益均按收購之日的估計公允價值計量。
由於業務合併，公司的財務報表列報將NET Power, LLC區分為截至2023年6月7日（“前身期”）的 “前身”，將NET Power Inc.區分為截止日期（“繼承期”）之後的 “繼任者”。業務合併之日之後的收入和收益顯示在簡明合併運營和綜合虧損報表的後續期中。由於在繼承期採用了收購會計方法，繼承期的合併財務報表是完全逐步列報的；因此，繼承期合併財務報表無法與前一時期的合併財務報表進行比較，前一時期的合併財務報表不以同樣的全額逐步列報。
影響我們前景和未來業績的關鍵因素
由於業務合併，NET Power Inc.成為一家上市公司，在紐約證券交易所交易A類普通股和公共認股權證，因此需要僱用更多人員並實施程序和流程來滿足上市公司的監管要求和慣例。作為上市公司，我們已經承擔了並將繼續承擔額外的實質性年度支出
其他內容，董事和高級職員責任保險、董事費以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的人事成本、審計和其他專業服務費。
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括但不限於示範電廠測試和運營的成本超支、NET Power Cycle的技術問題、潛在的供應鏈問題以及比NET Power Cycle更快或更低的成本開發競爭性清潔能源技術。與關鍵設備的製造和運輸相關的供應鏈問題可能會導致我們的商業化工作延遲，這可能會影響我們的經營業績。
開始商業運營
在接下來的幾年中，該公司計劃在其示範工廠進行更多的研究和測試活動，並建造其第一座公用事業規模的工廠。NET Power開始購買並預計將在2024年為第一座公用事業規模發電廠額外購買初始長鉛材料，目標是在2027年下半年至2028年上半年之間進行初始發電。我們預計，這座300兆瓦級發電廠將是NET Power主導的財團項目，位於西德克薩斯州二疊紀盆地的Oxy託管場地。我們預計，該項目將把電力生產與二氧化碳的運輸和地下儲存完全整合在一起。我們專注於交付一個能夠促進公用事業規模客户未來採用的項目。
與完成第一座公用事業規模發電廠的建設相關的剩餘主要開發活動與我們之前為設計、建造和調試示範工廠而開展的活動類似。這些活動包括但不限於：完成選址研究，啟動所有所需的許可，進行前端工程設計（“FEED”）研究，簽訂所有必需的供應和承購合同，組織項目以吸引任何所需的第三方股權和債務融資並做出最終投資決策，啟動工程、採購和施工（“EPC”）流程，以及建造和調試設施。
運營結果的關鍵組成部分
我們是一家處於發展階段的公司，我們的歷史業績可能無法預示我們未來的業績。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們的歷史或未來經營業績相提並論。
運營結果
截至2024年3月31日的三個月（繼任者）和2023年3月31日（前身）的比較（以千計）
下表列出了我們在本報告所述期間的簡要經營業績數據：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期限已結束 | $ Change | % 變化 |
| 2024 年 3 月 31 日（繼任者） | 2023 年 3 月 31 日（前身） |
| | | | |
| 收入 | $ | — | | $ | 50 | | $ | (50) | | (100.0) | % |
| 收入成本 | — | | — | | — | | 不適用 |
| 毛利（虧損） | — | | 50 | | (50) | | |
| | | | |
| 運營費用 | | | | |
| 一般和行政 | 6,409 | | 5,673 | | 736 | | 13.0 | % |
| 銷售和營銷 | 751 | | 340 | | 411 | | 120.9 | % |
| 研究和開發 | 11,242 | | 7,566 | | 3,676 | | 48.6 | % |
| 項目開發 | 324 | | 178 | | 146 | | 82.0 | % |
| | | | |
| 折舊、攤銷和增值 | 20,057 | | 3,332 | | 16,725 | | 502.0 | % |
| 運營費用總額 | 38,783 | | 17,089 | | 21,694 | | |
| | | | |
| 營業虧損 | (38,783) | | (17,039) | | (21,744) | | |
| | | | |
| 其他收入（支出） | | | | |
| 利息收入（支出） | 7,690 | | (30) | | 7,720 | | n/m |
| 盈利股份負債和認股權證負債的變化 | (14,577) | | — | | (14,577) | | n/m |
| 其他收入（支出） | — | | 2 | | (2) | | (100.0) | % |
| 其他淨收入（支出） | (6,887) | | (28) | | (6,859) | | |
| | | | |
| 所得税前淨虧損 | (45,670) | | (17,067) | | (28,603) | | |
| 所得税優惠 | (4,038) | | — | | (4,038) | | n/m |
| 所得税後的淨虧損 | (41,632) | | (17,067) | | (24,565) | | |
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | (30,211) | | — | | (30,211) | | n/m |
| 歸屬於NET Power Inc.的淨虧損 | $ | (11,421) | | (17,067) | | $ | 5,646 | | |
___________
n/m = 沒有意義
收入
迄今為止，我們還沒有產生實質性收入。過去，我們通過與潛在的未來許可證客户簽訂各種合同來創造收入，以獲取測試結果、其他數據和可行性研究。我們還通過在示範工廠進行合成氣測試創造了收入。截至2024年3月31日的三個月，收入下降了50美元，下降了100.0％，而截至2023年3月31日的三個月收入為50美元。這兩個時期的收入並不大。
一般和行政
一般和管理費用主要包括與我們的一般和行政組織相關的人事費用，以及法律、會計和其他諮詢服務的專業費用。截至2024年3月31日的三個月，我們的一般和管理費用增加了736美元，增長了13.0％，而截至2023年3月31日的三個月為5,673美元。這一增長主要歸因於與員工人數增長相關的成本。
銷售和營銷
我們的銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷活動（包括公司的總體宣傳工作）直接相關的人員相關成本、顧問和信息技術成本。截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用增加了411美元，增長了120.9％，而截至2023年3月31日的三個月為340美元。這一增長主要歸因於與員工人數增長相關的成本。
研究和開發
我們的研發（“研發”）費用主要包括人工開支和支付給從事和測試我們技術特定方面的第三方的費用，包括在我們的示範工廠進行測試以及根據BHES JDA開展的開發活動。截至2024年3月31日的三個月，研發費用增加了3676美元，增長了48.6％，而截至2023年3月31日的三個月為7,566美元。這一增長主要是由於BHES JDA下的開發活動開始了。
項目開發
項目開發費用包括人工費用和支付給開發商業規模項目的第三方的費用。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，我們的項目開發費用增加了146美元。這一增長是由於啟動了與開發公用事業規模設施相關的活動。
折舊、攤銷和增值
我們的折舊、攤銷和增值費用主要包括示範工廠的折舊和無形資產的攤銷。截至2024年3月31日的三個月，折舊、攤銷和增值費用增加了16,725美元，增長了502.0％，而截至2023年3月31日的三個月為3,332美元。由於業務合併，我們將收購資產的價值調整為公允價值，這導致內部開發技術的無形資產和示範工廠的公允價值大幅增加。這些增長導致繼任期內的相關攤銷和折舊費用增加。
利息收入（支出）
截至2024年3月31日的三個月，我們的利息收入（支出）增加了7,720美元，而截至2023年3月31日的三個月（30美元）。由於業務合併以及將現金部署到固定收益證券和計息短期投資中，整體現金餘額增加，利息收入在2024年有所增長。2023年的利息支出歸因於與成員貸款相關的期權負債相關的貸款折扣的支出，以及將期權負債調整為公允市場價值。
盈利股份負債和認股權證負債的變化
截至2024年3月31日的三個月，Earnout股份負債和認股權證負債的變化為14,577美元，這主要是由於私募認股權證公允價值的變化。Earnout股票和認股權證是與業務合併相關的發行的；因此，在截至2023年3月31日的三個月中，沒有相應的金額。
所得税優惠
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的所得税優惠增加了4,038美元。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有所得税優惠，因為在企業合併之前，公司是作為有限責任公司組建的，因此是聯邦所得税的直通實體。
流動性和資本資源 (以千計）
我們的主要流動性來源是手頭現金和投資，這些現金和投資是短期的，流動性強。從歷史上看，我們的流動性來源還包括通過出售所有權權益籌集額外資金。未來我們可能會發行更多股權證券。我們根據為研發活動和短期業務運營（包括合同義務和其他承諾）的現金需求提供資金的能力來衡量流動性。我們當前的流動性需求主要涉及研發活動，以促進我們的持續發展
技術、一般和管理成本，以及購買與我們的第一個商業規模設施相關的長線物品的支出。
下表彙總了截至指定日期的流動性狀況：
| | | | | | | | |
| 2024 年 3 月 31 日（繼任者） | 2023 年 12 月 31 日（繼任者） |
| 現金和現金等價物 | $ | 428,595 | | $ | 536,927 | |
| 可供出售證券 | 96,983 | | — | |
| 短期投資 | 100,000 | | 100,000 | |
| 總流動性 | $ | 625,578 | | $ | 636,927 | |
截至2024年3月31日，我們的短期投資總額為10萬美元，其中包括由國內銀行機構託管的單一六個月存款證和由投資級固定收益證券組成的可供出售證券，總額為96,983美元。此外，截至2024年3月31日（繼任者）和2023年12月31日（繼任者），我們的流動負債分別為10,546美元和12,021美元。
我們認為，我們有能力管理運營成本，包括研發支出，這樣我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以為我們在提交本季度報告後的未來12個月的債務提供資金。我們認為，在我們努力實現技術商業化時，我們目前的流動性來源應足以為我們的一般公司運營費用提供資金，但是目前某些成本無法合理估計，我們可能需要額外的資金。更具體地説，我們可能需要額外的資金才能成功建造我們的第一座公用事業規模的發電廠並創造更多的 NET 發電廠機會。
現金流摘要 (以千計）
下表顯示了我們在報告期內來自經營活動、投資活動和融資活動的現金流量：
| | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | |
| 2024 年 3 月 31 日（繼任者） | 2023 年 3 月 31 日（前身） | |
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (2,663) | | $ | (5,144) | | |
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (105,669) | | $ | (615) | | |
| 融資活動提供的淨現金 | $ | — | | $ | 5,836 | | |
運營活動
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金減少了2481美元。迄今為止，我們在經營活動中使用的淨現金主要包括工資、材料和用品、設施支出以及與研發相關的專業服務，包括BHES JDA以及一般和行政活動。隨着我們繼續增加招聘和公司建設，我們預計，在我們開始從運營中產生任何實質性現金流入之前，用於運營活動的現金將大幅增加。
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金與截至2023年3月31日的三個月相比增加了105,054美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們在投資活動中使用的現金主要反映了將PIPE融資獲得的部分收益投資於投資級固定收益證券和與我們的示範工廠相關的資本支出以及我們的第一座公用事業規模工廠的長期準備項目。
融資活動
與截至2023年3月31日的三個月相比，我們在截至2024年3月31日的三個月中通過融資活動提供的現金減少了5,836美元。下降是由截至2023年3月31日的三個月期權行使的收益推動的，而截至2024年3月31日的三個月中沒有進行期權行使所得。
承諾和合同義務 (以千計）
租賃
我們向液化空氣租賃了示範工廠下約218,900平方英尺的土地，租金為每年一美元。該租約將於（i）2025年7月1日（以較早者為準）以及（ii）我們與液化空氣的氧氣供應協議終止，根據該協議，液化空氣供應氧氣供我們在示範工廠使用。氧氣供應協議的期限是永久性的，但我們或液化空氣可以在收到30天書面通知後終止。基礎租約要求拆除所有設備，並有義務將土地恢復到清理後的等級，這導致截至2024年3月31日和2023年12月31日的資產報廢義務負債分別為2,103美元和2,060美元。
截至2024年3月31日，歸因於公司租賃安排的未來最低租賃付款額約為2,482美元。
該公司在北卡羅來納州達勒姆和德克薩斯州休斯敦租賃公司辦公空間。該公司位於德克薩斯州休斯敦的公司辦公空間的租約已於2024年2月28日執行，但租約期限尚未開始。該公司還於2024年3月8日與關聯方OXY簽訂了西德克薩斯州土地租賃協議，租約的開始日期不遲於2024年12月31日。公司的土地租賃期限尚未開始。
聯合開發協議
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們已承諾通過現金和股權相結合的方式為BHES JDA產生的部分剩餘開發成本提供資金。BHES JDA的總價值為14萬美元。截至2024年3月31日，我們確認了與BHES JDA相關的約15,306美元的初始至今的現金支出和約15,306美元的初始至今基於股份的支出。基於股份的支出不包括5,000美元的股票發行已實現虧損。
資產負債表外安排
根據美國證券交易委員會規章制度的定義，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們尚未參與任何資產負債表外安排。
資本承諾
截至2024年3月31日，我們承諾購買工業機械的某些部件，用於我們的示範工廠和我們的第一座公用事業規模的工廠。最初未在資產負債表上確認的總承付款總額為26,009美元。當這些承諾按合同里程碑應付時，我們會在資產負債表上確認部分承付款。我們在本期資產負債表上確認了這些承付款中的1,372美元，在前幾個時期確認了5,191美元的承付款。
關鍵會計政策與估計
我們對關鍵會計估算的討論與年度報告中的討論沒有實質性變化。
新興成長公司會計選舉
2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“JOBS法案”）第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司（“EGC”）無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期和遵守適用於非EGC的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。我們希望成為
EGC至少要持續到2024年底，並且將受益於延長過渡期。我們打算利用延長過渡期的好處。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2024年3月31日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的財政季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司不時成為正常業務過程中產生的某些法律訴訟和索賠的當事方。儘管無法肯定地預測這些事件的結果，但管理層目前預計這些問題不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。但是，有關可能對我們產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的討論，請參閲第一部分，第1A項。我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
股權證券的未註冊銷售
2024 年 1 月 25 日，公司發行了693,941股B類普通股，OPCo發行了693,941股C股將A類單位交給BHES，以支付根據經修訂和重述的JDA在2023年第四季度發生的費用。根據《證券法》第4（a）（2）條，公司和OPCo的發行免於註冊。這些交易不涉及任何公開發行、任何承銷商、任何承保折扣或佣金，或任何一般性招標或廣告。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
任命首席會計官
2024年5月8日，48歲的凱利·羅瑟被任命為公司首席會計官。羅瑟女士於 2024 年 1 月加入本公司。在加入公司之前，羅瑟女士在2022年8月至2024年1月期間擔任Heliogen, Inc.的首席會計官，並在2023年2月至2023年7月期間擔任Heliogen, Inc.的臨時首席財務官。羅瑟女士於2019年4月至2022年8月在真力時能源管理有限責任公司（“真力時”）擔任公司財務總監。此前，羅瑟女士在2016年9月至2018年4月期間擔任獨立顧問，並於2014年5月至2016年9月在太平洋控股有限公司（紐約證券交易所代碼：PARR）擔任副總裁、首席會計官兼財務總監。羅瑟女士是德克薩斯州的高級財務主管和註冊會計師，對能源行業有廣泛的瞭解，包括髮電、中游、勘探和生產以及煉油公司。Rosser 女士擁有德克薩斯農工大學的會計學碩士學位和工商管理碩士學位。
根據第S-K條例第401項的定義，羅瑟女士與公司的任何董事或執行官都沒有家庭關係，羅瑟女士與任何其他人之間也沒有安排或諒解來任命她為高管。此外，根據第S-K條例第404（a）項，沒有任何直接或間接涉及羅瑟女士的交易需要披露。
內幕交易安排
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的董事或 “高級職員”（該術語的定義見《交易法》第16a-1（f）條）均未採用或終止了”規則 10b5-1 交易安排” 或”非規則 10b5-1 交易安排“（每個術語的定義見S-K法規第408（a）項）。
第 6 項。展品
| | | | | | | | |
| 展品編號 | 描述 | |
| 2.1+ | 截至2022年12月13日，由賴斯收購公司II、Rice Acquisition Holdings II LLC、Topo Buyer Co, LLC、Topo Merger Sub, LLC和NET Power, LLC簽訂的業務合併協議（參照公司於2022年12月14日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告附錄2.1）。 | |
| 2.2 | Topo Buyer Co, LLC和NET Power, LLC自2023年4月23日起對企業合併協議的第一修正案（參照公司於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告附錄2.1併入）。 | |
| 3.1 | NET Power Inc. 的公司註冊證書（參照公司於2023年6月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | NET Power Inc. 章程（參照公司於2023年6月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。 | |
| 10.1 | NET Power Inc. 經修訂和重述的高管遣散計劃（參照公司於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.1納入）。 | |
| 10.2 | 執行表格 RSU 撥款通知和協議 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官（首席財務官）進行認證。 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官（首席財務官）進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 0.104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | |
| 根據S-K法規第601（a）（5）項，本附件的某些附表或類似附件已被省略。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表或類似附件的副本 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 13 日 NET Power Inc.
作者： /s/ 阿卡什·帕特爾
姓名：阿卡什·帕特爾
職位：首席財務官
（首席財務官）