貸款修改協議
本貸款修改協議（本 “協議”）自2024年5月1日（“修改生效日期”）由特拉華州有限責任公司WAREHOUSE GOODS LLC（“借款人”）、本協議簽名頁上列出的擔保人（均為 “擔保人”，統稱為 “擔保人”；與借款人一起，各為 “債務人”）簽訂並相互生效），以及內華達州有限責任公司SYNERGY IMPORTS LLC（“貸款人”）。本文將債務人和貸款人統稱為 “雙方”。
演奏會
A.Lender根據截至2023年9月22日的某些貸款、擔保和質押協議（“貸款和擔保協議”），向借款人發放了最初最高本金額為6,894,381.22美元的貸款（“貸款”）（以下簡稱 “貸款”），該貸款由借款人簽署，以2023年9月22日的某些有擔保本票（經此處修訂，即 “票據”）為證，由借款人簽署，應按以下命令支付貸款人，最高本金為6,894,381.22美元。
B. 根據貸款和擔保協議的條款，貸款人向借款人全額支付了2200,000.00美元的現金承諾，修改生效日期之前的未償貸款本金餘額為5,394,381.22美元，截至2023年3月27日的票據下應付的所有利息均已支付。
C. 貸款由債務人某些資產的第一優先留置權擔保，債務人為貸款人簽訂的貸款和擔保協議等為證，該協議的擔保權益由本文附錄A中列出的UCC融資聲明（“融資聲明”）完善。
D. 貸款由截至2023年9月22日的特定擔保（“擔保”）提供擔保，該擔保由每位擔保人向貸款人簽署。
E. 經不時修訂的票據、貸款和擔保協議、融資報表、擔保以及最初證明、管理、擔保、涉及、擔保或其他與貸款有關的所有其他協議、文件或文書，在此統稱為 “貸款文件”。
F. 債務人已要求貸款人按照本協議的規定修改貸款和貸款文件，貸款人已同意進行此類修改，但須遵守此處規定的條款和條件。
G. 作為貸款修改請求的一部分，雙方同意按照本協議的規定減少貸款本金，以換取貸款人、借款人和擔保人之間在偶數日的資產購買協議（“資產購買協議”）中規定的對價。
H. 本協議中使用但未另行明確定義的大寫術語應具有貸款文件中賦予此類術語的含義。除非上下文另有要求，否則本修改協議中的提及應被視為指經本修改協議修訂或補充的文件、與本修改協議相關的所有其他文件，因此此類文件可以不時進一步修訂、修改、延長、替換或補充。
因此，現在，考慮到上述敍文以引用方式納入此處，併為了其他有益和有價值的考慮，特此確認這些敍文的收據和充分性，雙方特此商定如下：
協議
1. 確認債務。為了貸款人的具體依賴和利益，每位債務人聲明並承認，自修改生效之日起，(a) 該債務人對本協議、票據、貸款和擔保協議或任何其他貸款文件沒有任何權利、索賠、抗辯或任何形式的抵消權；(b) 除本協議另有規定外，該債務人無需向貸款人支付任何金額的款項本協議的執行和交付應適用於票據的本金餘額或從中抵消。
2. 同意修改。根據債務人在此處規定的陳述、擔保和承諾，但須滿足下文第5節中的條件，貸款人特此同意本協議自修改生效之日起生效。貸款人對本協議的同意並不意味着，也不得解釋為對根據貸款文件條款需要貸款人同意的任何後續請求或行動的同意。
3. 重申義務；減少本金。
3.1自修改生效之日起，每位債務人特此無條件確認、批准和重申貸款以及貸款和擔保協議以及經本協議修改的所有其他貸款文件下的貸款人所有義務，並同意繼續保留、遵守和遵守其中的所有契約、義務、條款和條件。自修改生效之日起，每位債務人特此確認、批准和重申貸款文件中包含的該債務人的所有陳述、擔保和承諾，但明確涉及特定日期的除外，或任何債務人或擔保人在向美國證券交易委員會提交的任何文件中規定的除外。
3.2作為本協議中規定的對價的一部分以及資產購買協議的規定，特此將貸款的最高本金額降至2200,000.00美元，相當於1,321,010.73美元的預付款，441,489.27美元的延期款項，以及Eyce LLC所欠和應付的437,500.00美元的遞延款項；但是，減少的本金應為增加到2,451,229.74美元，這意味着應付給貸款人的商定成本和支出增加了153,687.50美元（“交易費用”）和97美元，542.24 應付給貸款人的利息（“利息支出”）。
4. 修改貸款和貸款文件。在滿足本協議第 5 節規定的所有條件的前提下，自修改生效之日起，貸款文件將按以下方式修改和修改：
4.1貸款和擔保協議的修改：
(a) 特此修訂《貸款和擔保協議》第1 (b) 節中 “貸款” 的定義，並全文重述如下：
“貸款” 是指貸款人根據本協議向借款人發放的最高本金額為2,451,229.74美元的貸款。
(b) 特此修訂《貸款和擔保協議》第1 (b) 節中 “票據” 的定義，並全文重述如下：
“票據” 是指借款人於2024年5月1日向貸款人簽發的經修訂和重述的有擔保本票。
(c) 特此修訂《貸款和擔保協議》第 2 節，增加了以下第 2 (e) 和 (f) 節：
(e) 強制性還款——知識產權交易或重大交易。貸款的未償本金或其相應部分應受附註中規定的強制性還款活動的約束，包括但不限於以下內容：(i) 僅涉及任何特定知識產權的銷售、許可或類似交易（“知識產權交易”），其中交易產生的淨收益的75％應用於貸款的未償本金；（ii）任何融資、業務的完成組合或類似交易（“重大交易”），其中 20%結算後的淨收益應計入貸款的未償本金，貸款淨收益的1％應每週支付給貸款人，並首先計入應計和未付利息或未償貸款的未償本金；以及（iii）根據第 (i) 或 (ii) 款進行任何付款後，將貸款的未償本金減少至200,000.00美元以下，其餘未償本金貸款應立即到期並全額償還。就本協議而言，“淨收益” 是指知識產權交易或重大交易的總收益減去從此類收益中扣留的交易費用。
(f) 強制性還款——利息支出和交易費用。除上文 (e) 小節規定的強制性還款外，如果發生任何知識產權交易或任何重大交易，其淨收益應按以下順序支付並用於支付交易費用、欠DID和Tai Young的總金額約為270,000.00美元的未付款項（“供應商費用”）以及利息支出：
(i) 對於不超過1,000,000.00美元的總淨收益，應按上述規定支付和使用該淨收益總額的百分之七（7％）；
(ii) 對於超過1,000,000美元且不超過2,000,000.00美元的淨收益總額，應按上述規定支付和使用該淨收益總額的百分之二（12％）；以及
(iii) 對於超過2,000,000.00美元的總淨收益，在全額支付此類利息支出、供應商費用和此類交易費用之前，應按上述方式支付和使用該總淨收益的百分之二十二（22％）。
(d) 特此修訂《貸款和擔保協議》第 5 節，在第 5 節末尾添加以下段落：
如果任何債務人完成融資、業務合併或類似交易，總收益為3,000,000.00美元，並且在滿足第2（f）條規定的強制性還款的前提下，貸款人應真誠地同意將其在所有存貨中的第一優先擔保權益置於次要地位（與達芬奇和艾斯品牌相關的庫存品除外）；但是，貸款人應保留其在所有庫存中的第一優先擔保權益剩餘抵押品。
(e) 特此修訂《貸款和擔保協議》第6 (f) 節，並全文重述如下：
(f) 協議。債務人不是任何協議或文書的當事方，也不是受任何可以合理預期會產生重大不利影響的限制的約束。除非向貸款人另行披露，否則任何債務人在履行、遵守或履行其作為當事方或受其約束的任何協議或文書中包含的任何義務、契約或條件時，在任何重大方面均不存在持續違約。除了（i）在正常業務過程中產生的任何義務，（ii）貸款文件下的義務和（iii）借款人財務報表中列出的任何債務，（ii）貸款文件規定的義務以及（iii）借款人財務報表中列出的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，債務人沒有實質性的財務義務。
(f) 特此對《貸款和擔保協議》第8節進行修訂，在第8節末尾增加了以下段落：
(q) 必填報告。作為本金或利息或任何其他到期金額支付的一部分（任何導致全額償還貸款的款項除外），債務人應在付款之日前十（10）個日曆日提供以下報告：（i）庫存報告；以及（ii）包含此類物品出售價格的已售物品數量報告（統稱為 “所需報告”）。
(r) 知識產權交易或重大交易通知。除資產購買協議中另有規定外，在簽訂任何知識產權交易或重大交易協議之前，債務人應
在上述知識產權交易或重大交易完成前至少五（5）個工作日提供書面通知，包括由此產生的擬議還款金額及其重要條款摘要，足以讓貸款人對上述知識產權交易或重大交易提供知情同意，並解除與之相關的第一優先留置權，前提是不得無理拒絕此類同意和釋放。
(g) 特此對貸款和擔保協議第12（a）條進行修訂和重述，將以下第12（a）（vii）—（viii）-（viii）-（viii）條分別作為違約事件：
(vii) 未能完成融資。債務人未能在2024年7月15日之前完成一項或多項知識產權交易或重大交易，總淨收益為3,000,000.00美元。
(viii) 違反陳述和擔保——資產購買協議。債務人在資產購買協議或與之相關的任何其他文件中向貸款人作出的任何實質性陳述或擔保在作出此類陳述或擔保之日起在任何重大方面均不正確。
4.2 對本説明的修改。特此對本説明進行修訂和重述，如本文件所附附錄B所示。
5. 生效的先決條件。除本協議或資產購買協議中規定的任何其他條件外，本協議僅在滿足以下條件時生效：
(a) 債務人應自2024年4月30日或更晚的日期向貸款人提供更新的庫存信息。
(b) 貸款人最近在修改生效日期之前下令和收到的留置權和訴訟搜索將產生與2023年9月進行的與執行貸款和擔保協議有關的留置權和訴訟搜索基本相似的結果，但貸款人在債務人資產中的擔保權益除外，該擔保權益由貸款和擔保協議設立，並通過提交融資報表予以完善，(i) Stor提交的某些UCC1融資聲明除外 1 月 3 日，Z & Bickel America, Inc.2024年，以及（ii）Verst Group Logistics, Inc.於2023年9月28日發佈的倉庫留置權和付款要求通知，內容涉及債務人先前應付給它的469,092.77美元對其持有的某些庫存的留置權。
(c) 債務人應簽署本協議以及貸款人為實現本協議目的而合理要求的其他文件和文書，並將其交付給貸款人。
6. 修改的效果；無創新。貸款文件按照本協議的規定進行修訂和修改。在本文未明確修改的範圍內，貸款文件的所有其他條款均應完全有效，債務人特此明確同意受其約束。經本協議修改，貸款文件的條款和條件以及由此證明的債務現在和將來都完全有效，本協議不構成更新。
除其他外，所有這些債務應繼續由貸款和擔保協議（此處可能不時修改或修訂該協議）作為擔保。
7. 陳述和保證 — 義務人。
(a) 特此以引用方式納入《貸款和擔保協議》或根據本協議交付的任何附表、證書或其他文件中規定的債務人的陳述和保證，自修改生效之日起，在所有重大方面均應真實正確，除非任何債務人或擔保人在向美國證券交易委員會提交的任何文件中提及 “本” 協議和其他 “貸款文件” 應包括以下內容協議、經修訂和重述的有擔保本票以及與之相關的所有其他協議、文件或文書。
(b) 每位債務人向貸款人陳述並保證：(a) 該債務人是根據成立司法管轄區的法律組建和存在的實體，信譽良好，該債務人擁有在未經任何其他方加入或同意的情況下訂立此處包含的協議的全部權力和權力；(b) 代表該債務人簽署本協議及與本協議相關的所有其他文件的個人擁有對該債務人具有約束力的全部權力；以及 (c) 本協議和其他協議的執行、交付和履行與本協議相關的文件不會違反或構成該債務人作為當事方或該債務人或其任何財產受約束的任何抵押貸款、信託契約、貸款協議、契約或其他協議下的違約。
8. 解除、和解、妥協和豁免其他索賠。考慮到本文規定的貸款文件的修改，各方代表其各自的現任和前任母公司、子公司、關聯公司、高級職員、董事、股東、成員、繼任人和受讓人（統稱為 “發行人”）特此釋放、放棄和永久解除對方及其各自現任和前任、直接和間接的母公司、子公司、關聯公司、員工、高級職員、董事、股東和成員、代理人、代表、允許的繼承人和允許的受讓人（所有訴訟、訴訟原因、訴訟、損失、責任、權利、債務、債務、款項、賬目、清算、債務、成本、支出、留置權、債券、票據、特產、契約、合同、爭議、協議、承諾、差異、侵入、損害賠償、判決、範圍、處決、索賠和各種要求的統稱，以及法律、海事或衡平法（統稱為 “索賠”）中的任何性質，無論是現在已知還是未知、可預見的還是不可預見的、成熟的還是未成熟的、可疑的還是未被懷疑的，從一開始到貸款文件引起或與貸款文件相關的修改生效日期，任何此類發行人曾經、現在擁有或以後可以、基於任何事情、原因或任何事情、原因或任何事情，對任何此類獲釋者採取或可能的措施。儘管本第二修正案中有任何相反的規定，但本節中提出的索賠不適用於一方構成欺詐或故意不當行為的任何作為或不作為，也不適用於本貸款修改協議、購買協議或與之簽訂和交付的任何其他文件所保留、由該協議產生或以其他方式產生的任何權利和義務。
9. 綁定效果。本協議對雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、獲準的受讓人和代表具有約束力。
10. 批准。債務人特此批准並確認其作為當事方的所有貸款文件以及其中訂立和商定幷包含的、經本協議修改的所有相應協議、義務、承諾和豁免，所有這些協議均將保持完全效力和效力。
11.沒有留置權減值；不滿意。除非本協議另有明確規定，否則本協議中規定的任何內容均不影響貸款和擔保協議或任何其他貸款文件的留置權的優先權或範圍，除非此處明確規定，否則不得免除或更改現在或在修改生效日期之後可能根據貸款文件承擔主要或次要責任的任何一方的責任。除本協議中規定的本金減免條款外，本協議不構成、也不應被視為或解釋為構成新債務的產生，或貸款文件所擔保的債務的清償、清償或消滅。
12. 法律/地點的選擇。本協議應根據貸款文件中規定的法律和地點進行解釋、管轄和選定。
13. 可分割性。如果本協議的任何條款被確定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全可分割，其餘條款應保持完全的效力和效力，並應在不使非法、無效或不可執行的條款生效的情況下進行解釋。
14.本協議的修改。除非雙方以書面形式簽署本協議，否則對本協議的任何更改或修改均無效。
15. 完整協議。本協議、資產購買協議以及與之相關的其他協議、文件或文書代表雙方就本協議標的達成的完整協議，本協議雙方之間就本協議或其中未列出的標的沒有任何口頭或書面陳述、契約、擔保、協議或條件。
16. 標題。本協議各節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。
17. 同行。本協議可在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均為原件，但所有對應方均構成同一份文書。在證明本協議時，沒有必要出示或説明多個此類對應方。通過傳真或其他電子手段交付已執行的本協議對應方應作為原件生效。
18. 沒有信託關係。每個債務人同意，貸款人對該債務人沒有信託或類似的義務，並且他們的關係嚴格是債權人和債務人的關係。本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容均不得被視為或解釋為在貸款人與債務人之間建立合夥企業、合資企業或其他關聯。貸款人不以任何方式對債務人因抵押品或其他貸款而承擔的債務、損失、義務或義務承擔任何責任或義務。
19. 精華時刻。就本協議及其所有條款而言，時間至關重要。
20.至高無上條款。特此同意，經本協議修正、修改和補充的票據、貸款和擔保協議以及其他貸款文件的條款和條件將繼續完全有效，並對債務人具有約束力。我們理解並同意，如果票據、貸款和擔保協議或任何其他貸款文件（本協議除外）中的條款、條件、權利或補救措施與本協議條款之間存在任何衝突或遺漏的條款或差異，則應以本協議為準，並在任何情況下均以本協議為準。根據其他貸款文件，本協議條款和條件下的違約行為構成違約事件。
21. 進一步保證。債務人應與貸款人合作，並應執行和交付所有此類其他文件和文書，或促成執行和交付，並應採取貸款人可能不時合理要求的所有其他行動，以完成和滿足本協議的規定和宗旨，包括貸款人可能合理要求的確認和/或糾正工具。
22. 諮詢法律顧問。債務人承認，債務人 (a) 在簽訂本協議之前已與其選擇的獨立法律顧問進行過磋商或有機會與其進行磋商，(b) 已全面審查本協議，(c) 瞭解本協議的效力，(e) 在沒有脅迫或脅迫的情況下自由簽訂本協議；(f) 未從貸款人或貸款人的法律顧問那裏獲得任何法律或税務建議關於《協議》的效力。
[頁面的其餘部分故意留空]
自修改生效之日起，雙方簽署了本貸款修改協議，以昭信守。
借款人：
倉庫商品有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
來自：
姓名：克雷格·斯奈德
職務：首席執行官
擔保人：
格林蘭控股有限公司，
特拉華州的一家公司
來自：
姓名：克雷格·斯奈德
職務：首席執行官
格林蘭控股有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
來自：
姓名：克雷格·斯奈德
職務：首席執行官
GREENLANE HOLDINGS 歐盟有限公司，
一家根據荷蘭法律組建的公司
來自：
姓名：克雷格·斯奈德
職務：首席執行官
HSCM 有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
來自：
姓名：克雷格·斯奈德
職務：首席執行官
HS 產品有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
來自：
姓名：克雷格·斯奈德
職務：首席執行官
GS 配送有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
來自：
姓名：克雷格·斯奈德
職務：首席執行官
環球太平洋控股有限公司，
特拉華州一家有限責任公司
來自：
姓名：克雷格·斯奈德
職務：首席執行官
VAPE 世界分銷有限公司，
根據加拿大法律組建的公司
來自：
姓名：克雷格·斯奈德
職務：首席執行官
南大西洋控股有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
來自：
姓名：克雷格·斯奈德
職務：首席執行官
合併子公司 GOTHAM 2, LLC
特拉華州一家有限責任公司
來自：
姓名：克雷格·斯奈德
職務：首席執行官
貸款人：
協同進口有限責任公司，
內華達州的一家有限責任公司
來自：
姓名：科特尼·史密斯
標題：經理
附錄 A
融資報表
1.UCC向特拉華州國務院提交的融資聲明，UCC初始申報編號為2023 6463052，將Warehouse Goods LLC列為債務人，將Synergy Imports LLC列為擔保方。
2.UCC向特拉華州國務院提交的融資聲明，UCC初始申報編號為2023 6463029，將格林蘭控股公司列為債務人，將Synergy Imports LLC列為擔保方。
3.UCC向特拉華州國務院提交的融資聲明，UCC初始申報編號為2023 6462872，將格林蘭控股有限責任公司列為債務人，將Synergy Imports LLC列為擔保方。
4.UCC向特拉華州國務院提交的融資聲明，UCC初始申報編號為2023 6462732，將HSCM LLC列為債務人，將Synergy Imports LLC列為擔保方。
5.UCC向特拉華州國務院提交的融資聲明，UCC初始申報編號為2023 6462161，將HS Products LLC列為債務人，將Synergy Imports LLC列為擔保方。
6.UCC向特拉華州國務院提交的融資聲明，UCC初始申報編號為2023 6462534，將GS配送有限責任公司列為債務人，將Synergy Imports LLC列為擔保方。
7.UCC向特拉華州國務院提交的融資聲明，UCC初始申報編號為2023 6462955，將環球太平洋控股有限責任公司列為債務人，將Synergy Imports LLC列為擔保方。
8.UCC向華盛頓特區契約記錄機構提交的融資聲明，文件編號為2023082405，將Vape World Distribution Ltd.列為債務人，將Synergy Imports LLC列為擔保方。
9.UCC向華盛頓特區契約記錄機構提交的融資聲明，文件編號為2023082404，將格林蘭控股歐盟有限責任公司列為債務人，Synergy Imports LLC為擔保方。
10.UCC向特拉華州國務院提交的融資聲明，UCC初始申報編號為2023 6462294，將南大西洋控股有限責任公司列為債務人，將Synergy Imports LLC列為擔保方。
11.UCC向特拉華州國務院提交的融資聲明，UCC初始文件編號為2023 6462393，將Merger Sub Gotham 2, LLC列為債務人，將Synergy Imports LLC列為擔保方。
附錄 B
經修訂和重述的有擔保本票
（見附件。）