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本資產購買協議（以下簡稱 “協議”）自2024年5月1日起生效，由特拉華州的一家公司格林蘭控股有限公司（“Greenlane”）、特拉華州有限責任公司Warehouse Goods LLC（“倉庫”，有時還與 “賣方” Greenlane一起生效）、內華達州有限責任公司Synergy Imports LLC（“買方”）。賣方和買方在此統稱為 “雙方”，分別稱為 “一方”。

鑑於，根據截至2021年3月2日的某些資產購買協議，經2022年4月7日對資產購買協議的某些修正案（合稱 “Eyce協議”）修訂，賣方先前從科羅拉多州有限責任公司Eyce LLC（“Eyce”）購買了某些資產和財產；

鑑於作為本協議偶數日期的某些貸款修改協議（“修改協議”）的一部分，根據本協議中規定的條款和條件，買方希望從賣方收購本協議中概述的特定資產和財產（“資產收購”），賣方希望向買方出售本協議中概述的特定資產和財產；以及

任何特定人員的 “關聯公司” 是指控制、控制或與該特定人員共同控制的任何其他人，其中 “控制” 是指通過投票證券的所有權或其他方式，直接或間接擁有指導某人管理和政策的權力。

“機密信息” 是指賣方或買方的所有非公開、機密和/或專有信息，無論是否標記、指定或以其他方式標識為 “機密”，包括任何與買方購買並由賣方根據適用的審計或內部記錄保存政策和程序保留的所購資產特別相關的非公開、機密和/或專有信息。“機密信息” 一詞不包括以下信息：(i) 除賣方或買方的披露外，已經或將向公眾公開的信息（視情況而定）；(ii) 在非機密的基礎上從賣方或買方以外的來源向賣方或買方公開的信息，前提是此類來源不受與賣方簽訂的保密協議或其他合同、法律或信託基金的約束視情況而定，對賣方或買方的保密義務；或 (iii) 是為遵守法院、法院命令、政府、行政或監管機構或程序、法律、規則、規章、傳票、證詞、詢問、出示請求、司法程序、政府或監管機構要求或其他類似程序而必須披露的信息，披露方應在適用法律或強制披露的範圍內事先通知其他各方進行此類披露和披露的必要性一方採取商業上合理和合法的行動對此類披露進行保密處理，並在可能的情況下儘量減少此類披露的範圍。

“合同” 是指任何合同、許可、分許可、特許經營、許可證、抵押貸款、採購訂單、契約、貸款協議、票據、租賃、轉租、協議、義務、承諾、諒解、文書或其他協議或安排或任何簽訂上述任何內容的承諾（無論是書面還是口頭）。

“版權” 指 (i) 根據美國、任何其他國家或其任何政治分支機構的法律產生的所有版權，以及基本的著作權作品（包括標題），無論是註冊還是未註冊，無論是已出版還是未出版，包括所有計算機程序、計算機數據庫、數據彙編和收集、計算機程序流程圖、源代碼、目標代碼和所有體現或包含上述內容的有形財產，以及 (ii) 所有內容註冊及其記錄，以及所有申請與之相關的信息，包括但不限於美國版權局的所有註冊、錄音和申請，以及獲得任何續訂的權利。

“政府機構” 指任何美國或非美國聯邦、國家、超國家、州、省、地方或類似政府、政府、監管或行政當局、分支機構、機構或委員會或任何法院、法庭、仲裁或司法機構（包括任何大陪審團）。

“知情” 一詞或具有類似含義的短語中使用的 “知識” 是指（i）（A）對買方、查爾斯·霍赫和科特尼·史密斯的實際瞭解或認識；（B）對賣方克雷格·斯奈德和拉娜·裏夫的實際知識或認識，以及（ii）此類人員在履行其行為時有理由發現或意識到的知識或意識她在正常業務過程中的職責。

“負債” 是指任何種類或性質的任何負債、債務、虧損、税款、罰款、索賠、訴訟原因或其他損失、費用、成本或支出，無論是否主張、絕對或有的、已知或未知、應計或未計的、已清算的還是未清的、已清算的還是未清的，以及到期還是即將到期的，無論何時申報。

“留置權” 是指任何抵押貸款、質押、擔保權益、知識產權獨家許可、抵押權、索賠、税收留置權或任何形式的押記（包括任何有條件的銷售或其他所有權保留協議或其性質的租賃）或任何提交上述任何協議的協議、對賣方或其任何關聯公司追索權的應收款的銷售，以及根據《統一商法》或任何以債務人身份提交融資聲明的任何申請或協議類似的法規。

“專利” 指 (i) 美國、任何其他國家或其任何政治分支機構的所有專利信函、其所有補發和延期，(ii) 美國或任何其他國家的所有專利書申請及其所有分部、延續和延續，以及 (iii) 獲得上述內容的任何補發或延期的所有權利。

“專有權利” 是指與知識產權（註冊或未註冊）有關的所有權利、優先權和特權，無論這些權利是根據美國、跨國或外國法律還是其他法律產生的：(i) 附表2.1 (a) (i) 中列出的版權、專利和商標，包括上述任何內容的所有註冊、申請和續訂；(ii) 列出的域名、社交媒體賬户、網站和用户名附表2.1 (a) (i)；(iii) 與上述任何內容有關的商業祕密和機密信息；(iv) 發明（不論是否可申請專利，是否僅限於實踐）、發現、改進、技術、創意、配方、板塊、成分、專有技術、製造和生產過程與技術、研發信息，

與上述任何內容相關的規格、計劃、提案、技術數據和其他信息（前提是這些信息與 Groove、Higher Standards、K Haring 和 Marley Natural 產品系列無關）；(v) 設計、圖紙、草圖、藍圖、照片、圖像、視頻、電影、模型、圖表、地圖、營銷材料、小冊子以及與上述任何內容相關的所有其他物理或電子錶述；以及 (vi) 上述內容的所有副本和有形實施例（以任何形式或媒介）。

“子公司” 是指任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體，其中 (i) 如果是公司，則有權在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的大多數當時由該人或該人的一家或多家其他子公司直接或間接擁有或控制兩者的組合，或 (ii) 如果是合夥企業、有限責任公司，協會或其他商業實體，合夥企業的大多數或其他類似所有權權益當時由任何人或該人的一個或多個子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，一個或多個個人應被視為擁有合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的多數股權，前提是該人被分配合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的多數股權，或者應成為或控制該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的董事總經理或普通合夥人。

“税收” 或 “税收” 是指任何聯邦、州、地方或國外收入、總收入、資本收益、特許經營、替代或附加最低限額、估計、銷售、使用、商品和服務、轉讓、登記、增值、消費税、自然資源、遣散費、郵票、職業、保費、意外利潤、環境、海關、關税、不動產、個人財產、資本存量、社會保障、失業、就業、殘疾、工資、執照、員工或其他任何種類的預扣税、繳款税或其他税款，包括任何利息，與上述有關的罰款或增收税款或額外金額。

“納税申報表” 是指與任何一方税收的確定、評估或徵收或管理與任何税收有關的任何法律、法規或行政要求而提交或要求提交的申報表、申報表、報告、退款索賠、信息申報表或其他文件（包括任何相關或補充的附表、報表或信息）。

“商標” 指 (i) 所有商標、商品名稱、公司名稱、公司名稱、虛構的企業名稱、貿易風格、服務標誌、標識、互聯網域名和其他來源或業務標識符，以及與之有關的、現在存在或將來採用或獲得的所有商譽，(ii) 所有註冊和記錄，以及與之相關的所有申請，無論是在美國專利商標局還是在任何類似的辦公室或美國機構、其任何州或任何其他國家或任何政治機構對其進行細分或其他方式，以及獲得所有延期的權利，以及（iii）與之相關的所有普通法權利。

“交易文件” 指（i）本協議及其所有附表、附件和附件，（ii）修改文件，（iii）銷售清單/轉讓協議，（iv）專利轉讓，（v）商標轉讓，（vii）委託書，（vii）Eyce協議修正案；（viii）《達芬奇協議修正案》；以及（ix）所有其他已執行和交付的相關文件。

(a) 購買的資產。根據本協議中包含的條款和條件，買方應在截止日期向賣方購買，賣方應在不附帶所有留置權的情況下向買方出售、轉讓、轉讓和交付以下資產（統稱為 “所購資產”）中所有種類和性質的所有權利、所有權和利益：

(b) 排除在外的資產。雙方同意，賣方與所購資產無關的資產和財產不包括在資產收購中，只有本協議中列出的資產和財產才包含在購買的資產中。雙方進一步同意，與Mike's Worldwide LLC dba Mike's Worldwide Inc. 相關的任何權利或義務均不應成為資產收購的一部分，應按照 Warehouse and Eyce（“MWI 事項”）的約定進行管理。雙方進一步同意，在附表2.1 (a) (i) 中確定為未申請、已放棄、過期或被拒絕的專利和商標僅在賣方擁有或主張對此類專利和商標的任何權利、所有權和利益的範圍內由賣方出售、運輸、轉讓和轉讓給買方，買方承認並同意，儘管任何交易協議有相反的規定，賣方均不作任何擔保或陳述與此類專利的權利、所有權和利益有關的問題和商標。

(b) 賣方對2023年9月22日某些有擔保本票的修訂和重述，有利於買方，包括將該期票下應付的最高本金額從6,894,381.22美元減少至2,200,000.00美元（“經修訂和重述的有擔保本票”），其中上述經修訂和重述的有擔保本票的減少本金應為增加到包括第 6.5 節中規定的商定交易費用以及應付給買方的應計和未付利息在本協議發佈之日之前的有擔保本票；

(c) 修訂艾斯協議，以反映：（i）融資付款的剩餘未付餘額437,500.00美元，將作為經修訂和重述的有擔保本票本金的一部分；（ii）履行Eyce協議各方的所有義務，但須遵守某些限制；（iii）協議各方相互解除與之直接相關的任何和所有事項 Eyce 協議，包括任何和所有涉及 Bruce Hoch 的就業、諮詢或其他個人事務查爾斯·霍赫（Charles Hoch），此類相互發布不得解除雙方的任何保密義務或本協議、其他交易文件、貸款文件（經貸款修改協議修改）或隨之交付的任何其他文件（“Eyce協議修正案”）下的任何其他義務。

(d) 修訂《達芬奇協議》，以反映：(i) 從一開始就取消根據達芬奇協議向達芬奇及其關聯公司發行或可發行的任何普通股（定義見達芬奇協議），包括書面確認該協議（“股份註銷”），(ii) 取消任何按產品發佈金額（定義見達芬奇協議）從根據達芬奇協議應付給達芬奇的對價中，(iii) 欠達芬奇的剩餘未付金額437,500.00美元將作為達芬奇協議的一部分支付經修訂和重述的有擔保本票的本金；（iv）履行Eyce協議各方的所有義務，但須遵守該協議的某些限制；以及（v）協議各方相互公佈與達芬奇協議直接相關的任何和所有事項，包括涉及Cortney Smith和Shauntel Ludwig的任何和所有就業、諮詢或其他個人事務，此類相互釋放不得解除雙方的任何保密性義務或本協議下的任何義務，其他交易文件、貸款文件（經貸款修改協議修改）或隨之交付的任何其他文件（“達芬奇協議修正案”）。

2.3有限的負債承擔；排除的負債。根據本協議中規定的條件，自截止日期起及之後，除非在截止日期之前的任何時候另有説明或列出與所購資產的所有權、運營或狀況有關的任何其他責任，否則買方將不承擔或以任何方式承擔賣方的任何責任或任何其他責任，除非下文特別規定。自截止日期起及之後，買方將承擔並同意僅在到期時支付、辯護、解除和履行賣方雙方的以下特定責任（“承擔的責任”）：

(b) 賣方在假定合同下的所有責任僅限於 (i) 不因賣方的作為或不作為、任何交易、事件或條件或任何違法行為、任何僅與Eyce相關的假定合同的違法行為、違反擔保、侵權行為或侵權行為或僅與達芬奇相關的任何假定合同的達芬奇所有權期限或 (ii) 在此之後產生的所有其他假定合同的截止日期，包括任何指控、投訴、訴訟、訴訟、訴訟、程序，與第 (i) 和 (ii) 款有關的聽訊、調查、索賠或要求。

無論此處是否披露了此類責任，還是在本協議的任何時間表中披露了此類責任，買方均不承擔或承擔除承擔責任以外的任何賣方責任（所有此類負債，不包括承擔責任，即 “排除責任”）。

(xii) 執行和交付其他銷售、轉讓、轉讓、轉讓和交付文書、租賃擔保轉讓、轉讓以及向買方轉讓所購資產的商品和有價所有權（不含所有留置權）所必需或理想的所有其他運輸文書，但前述所有內容在形式和實質上都應使買方及其律師合理滿意。

2.5過渡和收盤後的確認和承諾。作為資產收購的一部分，雙方承認並同意，雙方應盡其商業上合理的努力轉讓所購資產的所有權並過渡信息和服務，如附表所示，此類過渡工作應包括但不限於以下內容：

(a) 賣方在收盤後立即將附表2.1 (a) (i) 中列出的域名、社交媒體賬户、網站和用户名的註冊所有者信息轉讓給買方，買方應在五 (5) 個工作日內提交與上述轉讓相關的通知、請求、申請或其他提交材料

(b) 交易結束後立即用銀行賬户信息取代買方賬户信息，以取代附表2.1 (a) (i) 中列出的域名、社交媒體賬户、網站和用户名，其中與上述轉讓相關的通知、請求、申請或其他提交材料應在截止日期（或買方未能建立必要的商户賬户或其他註冊機構的額外時限）後五 (5) 個工作日內提交）；前提是此類替換應不遲於完成截止日期後六十 (60) 天；

(c) 賣方在收盤後立即轉讓買方收購的任何和所有產品的全部產品信息，其中與上述轉讓相關的通知、請求、申請或其他提交材料應在截止日期（或買方未能建立必要的商户賬户或其他註冊的額外時限）後的五 (5) 個工作日內提交，包括但不限於：(i) 所有 GS1 如附表 2.1 (a) 所示，買方購買的任何和所有產品的前綴) (iv)；(ii)，買家購買的任何和所有產品，包括亞馬遜品牌註冊和透明計劃中包含的產品；以及 (iii) Shopify 和附表 2.1 (a) (i) 中列出的其他網站；前提是此類轉讓應在截止日期後的六十 (60) 天內完成；

(f) 賣方在收盤後立即通過Dropbox、SharePoint或其他文件傳輸平臺向買方轉讓，但不得遲於截止日期後的五 (5) 個工作日：(i) 任何專有權利或其他購買資產；(ii) 與專有權利或其他購買資產相關的任何電子記錄、文件或信息的副本；以及 (iii) 雙方商定的任何其他信息；前提是此類轉讓必須完成不遲於截止日期後的三十 (30) 天

(k) 雙方同意，在截止日期之後，雙方不得以任何方式採取任何旨在或可能合理預期會導致客户、供應商、供應商、供應商、服務提供商、員工、出租人、許可人和其他業務關係不願與賣方維持業務關係（就買方而言）或與買方（就賣方而言）建立業務關係的行動；

(l) 確認並同意各方與相同的製造商、供應商和分銷商合作，向相同的客户銷售產品，參加相同的行業會議、會議和活動，並以其他方式在同一行業內開展業務，基於上述情況，各方同意彼此之間本着誠意行事，並允許自由開展業務；以及

(m) 賣方確認並同意從一開始就取消根據達芬奇協議向達芬奇及其關聯公司發行或發行的任何普通股（定義見達芬奇協議），包括賣方全權負責就上述取消事宜與過户代理人和其他各方進行溝通或指示，賣方應採取商業上合理的努力在十五 (15) 之內以書面形式確認上述取消) 截止日期後的天數以及買家確認的地方並同意執行與之合理相關的任何協議、文書或其他文件。

(n) 分配。在截止日期後的三十（30）天內，賣方應向買方交付自截止日期起的購買價格分配額以及任何其他被視為税收額外對價的金額（“分配”）。在收到分配後的十 (10) 天內，買方應向賣方提交一份書面聲明，説明其對分配（“分配異議通知”）中規定的分配的具體異議（如果有）。如果買方在這段時間內沒有提出任何異議，分配將成為最終分配並對所有各方具有約束力。如果買方及時發出分配異議通知，則雙方應在分配異議通知交付後的十五 (15) 天內通過真誠談判解決此類異議。

2.6不可轉讓合同。賣方應盡商業上合理的努力獲得所有必要的同意和批准，以便向買方轉讓所購買資產中包含並特別列出的任何假定合同。如果未經假定合同任何其他方的同意，不允許或不允許賣方根據本協議向買方轉讓任何假定合同，則本協議應

如果未給予此類同意，或者此類轉讓將構成對任何此類合同的違反或導致合同利益的損失，則不被視為構成任何此類合同的轉讓，買方不應承擔任何責任。如果未獲得任何此類同意，或者無論是否同意均不允許此類轉讓，則在成交後，賣方應繼續配合買方努力獲得此類同意，並應與買方合作建立旨在向買方提供假定合同下的權利和利益（前提是義務）的安排，費用由賣方承擔。

2.7無繼承責任。雙方承認並同意，雙方的意圖是：(a) 買方不應被視為任何賣方的繼承者，也不得被視為任何賣方雙方的延續或實質性延續；(b) 買方對任何賣方在開展業務方面的任何行為或不作為概不承擔任何責任或承擔任何責任。雙方由單獨的律師代理，並根據正常談判簽訂了本協議和其他交易文件。

3.1 組織和權力。Warehouse是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。Greenlane是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。本協議所設想的交易（包括資產收購）沒有進行任何財產轉讓，也沒有承擔任何義務，賣方對本協議所設想的交易（包括資產收購）的對價分配也不是為了阻礙、拖延或欺騙賣方或其任何子公司的現有或未來債權人。

3.2交易授權。賣方雙方有充分的權力和權力執行和交付他們所簽署的交易文件，並完成本協議及由此設想的交易。無需賣方進行其他公司或有限責任公司訴訟或其股東或成員的批准（如適用），即可批准和授權執行和交付本協議或賣方作為當事方參與的其他交易文件，也無需完成本協議及由此設想的交易。本協議和賣方作為當事方的所有其他交易文件已由賣方正式簽署和交付，構成賣方雙方的有效和具有約束力的協議，可根據賣方條款對賣方強制執行。

3.3 無違規行為；無衝突。賣方執行、交付和履行本協議和其他交易文件以及本協議及由此設想的交易（包括資產收購）的完成，不會（a）與任何條款、條件或條款相沖突或導致違反，（b）構成違約，（c）導致違約，（d）賦予任何第三方修改、終止或加速任何條款的權利（e）項下的債務導致對所購資產產生任何留置權，或（f）除外根據適用的證券法，根據賣方組成文件或對所購資產具有約束力或影響的合同，或任何賣方當事方或任何已購資產受其約束的任何法律、法規、規則或規章或任何判決的規定，要求任何法院、行政或其他政府機構採取任何授權、同意、批准、豁免或其他行動，或向其提交通知或聲明，賣方受其約束的命令或法令。

3.4政府權限和許可。除披露附表附表3.4規定的情況外，賣方無需向任何政府機構提交與其執行或交付本協議和賣方作為當事方簽署的其他交易文件或完成本協議或由此設想的交易有關的任何通知、報告或其他文件。賣方在執行、交付和履行本協議及賣方參與的其他交易文件或本協議或由此設想的交易時，無需獲得任何政府機構或任何其他方或個人的同意、批准或授權。

3.5所購資產的所有權；資產的充足性。賣方對購買資產中包含的所有個人財產和資產以及所有無形的個人財產和資產（根據許可證持有的專有權利除外）擁有有效的所有權，不含所有留置權，但尚未到期和應付的當期税款的留置權和有利於買方的留置權除外。除披露附表附表3.5中披露的內容外，在收盤時，賣方將轉讓所購資產的有效所有權，不含所有留置權。

3.6税收。除披露附表附表3.6規定的情況外，(a) 與所購資產有關的所有應付税款均已按時全額支付；(c) 目前沒有與所購資產有關的任何税收的審計或其他程序正在進行中，也沒有以書面形式提出或威脅提出；(c) 賣方未收到任何未繳税款、擬議或評估的書面通知，賣方也未執行任何法規的豁免税收方面的限制，也沒有同意延長税收的期限在每種情況下，對所購資產進行税收評估、徵收或虧損；（d）任何已購資產都沒有税收留置權；（e）出於美國聯邦所得税的目的，購買的資產均不構成任何個人的股權。

(b) 賣方已向買方提供了披露附表3.7（a）中要求披露的所有書面合同的真實正確副本，每種合同及其所有修訂、豁免或其他變更（均在披露附表附表3.7（a）中披露）。披露附表附表3.7 (a) 包含對其中提及的所有口頭合同的所有重要條款的準確和完整描述。

(a) 披露附表3.8（a）列出了以下清單：（i）（A）作為所購資產一部分的已頒發的專利和專利申請，（B）作為所購資產一部分的註冊商標和商標申請，（C）作為所購資產一部分的域名、社交媒體賬户、網站和用户名，以及（D）與版權有關的註冊和註冊申請，屬於所購資產一部分的每個案例；(ii) 屬於所購資產的重大未註冊專利和商標購買的資產；(iii) 作為所購資產一部分的所有重要未註冊版權和計算機軟件（現成軟件除外）；以及（iv）與所購資產有關的許可或類似協議或安排，無論是作為被許可人還是許可人，在每種情況下都標明主體所有權。提交併接受專利轉讓和商標轉讓後，賣方在收盤前擁有或使用的與所購資產相關的版權、專利和商標將由買方擁有或按基本相同的條款和條件使用。

(b) 除非披露附表附表3.8 (b) 中另有規定，否則賣方知悉：(i) 賣方擁有並擁有《披露附表》附表3.8 (a) 中列出（或要求在）附表3.8（a）中列出的專利、商標和版權的所有權利、所有權和權益，不含所有留置權；（ii）任何第三方均不提出索賠

對任何專有權利的有效性、可執行性、使用或所有權提出異議的一方，目前尚待處理或受到威脅；(iii) 賣方未收到任何與所購資產一部分的所有權（包括賣方要求或要求第三方許可權利）相關的任何侵權索賠通知；以及 (iv) 在Eyce所有權期內所購資產的所有權和達芬奇所有權期限（視情況而定），包括由賣方製造、分銷、進口和銷售產品，未侵犯、盜用或以其他方式與任何第三方的任何知識產權或其他所有權衝突。

3.9訴訟；訴訟。據賣方所知，除非披露附表附表3.9中另有規定，否則沒有任何待處理的針對賣方的訴訟、訴訟、命令、判決、法令或調查，這些訴訟或調查可能單獨或總體上對以下方面產生不利影響：(a) 購買的資產或其在法律或衡平上的所有權；或 (b) 賣方履行本協議和其他協議項下義務的能力賣方作為當事方的交易文件或完成本文或由此設想的交易。除披露附表附表3.9中另有規定外，就所購資產而言，賣方不受任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的任何法院或準司法或行政機構或任何仲裁員發佈的任何未執行的命令、判決或法令的約束。

3.11遵守法律。除披露附表附表3.11中規定的情況外，在Eyce所有權期限和達芬奇所有權期內（視情況而定），賣方沒有收到任何有關賣方未能遵守適用於所購資產的任何法律的擬議行動、訴訟、訴訟、命令、判決、法令或調查的口頭或書面通知，包括但不限於適用，《1970年受控物質法》、《美國法典》第21條第801節及其後各項，任何根據該法規頒佈的法規，以及美國各州的法律法規，包括與大麻有關的州法律法規。

3.12披露。本協議、其他交易文件或本協議中的任何附表、附件或附錄均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未遺漏本協議或其中包含的每項陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。沒有向買方披露任何賣方所知的事實會對所購資產產生重大不利影響，也沒有可以合理預期會對所購資產產生重大不利影響的事實。

4.2交易授權。買方擁有執行和交付其作為當事方的交易文件並完成本協議及由此設想的交易的全部權力和權力。買方的經理和成員已正式批准本協議和買方參與的所有其他交易文件，並正式授權執行和交付本協議及其作為一方的所有其他交易文件，以及完成本協議及由此設想的交易。在批准和授權本協議或其作為當事方的其他交易文件的執行和交付以及本協議及由此設想的交易的完成時，無需買方提起其他有限責任公司程序，也無需徵得其經理或成員的批准（如適用）。本協議及其作為一方的所有其他交易文件已由買方正式簽署和交付，構成買方的有效且具有約束力的協議，可根據買方條款對買方強制執行。

4.3 無違規行為；無衝突。買方執行、交付和履行本協議和其他交易文件以及本協議及由此設想的交易（包括資產收購）的完成，不會（a）與或導致任何違約行為，（b）構成違約，（c）導致違約，（d）賦予任何第三方修改、終止或加速履行任何義務的權利，或 (e) 除非適用的證券法另有要求，否則要求任何根據買方組織文件或買方受約束的任何合同，或買方受其約束的任何法律、法規、規則或法規，或買方受其約束的任何判決、命令或法令的規定，向任何法院、行政或其他政府機構提起的授權、同意、批准、豁免或其他行動，或向任何法院、行政或其他政府機構提交的通知或聲明。

4.4政府權限和許可。買方無需就其執行或交付本協議和買方作為當事方的其他交易文件或完成本協議或由此設想的交易向任何政府機構提交任何通知、報告或其他文件。買方在執行、交付和履行本協議及買方作為當事方的其他交易文件或本協議或由此設想的交易時，無需獲得任何政府機構或任何其他方或個人的同意、批准或授權。

(a) 陳述、保證、承諾和協議的有效性。本協議、其他交易文件或與本協議相關的任何書面或證書中規定的所有陳述、保證、承諾和協議應在截止日期後繼續有效。儘管有上述規定，除非在適用時效日期之前向另一方發出書面索賠通知，否則任何一方均無權根據第 5.2 (a) 節或第 5.2 (b) 節獲得任何損失的賠償。在這種情況下，此類申訴、保證、契約或協議在該索賠最終得到解決之前應繼續有效，無需為延長此類存續期或保留此類索賠而提起訴訟。就本協議而言，“適用時效日期” 一詞是指截止日期十二 (12) 個月的週年紀念日。

(b) 欺詐或故意不當行為。儘管本第 5.1 節中有任何相反的規定，如果一方違反陳述或保證，構成欺詐或故意不當行為，則該陳述或擔保應在本協議中規定的交易完成後繼續有效，並繼續完全有效，直至適用的訴訟時效到期。

(a) 賣方賠償。賣方雙方應共同和個別地保存、辯護、賠償買方、其關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、負責人、成員、股東、代理人、審計師、銀行家以及前述事項的其他代表和繼承人和受讓人（統稱為 “買方受補償方”），並應向每位買方賠償或補償任何損失責任，要求、索賠、訴訟、訴訟原因、成本、損失、虧損、税收、裁決、罰款或費用，無論還是不是由第三方索賠（包括利息、罰款、合理的律師費和開支、法庭費用以及在調查、辯護或和解上述任何事項時支付的所有金額）（統稱為 “損失”，個人統稱為 “損失”，個人為 “損失”）產生、承受或因以下原因造成的損失：

(i) 賣方在本協議、其他交易文件、本協議中的任何證物或附表，或賣方就本協議或其向買方交付的與收盤有關的任何證明中包含的賣方陳述或擔保的重大違反（不影響與重要性相關的任何限制或資格條件）；

(ii) 本協議、其他交易文件、本協議中的任何證物或附表或賣方向買方交付的與本協議或其成交有關的任何證書（視情況而定）中賣方簽訂的任何契約或協議的實質性違反（不影響與重要性相關的任何限制或資格條件）；或

(iii) 任何排除責任（或任何第三方或政府機構對買方提出的與任何排除責任有關、由此產生、附帶或憑藉任何排除責任而對買方提起的任何訴訟、要求、訴訟、調查或索賠（不論成功與否））。

(b) 買方賠償。買方應保存、辯護、賠償賣方及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、負責人、成員、股東、代理人、審計師、銀行家以及前述事項的其他代表、繼承人和受讓人（統稱為 “賣方受賠償方”）並使其免受損害，並應就任何此類賣方賠償的任何損失向該賣方賠償的任何損失進行補償和/或補償受害、維持或受其影響、與之有關或附帶的、與之相關的或附帶的優點：

(i) 買方在本協議、其他交易文件、本協議中的任何證物或附表或買方向賣方交付的與本協議或其成交有關的任何證明中包含的任何陳述或擔保的重大違反（不影響與重要性相關的任何限制或資格條件）；或

(ii) 本協議、其他交易文件、本協議的任何證物或附表或買方就本協議或其向賣方交付的與交易相關的任何證書中包含的買方達成的任何契約或協議的重大違反（不影響與重要性相關的任何限制或資格條件）。

(d) 程序。如果一方根據本第 5 條尋求賠償，則該當事方（“受賠方”）應在收到針對該方的任何訴訟、訴訟、訴訟、調查或其他索賠（如果由第三方提出）的書面通知或發現導致此類賠償索賠的責任或事實後，向另一方（“賠償方”）發出書面通知，描述索賠金額（如果已知）且可量化）及其依據；前提是未能通知賠償方不應免除賠償方的責任履行本協議規定的義務的當事方，除非此類違約行為損害了賠償方。在這方面，如果任何第三方提起或提出任何訴訟、訴訟、程序、調查或其他索賠，如果認定不當，將使受賠方有權根據本第5條獲得賠償，則受賠方應立即以書面形式將此事通知賠償方，詳細説明此類索賠的依據以及與之有關的事實，賠償方有權可自行選擇控制此類訴訟、訴訟、訴訟、調查或其他索賠的辯護受賠方提出的賠償申請，費用由受保方承擔，並由其選擇（受以下限制）有權指定此類辯護的首席律師。

(e) 排他性補救措施。除 (i) 賣方雙方的欺詐或故意不當行為、根據適用法律不能放棄的補救措施、(ii) 本協議中明確允許公平或禁令救濟的任何其他條款或 (iii) 貸款修改協議的任何條款外，本第5條規定的補救措施應是雙方在成交後對本協議所設交易的專屬補救措施。

6.1税務問題。買方和賣方應在雙方合理要求的範圍內，就納税申報表的提交以及與所購資產相關的税收的任何審計、訴訟或其他程序進行充分合作。此類合作應包括保留和（應任何一方的合理要求）提供與任何此類審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，以及讓員工在雙方方便的基礎上就本協議下提供的任何材料提供額外的信息和解釋。賣方同意 (a) 保留所有與税務事項相關的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄與截止日期之前開始的任何應納税期限有關，直至訴訟時效（在買方通知的範圍內，任何延期）到期，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議，以及（b）在轉讓、銷燬之前向買方發出合理的書面通知或者

6.3 進一步轉賬。賣方應簽訂和交付進一步的運輸和轉讓文書，並採取買方可能合理要求的額外行動，以實現、完成、確認或證明向買方轉讓所購資產以及本文設想的任何其他交易。賣方將執行必要的文件，以協助買方維護或完善其在所購資產中的權利。買方將執行和交付賣方可能合理要求的進一步文書，並採取其他行動，以生效、完善、確認或證明買方對承擔的責任的假設。

6.4 特定性能。雙方均承認所購資產是獨一無二的，並承認並確認，如果該方違反本協議，則金錢賠償可能不足，買方或賣方在適用的情況下可能沒有足夠的法律補救措施。因此，買方和賣方雙方同意，除了有利於另一方的任何其他權利和補救措施外，另一方還有權通過一項或多項損害賠償訴訟，還可以通過針對具體履約的訴訟、禁令和/或其他公平救濟來執行其在本協議下的權利和義務。

(a) 保密性。本協議各方同意，該當事方：(i) 應保護和維護其他各方所有此類機密信息的機密性，其謹慎程度應至少與該方保護自己的機密信息相同，但在任何情況下都不得低於商業上合理的謹慎程度；(ii) 不得披露或使用此類機密信息對其他方造成損害；(iii) 如果發現任何機密信息已被使用，以違反本協議的方式傳播或出版，立即通知其他各方，採取商業上合理的行動以最大限度地減少使用、傳播或出版的影響，並採取商業上合理的步驟防止進一步違反本協議的保密義務。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議各方承認並同意，本協議第6.6節中規定的保密義務應繼續根據成交後的條款完全有效。

(b) 違約補救措施。雙方承認並同意，如果另一方違反本第6.6節的任何規定，則金錢賠償不構成足夠的補救措施。因此，如果發生任何此類違約行為，非違約方和/或其各自的繼承人或受讓人除了有利於他們的其他權利和補救措施外，還可向任何具有合法管轄權的法院或衡平法院申請具體履行和/或禁令或其他救濟，以執行或防止任何違反本協議條款的行為，在任何情況下，無需交納保證金或證明實際損失，其他各方均放棄任何在任何此類訴訟中辯護，認為法律上的補救措施是足夠的。

(c) 執法。如果具有司法管轄權的法院的最終判決宣佈本第6.6節的任何條款或規定無效或不可執行，則雙方同意，裁定無效或不可執行的法院應有權縮小該術語或規定的範圍、期限或區域，刪除特定的詞語或短語，或將任何無效或不可執行的條款或規定替換為有效且可執行的條款或條款最接近於表達無效或不可執行條款的意圖或條款，在可以對判決提出上訴的時限到期後，經修改後的本協議應可強制執行。

(d) 致謝。雙方承認並同意 (i) 本第 6.6 節中包含的限制在所有方面（包括主題、時間段和地理區域）都是合理的，是保護另一方利益所必需的；（ii）如果沒有本第 6.6 節中包含的限制，各方都無法完成本協議所設想的交易。

6.7獲取信息。成交後，在買方發出合理通知後，賣方應向買方及其代表提供合理的訪問權限，使買方及其代表能夠合理地訪問賣方有關所購資產轉讓和成交後賣方相關義務的賬簿和記錄，包括但不限於買方合理要求的任何記錄或行動，以協助買方計算所購庫存的貸項和借方。

7.1修改和豁免。本協議可以修改，也可以放棄本協議的任何條款，前提是任何此類修正案或豁免只有在任何一方以書面形式簽署的情況下才對任何一方具有約束力。對於修改、修改或解除本協議的任何部分或本協議中任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利或義務，在本協議中有任何利益的人之間或他們之間的任何交易過程均不應被視為有效。

7.2通知。本協議下的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應被視為已按時送達：(a) 如果使用認可的次日快遞公司提供次日服務，則在發貨之日後的第一個工作日送達；(b) 如果通過掛號郵件或掛號郵件送達，要求退貨收據，預付郵費，則在確認收據的較早日期或郵寄之日後的第五個工作日送達。本協議下的所有通知應送達下述地址，或根據當事方為接收此類通知而可能以書面形式指定的其他指示：

格林蘭控股有限公司
倉庫商品有限責任公司
1095 Broken Sound Pkwy NW Suite 100
佛羅裏達州博卡拉頓 33487
注意：首席執行官克雷格·斯奈德
電子郵件：
注意：首席財務和法務官拉娜·裏夫
電子郵件：

7.3具有約束力的協議；轉讓。本協議及其所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於雙方的利益；前提是，未經買方事先書面同意（不得無理拒絕），或者未經Greenlane或Warehouse事先書面同意（買方不得無理地表示同意），賣方不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務；未經Greenlane或Warehouse事先書面同意（不得無理拒絕），買方不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務持有）。

7.4可分割性。只要有可能，本協議的每個條款或任何條款的部分都應被解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是如果根據任何司法管轄區的適用法律或規則，本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則該條款只能在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，且不使該等條款的其餘條款或本協議的其餘條款無效，以及本協議應進行改革、解釋和在這樣的司法管轄區內強制執行，就好像此處從未包含此類無效、非法或不可執行的條款或任何條款的一部分一樣。

7.5施工。本協議中使用的語言應被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不得對任何人適用任何嚴格解釋的規則。除非上下文另有要求，否則對任何聯邦、州、地方或外國法規或法律的提及均應視為指根據該法規或法律頒佈的所有規章和條例。“包括” 一詞應指包括但不限於包括在內。披露附表中的披露與具體陳述和擔保有關，從此類披露中可以合理地看出，還涉及此處包含的其他陳述和保證。雙方打算使此處包含的每項陳述、保證和契約具有獨立的意義。如果任何一方在任何方面違反了此處包含的任何陳述、保證或契約，則該方未違反的與同一標的（無論相對的具體程度如何）相關的其他陳述、擔保或契約，這一事實不應減損或減輕該方違反第一陳述、保證或契約的事實。此外，雙方承認並同意，因適用本協議或任何其他交易文件的任何條款而導致的任何購買價格調整在任何方面均不損害或限制任何一方根據本協議或任何其他交易文件的任何其他條款或根據任何其他適用的法律要求獲得賠償的權利。

7.6字幕。本協議中使用的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不應被視為限制、描述或以任何方式影響本協議的任何條款，本協議的所有條款應如同本協議中未使用標題一樣強制執行和解釋。

7.7完整協議。本協議中確定的時間表以引用方式納入此處，並構成本協議的一部分。本協議（包括此處確定的證物和附表）和其他交易文件包含雙方之間的完整協議，取代先前的任何諒解、協議或

雙方或雙方之間的書面或口頭陳述，這些陳述可能以任何方式與本協議的標的有關，包括雙方簽署的2024年3月22日意向書。儘管雙方或其代表有任何相反的口頭協議或行為方針，除非本協議各方簽署和交付，否則本協議的任何一方均無任何法律義務訂立或完成本協議所設想的交易。

7.9適用法律。與本協議的解釋、有效性和解釋有關的所有問題均應受內華達州國內法管轄，並根據內華達州的國內法律進行解釋，但不適用任何可能導致適用內華達州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款（無論是內華達州還是任何其他司法管轄區）。

7.11同意管轄權。雙方在此不可撤銷和無條件地同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟均應向位於內華達州克拉克縣的任何州或聯邦法院提起，不得向美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起。通過執行和交付本協議，各方不可撤銷地服從此類法院對自己及其財產的管轄權。雙方不可撤銷地同意此類法院的適當地點，並特此放棄任何關於該法院是解決此類訴訟的不當或不便的法庭的異議。雙方還同意, 以掛號信或掛號郵件郵寄任何此類法院要求的任何程序的回執均構成對他們的有效和合法的訴訟送達, 無需通過法規或法院規則規定的任何其他方式送達。

7.13豁免。本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對該權利或補救措施的放棄，任何此類權利或權力的單一或部分行使，或放棄或終止執行該權利或權力的措施，或

任何行為方針，排除任何其他或進一步行使此種行為或行使任何其他權利或權力。雙方在本協議下的權利和補救措施是累積性的，並不排除他們根據本協議本應享有的任何權利或補救措施。本協議任何一方就任何此類豁免達成的任何協議，只有在由正式授權的官員代表該方簽署和交付的書面文書中規定的情況下才有效。