附錄 99.3

Berry Global宣佈對2026年到期的某些未償還的4.875％第一優先優先有擔保票據進行要約收購

印第安納州埃文斯維爾——2024年5月13日——消費品和工業產品包裝解決方案的領先供應商貝瑞環球 集團有限公司（紐約證券交易所代碼：BERY）（“Berry”）今天宣佈，其全資子公司貝瑞環球公司（“公司”）開始以現金收購 （“要約收購”），總額不超過5億美元其2026年到期的 未償還的4.875％第一優先優先有擔保票據（“票據”）的本金（“最高投標金額”）。

本次要約是根據截至2024年5月13日的收購要約（可能修訂 或補充的 “收購要約”）中規定的條件（包括融資條件）進行的，其中對要約進行了更詳細的描述。敦促 票據的持有人在就要約做出任何決定之前仔細閲讀收購要約。

以下所列未償還的 票據的本金總額不超過5億美元：

招標要約詳情

根據最高投標金額、按比例分配（如果適用）和 滿足或放棄要約條件（包括融資條件），公司將接受在提早結算日或最終結算日期（定義見下文）（視情況而定）購買 要約中有效投標的票據。

除非提前終止，否則要約將於紐約時間2024年6月11日下午5點 或公司延長要約的任何其他日期和時間（如可能延期，即 “到期 時間”）到期。

為了有資格獲得提前投標對價（定義見下文 ），其中包括每1,000美元本金票據30美元的提前投標溢價（“提前投標溢價”），票據持有人 必須在紐約時間2024年5月24日下午5點或之前有效投標票據，除非延期或公司提前終止招標 要約（該日期和時間，由於可能會延長，即 “提前投標時間”）。

在提前投標 時間之後但在到期時間或之前有效投標票據的票據持有人只有資格獲得延遲投標對價（定義見下文）。

驗收和按比例分配的優先順序

將在提前投標時間或之前有效投標的票據優先於在提前投標時間之後有效投標的其他票據優先購買。因此，如果由於在提前投標時間或之前進行票據投標而達到最高投標金額 ，則在提前投標時間之後投標的票據將不被接受購買（除非公司根據適用的 法律自行決定提高最高投標金額）。如果有效投標的票據本金總額超過適用的結算日的最高投標金額， 在要約中購買的票據金額將按照購買要約中的規定按比例分配。

對價和應計利息

在提前投標時間或之前有效投標並根據 要約接受購買的每1,000美元本金票據的對價（“早期投標對價”）將參照上表中指定的 票據的固定利差，再加上基於美國財政部參考報價的投標方價格的到期收益率，按照購買要約中描述的方式確定上表 中指定的證券，截至紐約時間 2024 年 5 月 28 日上午 10:00 計算（“價格確定時間”），除非延長 或公司提前終止了要約。

提前投標時間是持有人投標 其票據以有資格獲得提前投標對價的最後日期和時間。在 提前投標時間之後但在到期時間或之前有效投標且被接受購買的任何票據的持有人將獲得等於提前 投標對價減去提前投標溢價（“延遲投標對價”）的金額。

除了提前投標對價或延遲投標對價（如適用）外，在要約中購買票據的持有人還將獲得自上次付息 之日起至但不包括適用的結算日的應計和未付利息。

結算

除下段另有規定外， 在到期日或之前有效投標且獲準購買的票據的付款將在稱為 “最終結算日期” 的日期支付。公司預計，最終結算日期將為2024年6月13日，即到期後的第二個工作日 ，前提是要約的所有條件，包括融資條件，均已得到公司滿足或 豁免。

公司保留自行決定在提前投標時間或之前有效投標且被接受購買的 票據的權利，在提前 投標時間之後和到期時間（“提前結算日期”）之前。公司預計，提前結算 日期為2024年5月29日，即提前招標時間之後的第二個工作日，但須遵守招標要約的所有條件，包括 融資條件，均已得到公司滿足或豁免。

提款條件

根據要約投標的票據可以在紐約時間2024年5月24日下午5點之前的任何 時間撤回，除非公司 延期或提前終止要約（該日期和時間可能延長，即 “提款截止日期”），但此後不可以。

在提款截止日期之後，持有人不得撤回其投標的 票據，除非公司以對投標持有人有重大不利的方式修改要約，在這種情況下，撤回 的權利可以擴大到法律要求的範圍，或者根據公司另行認定，讓投標持有人 有合理的機會迴應此類修正案。此外，公司可出於任何目的自行決定延長提款截止日期 。根據 按照購買要約中規定的程序，在提款截止日期之前提取的票據可以在到期日或之前再次投標。

如果持有人通過託管銀行、經紀商、交易商 或其他被提名人持有票據，則該被提名人可能會在更早的截止日期或截止日期之前收到參與或撤回投標要約中的 票據的指示。

公司接受付款和支付要約中有效投標的 票據的義務須滿足或免除收購要約 中描述的許多條件，包括融資條件。根據適用法律，可以終止或撤回要約。在適用法律的前提下，公司 保留以下權利：（i）放棄要約的任何和所有條件，（ii）延長或終止 要約，（iii）增加或減少最高投標金額，或（iv）以其他方式修改任何方面的要約。

經銷商經理、存管人和信息代理人

公司已任命高盛公司有限責任公司擔任要約的經銷商經理（“經銷商經理”）。 公司已聘請全球債券持有人服務公司作為要約的存託人和信息代理人。有關要約條款的其他 信息，請聯繫：高盛公司有限責任公司致電 (800) 828-3182（免費電話）或 (212) 357-1452（收款）。如需有關證券投標的文件和問題，請致電（212）430-3774（僅限銀行和經紀商）、（855）654-2015（免費電話）或001-212-430-3774（國際）、發送電子郵件至 contact@gbsc-usa.com 或發送電子郵件至 www.gbsc-usa.com/berry/ 或通過交易商經理的電話號碼向全球債券持有人 服務公司索取。

本新聞稿不應構成 的賣出要約、買入邀請或購買或賣出任何證券的要約或其的一部分。要約僅根據收購要約 提出，並且僅在適用法律允許的司法管轄區提出。

在要約完成後，公司 或其關聯公司可以不時通過投標或交換要約 或其他方式在公開市場、私下談判交易中購買更多票據，或者公司可以根據其條款贖回票據。未來的任何購買都可能採用與要約條款相同或更不利於 對票據持有人的有利的條款或條件。

關於 Berry

在貝瑞環球集團有限公司（紐約證券交易所代碼：BERY），我們創造創新的 包裝解決方案，我們相信這些解決方案可以改善人類和地球的生活。我們每天都這樣做，利用我們無與倫比的全球 能力、可持續發展領導地位和深厚的創新專業知識，為全球各種規模的客户提供服務。我們利用 的多元化優勢和遍佈全球250多個地點的40,000多名員工的行業領先人才，與 客户合作，開發、設計和製造着眼於循環經濟的創新產品。我們解決的挑戰和 我們開創的創新使客户在旅程的每個階段都受益。欲瞭解更多信息，請訪問我們的網站，或通過 LinkedIn 或 X 聯繫我們

前瞻性陳述

本新聞稿中某些非 歷史陳述和信息，包括與要約和收購要約有關的陳述，可能構成聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述” ，是根據1995年《私人證券訴訟 改革法案的安全港條款提交的。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “相信”、“期望”、 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“尋求”、“大約”、 “打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“展望” 或 “展望” 等詞語，或與我們的戰略相關的類似表述，計劃、意圖或期望。我們作出的所有與我們的估計和預計收益、利潤率、成本、支出、現金流、增長率和財務業績 或我們對未來行業趨勢的預期有關的陳述 以及其他非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述。 此外，我們會通過我們的高級管理層不時就我們預期的未來 運營和業績以及其他發展發表前瞻性公開聲明。

這些前瞻性陳述受風險和不確定性 的影響，這些風險和不確定性可能隨時發生變化，因此，由於多種因素，我們的實際業績可能與我們預期的 存在重大差異，包括但不限於：（1）與我們的鉅額債務 和還本付息相關的風險；（2）樹脂和其他原材料價格和可用性的變化以及我們轉嫁原材料 價格變動的能力及時向我們的客户提供信息；（3）與收購或剝離以及整合相關的風險收購的 業務及其運營，以及實現預期的成本節約和協同效應；(4) 與國際業務相關的風險， 包括交易和轉換外幣匯率風險以及遵守適用出口管制、 制裁、反腐敗法律法規的風險；(5) 遵守法律法規，包括環境、 安全和氣候變化法律法規的成本增加；(6) 勞工問題，包括潛在的勞動力短缺、停工或罷工， 或未能續訂有效的議價協議；(7) 與全球經濟中斷、持續的 通貨膨脹、供應鏈中斷和可能對我們的業務產生不利影響的金融市場相關的風險；(8) 我們的主要製造設施遭受災難性損失 、自然災害和其他計劃外業務中斷的風險；(9) 與天氣相關的 事件和長期氣候變化模式相關的風險；(10) 與我們的信息 技術故障、不足或攻擊相關的風險系統和基礎設施；(11) 我們的重組計劃可能導致更高的實施成本或導致 成本節省低於預期的風險；(12) 與未來註銷大量商譽相關的風險；(13) 我們現有和未來市場的競爭風險，包括 外國競爭；(14) 與我們的股票回購 計劃相關的市場狀況的風險；(15) 與市場混亂和市場增長相關的風險波動性；以及 (16) 標題為 “” 的章節中討論的其他因素和不確定性 風險因素” 載於我們於2023年11月17日提交的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的 申報中。我們提醒您，上述重要因素清單可能不包含對您重要的所有 個重要因素。新的因素可能會不時出現，我們無法預測新的 因素，也無法評估任何新因素對我們的潛在影響。因此，讀者不應過分依賴這些 陳述。所有前瞻性陳述均基於本文發佈之日我們獲得的信息。所有前瞻性陳述 僅自本文發佈之日起作出，除非法律另有要求，否則我們沒有義務根據新的 信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。

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