cof-20240502假的000092762800009276282024-05-022024-05-020000927628美國通用會計準則:普通股成員2024-05-022024-05-020000927628COF: seriesi 優先股會員2024-05-022024-05-020000927628COF: J系列優先股會員2024-05-022024-05-020000927628COF: K 系列優先股會員2024-05-022024-05-020000927628COF: L 系列優先股會員2024-05-022024-05-020000927628COF: N 系列優先股會員2024-05-022024-05-020000927628COF: SeniorNotes 到期 2024 年會員2024-05-022024-05-020000927628COF: SeniorNotes 到期 2029 會員2024-05-022024-05-02
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
____________________________________
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
2024年5月2日
報告日期(最早報告事件的日期)
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CAPITAL ONE 金融公司演講
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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| | | | | | | | | | | |
特拉華 | 001-13300 | 54-1719854 |
(公司成立的州或其他司法管轄區) | (委員會檔案編號) | (國税局僱主識別號) |
資本一號大道 1680 號, | | |
麥克萊恩, | 弗吉尼亞州 | | 22102 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(703) 720-1000
(不適用)
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框(參見下文的一般指示 A.2):
☐根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股(面值每股0.01美元) | COF | 紐約證券交易所 |
存托股,每股代表固定利率非累積永久優先股一股的四分之一的利息,第一系列 | COF PRI | 紐約證券交易所 |
存托股份,每股代表固定利率非累積永久優先股股份的四分之一的利息,J 系列 | COF PRJ | 紐約證券交易所 |
存托股,每股代表K系列固定利率非累積永久優先股每股的四分之一的利息 | COF PARK | 紐約證券交易所 |
存托股份,每股代表L系列固定利率非累積永久優先股每股的四分之一的利息 | COF PRL | 紐約證券交易所 |
存托股份,每股代表N系列固定利率非累積永久優先股每股的四分之一的利息 | COF PRN | 紐約證券交易所 |
0.800% 2024 年到期的優先票據 | COF24 | 紐約證券交易所 |
1.650% 2029年到期的優先票據 | COF29 | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 5.02 項:董事或某些高級職員的離職;董事選舉;某些高級管理人員的任命;某些高級管理人員的補償安排。
(e) 在2024年5月2日舉行的Capital One Financial Corporation(“公司”)2024年年度股東大會(“年會”)上,公司股東根據公司董事會的建議,批准並通過了公司經修訂和重述的2002年關聯股票購買計劃(“修訂計劃”)。
經修訂的計劃規定,經修訂的計劃下可供參與者發行的最大股票數量為5,300萬股。
有關修訂計劃條款和條件的描述,請參閲公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的年會委託聲明(“委託聲明”)第60-62頁的第3號提案 “批准和通過Capital One Financial Corporation經修訂和重述的2002年聯營股票購買計劃” 下的 “ASPP重要條款摘要”,該描述以引用方式納入此處。此處和委託書中包含的修正計劃的描述均參照經修訂的計劃的全文進行了全面限定,修正後的計劃的副本作為附錄10.1提交。
第 5.07 項將事項提交證券持有人表決。
(a) 年會於2024年5月2日舉行。2024年3月6日,即年會的記錄日期(“記錄日期”),公司發行並流通了382,102,457股普通股,其中352,808,630股是為了確定法定人數而出席的。
(b) 股東就以下事項進行了投票:
(1) 股東選舉理查德·費爾班克先生、伊姆·阿奇邦先生、克里斯汀·德特里克女士、安·弗裏茨·哈克特女士、蘇尼·哈福德女士、彼得·託馬斯·基拉雷亞先生、科內利斯·彼得魯斯·阿德里安努斯約瑟夫先生(“Eli”)萊納斯先生、弗朗索瓦·洛科-多努先生、彼得·拉斯金德先生、艾琳·塞拉女士、梅奧·沙特克三世先生和先生 Craig Anthony Williams擔任公司董事會成員,任期將在2025年年度股東大會上屆滿,或直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止;
(2) 股東在諮詢的基礎上批准了公司2023年的指定執行官薪酬;
(3) 股東批准並通過了公司的修訂計劃;
(4) 股東批准選擇安永會計師事務所作為公司2024年的獨立註冊會計師事務所;以及
(5-7)在年會上提出的所有股東提案均未獲得多數支持,如下所述。
下文列出了每個此類事項的贊成票和反對票數以及每個此類事項的棄權票和經紀人不投票的數目。
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物品 | | 投贊成票 | | 投反對票 | | 棄權 | | 經紀人 非投票 |
董事選舉: | | | | | | | | |
理查德·費爾班克 | | 313,033,516 | | 10,796,752 | | 566,794 | | 28,411,568 |
Ime Archibong | | 322,639,203 | | 1,431,935 | | 325,924 | | 28,411,568 |
克里斯汀·德特里克 | | 313,013,843 | | 11,068,469 | | 314,750 | | 28,411,568 |
安·弗裏茨·哈克特 | | 308,479,410 | | 15,584,005 | | 333,647 | | 28,411,568 |
Suni P. Harford | | 323,596,578 | | 461,430 | | 339,054 | | 28,411,568 |
彼得·託馬斯·基拉利亞 | | 315,142,261 | | 8,915,900 | | 338,901 | | 28,411,568 |
Cornelis Petrus Adrianus Joseph(“Eli”)Leenaars | | 322,658,429 | | 1,408,655 | | 329,978 | | 28,411,568 |
弗朗索瓦·洛科-多努 | | 313,344,375 | | 10,705,294 | | 347,393 | | 28,411,568 |
彼得 E. 拉斯金德 | | 313,765,487 | | 10,338,769 | | 292,806 | | 28,411,568 |
艾琳·塞拉 | | 322,143,163 | | 1,933,312 | | 320,587 | | 28,411,568 |
梅奧 A. 沙特克三世 | | 311,706,321 | | 12,418,361 | | 272,380 | | 28,411,568 |
克雷格安東尼威廉 | | 322,715,222 | | 1,397,971 | | 283,869 | | 28,411,568 |
對公司2023年指定執行官薪酬的諮詢批准 | | 308,121,145 | | 15,908,838 | | 367,079 | | 28,411,568 |
批准和通過公司經修訂和重述的2002年聯營股票購買計劃 | | 320,959,342 | | 3,209,850 | | 227,870 | | 28,411,568 |
批准選擇安永會計師事務所作為公司2024年獨立註冊會計師事務所 | | 337,747,106 | | 14,859,871 | | 201,653 | | 不適用 |
股東提案設定近期和長期温室氣體減排目標 | | 32,529,942 | | 289,824,329 | | 2,042,791 | | 28,411,568 |
關於尊重勞動力公民自由的股東提案報告 | | 2,956,632 | | 319,575,880 | | 1,864,550 | | 28,411,568 |
股東提案董事選舉辭職章程提案 | | 33,126,745 | | 290,334,050 | | 936,267 | | 28,411,568 |
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
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展品編號 | | 描述 |
10.1 | | 經修訂和重述的 2002 年聯合股票購買計劃 |
104 | | 這份 8-K 表格最新報告的封面,格式為 Inline XBRL |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,公司已正式安排本表格8-K的最新報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 第一資本金融公司 |
| |
日期:2024 年 5 月 3 日 | 來自: | /s/ 馬修 W. 庫珀 |
| | 馬修·W·庫珀 |
| | 總法律顧問兼公司祕書 |