展品 (d) (2)

的第一個修正案

認股權證協議

認股權證協議的第一修正案（本修正案）於2024年5月13日由特拉華州的一家公司Amprius Technologies, Inc.（f/k/a Kensington Capital Acquisital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital本修正案中使用但未定義的所有大寫 術語應具有協議中規定的含義。

鑑於 2022 年 9 月 14 日，肯辛頓資本 收購公司四期完成了肯辛頓資本收購公司 IV、Amprius Technologies Operating, Inc.（f/k/a Amprius Technologies, Inc.，Legacy Amprius）和肯辛頓資本合併子公司（Merger Sub）之間於2022年5月11日達成的某些業務合併協議所設想的業務合併，根據該合併，除其他外，合併子公司並進入 Legacy Amprius，Legacy Amprius 作為肯辛頓資本的全資 子公司倖存下來第四收購公司和肯辛頓第四資本收購公司更名為Amprius Technologies, Inc.（此類交易，即業務合併）。

鑑於，根據協議以及業務合併，每份認股權證的註冊持有人有權以每股11.50美元的行使價從公司 購買一股普通股。

鑑於《協議》第 9.8 節規定，未經任何註冊持有人同意，可以修改協議 的條款，除其他外，修改雙方認為必要或可取的有關本協議中出現的事項或問題的任何條款，並且各方認為 不會對註冊持有人的利益產生不利影響。

鑑於雙方希望修改協議中不會 對註冊持有人利益產生不利影響的某些條款，包括修改認股權證條款，暫時允許認股權證以每份認股權證1.10美元的價格行使現金，但須遵守2024年5月13日作為附錄 (a) (1) (B) 向美國證券交易委員會提交的 行使要約中規定的條款和條件在本修正案（行使要約）當天或前後加入公司的附表截止日期。

鑑於根據行使要約，只有在2024年5月13日開始至2024年6月11日下午 5:00（美國東部時間）結束的期限內，根據要約 行使認股權證的認股權證持有人的行使價格才會暫時降低，因為公司可以自行決定延長該期限（該期限可以延長，即要約 期限）。

鑑於在要約期內，認股權證持有人將有機會根據行使要約中規定的條款和條件，包括其中規定的提款權，以暫時降低的 行使認股權證。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議和其他良好而有價值的對價， 特此確認這些協議的收到和充足性，並打算在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1.

協議的修訂。雙方特此按照本第 1 節的規定修改 協議，自本修正案發佈之日起生效：

a.

本協議中提及的公司以下指的是 Amprius Technologies, Inc.

b.

此後，協議中提及的普通股是指公司的普通股， 面值為每股0.0001美元。

c.

以下內容應作為新的 9.10 節添加到協議中：

儘管有任何相反的條款，但在本修正案（行使要約）當天或前後作為公司附表 (a) (1) (B) 向委員會提交的行使要約到期之前，任何認股權證均可按每股1.10美元的行使價以現金行使。行使要約的到期時間最初設定為 2024 年 6 月 11 日美國東部時間下午 5:00，但如行使要約（到期時間）中所述，公司可自行決定延長。為避免疑問， 到期後，不得根據行使要約行使認股權證。

d.

特此修訂本協議第9.2節，指示協議授權的 由認股權證代理人或任何認股權證持有人根據協議第9.2節向公司發出或發出的任何通知、聲明或要求均應交付至：

Amprius 科技公司

Page Ave 1180

弗裏蒙特， 加利福尼亞州 94538

收件人：法律部

附上副本（不構成通知）：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati

650 Page Mill 路

帕洛阿爾託， 加利福尼亞州 94304

注意：邁克爾·丹納赫

2.

雜項規定。除本 修正案第 1 節中規定的修正案外，本協議第 9 條中規定的條款應適用 作必要修改後加入本修正案。

[簽名頁面如下]

本修正案自上述第一個 撰寫之日起由本協議各方正式執行，以昭信守。

[S簽名 P年齡 TO F第一 A修改 TO W胡言亂語 A協議]