附錄 (a) (1) (B)
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准此處設想的交易； 沒有透露該交易的優點或公平性；也沒有透露本文件中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。
提議行使
購買普通股的認股權證
的
AMPRIUS TECHNOLOGIES， INC
2024 年 5 月 13 日
除非要約期延長，否則行使的 要約（及相關的提款權）將於 2024 年 6 月 11 日下午 5:00（美國東部時間）到期。
在本行使要約中，我們將特拉華州的一家公司Amprius Technologies, Inc. 稱為我們、我們、Amprius或 公司，並將未償認股權證的合格持有人稱為您。
截至2024年5月8日，公司已有未償還的（i）公開 認股權證（公開認股權證），用於購買最多（i）29,268,236股公司普通股，每股面值0.0001美元（普通股），最初是作為公司 首次公開募股（IPO）單位的一部分發行的，(ii) 私人認股權證（私募認股權證以及用於購買最多16,400,000股普通股的公開認股權證、發行認股權證），其中16,000,000股是在首次公開募股之前以私募方式發行的，40萬股是在營運資本貸款轉換時發行，以及（iii）私募認股權證（PIPE認股權證），用於購買最多2,052,500股普通股。 每份發行認股權證可按每份發行認股權證11.50美元的價格行使，每份PIPE認股權證可按每份PIPE認股權證12.50美元的價格行使。行使 認股權證後，不可發行普通股的零碎股票。如果發行認股權證的持有人有權獲得部分發行認股權證，則公司必須將向該持有人發行的發行認股權證的數量四捨五入到最接近的整數。
公司根據此處 規定的條款和條件，向發行認股權證的持有人，但不向PIPE認股權證的持有人提供以現金（而不是無現金方式）行使發行認股權證的機會，其行使價暫時降低為每份發售權證1.10美元（以下簡稱 “行使要約”）。行使要約沒有最低參與要求 。
公司和大陸證券轉讓與信託公司以 發行認股權證的認股權證代理人的身份，修訂了管理髮行認股權證的認股權證協議（發行認股權證協議），根據該修正案，從2024年5月13日開始，即與本要約行使相關的材料首次發送給發行權證的日期，發行認股權證的現金行使價暫時降至每份發行權證1.10美元發行認股權證的持有人，截止時間為下午 5:00（美國東部時間））於 2024 年 6 月 11 日 ，因為公司可以自行決定延長（到期日期）。儘管發行認股權證的行使價暫時降低，但在要約期內， 發行認股權證的持有人可以按照公司與 大陸股票轉讓和信託公司之間簽訂的經修訂的截至2022年3月1日的認股權證協議中規定的程序，以每份發行認股權證11.50美元的初始行使價行使此類認股權證，並指示大陸股票轉讓和信託公司作為存款人代理人和我們的認股權證和過户代理人（存託代理人），將簽發根據此類發售權證以賬面記賬形式向您或您的經紀人或被提名人購買的股票 。除上述規定外，發售認股權證的條款將保持不變，完全有效。在到期日，發行認股權證的 行使價將恢復到當前每份發行認股權證11.50美元的行使價。
行使要約的條件是 公司根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）出具了一份或多份有效的註冊聲明，該聲明涵蓋了以下內容的註冊：
除其他外，在行使發行認股權證時以每份發行認股權證1.10美元的降低現金行使價發行股票（註冊聲明 條件）。公司在S-3表格（文件編號333-267683和333-271149）（ 註冊聲明和註冊聲明）上有有效的註冊聲明，這些聲明涉及在行使適用的發行認股權證時發行股票，並已向證券和 交易委員會（SEC）提交了每份註冊聲明（均為補編）的招股説明書補充文件這涵蓋了以每次發行1.10美元的降低現金行使價行使適用的發行認股權證 逮捕令。因此，每份註冊聲明均由適用的補充文件補充，反映了經本行使要約修改的發行認股權證的條款。
除非當時註冊聲明仍然有效，否則公司不會完成行使要約。如果任一註冊聲明 失效，公司可自行決定延長、終止或撤回行使要約。本公司將按照以下所述方式通知您優惠期的延長 練習部分的報價描述6：延長行使要約期限；終止；修訂。如果公司終止或撤回行使要約，或者因任一 註冊聲明失效而允許行使要約到期，則公司將在到期、終止或撤回後立即退還任何已投標的發行認股權證。
行使要約的目的是通過暫時降低行使價來鼓勵行使認股權證的現金，這將 為公司提供營運資金，包括為公司的發展計劃和一般公司用途提供部分資金。如果除我們董事會成員賈斯汀·米羅直接持有的20萬份發售認股權證 外，所有未償還的發行認股權證均已放棄參與行使要約的權利（請參閲行使提議部分的描述 15: 董事、執行官和潛在關聯人員在行使要約中的權益；與公司證券有關的交易和安排見下文），按暫時降低的 行使價兑換成現金，公司將從此類行使中獲得約5000萬美元的總收益。請看看行使提議部分的描述1：行使和使用 所得款項的要約的目的；計劃或提案下文描述了行使要約的目的。
您可以選擇參與對部分、全部或不持股認股權證的 行使要約。如果您選擇不參與行使要約，則在到期日之後，您的發行認股權證將繼續有效，行使價為每股11.50美元。
行使要約不是向居住在任何司法管轄區 的發行認股權證持有人提出，也不會接受他們或其代表的投標，在該司法管轄區的提出行使要約或接受其行使要約不符合該司法管轄區的法律。
根據本行使要約， 可以以暫時降低的每份發行認股權證1.10美元的價格以現金行使 的期限將從2024年5月13日（與行使要約相關的材料首次發送給持有人的日期 ）開始，一直持續到期日。如果您在到期日當天或之前， 在到期日之後立即正確投標（但未有效撤回）您的發行認股權證和下述其他接受和行使交付，我們打算接受您支付的行使價以及您的其他接受和行使交付。 請注意，在到期日和 公司接受之前，已投標的認股權證才被視為已行使。
在滿足註冊聲明條件的前提下，公司將按暫時降低的每份發行認股權證1.10美元的現金行使價發行普通股 ，這些認股權證是根據行使要約和隨附的參與選擇和 行使權證的條款和條件進行有效投標且未有效撤回的。 該公司目前的意圖是不再進行一次旨在促使提前行使發行認股權證的要約。
ii
重要程序
本行使要約以及選擇參與和行使發行認股權證和撤回通知構成要約 材料。這些發行材料提供有關行使要約的信息，以及如何以暫時降低的每份發行認股權證1.10美元的行使價以現金（而不是無現金方式）行使發售權證的説明。在決定是否參與要約期內行使和行使要約權證的要約之前，您應仔細閲讀所有材料。
認股權證的有效投標
要參與 以現金行使和行使發售權證的要約，以暫時降低的每份發行權證1.10美元的行使價獲得可發行的普通股數量，您必須在到期日之前交付或指示您的經紀人或其他 被提名人代表您交付所有適用的接受和行使交付，如下所示：
| (i) | 如果您通過在存託信託公司（DTC）開設賬户的經紀人或其他被提名人 以街道名稱以電子方式持有發行認股權證，請向 DTC： |
| a. | 賬面記賬憑證證明您的發行認股權證將以現金形式行使與 要約相關的現金； |
| b. | 由您的經紀人或擁有 DTC 賬户的其他被提名人正確完成和執行的購買選擇，按照 DTC 程序正確交付給 DTC 或代理消息；以及 |
| c. | 按每份發行認股權證1.10美元的金額乘以您 選擇行使的發行認股權證的數量，這筆款項將通過持有您的發行認股權證的被提名人支付；或 |
| (ii) | 如果您是發行認股權證的登記持有人，請致大陸證券轉讓與信託 公司： |
| a. | 參與和行使認股權證的簽名副本；以及 |
| b. | 按照 選擇參與和行使發售認股權證的規定，以支付給作為公司代理人的大陸證券轉讓與信託公司的認證支票的形式，以每份發行權證1.10美元的金額乘以您 選擇行使的發行認股權證數量，或通過電匯到公司在存託代理處的託管賬户；以及 |
| (iii) | 參與和行使發行認股權證的選擇所要求的任何其他文件。 |
存託代理人必須在到期日當天或之前收到所有承兑和行使交付。
發行認股權證只能行使整數普通股，行使 認股權證後，不得發行普通股的部分股票。如果在行使認股權證時，您有權獲得普通股的部分權益，則部分普通股的權利將自動終止，而無需向您收取 對價，並且公司將在行使時將向您發行的普通股數量四捨五入至最接近的整數。
iii
交付方式
就行使要約而言，任何參與DTC系統的金融機構均可根據發行 認股權證持有人的指示，通過在到期日之前代表持有人向DTC交付此類認股權證來行使此類認股權證（i）賬面記賬憑證證明與 要約相關的發行認股權證，（ii）選擇購買，由持有人經紀人或其他在DTC開設賬户的被提名人正確完成和執行，正確交付給DTC根據DTC的程序或代理商的消息， 和（iii）支付等於每份發行認股權證1.10美元的金額乘以持有人選擇行使的發行認股權證的現金數量，這筆款項將通過持有 行使的此類發行認股權證的被提名人支付。
接受和撤回報價
如果 您在到期日當天或之前正確投標（但未有效撤回）您的發行認股權證和其他承兑和行使交割，則我們打算接受您支付的現金 行使價和您的其他承兑和行使交付，並指示作為存託代理人和我們的認股權證和過户代理人的大陸股票轉讓和信託公司向您發行和交付一定數量的普通股 股票可根據您的發售權證以暫時減少的現金髮行每份發行認股權證的行使價為1.10美元。發行認股權證只能以整數普通股行使，在行使發行認股權證時，不得發行普通股的零碎股票 。如果在行使發行認股權證時，您有權獲得普通股的部分利息，則部分普通股的權利將自動終止 ，無需對您進行報酬，並且公司將在行使時將向您發行的普通股數量四捨五入至最接近的整數。請看看行使要約 部分的描述7：參與要約行使和行使認股權證的程序下面。
如果您改變主意 並且不想參與行使要約，則可以撤回對行使要約的參與，或指示您的經紀人或其他被提名人代表您撤回對行使要約的參與。為了撤銷先前投標的 份發行認股權證，在到期日之前，您的經紀人或其他被提名人可以撤銷先前通過賬面記賬轉賬系統傳送的指令，或者您或您的經紀人或其他被提名人可以通過頭等郵件向存託代理人提交提款通知 ，收件人：Corporate Action，1 State Street，30第四樓層，紐約，紐約 10004，或通過專人送貨或隔夜快遞到大陸證券轉讓和信託公司，收件人：公司行動，州街 1 號，30 號第四樓層，紐約，紐約 10004。您或您的經紀人或其他被提名人的 提款必須在到期日當天或之前正確完成並由存託代理人接收，前提是您或您的經紀人或其他被提名人也可以在2024年7月10日（即40日） 之後提款第四如果我們在該 日期之前未接受您的發行認股權證及其他接受和行使交付，則從要約開始到行使之日起的一個工作日。如果您適當、及時地撤回行權，我們將立即：(i) 將您的賬面記賬轉賬退還至與您選擇參與和行使發售認股權證相關的賬户， 和 (ii) 將您或代表您為行使認股權證而支付的現金退還到與您選擇參與和行使發售認股權證相關的賬户，不計利息或從中扣除。
iv
附加信息
如果您有任何問題或需要幫助，應聯繫 D.F. King & Co., Inc.，該公司是行使要約的信息代理。 可以通過以下方式聯繫信息代理：
D.F. King & Co., Inc.
48 華爾街，22和地板
紐約州紐約 10005
銀行和 經紀人致電：(212) 434-0035
撥打免費電話：(866) 342-4883
電子郵件：ampx@dfking.com
您可以通過以下方式聯繫 Continental Stock Transfer & Trust Company，該公司是公司行使要約的存託代理人，其地址是：
大陸股票轉讓和信託公司
收件人：企業行動
1 State 街，30第四地板
紐約，紐約 10004
電話： 800-509-5586
電子郵件：reorg+ amprius@continentalstock.com
或者通過 親手送貨或隔夜快遞到：
大陸股票轉讓和信託公司
收件人：企業行動
1 State 街，30第四地板
紐約，紐約 10004
電話 800-509-5586
您可以向公司索取本文件和任何發行材料的更多副本。可以通過以下方式與公司聯繫：
Amprius Technologies
佩奇大道 1180 號
加利福尼亞州弗裏蒙特 94538
(800) 425-8803
我們的董事會沒有就您是否應該參與行使要約提出任何建議。您必須就 行使的提議做出自己的決定。有關税收影響或其他與投資相關的問題，您應該諮詢自己的律師、會計師和/或理財規劃師。
我們未授權任何人代表我們就您是否應參與行使提議提出任何建議。 您應僅依賴本文檔中包含或以引用方式納入的信息。
本行使要約僅為發行認股權證持有人的 利益而編寫。向除此類持有人以外的任何人以及受聘向此類持有人提供建議的人士分發本要約
v
未經授權，禁止全部或部分複製本優惠或相關文件。
該公司已向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，每份聲明均由適用的補充文件補充，除其他外 內容共同登記了以暫時降低的行使價行使發行認股權證現金時可發行的普通股的要約和出售。除非根據此類有效註冊聲明，否則不得出售此類普通股，也不得接受 的買入或行使要約。此類股票只能通過適用的註冊聲明中包含的適用招股説明書（定義見下文）發行，並輔以適用的補充文件，其副本可在以下網址免費獲得 WWW.SEC.GOV 或者致電 (800) 425-8803 聯繫該公司。這些招股説明書（定義見下文 ）均由適用的補充文件補充，包含有關按行使要約中所述方式修改的發行認股權證以及此類發行認股權證所依據證券的重要信息。
該提議的行使日期為2024年5月13日。
vi
目錄
| 條款摘要 |
1 | |||
| 關於這項行使提議 |
8 | |||
| 風險因素 |
9 | |||
| 行使提議的描述 |
11 | |||
| 第 1 部分。要約行使和使用所得款項的目的；計劃或提議 |
11 | |||
| 第 2 部分。符合條件的認股權證 |
12 | |||
| 第 3 部分。到期日期 |
12 | |||
| 第 4 部分。認股權證發行條款 |
12 | |||
| 第 5 部分。行使提議的條件 |
13 | |||
| 第 6 部分。延長行使期限；終止；修訂 |
14 | |||
| 第 7 節。參與行使和行使要約 認股權證的程序 |
14 | |||
| 第 8 部分。接受付款和發行股份的方式 |
16 | |||
| 第 9 節。撤回權 |
16 | |||
| 第 10 部分。發行認股權證行使的登記 |
17 | |||
| 第 11 節。公開認股權證和普通股的交易市場和價格區間 |
17 | |||
| 第 12 節。資金來源和數額 |
17 | |||
| 第 13 節。有關公司的某些信息 |
18 | |||
| 第 14 節。有關 公司的歷史財務信息和其他財務信息 |
18 | |||
| 第 15 節。 要約行使中董事、執行官和潛在關聯人員的權益；與公司證券有關的交易和安排 |
18 | |||
| 第 16 節。法律事務和監管批准 |
19 | |||
| 第 17 節。美國聯邦所得税的重大後果 |
19 | |||
| 第 18 節。會計處理 |
24 | |||
| 第 19 節。費用和開支 |
25 | |||
| 第 20 節。轉移 |
25 | |||
| 第 21 節。附加信息 |
26 | |||
| 第 22 節。信息請求 |
27 |
七
條款摘要
| 發行人： | Amprius Technologies, Inc.，一家特拉華州公司，其主要行政辦公室位於加利福尼亞州弗裏蒙特佩奇大道1180號94538。該公司的電話號碼是 (800) 425-8803。 | |
| 符合條件的認股權證： | 購買最多29,268,236股普通股的公開認股權證，最初是作為首次公開募股單位的一部分發行的，以及購買最多16,400,000股普通股的私人 認股權證，其中16,000,000股在首次公開募股之前以私募方式發行，40萬股是在營運資本貸款轉換後發行的。
PIPE認股權證沒有資格以降低的行使價行使。
請看看 行使要約 部分的描述2：符合條件的認股權證 下面。 | |
| 不符合條件的認股權證： | PIPE認股權證最多可購買2,052,500股普通股。 | |
| 到期日期： | 2024年6月11日下午 5:00（美國東部時間），公司可自行決定延長。 | |
| 發行認股權證的修改行使價： | 公司和大陸證券轉讓與信託公司以發行認股權證代理人的身份簽署了 《發行認股權證協議》修正案，根據該修正案，發行認股權證的現金（非無現金基礎）的行使價暫時降至每份發行認股權證1.10美元，期限從2024年5月13日開始，到期日結束。除上述規定外，發售認股權證的所有其他條款將保持不變。
請看看行使提議部分的描述4：認股權證發行條款下面。 | |
| 允許部分參與： | 您可以選擇參與有關部分、全部或不持股認股權證的行使要約。發行認股權證 只能以整數普通股行使以換取現金，並且在行使發行認股權證時不得發行普通股的部分股票。
如果您選擇參與行使要約的金額少於所有發售認股權證，則您 選擇從行使要約中排除的發行認股權證的行使價為每份發售認股權證11.50美元。此外，如果您選擇參與少於所有發售認股權證的行使要約，則應在 Continental Stock Transfer & Trust Company 或 DTC（視情況而定）保存的記錄中註明您選擇從行使要約中排除的發行認股權證的數量。 | |
| 轉賬： | 公共認股權證，但不包括私人認股權證，在紐約證券交易所（NYSE）上市交易。對於發行認股權證的記錄持有人，發行認股權證協議規定，持有人 在向作為存託代理人和我們的認股權證和過户代理人的大陸股票轉讓與信託公司交出發行認股權證後，可以將發行認股權證轉讓給第三方，同時附上適當的簽名和 的轉讓指令。任何想要進行轉讓的發行認股權證記錄持有人均應按照發行認股權證 協議規定的方式向大陸股票轉讓和信託公司出示發行認股權證。如果您通過經紀人或其他被提名人以街道名稱以電子方式持有發行認股權證，請就轉讓 認股權證的程序與您的被提名人聯繫。 | |
| 條件： | 行使要約的前提是公司根據《證券法》 出具了一份或多份有效的註冊聲明，內容包括在行使發行認股權證時以每份發行認股權證的較低現金行使價1.10美元的價格發行股票。在本行使要約中，我們將此條件稱為 註冊聲明條件。公司擁有行使適用認股權證後發行股票的有效註冊聲明，並已向美國證券交易委員會提交了每份註冊 聲明的適用補充文件，涵蓋以每份發行認股權證1.10美元的降低現金行使價行使此類認股權證。因此，每份註冊聲明均由適用的補充文件補充，反映了經本行使要約修改的發行 認股權證的條款。
除非註冊聲明在此時仍然有效，否則公司不會完成 行使要約。如果任一註冊聲明停止生效，公司可自行決定延長、終止或撤回行使要約。公司將 以所述方式通知您優惠期的任何延長行使提議部分的描述6：延長行使要約期限；終止；修訂。如果公司 終止或撤回行使要約，或者由於任一註冊聲明失效而允許行使要約到期，則公司將在到期、 終止或撤回後立即退還任何已投標的發行認股權證。
此外，在公司為遵守該法規作出真誠努力後，根據州法規禁止公司通過行政或司法行動 提出行使要約的任何州，我們不會向發售權證持有人提出或代表發售權證持有人提出行使 的本要約，我們也不會接受任何選擇。
要參與行使要約，您必須選擇以現金（而不是無現金方式）行使您的發售權證，如果您選擇參與行使要約，則該認股權證將被視為 在到期日之後立即行使，並遵循中規定的程序行使提議部分的描述7: 參與行使和行使發售權證的要約的程序如下。
根據行使要約的條件，我們將接受所有有效投標且未有效撤回的發行認股權證。
請看看行使要約 部分的描述5：行使要約的條件下面。 | |
| 行使要約的未來修訂： | 如果我們對行使要約的條款進行重大修改，我們將把到期日延長至經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）規則所要求的範圍。 | |
| 如何參與行使提議： | 為了參與行使和行使發行認股權證的要約，以暫時降低的每份發行權證1.10美元的現金行使價獲得可發行的普通股數量，您 必須交付或指示 | |
2
| 您的經紀人或其他被提名人在到期日之前代表您交付所有適用的承兑和行使交付 ，如下所示：
(i) 如果您通過在存託信託公司（DTC）開設賬户的經紀人或其他被提名人以街道名稱以電子方式持有 發行認股權證，則向 DTC：
a. 賬面記賬憑證證明您的發行認股權證將在與要約相關的 中以現金形式行使；
b. 由您的經紀人或其他擁有DTC賬户的被提名人正確完成和執行的 購買選擇，根據DTC程序或代理人消息正確交付給DTC；以及
c. 支付金額 等於每份發行認股權證1.10美元，乘以您選擇行使的發行認股權證的數量，這筆款項將通過持有您的發行認股權證的被提名人支付；或
(ii) 如果您是向存託代理人發售認股權證的登記持有人 ：
a.《選擇參與和行使發售認股權證》的簽名副本；以及
b. 按照參與和行使認股權證的選擇，以支付給作為存託代理人和我們的認股權證和 過户代理人的大陸證券轉讓與信託公司的經認證支票的形式支付每份發行認股權證1.10美元的金額乘以您選擇行使的現金髮行認股權證的數量，或通過電匯至公司在存託代理人的託管賬户，以及
(iii)《選擇參與和行使發售認股權證》要求的任何其他文件。
在到期日之前，您或您的經紀人或被提名人必須通過實物交付給大陸股票轉讓和信託公司，將每份承兑和行使交付正確地交付給存託代理人，收件人：公司行動，1 State Street， 30第四Floor，紐約，紐約 10004，或通過專人送貨或隔夜快遞到大陸證券轉讓和信託公司，收件人：公司行動，州街 1 號，30第四樓層，紐約，紐約 10004。如果您以街道名稱以電子方式持有發行認股權證，則必須指示您的經紀人或其他被提名人通過賬面記賬轉賬將您的發行認股權證交給 存託代理人。
請看看 運動報價部分的描述7：參與要約行使和行使認股權證的程序下面。 | ||
| 接受付款的方式： | 如果您在到期日 當天或之前正確投標（但未有效撤回）您的發行認股權證和其他承兑和行使交割，我們打算在到期日之後立即接受您支付的行使價和其他接受和行使交付，並指示作為 存託代理人和我們的認股權證和過户代理人的大陸股票轉讓和信託公司向您發行和交付一定數量的普通股可在到期後立即根據您的發售權證發行日期為暫時降低的每份發行認股權證1.10美元的現金行使價。
請看看行使要約 部分的描述8：接受支付和發行股份的方式下面。 | |
3
| 提款權： | 如果您改變主意且不想參與行使要約，則您或您的被提名人（如適用）可以在到期日之前的任何時候通知存託代理人，撤回您對發行認股權證的投標 。請看看行使提議部分的描述9: 提款權下面。
在到期日之後，您無法撤回您的參與選擇和 行使認股權證，除非我們在 2024 年 7 月 10 日（即行使要約開始後的第 40 個工作日）之前尚未接受您投標的發售權證和其他認股權證，在這種情況下， 您可能會改變主意，在 2024 年 7 月 10 日之後撤回您的投標。
如果您適當 及時撤回行權，我們將立即：（i）將您的賬面記賬款退還至與您選擇參與和行使發售認股權證相關的賬户，並且 (ii) 將您或代表您為行使認股權證而支付的現金退還到與您選擇參與和行使發售認股權證相關的賬户，不計利息或從中扣除。 | |
| 要約行使和使用所得款項的目的： | 行使要約的目的是通過 暫時降低行使價格，鼓勵以現金（而不是無現金方式）行使發行認股權證。如果除我們董事會成員賈斯汀·米羅直接持有的20萬份發售認股權證外，米羅先生已放棄其 權利的所有未償還發行認股權證均參與行使要約（請參閲行使提議部分的描述 15: 董事、執行官和潛在關聯人員在行使要約中的權益； 與公司證券有關的交易和安排下文），按暫時降低的行使價行使為現金，公司將從此類 活動中獲得約5000萬美元的總收益。公司打算將行使認股權證的收益用於營運資金，包括為公司的發展計劃和一般公司用途提供部分資金。
請看看行使要約 部分的描述1：要約行使和使用所得款項的目的；計劃或提案下文描述了我們目前在分配行使 發行認股權證所得收益方面的意圖。 | |
| 計劃或提案： | 持有人根據行使要約行使的發行認股權證將不復存在。 在到期日之前未行使的任何 發行認股權證將保持未償還狀態，允許其持有人在適用的發行認股權證的原始到期日之前按每份發行認股權證11.50美元的原始行使價行使。
本行使要約或發送給 與本行使要約相關的發售認股權證持有人的任何材料中描述的任何計劃或提案均不涉及或將導致第 M-A 條第 1006 (c) (1) 至 (10) 項所述條件或交易，下列 除外：
任何選擇行使現金的發行認股權證持有人，例如發行認股權證的 持有者都將通過這種行使獲得額外的普通股。截至2024年5月8日，該公司的已發行普通股為94,472,655股。截至 2024 年 5 月 8 日 的未償還認股權證，包括 29,268,236 份公開認股權證和 16,400,000 份私人認股權證，可行使的總額為 | |
4
| 45,668,236股普通股。假設所有此類發行認股權證均以現金行使，不包括我們董事會成員賈斯汀·米羅直接持有的20萬份發售認股權證，則 已放棄參與行使要約的權利（請參見行使提議部分的描述 15: 董事、執行官和潛在關聯人士 在行使要約中的權益；與公司證券有關的交易和安排見下文），公司的已發行普通股將增加至139,940,891股，行使 發行認股權證（不包括米羅先生直接持有的認股權證）後可發行的股票約佔當時已發行普通股的32.5％。在這種情況下，公司將以暫時降低的行使價從 行使中獲得約5000萬美元的總收益。請看看行使提議部分的描述2：符合條件的認股權證。 | ||
| 發行認股權證行使的登記： | 公司擁有有效的註冊聲明，每份聲明均由適用的補充文件補充，共同涵蓋以每份發行認股權證1.10美元 的較低現金行使價行使發售認股權證時的股票發行。因此，每份註冊聲明均由適用的補充文件補充，反映了經本行使要約修改的發行認股權證的條款。除非根據此類有效的註冊聲明，否則不得出售 發行認股權證所依據的普通股，也不得接受買入或行使的要約。此類證券只能通過此類註冊聲明中包含的適用招股説明書（每份招股説明書 ，合計為招股説明書）發行，每份招股説明書均由適用的補充文件補充，其副本可在以下網址免費獲得（如果有） www.sec.gov或者致電 (800) 425-8803 與 公司聯繫。每份招股説明書均由適用的補充文件補充，包含有關按照 要約行使中所述方式修改的發行認股權證以及此類發行認股權證所依據證券的重要信息。註冊聲明的持續生效是行使要約的條件，每份聲明均由適用的補充文件補充。 | |
| 税收： | 我們建議您諮詢自己的税務顧問，瞭解行使要約可能導致的美國聯邦、州、地方或其他税收後果。請看看行使要約 部分的描述17：美國聯邦所得税的重大後果以下是對參與行使要約的美國聯邦所得税的重大後果的討論。 | |
| 費用和開支： | 該公司已聘請大陸股票轉讓和信託公司作為存託代理人。
公司還聘請了林肯國際有限責任公司（林肯 國際）作為與行使要約有關的公司董事會財務顧問。林肯國際將獲得17.5萬美元的費用。此外，公司同意償還林肯 國際公司的部分費用，並賠償林肯國際因林肯國際的參與而可能產生的某些責任。林肯國際就與行使要約有關的 定價考慮事項向公司董事會提出的建議並不構成就您是否應參與或接受行使要約向您提出的建議。 | |
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該公司還聘請了D.F. King作為信息代理人（ 信息代理人）。公司希望信息代理人將採取合理的商業努力，通過郵件、電話、傳真或其他電子方式聯繫發行權證持有人，並告知參與行使要約的條款和 截止日期。信息代理將獲得18,000美元的費用，外加每次延長優惠期的1,000美元（如果有），外加信息 代理每撥打或接聽一次有關行使要約的入站和呼出電話5.00美元。此外，公司希望向信息代理人償還合理的費用 自掏腰包費用，並將由公司賠償 ，以補償因提供服務而產生的某些索賠和費用。公司還可以為行使要約聘請一名或多名認股權證招標代理人。如果保留，公司預計任何認股權證 招標代理人將採取合理的商業努力，通過郵件、電話、傳真或其他電子方式聯繫發行認股權證持有人，並爭取他們參與行使要約。任何認股權證招攬代理人 均可獲得相當於參與行使要約的發行認股權證持有人支付的現金行使價百分比的費用。此外，公司希望向任何認股權證招攬代理人償還合理的費用 自掏腰包費用和律師費，最高限額為設定的最高金額。公司還可能同意向任何認股權證申請代理人賠償與行使要約相關的某些責任 ，包括聯邦證券法規定的某些責任。
公司還可以利用其高管和員工的服務來徵集發行認股權證持有人蔘與行使要約，而無需 額外補償。 | ||
| 董事、執行官和潛在關聯人員的利益： | 據公司所知，根據合理的調查，除了董事會成員賈斯汀·米羅直接持有的20萬份發行認股權證和肯辛頓資本合夥人有限責任公司持有的肯辛頓資本合夥人有限責任公司持有的 4,700,000份發行認股權證（定義見下文）以及肯辛頓資本合夥人有限責任公司持有的 4,700,000份發行認股權證除外，均未實益擁有任何發行認股權證截至2024年5月8日，Mirro是各公司的管理成員，分別佔當時的0.4％和10.3％分別是未償還的發行認股權證。Mirro 先生已同意放棄其直接持有的20萬份發售認股權證的行使要約的權利。Kensington Capital Partners, LLC將有權按照與其他發行認股權證持有人相同的條款 和條件參與行使要約
正如我們在2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的代理人 聲明中披露的那樣，截至2024年3月31日，肯辛頓資本合夥人有限責任公司實益擁有我們約7.5％的股本，其中包括（i）2,067,142股普通股，（ii）行使私人認股權證時可發行的4,700,000股普通股，以及（iii）行使PIPE認股權證時可發行的11.1萬股普通股螞蟻。截至2024年5月8日，該公司的已發行普通股為94,472,655股。 假設所有發行認股權證，包括肯辛頓資本合夥人有限責任公司持有的認股權證，但不包括米羅先生直接持有的認股權證，則截至2024年5月8日，該公司的已發行普通股將增加到139,940,891股，肯辛頓資本合夥人有限責任公司將實益擁有我們約4.8％的已發行普通股。
請看看行使提議部分的描述15：行使要約中董事、執行官和可能的 關聯人員的利益；與公司證券有關的交易和安排下面。 | |
6
| 附加信息： | 本行使要約是我們向美國證券交易委員會提交的附表TO（附表TO）的要約聲明的一部分。本 行使要約不包含附表 TO 和附表 TO 的證物中包含的所有信息。我們建議發行認股權證的持有人在決定是否參與向 行使的要約之前，先審查附表（包括證物）以及公司向美國證券交易委員會提交的 其他材料，包括註冊聲明中包含的適用招股説明書，每份招股説明書均由適用的補充文件補充。
公司董事會認識到， 參與行使要約的決定是個人決定，應基於多種因素。發行認股權證的持有人如果對自己的財務狀況或 税收狀況有疑問，應諮詢各自的專業顧問。有關本公司行使要約的信息僅限於要約材料。
公司受《交易法》第13條的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交和提供報告和 其他信息。公司向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，包括與行使要約和註冊聲明相關的附表TO，或將來將向美國證券交易委員會提交的文件，均可在美國證券交易委員會的網站上以電子方式訪問 www.sec.gov. | |
| 信息請求： | 請通過以下電話或電子郵件地址將有關本行使要約、同意參與和行使認股權證、 和撤回通知或其他材料的問題或援助請求直接發送給信息代理人：
D.F. King Banks and Brokers 致電：(212) 434-0035
您可以 通過以下方式聯繫擔任公司行使要約的存託代理人的大陸股票轉讓與信託公司：
大陸股票轉讓和信託公司 1 State Street，30第四地板 紐約，紐約 10004 電子郵件：reorg+ amprius@continentalstock.com
或通過專人送貨或隔夜快遞至：
大陸股票轉讓和信託公司 1 State Street，30第四地板 紐約，紐約 10004
您可以向公司索取本文件和任何發行材料 的更多副本。可以通過以下方式與公司聯繫：
Amprius
Technologies, Inc. | |
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關於這項行使提議
您應僅依賴本優惠中包含或以引用方式納入的信息來行使。我們未授權任何人提供與本要約中包含或以引用方式納入的信息不同的信息 以行使權利，如果已提供，則不得依賴此類信息。
儘管 截至本要約行使之日未持有任何發行認股權證的大多數董事（不感興趣的董事）已批准行使要約，但無論是公司還是其董事、高級職員、顧問或 代理人，包括任何信息代理人或認股權證招攬代理人，均未就您是否應接受行使要約提出任何建議。您不應將董事會的批准視為關於是否應參與行使要約的建議。你必須自己決定是否接受行使的提議。
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風險因素
參與行使要約涉及許多風險和不確定性，包括下文所述的風險和不確定性。這份清單以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告和截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度報告中 標題下的風險因素突顯了參與本次行使要約的一些重大風險。在決定是否參與行使要約之前，您應仔細考慮這些風險，並鼓勵您在必要時諮詢投資和 税務顧問。此外，我們強烈建議您閲讀行使要約中討論參與 要約在美國的税收後果的章節，以及行使要約的其餘部分，以便更深入地討論可能適用於您的風險。
此外，上述行使要約和我們的美國證券交易委員會報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條 和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述基於我們的管理信念和假設以及我們 管理層目前可獲得的信息。前瞻性陳述包括與到期日和所得款項用途相關的陳述。前瞻性陳述包括非歷史事實的陳述，可以用 預期、相信、可能、尋求、估計、預期、打算、可能、計劃、潛力、預測、 項目、應該、將來、將來或類似的表述以及這些條款的否定詞來識別。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的 實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括上述 提及的報告，討論了一些可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中包含或暗示的業績不同的風險。1995年《私人證券訴訟改革法》為某些 前瞻性陳述提供的安全港不適用於我們就行使要約所作的前瞻性陳述。
與 行使提議相關的風險
我們的董事會沒有就您是否應接受行使要約提出任何建議。
儘管大多數不感興趣的董事已批准行使要約，但我們以及我們的董事、高級職員、顧問或代理人，包括 任何信息代理人或認股權證招標代理人，均未就發行認股權證持有人是否應接受行使要約提出任何建議。我們沒有聘請也不打算聘請任何獨立的代表，讓他們僅代表發行認股權證持有人行事 以談判行使要約的條款。我們無法向您保證，在行使發行認股權證時發行的普通股的價值 將等於或超過發行認股權證的每股行使價。對於您是否應該參與行使要約，我們不持任何立場。
由於我們沒有任何認股權證持有人正式承諾參與本次行使要約，因此我們從 行使發行認股權證中獲得的收益可能低於目前的預期。
我們的任何認股權證持有人對 參與本行使要約沒有任何具有約束力的承諾，我們無法向您保證我們的任何認股權證持有人將參與其全部或部分發行認股權證的行使要約。因此，不確定任何發行 認股權證是否將根據本行使要約行使，因此，我們從行使發行認股權證中獲得的收益（如果有）可能低於目前的預期。
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我們尚未獲得也不打算獲得美國國税局關於參與行使要約的所得税後果的裁決。
我們尚未獲得也不打算獲得國內 税務局（IRS）關於修訂發行認股權證並立即兑現行使經修訂的認股權證的美國聯邦所得税後果的裁決。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解行使要約可能產生的任何美國聯邦、州、地方或其他税收後果。請看看行使提議部分的描述17：美國聯邦所得税的重大後果下面。
如果您選擇參與行使要約，則需要行使普通股發行認股權證，並且將承擔 與成為公司股東相關的所有風險，並放棄可歸屬於您的發行權證的時間價值。
如果您選擇 參與行使要約，則需要在到期日之前以現金（而不是無現金方式）行使您的發行認股權證。因此，作為普通股持有人，您將承受 這些風險因素中規定的所有風險和不確定性。此外，您將在發行認股權證的原始到期日之前行使發行認股權證，從而放棄可歸屬於您的發行認股權證的時間價值。
我們將對行使認股權證所得收益的使用擁有很大的自由裁量權。
我們的管理層將對行使要約所得收益的使用保留廣泛的自由裁量權。請看看行使要約 部分的描述1：要約行使和使用所得款項的目的；計劃或提案下文描述了我們目前在分配行使 發行認股權證所得收益方面的意圖。支出金額和時間可能因多種因素而有很大差異。但是，某些不可預見的事件的發生或業務狀況的變化可能會導致以本行使要約中所述的方式使用發行認股權證所得的收益 。
* * * * *
上述風險不一定包括與公司投資相關的所有風險。本行使要約包含前瞻性 陳述，涉及未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、財務狀況、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就 存在重大差異。可能造成這種差異的因素包括但不限於上述因素。
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行使提議的描述
根據本行使要約，公司根據 的條款和條件，向其發行認股權證的持有人提供以現金（而不是無現金方式）行使發行認股權證的機會，每份發行認股權證的行使價暫時降低，為每份發行認股權證1.10美元。行使要約沒有最低 參與要求。本行使要約不適用於PIPE認股權證，其行使價為每份PIPE認股權證12.50美元。
公司和大陸證券轉讓與信託公司以發行認股權證代理人的身份訂立了 發行認股權證協議修正案，根據該修正案，從2024年5月13日開始，即與本 行使要約相關的材料首次發送給發行認股權證持有人的日期，發行認股權證的現金行使價暫時降至每份發行認股權證1.10美元，並在到期日下午 5:00（東部時間）結束，可能會延長公司自行決定。除上述規定外， 發售認股權證的條款將保持不變，完全有效。
行使要約的前提是公司根據《證券法》出具了一份或多份 份有效註冊聲明，內容包括在行使發行認股權證時以每份發行認股權證的較低現金行使價1.10美元的價格發行股票。在本次 行使要約中，我們將此條件稱為註冊聲明條件。除其他外，公司擁有與行使此類認股權證時發行股票有關的有效註冊聲明，並已向美國證券交易委員會提交了每份註冊聲明的適用補充文件，涵蓋以每份發行認股權證1.10美元的較低現金行使價格行使適用認股權證。因此，註冊 聲明均由適用的補充文件補充，反映了經本行使要約修改的發行認股權證的條款。
除非註冊聲明在此時仍然有效，否則 公司不會完成行使要約。如果任一註冊聲明停止生效，公司可自行決定延長、終止或撤回行使的要約 。本公司將按照以下所述方式通知您優惠期的延長行使提議部分的描述6：延長要約行使期限；終止； 修訂。如果公司終止或撤回行使要約，或者由於任一註冊聲明失效而允許行使要約到期，則公司將在到期、終止或撤回後立即退還任何已投標的發行認股權證 。
行使要約不是向居住在任何司法管轄區的 持有人提出，也不會接受該司法管轄區法律的發售權證持有人或其代表 的投標。
第 1 部分。要約行使和使用所得款項的目的；計劃或提議
要約行使和使用所得款項的目的
行使要約的目的是通過暫時降低 現金行使價格，鼓勵以現金（而不是無現金方式）行使發行認股權證。如果除我們董事會成員賈斯汀·米羅直接持有的20萬份發售認股權證外，所有未償還的發行認股權證均已放棄參與行使 的權利（請參閲行使提議部分的描述 15: 董事、執行官和潛在關聯人員在行使要約中的權益；與公司證券有關的交易和安排 見下文），按暫時降低的行使價行使為現金，公司將從此類行使中獲得約5000萬美元的總收益。公司打算將 行使所得收益用於發行認股權證的現金作為營運資金，包括為公司的發展計劃和一般公司用途提供部分資金。
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計劃或提案
持有人根據行使要約行使的發行認股權證將不復存在。在到期日之前未行使 的任何發行認股權證將保持未償還狀態，並允許其持有人在適用的發行認股權證的原始到期日之前按每份發行認股權證11.50美元的原始行使價行使。
本行使要約或發送給發行認股權證持有人的任何與 行使要約相關的材料中描述的任何計劃或提案均不涉及或將導致第 M-A 條第 1006 (c) (1) 至 (10) 項所述條件或交易，但以下情況除外：
任何選擇行使此類持有人發行認股權證的發行認股權證持有人都將通過此類 行使收購普通股。截至2024年5月8日，該公司的已發行普通股為94,472,655股。截至2024年5月8日已發行的認股權證，包括29,268,236份公開認股權證和16,400,000份私人認股權證，共可行使 45,668,236股普通股。假設所有此類發行認股權證均以現金行使，不包括我們董事會成員賈斯汀·米羅直接持有的20萬份發售認股權證，則 已放棄參與行使要約的權利（請參見行使提議部分的描述 15: 董事、高管 高級管理人員和潛在關聯人員在行使要約中的權益；與公司有關的交易和安排s 證券見下文），公司 普通股的已發行股份將增加至139,940,891股，行使發行認股權證（不包括米羅先生直接持有的認股權證）時可發行的股票約佔當時已發行普通股的32.5％。在 此類情況下，公司將以暫時降低的行使價獲得約5000萬美元的總收益。請看看行使要約 部分的描述2：符合條件的認股權證下面。
第 2 部分。符合條件的認股權證
發行認股權證
受要約行使的發行認股權證包括29,268,236份公開認股權證和16,400,000份私人認股權證，每份發行認股權證的行使價為11.50美元。PIPE認股權證可按每份PIPE 認股權證12.50美元的價格行使，不受行使要約的約束。
第 3 部分。到期日期
行使要約的有效期至2024年6月11日下午 5:00（美國東部時間），公司可自行決定延長。
第 4 部分。認股權證發行條款
關於 行使要約，公司已批准對發行認股權證的修改，如下所述：
暫時降低行使價 : 公司和大陸證券轉讓與信託公司以發行認股權證代理人的身份訂立了發行認股權證協議修正案，根據該修正案，從2024年5月13日開始，即與本要約行使有關的材料首次發送給發行認股權證持有人的日期， 發行認股權證的現金行使價暫時降至每份發行認股權證的1.10美元， 並在到期日結束。儘管發行認股權證的行使價暫時降低，但在要約期內，發行認股權證的持有人可以按照截至2022年3月1日的認股權證協議中規定的程序，以每份發行認股權證 11.50美元的初始行使價行使此類認股權證
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以及經修訂的公司與大陸證券轉讓與信託公司之間，並指示大陸證券轉讓與信託公司以賬面記賬形式向您或您的經紀人或被提名人發行根據該發行權證購買的 股票。
其他條款：除上述規定外， 發行認股權證的所有其他條款將與發行認股權證的原始條款相同。在到期日之前未以現金行使的任何發行認股權證將保持未償還狀態，並允許其持有人在適用的發行認股權證的原始到期日之前按每份發行認股權證11.50美元的原始行使價行使。
允許部分參與 : 您可以選擇參與有關部分、全部或不持股認股權證的行使要約。發行認股權證只能行使整數普通股，行使發售認股權證後不得發行普通股 的零碎股票。
如果您選擇參與少於所有 發售認股權證的行使要約，則應在大陸證券轉讓與信託公司或DTC保存的記錄中註明您選擇從行使要約中排除的發行認股權證的數量， 的行使價為每份發售權證11.50美元。
第 5 部分。行使提議的條件
行使要約的前提是公司根據《證券法》出具了一份或多份有效的註冊聲明，其中包括 在行使發行認股權證時股票發行的註冊。在本行使要約中，我們將此條件稱為 “註冊聲明條件”。公司擁有行使此類認股權證後發行股票的有效註冊 聲明，並已向美國證券交易委員會提交了每份註冊聲明的適用補充文件，涵蓋按每份發行認股權證1.10美元的降低現金 行使價行使適用認股權證。因此，每份註冊聲明均由適用的補充文件補充，反映了經本行使要約修改的發行認股權證的條款。
除非註冊聲明在此時仍然有效，否則公司不會完成行使要約。如果任一註冊聲明 失效，公司可自行決定延長、終止或撤回行使要約。本公司將按照以下所述方式通知您優惠期的延長 練習部分的報價描述6：延長行使要約期限；終止；修訂。如果公司終止或撤回行使要約，或者因任一 註冊聲明失效而允許行使要約到期，則公司將在到期、終止或撤回後立即退還任何已投標的發行認股權證。
此外，在公司為遵守該法規作出真誠努力後，根據州法規，禁止公司通過行政或司法行動提出行使要約的任何州，我們不會向或代表該持股權證持有人提出本要約以行使本要約，我們也不會接受 發售權證持有人或代表該持股權證持有人提出的任何參與和行使該要約的選擇。
要參與行使要約，您必須選擇以現金（而不是無現金方式）行使您的發售權證，如果您選擇參與行使要約，則該認股權證將被視為在到期日之後立即行使，並遵循中規定的程序行使提議部分的描述7: 參與行使和行使發售權證的要約的程序如下。
根據行使要約的條件，我們 將接受所有有效投標且未有效撤回的發行認股權證。
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第 6 部分。延長行使期限；終止；修訂
公司明確保留隨時或不時自行決定延長到期日期的權利。如果 公司選擇延長到期日，它將通過新聞稿或其他公開公告發布延期通知，該通知將包括根據公司截至該日收到的發行認股權證和其他接受和行使交付的根據 行使要約有效投標的發行認股權證的大致數量，並將不遲於下一個工作日美國東部時間上午 9:00 發行在 預定到期日之後，行使要約。但是，無法保證公司會行使延長行使要約的權利。
行使要約的修正將以書面通知發行認股權證持有人的方式作出。先前在本要約行使或其後 提供的文件中向發行認股權證持有人提供的信息的重大變更將發佈給發行認股權證的持有人。此外，如果公司根據行使要約的條款和條件對行使要約進行實質性修改，公司將確保行使要約的開放時間足夠長，以遵守美國聯邦證券法。
如果公司對行使要約的條款或與行使要約有關的信息 進行了重大更改，或者放棄了行使要約的實質性條件，則公司將在適用法律要求的範圍內延長行使要約。在行使要約條款或有關行使要約的信息發生任何重大變動（價格變動、交易商招標費變動或所尋求證券百分比的變動（所有變動 最多需要十 (10) 個工作日）或對行使要約實質條件的豁免），或者對行使要約實質條件的豁免，包括親屬在內的最短期限內，要約必須保持開放狀態 此類條款、信息或條件的實質性。
在任何情況下，不論 行使要約是否延期或修改，或者在行使認股權證行使後是否延遲發行普通股，都不會對行使要約中暫時降低的發行認股權證的現金行使價格支付利息。
第 7 節。 參與要約行使和行使認股權證的程序
認股權證的有效投標
要參與行使和行使發行認股權證的要約，以按每份發行認股權證的 暫時降低的現金行使價1.10美元獲得可發行的普通股數量，您必須在到期日之前交付或指示您的經紀人或其他被提名人代您交付，所有適用的接受和行使交付如下 ：
| (i) | 如果您通過擁有DTC賬户的經紀人或其他被提名人 以街道名稱以電子方式持有發行認股權證，則向 DTC： |
| a. | 賬面記賬憑證證明您的發行認股權證將以現金形式行使與 要約相關的現金； |
| b. | 由您的經紀人或擁有 DTC 賬户的其他被提名人正確完成和執行的購買選擇，按照 DTC 程序正確交付給 DTC 或代理消息；以及 |
| c. | 按每份發行認股權證1.10美元的金額乘以您 選擇行使的發行認股權證的數量，這筆款項將通過持有您的發行認股權證的被提名人支付；或 |
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| (ii) | 如果您是發行認股權證的記錄持有人，請致存託代理人： |
| a. | 參與和行使認股權證的簽名副本；以及 |
| b. | 按照 選擇參與和行使發行認股權證的規定，以支付給作為公司代理人的大陸證券轉讓與信託公司的認證支票的形式，以每份發行權證1.10美元的金額乘以您 選擇行使的發行認股權證的數量，或通過電匯到公司在存託代理處的託管賬户，以及 |
| (iii) | 參與和行使發行認股權證的選擇所要求的任何其他文件。 |
您或您的經紀人或被提名人必須在到期日之前，通過頭等郵件將每份承兑和行使權交付給存託代理人，收件人：State Street 1 號，30 號州街 1 號第四樓層，紐約，紐約 10004，或通過 親自送貨或隔夜快遞到大陸證券轉讓和信託公司，收件人：公司行動，州街 1 號，30 號第四樓層，紐約，紐約 10004。如果您以街道名稱以電子方式持有 發行認股權證，則必須指示您的經紀人或其他被提名人通過賬面記賬轉賬將您的發行認股權證交付給存託代理人。
交付方式
就 行使要約而言，任何參與DTC系統的金融機構均可根據發行認股權證持有人的指示，通過代表發行認股權證持有人在 到期日 (i) 之前向DTC交付賬面記賬認股權證證書，證明發行認股權證以換取與行使要約相關的現金，(ii) 由 持有人經紀人或其他擁有賬户的被提名人正確完成和執行的購買選擇DTC，根據DTC的程序或代理人的消息妥善交付給DTC，以及（iii）向存託代理人支付相當於每份發行認股權證1.10美元的金額乘以 乘以持有人選擇行使的發行認股權證的數量，這筆款項將通過持有待行使的此類發行認股權證的被提名人支付。
請不要派選舉來參與和行使向我們發售認股權證。您應按照參與和行使發售認股權證的選擇中指出的那樣，在存託代理人的辦公室向存託代理人發送參與和行使認股權證的選舉 。存託代理人或公司可以回答你關於如何投標認股權證的問題。
簽名保證
如果出現以下任一情況，則無需簽名保證 ：
| (a) | 參與和行使認股權證的選擇由發行權證的註冊持有人簽署 認股權證的註冊持有人的姓名，與代表在選擇參與和行使發售權證中投標的發行認股權證的賬面記賬中顯示的註冊持有人的姓名完全相同，普通股將以發行認股權證的註冊持有人的名義發行 ；或 |
| (b) | 發行認股權證的投標對象是註冊國家證券 交易所的成員公司、金融業監管局的成員公司或在美國設有辦事處、分支機構或機構且參與了 批准簽名擔保獎章計劃（每個此類實體均為合格機構）的商業銀行或信託公司（非儲蓄銀行或儲蓄貸款協會）。 |
15
在所有其他情況下，符合條件的機構必須保證參與權證和 行使發行認股權證上的所有簽名。
認股權證投標有效性的確定
有關根據任何發行認股權證行使要約接受的發行認股權證的數量、有效性、形式、資格（包括收到時間）和接受行使 的所有問題將由公司自行決定，該決定為最終決定，對所有各方均具有約束力，但須遵守任何法院的判決。公司保留 的絕對權利，可以拒絕其認定形式不正確的發行認股權證的任何或全部行使，或者拒絕這些發行認股權證，公司的法律顧問認為，接受這些認股權證可能是非法的。公司還 保留放棄行使要約的任何條件以及任何特定發行認股權證行使中的任何缺陷或違規行為的絕對權利，公司對行使 要約條款（包括參與和行使發行權證的選擇中包含的指示）的解釋將是最終的，對所有各方均具有約束力，但須遵守對公司具有管轄權的任何法院的判決。
在所有缺陷和違規行為得到糾正或免除之前，任何發行認股權證的行使均不被視為正當行使。除非免除，否則與演習相關的任何缺陷 或違規行為都必須在公司確定的時間內得到糾正。公司和任何其他人現在或將來都沒有義務就演習中的任何缺陷或違規行為發出通知， 他們都不會因未發出任何此類通知而承擔任何責任。
第 8 部分。接受付款和發行股份的方式
如果您在到期日 當天或之前正確投標（但未有效撤回）您的發行認股權證和其他承兑和行使交割，則我們打算立即接受您支付的行使價和其他接受和行使交付，並指示作為存託代理人的大陸證券轉讓和信託公司以及我們的認股權證和過户代理人 向您發行和交付一定數量的普通股可在到期後立即根據您的發售權證發行日期為暫時降低的每份發行 認股權證的現金行使價 1.10 美元。
第 9 節。撤回權
如果您改變主意且不想參與行使要約，則可以撤回對行使要約的參與，或指示您的經紀人或其他被提名人代表您撤回對行使要約的參與。為了 撤銷先前投標的發行認股權證，在到期日之前，您的經紀人或其他被提名人可以撤銷先前通過賬面記賬轉賬系統傳送的指令，或者您或您的經紀人或其他被提名人可以通過頭等郵件向存託代理人提交 提款通知，收件人：公司行動，1 State Street，30第四樓層，紐約， 紐約 10004，或通過專人送貨或隔夜快遞到大陸證券轉讓和信託公司，收件人：公司行動，州街 1 號，30 號第四樓層，紐約，紐約 10004。 您或您的經紀人或其他被提名人的此類提款必須在到期日當天或之前正確完成並由存託代理人接收，前提是您或您的經紀人或其他被提名人也可以在2024年7月10日 之後（即40第四如果我們在該日期之前未接受您的發售認股權證和其他接受 和行使交付，則從要約開始到行使之日起一個工作日。如果您適當、及時地撤回行權，我們將立即：(i) 通過將您的賬面記賬轉賬退回與您選擇參與和行使發售認股權證相關的賬户 ，以及 (ii) 將您或代表您為行使認股權證而支付的現金退還至與您選擇參與和行使 發售權證相關的賬户，不計利息或從中扣除。
與任何撤回通知的有效性、形式、資格（包括收到時間）和 接受有關的所有問題都將由公司自行決定，該決定為最終決定
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對所有各方均具有約束力，但須遵守任何法院的判決。如果公司認為撤回通知的形式不正確，或者 ，公司法律顧問認為接受撤回通知可能是非法的，公司保留拒絕任何或所有撤回通知的權利。公司還保留放棄撤回通知中任何缺陷或違規之處的權利，公司對 撤回通知條款的解釋將是最終的，對所有各方均具有約束力，但須遵守任何法院的判決。
在所有缺陷和違規行為得到糾正或免除之前，任何撤回通知均不被視為正確發出 。除非放棄，否則與任何撤回通知相關的任何缺陷或違規行為都必須在公司確定的時間內得到糾正。公司 或任何其他人沒有義務或將來沒有義務在任何撤回通知中就任何缺陷或違規行為發出通知，任何人也不會因未發出任何此類通知而承擔任何責任。
第 10 部分。發行認股權證行使的登記
註冊聲明經適用補充文件補充，共同涵蓋以每份發行認股權證1.10美元的較低現金行使價行使發行 認股權證時股票的發行。因此，每份註冊聲明均由適用的補充文件補充，反映了經本 行使要約修改的發行認股權證的條款。除非根據此類有效的註冊聲明，否則不得出售發行認股權證所依據的普通股，也不得接受買入或行使的要約。此類證券只能通過 此類註冊聲明中包含的適用招股説明書發行，每份招股説明書均由適用的補充文件補充，其副本可在以下網址免費獲得（如果有） www.sec.gov或者致電 (212) 434-0035（銀行和經紀商）；(866) 342-4883（免費撥打電話）；或 ampx@dfking.com 聯繫信息代理。每份招股説明書均由適用的補充文件補充，包含 有關按行使要約中所述方式修改的發行認股權證以及此類發行認股權證所依據證券的重要信息。註冊聲明的持續生效是行使要約的條件，每份聲明均由適用的補充文件補充 。
第 11 節。公開認股權證和普通股的交易市場和價格範圍
普通股和公共認股權證自2022年9月15日起在紐約證券交易所上市，代碼分別為AMPX和 AMPX.W。私人認股權證不公開交易。下表顯示了在上述時期內我們在紐約證券交易所的普通股和公共認股權證的每股最高和最低銷售價格：
| 普通股 | 公開認股權證 | |||||||||||||||
| 高 | 低 | 高 | 低 | |||||||||||||
| 2022年第三季度（自2022年9月15日起） |
$ | 26.01 | $ | 5.64 | $ | 0.64 | $ | 0.27 | ||||||||
| 2022 年第四季度 |
$ | 12.55 | $ | 6.00 | $ | 0.76 | $ | 0.16 | ||||||||
| 2023 年第一季度 |
$ | 9.06 | $ | 4.15 | $ | 0.57 | $ | 0.26 | ||||||||
| 2023 年第二季度 |
$ | 10.63 | $ | 7.15 | $ | 0.80 | $ | 0.38 | ||||||||
| 2023 年第三季度 |
$ | 8.37 | $ | 3.28 | $ | 0.57 | $ | 0.15 | ||||||||
| 2023 年第四季度 |
$ | 6.02 | $ | 2.60 | $ | 0.47 | $ | 0.13 | ||||||||
| 2024 年第一季度 |
$ | 5.29 | $ | 2.46 | $ | 0.45 | $ | 0.20 | ||||||||
| 2024 年第二季度（截至 2024 年 5 月 8 日） |
$ | 2.70 | $ | 1.56 | $ | 0.27 | $ | 0.15 | ||||||||
第 12 節。資金來源和數額
由於本次交易僅是向持有人提出的行使未償還的發行認股權證以換取現金的提議，因此沒有向參與者支付任何資金或其他對價 。公司將使用其現有營運資金支付與本行使要約相關的費用和開支。
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第 13 節。有關公司的某些信息
我們開發、製造和銷售用於交通應用的鋰離子電池，包括航空和電動 汽車行業。自2018年以來，我們一直在生產商用電池，我們的顛覆性硅陽極技術旨在使電池在較寬的工作温度範圍內具有更高的能量密度、更高的功率密度和快速充電能力。
該公司最初於2021年3月19日註冊為肯辛頓資本收購公司IV，這是一家開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2022年9月14日，公司 根據日期為2022年5月11日的業務合併協議（業務合併協議），完成了肯辛頓資本收購公司第四公司、肯辛頓資本收購公司IV（Merger Sub）的全資子公司肯辛頓資本合併子公司和Amprius Technologies Operating, Inc.（Legacy Amprius）之間的業務合併。根據業務合併協議的條款，公司變更了其 的註冊管轄權，將其註冊為一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，隨後公司更名為Amprius Technologies, Inc.， 公司與Legacy Amprius之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Amprius合併併入Legacy Amprius實現的，Legacy Amprius的全資持股權得以倖存該公司的子公司。
我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州弗裏蒙特佩奇大道1180號94538，我們的電話號碼是 (800) 425-8803。
第 14 節。有關公司的歷史財務信息和其他財務信息
截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年的合併財務報表包含在公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告第二部分第8項，以及公司10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度未經審計的簡明合併財務報表 2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度均以引用方式納入 。 請 看到行使提議部分的描述21：附加信息下面。
截至2024年3月31日，我們的每股賬面價值為0.65美元，這是截至此處以引用方式納入的最新資產負債表的日期。
第 15 節。董事、執行官和潛在關聯人員在行使要約中的權益；有關 公司證券的交易和安排
董事、執行官和潛在關聯人員在行使 要約中的權益
據公司所知，根據合理的調查，除董事會成員賈斯汀·米羅直接持有的20萬份發售認股權證和肯辛頓資本合夥人有限責任公司持有的4,700,000份發售認股權證和肯辛頓資本合夥人有限責任公司持有的4,700,000份發行認股權證（定義見下文）以及這些人的每位已知關聯公司和多數股權子公司均不實益擁有任何發行認股權證，但董事會成員賈斯汀·米羅直接持有的20萬份發售認股權證和肯辛頓資本合夥人有限責任公司持有的4,700,000份發售認股權證截至2024年5月8日，每位的管理成員分別佔當時的0.4％和10.3％分別是未償還的發行認股權證。Mirro先生 已同意放棄其直接持有的20萬份發售認股權證的行使要約的權利。肯辛頓資本合夥人有限責任公司將有權以與其他發行認股權證持有人相同的條款和 條件參與行使要約。
正如我們在2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的委託書中所披露的那樣，截至2024年3月31日，肯辛頓資本 Partners, LLC實益擁有我們約7.5％的股本，其中包括
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(i) 2,067,142股普通股，(ii) 行使私人認股權證時可發行的4,700,000股普通股，以及 (iii) 11.1萬股普通股，在 行使PIPE認股權證時可發行的11.1萬股普通股。截至2024年5月8日，該公司的已發行普通股為94,472,655股。假設所有發行認股權證，包括肯辛頓資本合夥人有限責任公司持有的認股權證，但不包括米羅先生直接持有的 ，則截至2024年5月8日，該公司的已發行普通股將增加到139,940,891股，肯辛頓資本合夥人有限責任公司將實益擁有我們 已發行普通股的約4.8％。
此處使用潛在關聯人員指的是 公司和持有大部分普通股的Amprius, Inc. 的董事和高級管理人員，其中包括凱瑟琳·安·貝勒斯、喬納森·博恩斯坦博士、史蒂芬·朱博士、崔怡博士、唐納德·迪克森、瑪麗·古斯坦斯基、謝文博士、賈斯汀·米羅、艾倫·薩爾茲曼博士、 C. Ionel Stefan，孫康博士和桑德拉·瓦拉赫。
有關公司證券的交易和安排。
如上所述，我們董事會成員賈斯汀·米羅已與公司簽訂協議，放棄其就米羅先生直接持有的發行認股權證行使要約的權利 。該豁免不適用於肯辛頓資本合夥人有限責任公司持有的發行認股權證，米羅先生是該公司的管理成員。
有關公司與董事和高管 高級管理人員之間的其他重要協議、安排、諒解或關係的描述，包括僱傭和控制權變更協議、董事和高管薪酬、退休金和賠償協議，請參閲我們於 2024 年 4 月 25 日向美國證券交易委員會提交的委託聲明中的章節，這些章節以引用方式納入此處：董事會和公司治理董事薪酬、高管薪酬和關聯人交易。
有關與公司證券相關的其他協議、安排和諒解的描述，包括與我們根據業務合併協議進行的 業務合併以及我們的市場發行相關的協議、安排和諒解，請參閲我們於2024年4月25日向美國證券交易委員會 提交的最終委託書中的 “關聯人交易” 章節，以及我們關於 {的年度報告中管理層對OperationSat市場發行銷售協議的財務狀況和結果的討論和分析 br} 10-K 表格截至2023年12月31日的年度於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交，均以引用方式納入此處。
第 16 節。法律事務和監管批准
據公司所知，根據合理的調查，我們不知道有任何許可證或監管許可材料可能受到行使要約和行使發行認股權證後發行普通股所需的國內、外國或超國家任何政府或政府、 行政或監管機構或機構的任何批准或其他行動的不利影響。我們在 行使要約下的義務受中描述的條件的約束行使提議部分的描述5：行使要約的條件以上。
第 17 節。美國聯邦所得税的重大後果
以下是美國聯邦所得税的某些預期重大後果的摘要，這些後果可能適用於 參與行使要約的發行權證持有人。但是，我們沒有要求美國國税局就參與交易所的認股權證持有人的待遇作出裁決或徵求律師的任何意見，也無法保證 美國國税局不會採取與本摘要任何部分不一致的立場，如下所述。
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本討論並未涉及 根據您的特殊情況可能與您相關的美國聯邦所得税的所有方面，也未涉及受特殊規則約束的發行權證持有人，例如金融機構和共同基金；銀行；保險公司；投資公司；退休計劃；免税組織；證券交易商或交易商；作為跨界或對衝安排的一部分持有發行認股權證的任何人；合夥企業或其他直通安排實體；擁有 本位幣的人不是美元；也不是受經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）替代性最低税條款約束的人。本次討論以《守則》的現行條款、根據該法頒佈的 財政條例、司法意見、行政裁決和美國國税局公佈的立場為基礎，所有這些條款都可能發生變化（可能具有追溯效力）。
本討論假設發行認股權證持有人將發行認股權證（並將持有他們在行使 修改後的認股權證時獲得的普通股）作為資本資產（即通常用於投資）。此外，以下討論未涉及根據國外、州或地方税法參與行使要約的税收後果，或對淨投資收益徵收的 額外醫療保險税。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解您參與行使要約和相關申報義務的具體美國聯邦所得税後果，以及州、地方和非美國税法以及除所得税法以外的美國税法的 影響。
如果合夥企業 （包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）是發行權證的受益所有人（或行使修改後的認股權證時獲得的普通股的受益所有人）， 合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。任何此類合夥企業以及任何此類合夥企業的任何合夥人都應就參與行使要約的美國聯邦所得税後果諮詢該合夥企業或合夥人自己的 税務顧問。
一般税收後果
行使要約的預期税收待遇
儘管並非毫無疑問，但公司打算採取的立場是，修改您的發行認股權證後行使修改後的 發行認股權證將被視為將發行認股權證交換為修改後的認股權證，這構成《守則》第368 (a) (1) (E) 條所指的資本重組，用於美國聯邦所得税目的，隨後 行使修改後的認股權證。如果這樣處理，(i) 參與行使要約的發行認股權證持有人將不確認因修改發行認股權證而產生的任何收益或損失，(ii) 修改後的認股權證中的此類持有人的税基 將等於發行認股權證中的持有人的納税基礎，(iii) 修改後的認股權證的持有期將包括持有人持有認股權證的期限。
其他税收後果是可能的。例如，由於發行認股權證行使價的降低，發行認股權證的修改可能會被視為公司的應納税推定 分配，因為如果此後向我們的普通股持有人分配現金或其他財產，則該調整會增加此類持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤。任何此類建設性分配都將納税，就像發行認股權證持有人從公司獲得的現金分配等於此類增加的利息的公允市場價值的 一樣。
美國國税局尚未就行使要約或持有人蔘與行使要約的 美國聯邦所得税後果做出決定，也沒有收到任何法律顧問的意見，也沒有直接公佈有關該問題的指導方針。由於缺乏處理類似於 行使要約的交易的權限，行使要約的美國聯邦所得税後果尚不清楚，可能有其他描述可能要求您立即確認收入、收益或損失，或者可能影響您的持有 期限。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解行使要約在您的特定情況下對您的税收後果，包括可能的替代描述的後果。
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行使修改後的認股權證的預期税收待遇
在行使修改後的認股權證並以現金支付修改後的行使價後，預計持有人不會確認收益或虧損， 將被視為通過這種現金行使收購我們的普通股。在這種情況下，預計持有人在如此收購的普通股中調整後的税基將等於 (i) 這些 持有人在行使前夕修改後的認股權證中調整後的税基的總和，以及 (ii) 該持有人為行使此類修改後的認股權證支付的普通股行使價。以此方式收購的 普通股的持有期將從行使之日或行使修改後的認股權證後的第二天開始。
對美國 持有人的税收影響
此處使用的 “美國持有人” 一詞是指在行使修改後的美國聯邦所得税認股權證時收到的發行認股權證、修改後的認股權證或普通股 的受益所有人，即 (1) 在美國法律或根據美國法律創建或組建的美國公民或居民、(2) 公司或出於美國聯邦 所得税目的被視為公司的實體各州或美國任何州或哥倫比亞特區，（3）其收入受美國約束的遺產聯邦所得税，無論其 來源如何，或者 (4) 如果 (x) 信託受美國法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (y) 根據 適用的美國財政部條例，信託擁有被視為美國人的有效選擇。
行使認股權證時收到的普通股分配
在您行使修改後的認股權證後，預計您收到的有關我們普通股的任何分配通常將被視為 股息，作為普通收入納税，但以我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）中支付，然後作為普通股的税基範圍內的 資本的免税申報表，然後作為普通股的收益出售或交換股票。如果非公司持有人符合特定的持有期和其他適用要求，則非公司持有人獲得的股息目前有資格獲得 的減税率。如果持有人符合特定持有期限和其他 適用要求，則公司持有人收到的股息可能有資格獲得所得股息扣除額。
普通股的出售或其他應納税處置
您通常將確認我們普通股的出售、交換或其他應納税處置的收益或虧損等於 (i) 收到的任何財產的現金金額和公允市場價值以及 (ii) 調整後的普通股納税基礎之間的差額。您確認的任何收益或損失通常將被視為資本收益或損失。如果您在出售、交換或其他應納税處置時的普通股持有期超過一年，則資本 的收益或損失將是長期的；如果您的持有期為一年或更短，則資本收益或虧損將是短期的。 個人和其他非公司納税人的長期資本收益通常有資格享受較低的税率。資本損失的可扣除性受到某些限制。
信息報告和備用預扣税
信息報告要求通常適用於某些持有人，涉及支付的股息，或者在某些情況下， 出售、交換或其他處置普通股的收益。根據該守則和適用的美國財政部條例，普通股持有人可能需要繳納普通股股息或 普通股出售、交易或處置收益的備用預扣税（目前税率為24％），除非該持有人 (a) 是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時以所需方式證明這一事實，或 (b) 在 合理的時間內證明這一事實隨着時間的推移，提供正確的納税人識別號碼，證明其不受備用預扣税的約束（例如，在 IRS 表格 W-9 或類似表格上），以其他方式符合 的適用備份要求
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預扣税規則。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額通常都允許作為持有人的美國聯邦 所得税應納税額的抵免，並可能使此類持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。您應諮詢您的税務顧問，瞭解信息報告和備用預扣税規則對您的特定情況的適用、相關豁免的可用性以及獲得此類豁免的程序（如果適用）。
税收 對非美國的後果持有者
以下討論僅限於與非美國持有人相關的某些美國聯邦所得税 後果。就本討論而言，非美國持有人是指發行認股權證或行使修改後的認股權證時收購的 普通股的任何受益所有人，他們既不是美國持有人（定義見上文），也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。
行使認股權證時收到的普通股分配
在您行使修改後的認股權證後，預計您收到的有關我們普通股的任何分配通常將被視為 股息，出於美國聯邦所得税的目的，應作為普通收入納税，但以我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）支付的範圍為限。出於美國 聯邦所得税目的而未被視為股息的金額將構成資本回報，視情況而定，將首先適用於並減少非美國持有人調整後的普通股納税基礎，但不得低於零。 任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文標題部分中的説明進行處理普通股的出售或其他應納税處置。由於公司在進行分配時可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的 股息，因此就下文討論的預扣税規則而言，我們或適用的預扣税代理人可能會將全部分配視為股息。
視以下討論而定信息報告和備用預扣税和向外國賬户付款的額外預扣税 ，支付給與非美國持有人在美國境內進行 貿易或業務無實際關聯的非美國普通股持有人的股息將按股息總額的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦預扣税。
非美國持有人通常有權減少或免除股息的預扣額，原因是（a）適用的所得税協定或（b）非美國持有人持有與在美國境內開展貿易或業務相關的普通股以及股息與該貿易或業務有效相關的股息 。要申請這樣的預扣税減免或豁免，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的 (a) 美國國税局 W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E 表格（或其他適用文件）根據美國與非美國持有人居住或成立的國家之間的所得税協定的優惠要求免除或減免 預扣税，或 (b) 美國國税局表格 W-8ECI，該表格 申明股息無需繳納預扣税，因為它們實際上與在美國境內的貿易或 業務的非美國持有人行為有關適用。這些證明必須在支付股息之前提供給適用的預扣税代理人，並且必須定期更新。非美國未及時向適用的預扣税代理人提供所需證明，但根據適用的所得税協定有資格享受降低税率的 持有人可以通過及時向國税局提出 適當的退款申請來獲得任何預扣的超額款項的退款。
如果支付給非美國持有人的股息實際上與 非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有 常設機構，此類股息可歸屬），則儘管免徵美國聯邦預扣税（前提是非美國持有人提供適當的
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認證，如上所述），非美國持有人將按常規的 累進美國聯邦所得税税率按淨收入對此類股息繳納美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有人可能需要按30％的税率（或適用的所得税 條約規定的較低税率）繳納分支機構利得税，該税率為應納税年度歸因於此類股息的有效關聯收益和利潤，經某些項目調整後。非美國持有人應諮詢其税務顧問 ，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。
普通股的出售或其他應納税處置
根據以下關於備用預扣税和外國賬户的討論，非美國持有人對出售或以其他應納税處置普通股實現的任何收益均無需繳納 美國聯邦所得税，除非：
| | 收益實際上與非美國持有人在美國境內進行 貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有一個常設機構，該收益可歸因於 ）； |
| | 非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國逗留 天或更長時間的非居民外國個人，且符合某些其他要求；或 |
| | 出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股構成美國不動產權益或USRPI，這是因為我們是美國雷亞爾 房地產控股公司（USRPHC）。 |
通常，上面第一個要點中描述的收益 將按常規累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。經某些項目調整後，作為公司的非美國持有人也可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税。
上述第二個 要點中描述的收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，但這可能會被非美國持有人（即使該個人不被視為美國居民）的美國來源資本損失所抵消，前提是非美國持有人及時就此類收益提交了美國聯邦所得税申報表 損失。
關於上述第三點，我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。 但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於其他商業資產和非美國不動產權益的公允市場價值的公允市場價值， 但是，無法保證我們不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。
非美國持有人 應就可能適用的所得税協定諮詢其税務顧問，這些協定可能規定不同的規則。
信息報告 和備用預扣税
視以下關於外國賬户的討論而定，非美國持有人在公司向非美國持有人進行普通股分配時通常無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人不具備實際知識或 理由知道該非美國持有人是美國人，並且該非美國持有人證明其非美國身份，例如 提供有效的國税局表格 W-8BEN 表格，表格 W-8BEN-E或 W-8ECI 表格，或其他適用的 認證。但是，與普通股向非美國持有人進行的任何分配有關的信息申報表通常會向國税局提交，無論實際是否預扣了任何税款。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住或成立 的國家的税務機關。
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信息報告和備用預扣税可能適用於在美國境內出售或以其他應納税 處置普通股的收益，信息報告可能（儘管備用預扣税通常不會）適用於通過某些與美國相關的金融中介機構在美國境外出售或以其他應納税處置普通股的收益，除非受益所有人證明自己是非美國持有人，否則將受到偽證處罰在 IRS 表格 W-8BEN 或表格上 W-8BEN-E，或其他適用的表格（且付款人沒有實際知識或理由知道 受益所有人是美國人）或該所有人以其他方式規定了豁免。通過 非美國經紀商的非美國辦事處處置普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。
備用預扣税 不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供 所需信息。
向外國賬户付款的額外預扣税
根據《外國賬户税收合規法》（FATCA），可以對向 非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收預扣税。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體（均按照《守則》的定義）出售或 其他處置普通股的股息或總收益徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融 機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2) 該非金融外國實體要麼證明其沒有任何重要的美國所有者（定義見 代碼）或提供有關每位美國主要所有者的識別信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免 。如果收款人是外國金融機構且受上述 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求 其承諾查明某些特定美國個人或美國擁有的外國實體（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息， 扣留某些款項的30％ 不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂政府間 協議管理FATCA的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。
財政部長髮布了擬議法規，規定 FATCA的預扣税條款不適用於支付出售或以其他方式處置普通股的總收益，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些收益。非美國持有人應就該立法諮詢其税務顧問。
上述討論只是 的一般摘要，並非對可能與您相關的美國實際税收考慮因素的完整討論。我們敦促您就自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問，因為這與 視為交換修改版認股權證、行使修改後的普通股認股權證以及我們普通股的所有權和處置的税收後果有關。
第 18 節。會計處理
如果除我們董事會成員賈斯汀·米羅直接持有的20萬份發行認股權證外，所有未償還的 份發行認股權證均已放棄參與行使要約的權利（請參見 行使提議部分的描述 15: 董事、執行官和潛在關聯人員在行使要約中的權益；與 公司證券有關的交易和安排上文），按暫時降低的行使價行使為現金，公司的現金將增加約5000萬美元的行使總收益淨額，並且相同金額的股東權益將相應增加 。
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此外，暫時降低的發行認股權證的現金行使價是一項短期激勵 要約，根據財務會計準則委員會會計準則編纂815-40的類似權威指導， 實體自有權益中的合約，被視為 對發行認股權證協議合同條款的修改，其中，臨時行使價修改產生的發行認股權證的增量公允價值（如果有）將被認定為股票發行成本， 在額外範圍內 實收資本，在公司的資產負債表上，對於以暫時降低的行使價行使的每份發行認股權證。
第 19 節。費用和開支
公司已聘請 大陸證券轉讓和信託公司作為存託代理人。
公司還聘請了林肯國際有限責任公司（林肯 國際）作為與行使要約有關的公司董事會財務顧問。林肯國際將獲得17.5萬美元的費用。此外，公司同意償還林肯 國際公司的部分費用，並賠償林肯國際因林肯國際的聘用而可能產生的某些責任。林肯國際就與行使要約有關的 定價考慮事項向公司董事會提出的建議並不構成對您是否應參與或接受行使要約的建議。
該公司還聘請了D.F. King作為信息代理人。公司希望信息代理人將採取合理的商業努力， 通過郵件、電話、傳真或其他電子方式聯繫發行權證持有人，並告知參與行使要約的條款和截止日期。信息代理將收取18,000美元的費用，外加每次延長要約期的1,000美元（如果有），外加信息代理人每撥打或接聽一次有關行使要約的入站和出站電話5.00美元。此外，公司希望向信息代理人償還合理的費用 自掏腰包費用，並將由公司賠償因提供服務而產生的某些索賠和費用。公司還可以 為行使要約聘請一名或多名認股權證招標代理。如果保留，公司預計任何認股權證招標代理人將採取合理的商業努力，通過郵件、電話、 傳真或其他電子方式聯繫發行認股權證持有人，並爭取他們參與行使要約。任何認股權證招攬代理人均可獲得相當於 參與行使要約的發行認股權證持有人支付的現金行使價百分比的費用。此外，公司希望向任何認股權證招攬代理人償還合理的費用 自掏腰包費用和 律師費，最高限額為設定的最大金額。公司還可能同意向任何認股權證申請代理人賠償與行使要約相關的某些責任，包括聯邦證券 法規定的某些責任。
公司還可以利用其高管和員工的服務來徵集發行認股權證持有人蔘與 行使要約，無需額外補償。
第 20 節。轉移
公共認股權證，但不包括私人認股權證，在紐約證券交易所上市交易。對於發行認股權證的記錄持有人，發行認股權證 協議規定，持有人在向認股權證代理人交出發行認股權證並附上適當的簽名和轉讓説明後，可以將發行認股權證轉讓給第三方。任何想要進行轉讓的發行認股權證 的記錄持有人均應按照發行認股權證協議中規定的方式向大陸股票轉讓和信託公司出示發行認股權證。如果您通過經紀人或其他被提名人以街頭 的名義以電子方式持有發行認股權證，請就轉讓認股權證的程序與您的被提名人聯繫。
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第 21 節。附加信息
本行使要約是我們向美國證券交易委員會提交的附表TO的一部分。本行使要約不包含附表 TO 和附表 TO 的證物中包含的所有信息 。我們建議發行認股權證的持有人在決定是否參與行使要約之前，先查看附表（包括證物）以及公司向美國證券交易委員會提交的其他材料， 包括註冊聲明中包含的適用招股説明書，每份招股説明書均由適用的補充文件補充。其中包括：
| | 我們於 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日 年度的10-K表年度報告（我們的年度報告）； |
| | 我們在附表14A中的 最終委託聲明（不包括提供而非提交的信息）中以引用方式納入我們於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的年度報告的部分； |
| | 我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告； |
| | 我們於 2024 年 1 月 16 日和 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及 |
| | 年度報告 附錄 4.6 中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類 描述而提交的任何修正案或報告。 |
除非 在本行使要約的其他地方明確註明的範圍外，上述文件中的信息不以引用方式納入此處。您可以從美國證券交易委員會網站獲取和查看本文檔中以引用方式納入的任何文件，網址為 www.sec.gov。您也可以致電 (800) 425-8803 聯繫公司，或者寫信或致電信息代理人，索取這些文件的副本，免費 費用。可以通過以下方式聯繫信息代理：
D.F. King & Co., Inc.
華爾街 48 號，22 樓
紐約州紐約 10005
銀行和經紀人電話：(212) 434-0035
免費電話：(866) 342-4883
電子郵件：ampx@dfking.com
公司董事會認識到，參與行使要約的決定是個人決定，應基於多種因素。發行認股權證的持有人如果 對自己的財務或税收狀況有疑問，應諮詢各自的專業顧問。有關本公司行使要約的信息僅限於要約材料。
公司受《交易法》第13條的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交和提供報告和 其他信息。公司向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，包括與行使要約和註冊聲明相關的附表TO，或將來將向美國證券交易委員會提交的文件，均可在美國證券交易委員會的網站上以電子方式訪問 www.sec.gov.
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第 22 節。信息請求
請通過以下地址將有關本行使要約、選擇參與和行使發售權證以及 撤回通知或其他材料的問題或援助請求直接發送給信息代理人：
D.F. King & Co., Inc.
華爾街 48 號，22 樓
全新 紐約州約克 10005
銀行和經紀人電話：(212) 434-0035
免費電話：(866) 342-4883
電子郵件：ampx@dfking.com
您可以通過頭等郵件聯繫 Continental Stock Transfer & Trust Company，該公司是公司行使要約的存託代理人，地址是：
大陸股票轉讓和信託公司
收件人：企業行動
1 State 街，30第四地板
紐約，紐約 10004
電話： 800-509-5586
電子郵件：reorg+ amprius@continentalstock.com
或者通過 親手送貨或隔夜快遞到：
大陸股票轉讓和信託公司
收件人：企業行動
1 State 街，30第四地板
紐約，紐約 10004
電話： 800-509-5586
您可以向公司索取本文件和任何發行材料的更多副本。可以通過以下方式與公司聯繫：
Amprius Technologies
佩奇大道 1180 號
加利福尼亞州弗裏蒙特 94538
電話：(800) 425-8803
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