美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

安排到

根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明

1934 年《證券交易法》

AMPRIUS 科技股份有限公司

（標的公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱）

以每股11.50美元的行使價購買普通股的私人認股權證

以每股11.50美元的行使價購買普通股的公開認股權證

（證券類別的標題）

不適用

03214Q 116

（CUSIP 證券類別編號）

孫康博士

主管 執行官

Amprius Technologies

佩奇大道 1180 號

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

電話：(800) 425-8803

（有權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

並附上副本至：

邁克爾·丹納赫

Mark B. Baudler

奧斯汀 D. 馬奇

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

650 Page Mill 路

Palo 加利福尼亞州阿爾託 94304

電話：(650) 493-9300

勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

☐	第三方投標要約受規則14d-1的約束。

發行人要約受規則13e-4的約束。

☐	根據規則13e-3進行私下交易。

☐	根據第13d-2條對附表13D的修訂。

如果申請是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐

如果適用，請勾選以下相應的複選框以指定相應的附註條款：

☐	規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐	規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

第 1 項。摘要條款表。

作為本附表 TO（行使要約）附錄 (a) (1) (B) 提交的 Amprius Technologies, Inc. 普通股行使權證要約中規定的信息條款摘要以引用方式納入此處。

第 2 項。 主題公司信息。

(a) 標的公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱為特拉華州的一家 公司Amprius Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）。其主要行政辦公室的地址和電話號碼是加利福尼亞州弗裏蒙特佩奇大道1180號94538，電話（800）425-8803。

(b) 截至2024年5月8日，公司有未償還的 (i) 公開認股權證（公開認股權證），用於以每股11.50美元的行使價購買公司最多 29,268,236股普通股，每股面值0.0001美元（普通股），這些認股權證最初是作為公司首次公開募股 和 (ii) 私募股權證的一部分發行的（私人認股權證以及公開認股權證，即發行認股權證），以每股11.50美元的行使價購買最多16,400,000股普通股。

(c) 私人認股權證未公開交易。行使要約中規定的有關公開認股權證和普通 股票的交易市場和價格的信息行使提議部分的描述 11: 公開認股權證和普通股的交易市場和價格區間由 引用納入此處。

第 3 項。申報人的身份和背景。

(a) 公司是申報人和標的公司。公司和公司每位 執行官和董事的地址和電話號碼為位於加利福尼亞州弗裏蒙特佩奇大道1180號的Amprius Technologies, Inc. 94538，電話 (800) 425-8803。以下人員是公司的執行官和董事 ：

姓名		在公司的職位
凱瑟琳·安·貝勒斯		董事
喬納森·博恩斯坦		Amprius Lab 主席
史蒂芬·朱博士		董事
唐納德 R. 迪克森		主席
瑪麗·古斯坦斯基		董事
謝文博士		董事
賈斯汀米羅		董事
C. Ionel Stefan 博士		首席技術官
孫康博士		總裁、首席執行官兼董事
桑德拉·瓦拉赫		首席財務官

Amprius, Inc.（Amprius Holdings）持有大部分普通股。因此，Amprius Holdings 可能被視為控制了該公司。根據Amprius Holdings於2022年9月19日向美國證券交易委員會（SEC）提交併於2023年5月12日修訂的附表13D中報告的信息， 以下人員是安普瑞斯控股公司的執行官和董事：

姓名		在 Amprius Holdings 任職
史蒂芬·朱博士		董事
崔怡博士		董事
唐納德 R. 迪克森		董事
謝文博士		董事
艾倫·薩爾茲曼		董事
孫康博士		總裁、首席執行官兼董事

1

第 4 項。交易條款。

(a) (1) (i) 行使要約中規定的信息條款摘要和 練習部分的報價描述 2: 符合條件的認股權證以引用方式納入此處。

(a) (1) (ii) 行使要約中列出的 信息條款摘要和行使提議部分的描述 4: 認股權證發行條款由 引用納入此處。

(a) (1) (iii) 行使要約中規定的信息條款摘要和 行使提議部分的描述 3: 到期日期以引用方式納入此處。

(a) (1) (iv) 不適用。

(a) (1) (v) 行使要約中規定的信息條款摘要和對運動部分的報價 的描述 6: 延長行使期限；終止；修訂以引用方式納入此處。

(a) (1) (vi) 行使要約中規定的信息條款摘要”, “重要 程序和行使提議部分的描述 9: 提款權以引用方式納入此處。

(a) (1) (vii) 行使要約中規定的信息條款摘要”, “重要 程序”, “行使提議部分的描述 5: 行使要約的條件”, “行使提議部分的描述 7: 參與要約行使和行使認股權證的程序和行使提議部分的描述 9: 提款權由 引用納入此處。

(a) (1) (viii) 行使要約中規定的信息條款摘要”, “重要 程序和行使提議部分的描述 8: 接受支付和發行股份的方式”.

(a) (1) (ix) 行使要約中規定的信息條款摘要和對運動部分的報價 的描述 1: 要約行使和使用所得款項的目的；計劃或提案”.

(a) (1) (x) 行使要約中規定的信息條款摘要和對運動部分的報價 的描述 1: 要約行使和使用所得款項的目的；計劃或提案”.

(a) (1) (xi) 行使要約中規定的信息行使要約 部分的描述 18: 會計待遇”.

(a) (1) (xii) 行使要約 中規定的信息行使提議部分的描述 17: 美國聯邦所得税的重大後果”.

(a) (2) (ivii) 不適用。

(b) 行使要約中規定的信息行使要約 部分的描述 15: 董事、執行官和潛在關聯人員在行使要約中的權益；與公司證券有關的交易和安排由 引用納入此處。

第 5 項。過去的合同、交易、談判和協議。

(e) 行使要約中規定的信息行使要約 部分的描述 15: 董事、執行官和潛在關聯人員在行使要約中的權益；與公司證券有關的交易和安排由 引用納入此處。

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第 6 項。交易的目的和計劃或提議。

(a) (c) 行使要約中規定的信息行使要約 部分的描述1：行使和使用所得款項、計劃或提案的要約的目的以引用方式納入此處。

第 7 項。資金來源和數額或其他對價。

(a) 行使要約中規定的信息行使要約 部分的描述12: 資金來源和金額以引用方式納入此處。

(b) 不適用。

(d) 不適用。

第 8 項。標的公司證券的利息 。

(a) 行使要約中規定的信息對運動部分的報價 的描述 15: 董事、執行官和潛在關聯人員在行使要約中的權益；與公司證券有關的交易和安排 以引用方式納入此處。(b) 不適用。

第 9 項。保留、僱用、補償或使用的人員/資產。

(a) 行使要約中規定的信息行使要約 部分的描述 19: 費用和開支以引用方式納入此處。

第 10 項。財務報表。

(a) 行使要約中規定的財務信息行使要約 部分的描述14：有關公司的歷史財務信息和其他財務信息以引用方式納入。此類財務報表和其他財務信息的全文，以及公司在提交本附表 TO 之前向美國證券交易委員會提交或將在提交本附表 TO 之後向美國證券交易委員會提交的 其他文件可供查閲和複製，網址為 www.sec.gov。

(b) 不適用。

第 11 項。 其他信息。

(a) (1) 行使要約中規定的信息行使要約 部分的描述 15: 董事、執行官和潛在關聯人員在行使要約中的權益；與公司證券有關的交易和安排此處以引用方式納入 。

(a) (2) 行使要約中規定的信息行使要約 部分的描述 16: 法律事務和監管部門批准以引用方式納入此處。

(a) (3) 不適用 。

(a) (4) 不適用。

(a) (5) 無。

(c) 無。

3

第 12 項。展品。

以下內容作為附錄附於本附表 TO：

4

107		申請費表

第 13 項。附表 13E-3 所要求的信息。

不適用。

5

簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期為 2024 年 5 月 13 日				AMPRIUS 科技公司
				來自：		/s/ Kang Sun
				姓名：		孫康博士
				標題：		首席執行官

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