1.

定義

1.1

在本協議中，下列術語應具有以下含義：

(a)

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。*就本定義而言，如果某人直接或間接擁有通過證券所有權、合同或其他方式直接或間接指導或引導該另一人的管理或政策的權力，則該人“控制”該另一人；

(b)

“協議”係指本協議，包括本協議附件的摘錄和任何附表，可隨時予以修訂或補充；“本協議”、“本協議”及類似的表述均指本協議，除非另有説明，否則所指的“章節”或“段落”均指本協議中的章節或段落；

(c)

“指定顧問”是指承包商選擇代表其執行諮詢服務的詹姆斯·費爾貝恩，以及公司為此目的批准的顧問；

(d)

“董事會”是指公司的董事會；

(e)

“控制變更”是指發生下列任何一項或多項事件：

(i)

任何人(“收購人”)取得本公司任何證券的實益擁有權或控制權(包括但不限於投票權或直接投票權)，而該等證券連同在收購當日由收購人或與收購人共同或一致行事的任何人實益擁有或對其行使控制權或指示的本公司所有證券，會使該等證券的持有人(S)有權投超過本公司所有已發行證券的50%以上的投票權(就前述而言，“實益擁有權”一詞稱為“實益擁有權”)。“控制”和“共同或一致行動”應按《國家文書62-104》規定的方式解釋接管投標和發行人投標);

(Ii)

在一項或多項關連交易中直接或間接進行任何轉讓、出售、授予、轉讓、質押或處置，或承諾進行任何前述事項，包括但不限於通過合併、安排、合併、資產或股份出售、分拆交易、參與權益或合資權益、任何財產或資產(A)在本公司最近完成的財政季度結束時合計超過本公司綜合資產的50%(以賬面價值或公允市值衡量)，或(B)在本公司最近完成的財政年度或當時本財政年度產生的，預計將產生超過本公司綜合營業收入或現金流量50%以上的財產或資產，給予任何其他人，在這種情況下，控制權的變更應被視為發生在轉移一美元的資產之日，在第(A)款的情況下，超過合併資產的50%，或在第(B)條的情況下，超過合併營業收入或現金流量的50%(視屬何情況而定)；或

1.1.1

(Iii)“機密資料”

1.1.2

顧問不得(在本協議期限內或之後的任何時間)向任何人披露與公司的私人或機密事務有關的任何信息，或與公司的任何祕密有關的任何信息，除非是為了公司的目的，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，顧問不得(在本協議期限內或之後的任何時間)披露，在本協議期間或之後的任何時間，不得將他可能獲得的與XORTX治療公司的業務有關的任何此類信息或祕密(統稱為“機密信息”)用於自己的目的或公司以外的任何目的。

1.1.3

為更清楚起見，保密信息不包括您在本協議期限內獲得的非公司專有的一般知識，前提是此類一般知識是顧問記憶的產物，不受公司任何形式的數據、文件、協議、文件或其他材料的幫助。

1.1.4

顧問應就第3.07(1)節所述的相同信息和祕密，從以任何方式參與顧問向公司提供諮詢服務的所有人員(包括但不限於顧問的任何員工)處獲得公司可接受的書面保密協議，並在此過程中可接觸到第3.07(1)節所指的任何信息或祕密，顧問應向公司提供任何此類保密協議的已簽署副本。

a)

“諮詢服務”係指承包商在本協議期限內向業主提供的服務，在本協議附件的附表“A”中有更具體的闡述和説明；

b)

“違約事件”是指以下任何事件的發生：(I)在公司向承包商和指定顧問發出實質性履行要求的書面要求後，指定顧問故意未能實質履行諮詢服務(因指定顧問因身體或精神疾病而喪失能力而導致的失敗除外)，該書面要求明確指出公司認為指定顧問沒有實質性履行諮詢服務的方式，並且此類不履行持續至少14天，或任何其他無法補救的實質性違反本協議條款和條件的行為，或者，如果能夠補救，在承包商收到公司的通知後30天內未得到補救，或(Ii)破產，

c)

“通知”指根據本協議規定或允許作出的任何書面陳述、付款、帳目、通知、選舉、指示或其他書面形式；

d)

“個人”是指任何個人、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、辛迪加、獨資企業、有或無股本的公司或法人、非法人協會、信託、受託人、執行人、管理人或其他法定個人代表、監管機構或機構、政府或政府機構、當局或實體，無論以何種方式指定或組成;

e)

“公共領域”是指公眾在書面出版物中容易獲取的信息，不包括只能通過大量搜索已出版文獻才能獲得的信息，以及其實質內容必須從許多不同出版物和/或來源拼湊起來的信息;和

f)

“剩餘信息”是指未被公司指定為保密性質的一般信息，這些信息是有形的，並保留在承包商的任何代理人、員工或代表的記憶中，這些機密信息包括公司已考慮但被公司拒絕或未成功尋求的想法、概念、技術和技術或商業機會。

2.

聘用條款

2.1

自7月3日起，業主聘請承包商提供諮詢服務，承包商將以委派的顧問親自履行的方式提供諮詢服務^研發於2023年(“生效日期”)繼續生效，但須由任何一方根據第8條的規定予以終止。

2.2

本公司同意，除非雙方另有約定，諮詢服務應由指定的顧問按照第4節的規定執行。

3.

獨立承包人

3.1

本協議雙方是獨立的企業，雙方應保留其獨立性。承包商在履行本協議項下的職責和責任時，應僅作為獨立承包商行事。-本協議或公司與承包商之間的關係或為免生疑問，公司與指定顧問之間的關係不得被視為或解釋為在雙方之間建立任何關係(僱主/僱員、合資企業、協會或合夥關係)，但本協議中明確規定的除外。

3.2

雙方還同意，除非另有規定，承包商和指定顧問無權代表公司承擔或產生任何明示或默示的義務，或在任何方面對公司具有約束力

3.3

在承包商履行以下第4條規定的義務的前提下，承包商應可自由地將承包商認為合適的部分時間、精力、精力和技能投入承包商的諮詢業務。

3.4

業主承認，承包商和/或指定的顧問可以向其他企業和組織提供服務，前提是不存在利益衝突，且承包商遵守本協議規定的義務。

4.

承包商的服務

4.1

承包商應提供指定顧問的出席和服務，以提供諮詢服務，以及公司可能要求並由承包商不時同意提供的進一步服務和其他服務。

4.2

承包商應以符合公司最大利益的方式提供諮詢服務，並相應地根據公司的合理要求提供指定的顧問向公司提供諮詢服務。

4.3

承包商應確保指定的顧問遵守公司不時生效的所有適用法律、法規和政策。

4.4

承包商同意：

(a)

完全負責所有税收和其他法定扣除和扣繳，包括但不限於任何所得税、就業保險繳費、加拿大養老金計劃繳費、HST匯款、工人賠償費、僱主健康税以及與承包商和指定顧問有關的任何其他類似費用；以及

(b)

因承包商或公司未能扣除或免除上文第4.4(A)段所述與根據本協議提供的諮詢服務相關的任何所需税款、法定扣除額或其他扣繳款項而向任何政府實體索要和追回的任何索賠、責任、損害賠償、税款、罰款、罰款或利息，公司將獲得賠償並使其不受損害。

(c)

顧問應與保險公司或通過適當的政府部門，以公司可接受的金額和形式，為顧問和公司的利益，支付和維護與本協議相關的與顧問的業務和責任有關的適當保險，包括(在不限制前述一般性的情況下)與顧問支付給顧問任何員工的任何報酬有關的適用法律要求的工人補償和失業保險，以及公共責任和財產損失保險。

5.

諮詢費和費用

5.1

公司應每月向承包商支付17,128.33加元作為基本諮詢費(“基本月費”)，外加適用的HST，在每個日曆月的第一個工作日預付；

5.2

承包商應以業主可接受的格式提交月度發票。

5.3

業主應應業主的要求，向承包商補償其所發生的任何合理的自付費用。此外，在報銷此類費用之前，業主應要求承包商準備一份所發生費用的詳細摘要，並將其與適當的支持收據、發票和其他文件一起提交給業主，這些文件顯示業主和承包商不時商定的信息。*業主可向承包商預付款以支付此類費用，但條件是：(I)承包商隨後應提供所發生費用的詳細摘要(連同證明收據)，以説明預付款，以及(Ii)承包商明確承認在本協議終止後立即償還任何未清償預付款的餘額(無論這種終止是如何引起的)，並且這種償還義務應構成承包商對業主的債務。任何超過250美元的費用都必須得到書面批准。

5.4

被任命的顧問有資格參與公司的股票期權計劃，該計劃可能會不時修訂，並受其條款的限制，承包商有資格獲得可酌情支付的獎金，最高可達5.1中概述的年度基本諮詢費的30%，該獎金由董事會全權決定。

5.5

經董事會批准後，根據公司適用的股票期權計劃的條款和條件，在本協議獲得批准時或前後，以及董事會可能不時決定的情況下，被任命的顧問將被授予購買公司普通股的期權。

5.6

公司將維持適當數額的董事和高級管理人員保險，並將根據該保險的條款和條件，將承包商和指定的顧問指定為額外的受保人。

6.

公司的機密信息和財產

6.1

承包商對保密信息和材料的義務。機密信息，無論是書面、口頭、磁性、照片、光學或其他形式，也無論是目前存在的、或在承包商與公司的關係或接觸期間開發或創建的，除從一般或公共來源獲得的信息外，都是公司專有的，具有高度機密性。

6.2

保密信息的保存。在承包商與業主的關係期間，承包商可能獲得全部或部分保密信息，因此，承包商將在公司的事務和業務方面處於信任和信任的地位。*承包商將採取以下步驟保護機密信息的機密性和專有性：

(a)

保密。承包商在任何時候不得向任何人披露或以其他方式允許任何人訪問任何機密信息，除非事先獲得公司的書面同意或在履行承包商對公司的職責時特別要求。

(b)

防止大揭露。承包商將採取一切合理的預防措施，防止泄露任何保密信息，並將遵守公司就此向承包商發出的所有合理指示。

(c)

未使用。承包商不得在任何時候使用或以其他方式允許任何人使用任何保密信息，除非事先獲得公司的書面同意或在履行承包商對公司的職責時特別要求。

(d)

退回所有材料。承包商與業主的關係終止後，無論出於何種原因，承包商應向業主交付機密信息的所有副本，包括但不限於與機密信息有關的任何文件、記錄、清單、記錄、筆記、數據、草圖、圖紙、備忘錄、模型、賬户、參考材料、樣本、機器可讀介質和設備，而不保留任何副本。

6.3

繼續履行保密義務。承包商承認並同意，本節規定的義務在本協議因任何原因終止後仍然有效。 承包商進一步承認，本節規定的義務並不取代承包商現在或以後可能對公司負有的任何義務，這些義務除本協議之外存在，並且不取代公司在任何此類義務方面的任何權利。

6.4

保密信息的交流。承包商同意將在執行諮詢服務過程中獲得的所有保密信息傳達給公司。

6.5

受約束的指定顧問。承包商應確保機密信息不得在需要知道的基礎上向指定顧問以外的任何人披露，承包商應對指定顧問違反本協議的任何行為負責。如果機密信息被披露給指定的顧問，則應在指定顧問被告知其保密性質和本協議的條款時，並應以書面形式同意受本協議關於機密信息的條款的約束。

7.

公司的知識產權

7.1

公司的權利。承包商同意，承包商或承包商人員在提供諮詢服務期間生產的任何和所有產品、工作產品或材料的任何和所有權利、所有權和利益應為公司的專有財產。

7.2

工作產品。業主和承包商同意，承包商在執行諮詢服務時產生的工作，包括但不限於報告、技術數據或研究、其他信息或數據、文件、營銷計劃、營銷信息、小冊子、市場研究和新聞材料(統稱為“工作產品”)應為公司的專有財產。承包商製作的任何作品不應被視為屬於任何其他類別，這將導致關於此類材料或工程歸屬於承包商的任何類型的所有權。如果工作產品的任何所有權被視為歸屬於承包商，則承包商放棄與該工作產品有關的所有精神權利。承包商同意，在履行本協議項下的諮詢服務過程中產生的任何工作產品不應成為承包商或其代表提出的版權或專利申請的標的，承包商應在其認為適當的關於任何工作產品的任何版權或專利申請中與公司合作。如果顧問因在本合同項下向公司提供諮詢服務而對任何可申請專利的發明作出貢獻，則任何此類可申請專利的發明均為公司的專有財產，公司有權以公司的名義提出與此相關的專利申請，顧問應與公司合作，並在提交和起訴該等專利申請方面提供一切必要的協助。

7.3

排除。承包商承認，不存在其希望排除在本協議實施範圍之外的屬於第7.2節規定的想法、商標、服務標誌、原創作品或對前述內容的改進。據承包商所知，它不是任何與本協議或任何其他合同相沖突的現有合同的一方，不得將創意、商標、服務標誌、原創作品轉讓給任何其他人。

7.4

披露。承包商同意迅速向公司披露其所有工作產品，並在此同意執行所有必要的文件或採取所有其他行動，以使公司能夠維護和保護其對工作產品的權利。無論本協議是否終止，承包商同意簽署、確認和交付任何文書，並提供任何其他協助

7.5

沒有權利。本協議中的任何內容不得被解釋為授予承包商對工作產品保密信息的任何明示或默示的選擇權、許可證或其他權利、所有權或權益，也不得解釋為任何一方有義務簽訂授予任何此類權利的任何協議。如果承包商獲得任何保密信息或任何工作產品的任何權利、所有權或權益，承包商在此不可撤銷地將所有此類權利、所有權和權益獨家轉讓給公司。

7.6

受約束的指定顧問。指定顧問應受本條款條款的約束，如同本條款的一方和承包商應對指定顧問違反本協議的任何行為負責。

8.

終止

8.1

終止。本協議和根據本協議建立的關係只能終止：

(a)

公司立即向承包商和指定顧問發出關於違約事件發生的書面通知；

(b)

如果指定的顧問不再受僱於承包商或因其他原因無法提供諮詢服務，公司應立即向承包商發出書面通知，但前提是如果指定的顧問因精神或身體疾病而無法提供超過60天的時間，並且公司向承包商和指定的顧問發出終止的書面通知；

(c)

由任何一方在終止生效日期前不少於30天向另一方發出書面通知。

(d)

顧問去世後終止工作

8.2

公司終止。 如果公司終止本協議，公司同意以一次性終止付款的方式向承包商支付終止通知時有效的一個月基本月費。

9.

告示

9.1

除非本協議另有允許，否則本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並且如果交付：（i）親自發送給通知或其他通信所針對的一方，（ii）通過電子郵件，或（iii）通過快遞至以下地址，則應視為已完整發送：

10.

管治法律

10.1

雙方同意，本協議應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並根據安大略省的法律進行解釋。*公司和承包商均不可撤銷地就本協議項下產生的任何爭議、索賠或訴訟或承包商履行諮詢服務事宜委託安大略省法院進行專屬管轄。

11.

其他項目

12.

其他

12.1

本協議連同通過引用納入本協議的任何其他文件以及相關的附件和時間表，包含雙方關於承包商提供的諮詢服務的完整理解和協議，並取代關於此類主題的所有先前和當時的理解、協議、陳述和保證，包括書面和口頭的。

12.2

雙方根據本協議第4.4、5.1、5.3、5.4、6、7、8、10和10.1條規定的權利和義務在本協議終止後仍然有效，只要是充分實施本協議條款所必需的。

12.3

本協議可由公司轉讓給任何第三方，但承包商不得在未經公司明確書面同意的情況下轉讓。

12.4

對本協議的任何更改或修改都必須得到本協議雙方的明確書面批准。

12.5

如果本協議中的任何條款被有管轄權的法院裁定為全部或部分無效或不可執行，則應視為與本協議分離。但是，任何此類決定不會損害或影響本協議中包含的任何其他公約或條款的有效性或可執行性，本協議應被視為該無效或不可執行的條款已被省略。

12.6

公司和承包商均同意，在執行本協議之前，他們有機會獲得或確實獲得了獨立的法律諮詢意見。雙方承認並同意本協議的條款是公平合理的。