1 延續 2024 年日本董事股票薪酬計劃和公司管理層股票授予制度，日本大阪，2024 年 5 月 9 日 — 武田製藥有限公司（TSE: 4502/NYSE: TAK）（“公司”）宣佈，今天舉行的董事會會議決定延續 2016 年作為董事會成員（“董事”）長期激勵計劃推出的股票薪酬計劃並延續股票贈款制度，該制度於2014年作為全球長期激勵計劃推出日本的公司管理（以下統稱 “董事股票薪酬計劃”）。1.計劃大綱（1）公司董事股票薪酬計劃大綱（i）公司於2016年推出了公司董事的股票薪酬計劃。具體而言，對於非審計和監督委員會成員的董事（不包括外部董事和居住在海外的董事），已經採取了與公司業績密切相關的高度透明和客觀的股票薪酬計劃，以改善公司的中長期業績，提高人們對幫助增加公司價值的必要性的認識；另一方面，對於作為審計和監督委員會成員的董事和外部董事，這是一個高度透明和透明的目標股票採用了與公司業績無關的薪酬計劃，以確保他們的薪酬處於適當的範圍內，同時考慮到他們將要履行的職責，從而進一步提高他們與股東保持利益和促進公司價值增長的意識，同時確保他們有足夠的監督職能，從客觀的角度判斷職責執行的有效性。(*1) (*2) (ii) 股票公司董事薪酬計劃利用一種稱為董事會激勵計劃信託（“BIP信託”）的機制，根據該機制，將為董事設立BIP信託，或通過延長去年已經設立的BIP信託的信託期限來延續BIP信託。(iii) BIP信託是一項基於績效股份單位和限制性股票單位設計的董事激勵計劃，其中向公司董事授予績效股份單位獎勵和限制性股票單位獎勵。BIP信託收購的公司股票以及轉換為現金的公司股票等值金額（統稱為 “公司股票”）將歸於（a）根據公司業績目標和其他因素有資格獲得績效份額單位獎勵的董事；（b）無論公司業績目標和其他因素的實現情況如何，均沒有資格獲得固定金額的績效份額單位獎勵的董事，以及公司股票的股息。（*1) 非董事的薪酬審計和監督委員會成員（不包括外部董事）由 “基本薪酬”、“獎金”、“績效股份單位獎勵” 和 “限制性股票單位獎勵” 組成。作為審計和監督委員會成員的董事和外部董事的薪酬包括 “基本薪酬” 和 “限制性股票單位獎勵”，僅與公司股票價格掛鈎，與公司業績無關。新聞發佈
2 (*2) 公司成立了薪酬委員會，所有委員會成員均為外部董事，作為董事會的諮詢組織，以確保董事薪酬的適當性和決策過程的透明度。在董事會通過決議之前，薪酬委員會對股票薪酬計劃的延續進行了審議。對公司績效目標和其他因素實現情況的評估將在薪酬委員會批准後向董事會報告。公司董事的股票薪酬計劃包括（a）非外部董事的董事（不包括作為審計和監督委員會成員的董事和居住在海外的董事）（“計劃一”）（“計劃一”），（b）外部董事（不包括作為審計和監督委員會成員的董事）（“計劃二”），以及（c）作為審計和監督委員會成員的董事（“計劃三”）。不是審計和監督委員會成員的董事是審計和監督委員會成員的董事內部董事外部董事有資格獲得績效份額單位獎勵的董事計劃一計劃二計劃三下的薪酬將包括績效分成單位獎勵（60％），其中公司股份根據公司業績目標的實現情況和其他因素歸屬，以及指定數量的限制性股票單位獎勵（40％）每年歸屬的公司股份。公司績效目標與公司中長期績效目標（三年業績期內的目標）相關聯，並採用涉及實現透明和客觀指標的目標，例如營收收入、現金流、利潤指標、研發目標。根據包括實現公司績效目標在內的因素，將使用在0％至200％範圍內變化的績效關聯繫數來計算作為 “績效份額單位獎勵” 歸屬的公司股份。對包括公司績效目標實現情況在內的因素的評估經薪酬委員會批准後將報告給董事會。既得公司股票的持有期為兩年。（公司股份歸屬時間和計劃一中公司股份的持有期限）2024 2025 2026 2027 2028 2029 業績和股份單位獎勵（60%）基點的授予業績評估期績效評估期績效評估期業績評估期歸屬公司股票的持有期限限制性股票單位獎勵（40%）基本積分授予公司股票的持有期（1/3）vs的持有期既得公司股份歸屬公司股份（1/3）歸屬公司的持有期股票歸屬公司股份（1/3）既得公司股票的持有期限計劃二和計劃三下的補償將僅包括限制性股票單位獎勵，其中指定數量的公司股票將在基點生效之日起三（3）年後歸屬
將授予 3 作為計算依據。必須持有 75% 的既得股份，直到停止擔任董事為止。（計劃二和計劃三中公司股份的歸屬時間和公司股份的持有期限）2024 2025 2026 2027 年終止董事任期限制性股票單位獎勵（100%）授予基點歸屬公司股份（已歸屬公司股份的75％）的公司股份持有期限（2）日本公司管理股票授予制度概要（i）公司引入了該制度 2014 年公司管理層是一項與公司密切相關的高度透明和客觀的激勵計劃性能。該系統的目的是改善公司的中長期業績，並提高人們對提高公司價值必要性的認識。該系統預計將起到鼓勵公司管理層在全球框架下合作的作用，並提高他們對改善公司業績必要性的認識。與相應管理人員的工作職位、績效目標的實現情況和其他因素相對應的公司股份將與既得公司股票產生的股息一起歸屬，前提是原則上必須完成一年或更長時間的持續服務。因此，該制度為每位管理人員提供了中期和長期激勵措施，以提高公司的價值，並有望提高留住管理層的效果。(ii) 日本公司管理層的股票授予制度採用一種名為股票贈款ESOP（員工持股計劃）信託（“ESOP 信託”）的機制，根據該機制，將在日本為公司管理層設立ESOP信託，或將通過延長去年已經設立的ESOP信託的信託期限來延續。(iii) ESOP 信託是一項基於限制性股票單位和績效股票單位設計的員工激勵計劃，根據該計劃，限制性股票單位獎勵和績效股份單位獎勵授予日本的公司管理層。限制性股票單位獎勵和績效股票單位獎勵授予日本的某些高級管理層成員，而限制性股票單位獎勵則授予日本公司管理層的其他成員。ESOP Trust收購的公司股票將根據其工作職位、績效目標的實現情況和其他因素以及來自既得公司股份的股息歸屬於日本的公司管理層。在信託期限內的特定時間段內，公司股份將歸屬於公司管理層，股息將歸屬於該體系的公司股票所產生的股息。2.計劃的延續如後文所述，公司將使用已經設立的BIP信託和ESOP信託的信託條款，在2024年繼續這些計劃。該公司還計劃在明年及以後繼續執行與計劃相同類型的激勵計劃，要麼設立新的BIP信託和新的ESOP信託，要麼更改現有的BIP信託和ESOP信託，並委託更多資金。將在明年及以後實施的公司董事股票薪酬計劃將在2019年6月27日舉行的第143屆股東常會批准的範圍內由董事會決議決定。
4（1）延長信託期限公司將把BIP信託和ESOP信託（統稱為 “信託”）的信託期限延長三年，至2027年8月31日。如果信託條款延期後，信託財產中還有任何公司股份（不包括與授予董事和員工的股票轉換點餘額相對應但尚未歸屬的公司股份）和任何現金（“剩餘現金”），則在延期後將由信託接管。(2) 計劃期相應信託的計劃期限應為自截至2025年3月31日的財政年度（“計劃期”）起三年）直至2027年3月31日財年，在此期間，公司股份歸屬。至於ESOP信託，公司可能會使用前幾年為相同目的設立的ESOP信託中的公司股份進行與計劃期相對應的歸屬。（3）計劃額外委託給信託的信託資金金額和從BIP信託中歸屬於的最大公司股份總數公司計劃另外向BIP信託基金委託基金委託19億日元的信託資金，並進行分配此類信託資金的金額加上將從現有BIP信託中轉入資金的剩餘現金通過BIP信託收購更多股份，並支付信託費用和信託費用。上述計劃金額是收購股票的資金金額，計算時考慮了現任董事的基本薪酬加上信託費用和信託費用。根據股票補償計劃，BIP信託在延長的信託期限內歸屬於的公司股份總數應限於除以50億日元（計劃一為45億日元，計劃二為3億日元，計劃三為2億日元）所得的總數，這是公司在6月舉行的第143屆股東常會批准的範圍內向BIP信託捐款的上限 2019 年 27 日，按公司股票當年 7 月 1 日在東京證券交易所的收盤價計算其中BIP信託的信託條款得到延長（如果該日期沒有收盤價，則在該日期之前進行交易之日的收盤價（任何小於1日元的部分均應向下舍入）（但是，如果公司股票因股份分割、無出資配股或股份合併而增加或減少，則將以合理的方式進行調整）。對於信託的ESOP信託，計劃繼續執行後，公司將不會額外委託或收購更多股份。（4）信託收購公司股票的方式對於信託的BIP信託，計劃在上述第（3）項中額外從股票市場收購公司股票，以收購上文（3）中的額外股份。3.信託結構有關BIP信託的詳細信息，請參閲3-1，有關ESOP信託的詳細信息，請參閲3-2。
5（3-1）BIP信託的結構（延期）（注）如果由於將公司股份歸屬於受益人，公司BIP信託下沒有公司股份，則公司BIP信託將在信託期限到期前終止。公司可以將額外資金委託給公司BIP信託作為收購公司股票的資金，公司BIP信託可以在收購2019年6月27日舉行的第143次普通股東大會決議批准的股票所需的資金範圍內，在計劃一、二和三規定的股份歸屬上限範圍內收購額外的公司股份。(1) 公司決定繼續持有該股票董事會會議在 2024 年制定薪酬計劃。(2) 適用於非董事會的董事公司延長了已設立的BIP信託（“公司BIP信託”）的信託期限，其中三菱日聯信託銀行是受託人，符合受益人要求的公司董事是受益人，並在股東大會決議批准的範圍內向公司BIP信託委託額外資金。（3）（公司BIP信託的）受託人使用程序（2）中出資的資金從股票市場收購公司股票根據信託管理人的指示。(4) 將為公司BIP信託下的公司股票以及其他公司股票支付股息。(5) 在信託期限內不對公司BIP信託下的公司股票行使投票權。(6) 在信託期限內，根據公司股票補償計劃的政策，受益人將獲得相當於一定比例的股票轉換點後的公司股票積分已獲批准。同時，根據信託協議的規定，相當於剩餘股份轉換點的公司股份將在公司BIP信託中轉換為現金，受益人將獲得等值的金錢（公司股票產生的股息也將支付給受益人，與公司BIP信託歸屬的公司股份數量相對應）。（7）如果由於未實現業績目標而在信託期滿時有剩餘股份，因自己的方便而辭職，解僱或在信託期限內出於其他原因，公司BIP信託可以通過更改信託協議並將額外資金委託給公司BIP信託基金來繼續用作類似於股票薪酬計劃的激勵計劃，或者公司BIP信託可以自願將上述剩餘股份轉讓給公司，公司可以不付費收購這些股份，並通過董事會會議決議取消剩餘股份。(8) 剩餘財產在公司BIP結束時分配給受益人之後在信託費用補貼的範圍內，信託將屬於公司，信託費用補貼的計算方法是從信託資金中扣除收購公司股票的資金。超過信託費用補貼的部分將捐贈給與公司以及公司董事和高級管理人員沒有利益衝突的團體。 [受益人]公司董事股票市場 (6) 公司股份的歸屬和現金支付 [受託人]三菱日聯信託銀行株式會社（共同受託人：日本萬事達信託銀行有限公司）公司BIP信託公司的股票和資金（7）持續使用公司BIP信託（2）建立公司BIP信託 [信託者]公司信託管理人 (4) 股息 (3) 支付價格 (7) 自願轉讓和註銷剩餘股份 (8) 授予剩餘財產 (3) 公司股票 (5) 不行使投票權的指示董事股票薪酬計劃政策 (1) 董事會決議
6（參考） [信託協議]BIP 信託 (1) 信託類型：用於單獨投資的指定貨幣信託（第三方利益信託）以外的貨幣信託（2）信託目的：向董事提供激勵。（3）受託人：公司（4）受託人：三菱日聯信託銀行株式會社（共同受託人：日本萬事達信託銀行有限公司）（5）受益人：董事中符合受益人要求的人（6）信託管理人：與公司沒有利益衝突的第三人（註冊會計師）(7) 信託協議簽訂日期：2015 年 5 月 22 日 (a計劃於2024年5月簽署關於延長信託期限的修正協議）（8）信託期限：從2015年5月22日起至2024年8月底（根據截至2024年5月簽署的修正協議，信託期限計劃延長至2027年8月底）（9）計劃開始：2024年7月1日（預定）（10）行使投票權：不行使投票權。（11））收購的股票類型：普通公司股票（12）要收購的股份總額：19億日元（預定）（包括信託費用和信託）費用）（13）收購股票的時間：從2024年5月16日（預定）至2024年5月31日（預定）（不包括每個財政期（包括季度財政期）結束前的五（5）個工作日）（14）股份收購方式：將從股票市場收購。（15）既得權利持有者：公司（16）剩餘財產：作為既得持有人的公司的剩餘財產可以獲得的權利，在信託費用補貼的範圍內，信託費用補貼的計算方法是扣除從中收購公司股票的資金信託錢。
7 (3-2) ESOP 信託的結構（延期）(1) 公司在董事會會議上決定在 2024 年延續股票授予制度。(2) 公司延長了已經設立的 ESOP 信託（“公司 ESOP 信託”）的信託期限，其中三菱日聯信託銀行是受託人，符合受益人要求的日本公司管理層為受益人，並將額外資金委託給公司 ESOP 信任。延期後，公司不會額外委託或收購更多股份。(3) 將為公司ESOP信託下的公司股票以及其他公司股份支付股息。(4) 在信託期限內不得對公司ESOP信託下的公司股票行使投票權。(5) 在信託期內，根據公司長期激勵計劃政策，受益人將獲得相當於一定比例的公司股票授予積分後的股份轉換積分。同時，根據信託協議的規定，公司股份的數量等於剩餘股份轉換點的公司ESOP信託將轉換為現金，並將獲得等值的貨幣（公司股票的股息也將支付給受益人，與公司ESOP信託歸屬的公司股票數量相對應）。（6）如果由於未實現業績目標或由於未實現業績目標而在信託期滿時有剩餘股份信託期內的其他原因，公司的ESOP信託可以通過更改信託協議和向公司ESOP信託委託額外資金來繼續用作類似於股票授予制度的激勵計劃，或者公司ESOP信託可以自願將上述剩餘股份轉讓給公司，公司可以不付費收購這些股份，並在董事會會議上通過一項決議取消剩餘股份。(7) 在公司ESOP信託結束時向受益人分配後的剩餘財產在信託補貼的範圍內，將屬於本公司費用，計算方法是從信託資金中扣除收購公司股票的資金。超過信託費用補貼的部分將捐贈給與公司以及公司董事和高級管理人員沒有利益衝突的團體。 [信託者]公司 [受益人]公司管理信託管理人（2）建立信託（5）歸屬公司股份和現金支付（3）股息（4）不行使投票權的指示（6）自願轉讓和註銷剩餘股份。員工長期激勵計劃政策 [受託人]三菱日聯信託銀行株式會社（共同受託人：日本萬事達信託銀行有限公司）ESOP 信託公司的股票和資金 (1) 董事會繼續執行的決議 (6) 繼續使用按公司股票價格支付的信託付款
8（注）如果由於將公司股份歸屬於受益人，公司ESOP信託下沒有公司股份，則公司ESOP信託將在信託期限到期前終止。公司可以將額外資金委託給公司的ESOP信託作為收購公司股票的資金。
9（參考） [信託協議]ESOP 信託 (1) 信託類型：用於單獨投資的指定貨幣信託（第三方利益信託）以外的貨幣信託（2）信託目的：向日本的公司管理層提供激勵。（3）受託人：公司（4）受託人：三菱日聯信託銀行株式會社（共同受託人：日本萬事達信託銀行有限公司）（5）受益人：符合公司中受益人要求的人日本的管理層 (6) 信託管理人：與公司沒有利益衝突的第三人（註冊會計師）(7) 日期信託協議：2015年5月22日（計劃於2024年5月簽署一份關於延長信託期限的修正協議）（8）信託期限：從2015年5月22日起至2024年8月底（根據截至2024年5月簽署的修正協議，信託期限計劃延長至2027年8月底）（9）系統啟動：2024年7月1日（預定）（10）行使投票權:不會行使任何投票權。(11) 既得權利持有者：公司 (12) 剩餘財產：本公司的剩餘財產，即公司既得權利持有人可以在信託費用補貼的範圍內獲得補貼，信託費用補貼的計算方法是從信託資金中扣除收購公司股票的資金。武田簡介武田致力於為人們創造更好的健康，為世界創造更光明的未來。我們的目標是在我們的核心治療和業務領域發現和提供改變生命的治療方法，包括胃腸道和炎症、罕見疾病、血漿衍生療法、腫瘤學、神經科學和疫苗。我們的目標是與合作伙伴一起，通過我們動態和多樣化的產品線，改善患者體驗並推動治療選擇的全新前沿。作為一家總部位於日本的以價值為基礎、以研發為導向的領先生物製藥公司，我們以對患者、人類和地球的承諾為指導。我們在大約 80 個國家和地區的員工以我們的目標為動力，以兩個多世紀以來定義我們的價值觀為基礎。欲瞭解更多信息，請訪問www.takeda.com。媒體聯繫人：Jun Saito jun.saito@takeda.com +81 (0) 3-3278-2325 重要通知就本通知而言，“新聞稿” 是指本文件、任何口頭陳述、任何問答環節以及武田藥業有限公司（“武田”）就本新聞稿討論或分發的任何書面或口頭材料。這份新聞稿
10（包括任何口頭簡報和與之相關的任何問答）無意、不構成、代表或招攬任何司法管轄區內任何證券的購買、以其他方式收購、認購、交換、出售或以其他方式處置任何證券或徵求任何投票或批准的任何要約、邀請或招標的一部分。本新聞稿不向公眾發行任何股票或其他證券。除非根據經修訂的1933年《美國證券法》進行註冊或獲得豁免，否則不得在美國發行證券。本新聞稿（連同可能向接收方提供的任何進一步信息）的發佈前提是接收方僅用於信息目的（不得用於評估任何投資、收購、處置或任何其他交易）。任何不遵守這些限制的行為都可能構成對適用的證券法的違反。武田直接和間接擁有投資的公司是獨立的實體。在本新聞稿中，為方便起見，有時使用 “武田” 來提及武田及其子公司。同樣，“我們”、“我們” 和 “我們的” 一詞也用於一般指代子公司或為其工作的子公司。這些表達方式也用於通過識別特定的一個或多個公司而沒有達到任何有用目的的情況。前瞻性陳述本新聞稿以及與本新聞稿相關的任何材料可能包含有關武田未來業務、未來狀況和經營業績（包括武田的估計、預測、目標和計劃）的前瞻性陳述、信念或觀點。前瞻性陳述通常包括諸如 “目標”、“計劃”、“相信”、“希望”、“繼續”、“期望”、“目標”、“打算”、“確保”、“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“預期”、“估計”、“項目”、“預測”、“展望” 或類似表述或否定表述或否定詞語。這些前瞻性陳述基於對許多重要因素的假設，包括以下因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異：武田全球業務的經濟環境，包括日本和美國的總體經濟狀況；競爭壓力和發展；適用法律法規的變化；新產品開發固有的挑戰，包括臨牀成功和監管決策的不確定性當局及其時機；新產品和現有產品商業成功的不確定性；製造困難或延誤；利息和貨幣匯率的波動；對上市產品或候選產品的安全性或有效性的主張或擔憂；新型冠狀病毒疫情等健康危機的影響；我們在減少温室氣體排放或實現其他環境目標方面的環境可持續發展努力的成功；我們努力提高效率的程度，生產率或成本節約，例如將包括人工智能在內的數字技術整合到我們的業務中或其他重組業務的舉措將帶來預期的收益；以及武田最新的20-F表年度報告和武田向美國證券交易委員會提交的其他報告中確定的其他因素，這些報告可在武田的網站上查閲：https://www.takeda.com/investors/sec-filings-and-securit-reports/或訪問www.sec.gov。武田不承諾更新本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述或其可能做出的任何其他前瞻性陳述，除非
11 根據法律或證券交易所規則的要求。過去的業績不是未來業績的指標，武田在本新聞稿中的業績或陳述可能不代表武田未來業績，也不是對武田未來業績的估計、預測、保證或預測。###