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Commvault Systems, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）認為，公司採取以下適用於公司執行官的回扣政策（“政策”）是適當的。本政策是對公司截至本文發佈之日維持的任何補償政策的補充，但不能取而代之。

c) “承保薪酬” 是指向在激勵性薪酬績效期內隨時擔任執行官的人發放、賦予或支付的任何基於激勵的薪酬，這些薪酬是在 (i) 適用的納斯達克上市標準生效之日或之後獲得的，(ii) 該人出任執行官之後，以及 (iii) 公司在國家證券交易所或全國證券交易所上市的一類證券時獲得的證券協會。

e) “錯誤發放的薪酬” 是指在實現與此類承保薪酬相關的適用的財務報告措施的財政期內向個人發放、歸屬或支付的承保補償金額，該金額超過了如果根據適用的重述來確定該金額，則本應向該人發放、歸屬或支付的承保補償金額，計算時不考慮已繳税款（即按税前計算）。對於基於股票價格或股東總回報率的承保補償，如果不直接根據重報中的信息對錯誤發放的薪酬金額進行數學重新計算，則委員會將根據對重報對授予、歸屬承保補償的股票價格或總股東回報率的影響的合理估計，確定構成錯誤發放薪酬的承保補償金額（如果有）已付款，委員會應保存文件做出此類決定，並向納斯達克提供此類文件。

g) “執行官” 是指《交易法》第16a-1（f）條所定義的公司的每位 “高管”，根據《交易法》第S-K條第401（b）項，應被視為包括公司根據《交易法》第S-K條第401（b）項確定為執行官的任何個人。根據本政策的條款，現任和前任執行官均受該政策的約束。

h) “財務報告指標” 是指（i）根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何指標，可能包括GAAP或非GAAP財務指標（定義見交易法第G條和交易法第S-K條第10項），（ii）股價或（iii）股東總回報率。財務報告指標可能會也可能不向美國證券交易委員會提交，也可能在公司財務報表之外公佈，例如在管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中或《交易法》第S-K條第201（e）項所要求的業績圖表中。

k) “回顧期” 是指在要求公司為給定報告期編制重報之日之前的三個已完成的財政年度（加上在三個已完成的財政年度之內或緊隨其後且由公司會計年度變更引起的任何過渡期），該日期為以下日期中較早的日期：(i) 董事會、董事會委員會或高級職員或高級管理人員之日總結説，如果不需要董事會採取行動，公司有權採取此類行動，或合理地應該得出結論，公司需要編制重報，或（ii）法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制重報的日期。根據保單追回任何錯誤發放的補償並不取決於是否或何時實際提交了重報。

m) “已收到”：在公司的財政期內，激勵性薪酬被視為 “已收到”，即便激勵性薪酬的發放、歸屬或支付發生在該期結束之後，激勵性薪酬也被視為 “已收到”，即便激勵性薪酬的發放、歸屬或支付發生在該財政期結束之後。

n) “重報” 是指由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而必須對任何公司財務報表進行會計重報，包括 (i) 更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重要意義的錯誤（通常稱為 “Big R” 重報），或（ii）更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表無關的錯誤那會產生材料錯誤陳述（通常稱為 “小r” 重述），如果錯誤在本期內得到糾正或未更正。根據當時的相關會計準則，對公司財務報表的更改不代表錯誤更正，則不構成重報。根據本政策追回任何錯誤發放的補償不取決於任何人與重述有關的欺詐或不當行為。

p) “子公司” 是指與本公司 “附屬” 的任何國內外公司、合夥企業、協會、股份公司、合資企業、信託或非法人組織，即通過一個或多箇中介機構直接或間接地 “控制”、“受公司” 或 “共同控制” 公司。為此，“控制” 是指直接或間接地通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指揮或促使該人指導管理和政策的權力。

如果發生重報，在重報之前的回顧期內收到的任何錯誤發放的薪酬（a）當時尚未支付但尚未支付的應立即自動沒收；（b）根據本政策第3節，應合理地迅速向公司集團的相關成員追回已支付給任何人的薪酬。除非下文另有規定，否則委員會必須根據本政策第 3 節追求（且無權放棄）沒收和/或追回此類錯誤發放的薪酬。

儘管如此，委員會（或者，如果委員會在任何時候都不是負責公司高管薪酬決定的董事會委員會，則完全由獨立董事組成，則大多數在董事會任職的獨立董事）可以決定不要求沒收和/或追回任何人錯誤發放的薪酬，前提是委員會認為由於任何原因而沒收和/或追回此類薪酬是不切實際的

以下情況：(i) 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用（例如合理的法律費用和諮詢費）將超過應收回的金額（在公司集團的一個或多個成員合理嘗試收回此類錯誤裁定的賠償、此類嘗試的文件以及向納斯達克提供此類文件之後），(ii) 追回此類追回將違反公司先前通過的本國法律 2022年11月28日（前提是公司獲得了納斯達克可以接受的本國法律顧問的觀點，即復甦將導致此類違規行為，並向納斯達克提供此類意見）或（iii）復甦可能會導致任何其他符合納税資格的退休計劃（向公司集團員工廣泛提供福利）不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求。

如果委員會確定任何人應償還任何錯誤發放的薪酬，則委員會應通過電子郵件或掛號信向該人發出書面通知，通知該人向公司集團存檔的實際地址，該人應以委員會要求的方式和條件償還此類款項，公司集團的任何成員都有權從適用人員欠該人的任何款項中扣除還款額公司集團成員，要求沒收在適用法律（包括但不限於經修訂的1986年《美國國税法》第409A條及其相關法規和指導方針允許的最大範圍內），公司集團的任何成員授予該人的任何獎勵，或採取一切必要措施合理地迅速從該人那裏收回還款額。如果委員會未在上述書面通知中具體説明還款時間，則應要求適用人員在收到此類通知後的三十（30）天內通過電匯、現金或本票向公司償還錯誤發放的薪酬。

本公司集團任何成員均不得就該人根據本政策遭受的任何賠償損失向任何人提供賠償、投保或補償，也不得因與該人根據本政策發生的任何賠償損失有關的爭議獲得任何費用預付款，本公司集團的任何成員均不得向該人支付或報銷該人為涵蓋潛在賠償義務的任何第三方保險單所支付的任何保費本政策。為此，“賠償” 包括對現行補償安排的任何修改或其他相當於事實上的賠償的手段（例如，向個人提供新的現金獎勵，該現金獎勵將被取消，以收回任何錯誤裁定的賠償）。在任何情況下，如果任何重報會導致更高的激勵性薪酬支付，則不得要求公司集團的任何成員向任何人支付額外款項。

本政策通常由委員會管理和解釋，前提是董事會可以不時行使管理和解釋本政策的自由裁量權，在這種情況下，此處提及 “委員會” 的所有內容均應視為指董事會。委員會對本政策的任何決定均為最終的、決定性的，對所有利益相關方均具有約束力。委員會根據本政策作出的任何自由裁量決定（如果有）不必對所有人統一，並且可以有選擇地在個人之間作出，無論這些人是否處境相似。

本政策旨在滿足可能不時修訂的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條的要求，以及美國證券交易委員會或納斯達克頒佈的任何相關規則或法規，包括任何額外或新的要求

本政策中的規定旨在在法律的最大範圍內適用。如果根據任何適用法律，本政策的任何條款被認定為不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並且在符合適用法律的必要範圍內，應自動視為以符合其目標的方式進行了修訂。本政策任何條款的無效或不可執行性均不影響本政策任何其他條款的有效性或可執行性。根據本政策收回錯誤發放的薪酬不取決於公司集團是否滿足本政策中的任何條件，包括向納斯達克提供適用文件的任何要求。

根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求或任何其他政策、行為準則、員工手冊、僱傭協議、錄用信、股權獎勵的條款，公司集團成員在本政策下尋求沒收或追回的權利是對公司集團任何成員可能享有的任何補償權或補救措施或權利的補充，但不能代替這些權利協議，或公司集團任何成員的其他計劃或協議。

在允許的範圍內，以符合適用法律（包括美國證券交易委員會和納斯達克規則）的方式，委員會可隨時自行決定終止、暫停或修改本政策。

本政策對所有人及其各自的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行，這些個人或實體向這些人或實體授予、賦予或支付或管理的任何承保補償。

本政策及本政策下的所有權利和義務受特拉華州內部法律的管轄和解釋，不包括可能指導適用其他司法管轄區法律的任何法律規則或原則。