美國證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

10-Q 表格

截至2020年3月31日的季度期間

或者

在從到的過渡期內.

委員會文件編號 000-26770

NOVAVAX, INC.

（註冊人的確切姓名在 其章程中指定）

(240) 268-2000

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據該法 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類 報告的較短期限）提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內受此類申報要求的約束。是的 x 不是 ¨

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月（或 要求註冊人提交此類文件的較短期限）中是否已根據第 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條以電子方式提交了要求提交的所有交互式數據文件 。是 x 否

用複選標記 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 § 沒有 x

截至2020年4月30日，註冊人普通股的已發行股數 為57,958,587股，面值為0.01美元。

NOVAVAX, INC.

目錄

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

NOVAVAX, INC.

合併資產負債表

（以千計，股票和每 份額信息除外）

附註是這些財務報表 的組成部分。

NOVAVAX, INC.

合併運營報表

（以千計，每股信息除外）

（未經審計）

綜合虧損合併報表

（以千計）

（未經審計）

所附附附註是這些財務報表 的組成部分。

NOVAVAX, INC.

股東赤字合併變動表

截至 2020 年 3 月 31 日和 2019 年的三個月

（未經審計）

隨附的 附註是這些財務報表不可分割的一部分。

NOVAVAX, INC.

合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

所附附附註是這些財務報表不可分割的 部分。

NOVAVAX, INC.

合併財務報表附註 2020 年 3 月 31 日

（未經審計）

附註 1 — 組織

Novavax, Inc.（“Novavax”， 及其全資子公司Novavax AB，以下簡稱 “公司”）是一家處於後期階段的生物技術公司， 通過發現、開發和商業化創新疫苗來促進全球健康的改善，以預防嚴重的 傳染病並滿足緊迫的全球健康需求。該公司的候選疫苗，包括其主要候選疫苗 nanoFlu^TM還有 ResVax^TM，及其最近的冠狀病毒候選疫苗NVx-CoV2373是基因工程的， 重組蛋白的三維納米結構對疾病發病機制至關重要，可能引發差異化的免疫 反應，這可能比自然產生的免疫或傳統疫苗更有效。該公司的技術 針對各種傳染病。該公司還在瑞典全資子公司Novavax AB開發專有的免疫刺激皂素類佐劑 。該公司的主要佐劑Matrix-M™ 已被證明可以增強 免疫反應，並且在多項臨牀試驗中耐受性良好。

附註2 — 重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的 合併財務報表是根據美利堅合眾國 中期財務信息的公認會計原則（“美國公認會計原則”）以及10-Q表和第S-X條例第10條的説明編制的。截至2020年3月31日的合併資產負債表、截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的合併運營報表和合並 綜合虧損表、截至2020年和2019年3月31日的三個月的 股東赤字變動合併報表以及截至2020年和2019年3月31日的三個月的 合併現金流量表未經審計，但包括所有調整（包括正常的經常性）調整） 公司認為公平交易所必需的分別列報所列期間的財務狀況、經營業績、綜合虧損、 股東赤字和現金流變動。儘管公司認為 這些未經審計的合併財務報表中的披露足以使所提供的信息不具誤導性，但根據美國證券交易所 委員會（“SEC”）的規章制度， 通常包含在根據 美國公認會計原則編制的合併財務報表中的某些信息和腳註信息已被壓縮或省略。

未經審計的合併 財務報表包括Novavax, Inc.及其全資子公司Novavax AB的賬目。在合併中，所有公司間賬户 和交易均已清除。

隨附的未經審計的 合併財務報表以美元列報。位於瑞典的Novavax AB的功能貨幣 是當地貨幣（瑞典克朗）。Novavax AB的資產和負債折算成美元是按照合併資產負債表日有效的交易所 匯率進行的，而權益賬户則按歷史匯率折算。運營報表數據的轉換 是按該期間有效的平均匯率進行的。經營 現金流數據的轉換是按該期間有效的平均匯率進行的，投資和融資現金流數據按標的交易之日的有效匯率轉換 。在隨附的未經審計的合併資產負債表中，折算損益被確認為累計其他綜合虧損的組成部分 。截至2020年3月31日和2019年12月31日 31日，累計其他綜合虧損中包含的外幣折算 調整餘額分別為1,440萬美元和1,250萬美元。

隨附的未經審計的 合併財務報表應與 公司截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。本期或任何中期的業績不一定代表任何未來中期或全年的業績。該公司在一個業務領域運營。

估算值的使用

按照美國公認會計原則編制 合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響 合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有重大差異 。

現金和現金等價物

現金和現金等價物由流動性高 的投資組成，自購買之日起三個月或更短的到期日。現金和現金等價物包括以下 ，金額為（以千計）：

現金等價物 按成本入賬，由於其短期性質，其近似公允價值。

有價證券

有價證券 包括自購買之日起到期日超過三個月的債務證券，包括商業票據、資產支持 證券和公司票據。有價證券的流動和非流動證券的分類取決於資產負債表日的到期日 ，同時考慮到公司持有投資直至到期的能力和意圖。

利息和股息 收入在賺取時入賬，幷包含在合併運營報表的投資收益中。有價證券的溢價和折扣（如果有）將攤銷或累計至到期，幷包含在合併運營報表 的投資收益中。特定的識別方法用於計算出售公司 證券的已實現收益和虧損。

該公司將其公允價值易於確定的有價證券歸類為 “可供出售”。歸類為可供出售的證券 的投資在合併資產負債表中按公允市場價值計量，在實現之前，有價證券的未實現 收益和虧損作為股東赤字的單獨組成部分報告。定期評估有價證券，以確定價值下跌是否是 “非暫時性的”。“非臨時性” 一詞 並不表示價值的永久下降。相反，這意味着短期內價值回升的前景不一定是有利的，或者缺乏證據支持等於或大於證券賬面價值 的公允價值。管理層審查標準，例如下跌的幅度和持續時間，以及公司 持有證券的能力，包括公司是否需要在收回攤銷 成本基礎之前出售證券、投資發行人的財務狀況和業務前景，以預測價值損失是否是暫時性的。 如果確定價值下降不是暫時性的，則證券的價值降低，減值 作為其他收入（支出）記錄在合併運營報表中。

限制性現金

公司的 當前和非流動限制性現金包括根據與比爾 及梅琳達·蓋茨基金會（“BMGF”）簽訂的贈款協議（定義見附註9）收到的款項，根據該協議，公司獲得了高達8,910萬美元的補助金，在2020年3月發放的流行病防範創新聯盟（“CEPI”）補助金下收到的款項（見附註 9）、託管資金因2019年與Catalent Biologics（“Catalent”）旗下的 Catalent Maryland, Inc.（前身為 Paragon Bioservices， Inc.）的交易有關而獲得，根據該協議，公司同意向Catalent出售與其生物製造和開發活動相關的某些 資產以及信用證下的現金抵押賬户，這些賬户作為 某些設施租賃的保證金。公司將使用撥款協議和CEPI補助資金，因為根據這些協議提供的服務支付 費用。截至2020年3月31日和2019年12月31日，限制性現金餘額 （包括流動和非流動）包括根據贈款協議收到的140萬美元款項、截至2020年3月31日根據CEPI補助金收到的390萬美元付款 、與Catalent交易相關的150萬美元託管資金以及40萬美元的保證金。

下表 提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，其總和 與現金流量表中顯示的相同金額（以千計）的總和：

收入確認

公司根據撥款、許可和臨牀開發協議進行 研發。在完成工作之前收到的款項 記作遞延收入。

2020年3月，該公司獲得了CEPI的390萬美元撥款，以促進其開發 預防冠狀病毒新毒株（“COVID-19”）的疫苗，為未來可能的臨牀試驗做準備。 公司的補助金不為CEPI提供直接的經濟利益。基於這種情況，公司 不將CEPI視為客户，並得出結論，該融資協議不屬於亞利桑那州立大學2014-09年的範圍， 來自客户合同的收入 （主題 606）。根據補助金收到的款項被視為ASC 958-605範圍內的有條件繳款 ， 非營利實體——收入確認，並記作遞延 收入，直到開展此類研發活動並確認收入為止。

該公司分析了 向CEPI提供的補助金，以確定收到的款項是應記作收入還是作為研究和 開發支出的減少。在決定此類款項應記作收入時，管理層考慮了許多 個因素，包括公司是否是該安排下的負責人，以及該安排對公司的核心業務是否重要和 的一部分。此外，管理層一直實行將此類金額 列為收入的政策

每股 股淨虧損

每股淨虧損 是使用已發行普通股的加權平均數計算得出的。截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司的 已發行股票期權、股票增值權（“SAR”）和未歸屬限制性股票單位（“RSU”） 總額分別為4,968,953和3,063,049個。假設普通股價格為136.20美元或以上，截至2020年3月31日，該公司的票據（見附註6）將可兑換 為公司約2385,800股普通股。這些 以及在公司上限看漲期權交易結算後應得的任何股票都不在計算範圍內，因為它們的效應 具有反稀釋作用。

最近的會計公告

最近採用

2017 年 1 月， FASB 發佈了 ASU 編號 2017-04， 無形資產——商譽及其他（主題 350）（“亞利桑那州立大學2017-04”）， 它將通過從當前的商譽減值測試中刪除步驟2來簡化商譽減值的計算。新的 標準並未改變商譽減值的確定方式。公司將繼續通過比較其申報單位的公允價值與賬面金額來進行量化商譽 減值測試，但如果公司需要確認 商譽減值費用，則費用金額將通過從賬面金額中減去申報單位的公允價值來計算。根據現行標準，如果要求公司確認商譽 減值費用，則第二步要求其通過將申報單位 的公允價值分配給其所有資產和負債來計算商譽的隱含價值，就好像該申報單位是在企業合併中被收購一樣， 費用金額是通過從商譽賬面金額中減去申報單位的隱含商譽公允價值來計算的。 該標準於2020年1月1日對公司生效，預計將從通過之日起適用。亞利桑那州立大學2017-04年的採用 沒有對公司的歷史財務報表產生重大影響。

附註3 — 公允價值計量

下表代表了公司以公允價值 （千計）計量的金融資產和負債的公允價值層次結構：

歸類為二級的固定收益投資 由第三方定價供應商的估值模型在託管銀行進行估值，該模型使用可驗證的 可觀察到的市場數據，例如在常用報價間隔內可觀察到的利率和收益率曲線以及信用利差、經紀商或交易商提供的出價 或具有類似特徵的證券的報價。公司 票據（見註釋6）的定價是使用其他可觀察的輸入估算得出的，包括公司普通股的價格、隱含的 波動率、利率和信用利差等。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，公司沒有進行任何級別之間的轉賬。

由於其短期性質，公司未經審計的合併資產負債表中記錄的應付賬款和應計費用金額 接近其公允價值 。

附註4 — 有價證券

截至2020年3月31日和2019年12月31日被歸類為可供出售的有價證券 包括（以千計）：

有價證券 — 未實現虧損

公司投資政策的主要目標 是保護資本；因此，公司的投資政策將投資 限制在具有高信用評級的某些類型的工具上，限制了某些 行業的到期日和集中度，並要求公司保持一定水平的流動性。

截至2020年3月31日，該公司擁有14只證券，總公允價值為5,120萬美元，未實現虧損總額為10萬美元。截至2020年3月31日，該公司沒有任何超過12個月的虧損投資。公司 已評估了其有價證券，並確定這些投資均未出現臨時減值， 因為沒有信用損失指標，它無意出售有未實現虧損的證券，而且 被要求在價值回升之前出售任何有未實現虧損的證券的可能性不大，鑑於公司的價值回升，這可能是 到期日當前和預期的財務狀況。

附註 5 — 商譽和其他無形 資產

善意

截至2020年3月31日的三個月，商譽 賬面金額的變化如下（以千計）：

可識別的無形 資產

截至2020年3月31日和2019年12月31日，購買的無形資產包括 以下各項（以千計）：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，攤銷費用 為20萬美元。

在2020年剩餘時間以及截至12月31日的連續五年中，現有無形資產的估計攤銷 支出將如下所示（以千計）：

附註6 — 長期債務

可轉換票據

該公司在2016年第一季度承擔了約1,000萬美元的債券發行成本，用於發行本金總額為3.25億美元的 可轉換優先無抵押票據，該票據將於2023年2月1日到期（ “票據”），這些票據被記錄為合併資產負債表中票據的減少。1,000萬美元 的債務發行成本將按直線計算（近似於實際利率法）攤銷並確認為在 票據的七年合同期限內的額外利息支出。

應付可轉換票據總額 包括以下各項（以千計）：

與票據相關的 產生的利息支出包括以下內容（以千計）：

附註7——股東赤字

2020年3月， 公司簽訂了場內發行銷售協議（“2020年3月銷售協議”），允許其發行 並出售高達1.5億美元的普通股總收益。在2020年第一季度，公司根據2020年3月的銷售協議出售了380萬股 股普通股，淨收益為4,870萬美元。從2020年4月1日至2020年5月8日 ，公司出售了410萬股普通股，淨收益為7,360萬美元，2020年3月的銷售協議還剩下2,600萬美元 。

2020年1月， 公司簽訂了場內發行銷售協議（“2020年1月銷售協議”），允許其發行 並出售高達1億美元的普通股總收益。在2020年第一季度，公司根據2020年1月的銷售協議出售了1,050萬股 股普通股，淨收益為9,870萬美元。當時，2020 年 1 月的銷售 協議已得到充分利用。

2018年12月， 公司簽訂了場內發行銷售協議（“2018年12月銷售協議”），允許其發行 並出售高達1億美元的普通股總收益。在2019年第一季度，公司根據2018年12月的銷售協議出售了170萬股 股普通股，淨收益為1,740萬美元。在2020年第一季度 中，公司出售了720萬股普通股，淨收益為3,850萬美元。當時，2017 年 12 月的銷售 協議已得到充分利用。

2017年12月， 公司簽訂了場內發行銷售協議（“2017年12月銷售協議”），允許其發行 並出售高達7500萬美元的普通股總收益。在2019年第一季度，公司根據2017年12月的銷售協議出售了250萬股 股普通股，淨收益為3,790萬美元。當時，2017 年 12 月的銷售 協議已得到充分利用。

附註8 — 基於股票的薪酬

股票期權

經修訂的2015年股票激勵 計劃（“2015年計劃”）在2015年6月的公司年度股東大會上獲得批准。根據 2015年計劃，可以向公司和 任何現有或未來的子公司的高管、董事、員工、顧問和顧問發放股權獎勵。

2015年計劃授權 根據2015年計劃授予的股權獎勵發行最多3,800,000股普通股。根據2015年計劃獲準發行 的所有此類股票均已預留。2015 年計劃將於 2025 年 3 月 4 日到期。

經修訂和重述的 2005 年股票激勵計劃（“2005 年計劃”）已於 2015 年 2 月到期，在該計劃下不得發放任何新的獎勵，儘管 獎勵將繼續按照其條款發放。

2015年計劃允許 ，2005年的計劃允許授予股票期權（包括激勵性股票期權）、限制性股票、股票增值 權利和限制性股票單位。此外，根據2015年計劃，可以授予非限制性股票、股票單位和績效獎勵 。股票期權和股票增值權的最長期限通常為10年，並且授予的 行使價不低於授予時公司普通股公允市場價值的100％。 股票期權的授予通常需要在一到四年的時間內進行歸屬。

股票 期權和股票增值權

以下是截至2020年3月31日的三個月中2015年計劃和2005年計劃下的股票期權 和股票增值權活動的摘要：

2019年，根據2015年計劃，公司 授予了192,400股股票增值權，加權平均行使價為5.95美元。

此外，在2019年， 由於2015年計劃中目前可用的股票獎勵受到限制，公司根據2015年計劃向某些員工授予了1,014,200份股票期權，加權平均行使價為5.95美元，這些期權有待2020年6月的公司 年度股東大會批准。此外，在2020年4月，由於2015年計劃中目前可用的股票獎勵受到限制，公司向其所有員工共授予了2,501,600份股票期權，加權平均行使價為19.08美元，並根據2015年計劃向其授予了326,050份限制性股票單位，其中包括與其NVX-Cov2373計劃相關的績效要求 ，然後再授予。這些獎項還需要在2020年6月的公司年度股東大會 上獲得批准。由於這些股票期權和限制性股票單位尚未獲得公司 股東的批准，因此在股東批准這些獎勵並確定計量日期之前，公司不會記錄這些獎勵的任何股票薪酬支出。

根據2015年計劃授予的股票 期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型和以下 假設估算的：

截至2020年3月31日， 2015年計劃和2005年計劃下未償還的股票期權和股票增值權的總內在價值和加權平均剩餘合同期限分別為1,260萬美元和7.6年。截至2020年3月31日，2015年計劃 和2005年計劃下可行使的股票期權和股票增值權的總內在價值 和加權平均剩餘合同期限分別為0美元和5.5年。總內在價值表示如果所有股票期權和股票增值權持有人在2020年3月 31日行使股票期權和股票增值權，則持有人 本應獲得的內在 總價值（該期間最後一個交易日的公司收盤股價與行使價之間的差額， 乘以價內股票期權和股票增值權的數量）。該金額可能會根據公司普通股收盤價的變化而變化。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，股票期權和限制性股票獎勵歸屬的總內在價值分別為20萬美元和10萬美元。

員工股票購買計劃

經修訂的員工股票 購買計劃（“ESPP”）在2013年6月的公司年度股東大會上獲得批准。ESPP目前授權總共購買597,500股普通股， 股的總金額將在其採用的每個週年紀念日繼續增加5％，最多增加60萬股。ESPP允許員工 在每個收購日通過工資扣除最多不超過其薪酬的15％來購買公司的普通股，按購買時股票市場價格或期權期開始 日期（如果較晚，則為員工首次有資格參與的期權期內的期權期內的日期）的市場價格的較低者的 85%。 截至2020年3月31日，ESPP下有276,043股股票可供發行。

出於財務報告目的，ESPP 被視為 補償性的。因此，ESPP股票的公允價值是在授予之日使用 Black-Scholes期權定價模型估算的，假設如下：

限制性股票單位

以下是截至2020年3月31日的三個月中限制性股票單位活動的 摘要：

公司在合併運營報表中記錄了 所有股票薪酬支出如下（以千計）：

截至2020年3月31日， 與未歸屬股票期權、股票增值 權利、限制性股票單位和ESPP相關的未確認薪酬支出總額約為2300萬美元。這筆未確認的非現金薪酬支出預計將在 的加權平均期限內確認，並將相應地在研發和一般及管理費用 之間進行分配。該估計不包括未來時期可能發放的其他股票獎勵 和需要股東批准的獎勵的影響。

附註9——補助金

比爾和梅琳達·蓋茨基金會

為了支持公司 開發ResVax，該公司於2015年9月與BMGF簽訂了贈款協議（“贈款協議”）， 根據該協議，該公司獲得了總額高達8,910萬美元的補助金（“補助金”）。該撥款支持開發活動， 包括公司針對孕晚期孕婦的全球3期臨牀試驗、產品許可工作 以及為獲得世衞組織ResVax資格預審而做出的努力。除非BMGF提前終止，否則贈款協議將持續到2021年底 。作為贈款協議的一部分，公司同時與BMGF 簽訂了全球准入承諾協議（“GACA”）。根據GACA的條款，除其他外，該公司同意向某些低收入和中等收入國家的人們提供一定數量的 ResVax，並以可承受的價格購買。除非 BMGF 提前 終止，否則 GACA 的有效期將持續到自生效之日起 15 年，或在特定情況下 首次銷售產品後 10 年，以較晚者為準。在某些情況下，GACA 的期限可以延長，最多延長 至再延長五年。

預先收到的與未來業績相關的款項將在進行研發活動 時延並確認為收入。在撥款協議中設想的 支出發生之前，根據補助協議收到的現金付款僅限於使用。在截至2020年3月31日的三個月中，公司確認了30萬美元的補助金 收入，自協議生效以來已確認了約8200萬美元的收入。

流行病防範聯盟 創新聯盟

2020 年 3 月， 公司獲得了 CEPI 的 390 萬美元撥款，以促進其開發 COVID-19 疫苗，為 未來可能的臨牀試驗做準備。該補助金將持續有效，直到CEPI與公司之間的資助協議 所設想的活動完成為止。預先收到的與未來績效相關的款項將延期， 在開展研發活動時確認為收入。在該補助金項下收到的現金付款的使用受到限制 ，直到發生資助協議中規定的支出為止。在截至2020年3月31日的三個月中，公司確認了該補助金下的230萬美元收入。

2020年5月，CEPI 和公司簽署了一份重述的融資協議，根據該協議，CEPI除了在最初的融資協議中提供的390萬美元資金外，還提供高達3.845億美元的資金。CEPI的資金將由公司用於 NVX-CoV2373的開發。

截至2020年3月31日， 公司當前合併資產負債表上的限制性現金和遞延收入餘額包括其根據贈款協議和CEPI 補助金在未來十二個月內分別要報銷的費用和確認的收入的估計 。

註釋10 — CARES 法案

2020 年 3 月 27 日， 國會頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES 法案”），以提供某些救濟，這是 COVID-19 疫情造成的 。除其他項目外，CARES法案取消了最初由2017年《減税和就業法》設定的某些利息支出扣除限制 。CARES法案的頒佈並未導致截至2020年3月31日的三個月中 公司的所得税準備金或遞延所得税淨資產進行任何重大調整。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析

下文 討論中以及本季度報告中其他地方的任何關於Novavax, Inc.（“Novavax” 及其全資子公司Novavax AB，“公司”， “我們” 或 “我們”）的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件 或業績的陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 包括但不限於有關我們對未來收入和支出 水平和籌資活動的能力、目標和預期的陳述，包括我們2020年3月銷售協議（定義見下文）可能產生的收益；潛在的 市場規模和對候選產品的需求；候選產品的功效、安全性和預期用途；臨牀階段候選產品以及我們的重組疫苗和輔助疫苗的開發前衞技術； 我們的臨牀前候選產品；臨牀試驗和其他臨牀前研究的進行、時間和潛在結果； 監管申報的計劃和可能的時機；我們對ResVax的預期持續開發和 潛在商業化或許可的預期；監管行動的預期時間和內容；比爾 和梅琳達·蓋茨基金會（“BMGF”）的付款；流行病防範創新聯盟的資助（“CEPI”）； 我們的可用現金資源和使用情況以及可用性一般融資；有關合作活動、企業 發展舉措的計劃；股票激勵計劃的通過及其修訂；以及此處提及的其他事項。你 通常可以通過使用 “相信”、“可能”、 “可以”、“將”、“可能”、“可能”、“估計” “繼續”、“持續”、“考慮”、“預期”、“打算”、“尋求”、 “計劃”、“項目”、“期望” 等詞語或短語來識別這些前瞻性陳述” “應該”、“會” 或 “假設” 或這些術語的否定詞或其他類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。

前瞻性陳述 涉及估計值、假設和不確定性，這些估計值、假設和不確定性可能導致實際結果與陳述中表達或暗示的 存在重大差異。我們在本季度報告中提供的任何或全部前瞻性陳述可能不準確或與實際業績存在重大差異。

由於本季度報告中討論的風險因素 以及我們在截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告中確定的風險因素 以及我們不知道的其他風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達或暗示的 或暗示的結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何此類前瞻性 陳述。這些陳述受已知和未知的風險和不確定性影響，這可能導致實際結果和發展 與此類聲明中明示或暗示的結果和發展。我們在本季度報告中包含的警示聲明中納入了可能導致結果 出現差異的重要因素，尤其是本季度報告第二部分第1A項 “風險 因素” 以及我們的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中確定的因素。我們不時向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的報告和其他文件中可能會詳細説明、修改或更新這些 和其他風險。我們鼓勵你閲讀這些申報材料的製作過程。

我們無法保證 未來的結果、事件、活動水平、表現或成就。此外，任何前瞻性陳述僅代表截至其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。新的因素不時出現， 我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異。

概述

我們是一家處於後期階段的 生物技術公司，通過發現、開發和商業化創新的 疫苗來促進全球健康的改善，以預防嚴重的傳染病和滿足緊迫的全球健康需求。我們的候選疫苗，包括我們的 主要候選疫苗 nanoFlu™ 和 ResVax™，以及我們最近的冠狀病毒候選疫苗 nvx-CoV2373，都是基因工程的， 重組蛋白的三維納米結構對疾病發病機制至關重要，可能引發差異化的免疫 反應，這可能比天然免疫或傳統疫苗更有效。我們的技術針對各種 傳染病。我們還在 全資擁有的瑞典子公司Novavax AB開發專有的免疫刺激皂素類佐劑。我們的主佐劑Matrix-M™ 已被證明可以增強免疫反應，並且在多項臨牀試驗中耐受性良好 。

產品管道

這些疫苗計劃的摘要和狀態 如下：

季節性流感

納米流感計劃（老年人）

流感是一種全球性的 傳染病，其嚴重疾病通常發生在更易感的人羣中，例如18歲以下的兒童和老年人，但也發生在普通人羣中。根據Datamonitor在2013年的流感疫苗預測， 季節性流感疫苗的市場預計將從2015-16流感季節的約32億美元增長到2021-22年流感季節的約53億美元（在構成前七大市場的國家）。最近的流感季節顯示流感疾病負擔增加 。美國疾病控制與預防中心估計，在2017-18年度流感季節，美國的流感 導致4,880萬例疾病，95.9萬人住院和79,400人死亡，所有類別 與往年相比均大幅增加。

2020年3月，我們宣佈了我們的納米顆粒季節性四價流感候選疫苗（ ，包括我們專有的Matrix-M佐劑（“nanoFlu”）的3期臨牀試驗的頂線陽性結果。該試驗是一項隨機、觀察者失明、主動對照 試驗，在美國19個臨牀地點對約2652名健康的老年人（65歲及以上）進行了試驗。該試驗評估了nanoFlu與美國許可的四價疫苗Fluzone相比的免疫原性和安全性^®四價。 該試驗的主要目的是證明與獲得許可的季節性疫苗相比，疫苗同源流感菌株的血凝抑制（“HAI”） 滴度測得的免疫原性不遜色，並描述其安全性。nanoFlu 實現了所有主要目標，耐受性良好，其安全性可與四價Fluzone Fuadrivalent相媲美， 局部不良事件略有增加。NanoFlu在關鍵次要終點也具有統計學意義。這些積極的 數據將支持美國生物製劑許可申請（“BLA”），其中BLA將包括工藝性能認證 （“PPQ”）和批次一致性臨牀試驗，以及使用美國食品藥品監督管理局的 （“FDA”）加速批准途徑對nanoFlu進行許可。

2020年3月，我們與Emergent BioSolutions, Inc.（“Emergent”）簽訂了一項協議，提供合同開發和生產服務， 向我們提供用於PPQ和批次一致性試驗的良好生產規範（“GMP”）疫苗產品。 此外，這種安排有可能利用Emergent的快速部署能力和專業知識，為 我們提供 nanoFlu 生產的可擴展性和能力，並增加了將這種緊急製造 產能的全部或部分轉換為下述NVX-CoV2373疫苗產品的生產的靈活性。

2020 年 1 月，我們宣佈 FDA 授予了 nanoFlu Fast Track 稱號，該認證適用於治療嚴重 或危及生命的疾病或病症的產品，且證明有可能解決此類疾病 或病症未得到滿足的醫療需求。該計劃旨在促進用於治療嚴重和危及生命的 疾病的藥物的開發和加快審查，以便批准的產品能夠迅速進入市場。具體而言，Fast Track 的指定可促進會議 討論開發的各個方面以支持許可，並提供了在數據可用時滾動提交 BLA 各部分的機會。這允許 FDA 在收到 BLA 模塊時對其進行審查，而不必等待 整個 BLA 提交。此外，優先審查（六個月審查與標準的10個月審查）是NanoFlu未來可能獲得的額外好處 。

2019年6月，我們宣佈 ，美國食品藥品管理局承認納米流感有加速批准途徑。對於某些生物製品，可以加速批准 ，這些生物製品已被研究用於治療嚴重或危及生命的 疾病的安全性和有效性，並且比現有療法具有有意義的治療益處。此類批准將基於充足的 和對照良好的臨牀試驗，這些試驗證實該生物製品對替代終點有影響，可以合理地 預測臨牀益處。對於季節性流感疫苗，HAI 抗體反應被認為是可接受的替代活性標誌物，可以合理地預測臨牀益處。要考慮加快批准， 一種新的季節性流感疫苗的BLA應包括一項或多項旨在達到免疫原性 終點的良好對照研究的結果，並承諾對預防流感的臨牀有效性進行確認性上市後研究。

呼吸道合胞病毒 (RSV)

目前， 沒有經批准的呼吸道合胞病毒疫苗可用於對抗全球每年發生的估計6400萬呼吸道合胞病毒感染。我們已經確定了 三種易感目標人羣，我們認為這些人羣可能受益於我們開發的不同配方的呼吸道合胞病毒融合 (F) 蛋白納米顆粒候選疫苗（“RSV F 疫苗”）：（1）通過母體免疫接種的嬰兒， （2）老年人（60歲及以上）和（3）六個月至五歲的兒童（“兒科”）。我們目前估計，呼吸道合胞病毒的年度全球成本負擔超過880億美元，我們認為我們的RSV F疫苗在全球範圍內帶來了數十億美元 美元的機會。

ResVax 計劃（嬰兒 通過孕產婦免疫接種）

ResVax 是我們的輔助 呼吸道合胞病毒F 疫苗，用於通過母體免疫接種為嬰兒。呼吸道合胞病毒是下呼吸道感染（“LRTI”） 的最常見病因，也是全球嬰幼兒嚴重下呼吸道疾病的主要病毒病因。在美國，呼吸道合胞病毒 是嬰兒住院的主要原因，在全球範圍內，在 一歲以下兒童死亡原因中，呼吸道合胞病毒 是僅次於瘧疾的第二大死因。

我們於 2015 年 12 月啟動的 Prepare 試驗的數據已於 2019 年 2 月公佈。Prepare試驗旨在確定 resVax 是否在嬰兒出生後的至少90天和 出生後的頭六個月內降低了具有醫學意義的RSV陽性LRTI的發病率。儘管這些數據未達到該試驗的主要療效終點，但它通過減少接受治療的嬰兒的呼吸道合胞病毒LRTI住院人數，確實證明瞭 對次要目標的療效。因此，ResVax是第一個在3期臨牀試驗中顯示出療效的呼吸道合胞病毒疫苗 ，此外，它對各種預先規定的探索性 終點和事後分析顯示出重要作用。這包括截至第90天，與RSV相關的嚴重低氧血癥減少了約60％，與RSV相關的經X射線照相證實的肺炎減少了約74％。與先前的臨牀試驗一樣，ResVax 也顯示出良好的安全性和耐受性 結果。鑑於該試驗未能達到主要終點，FDA和歐洲藥品管理局（“EMA”） 建議我們再進行一項3期臨牀試驗以確認療效。BMGF通過高達8,910萬美元的撥款支持 ResVax的準備試驗；BMGF繼續為我們對第三階段數據進行某些後續分析 提供財政支持。我們目前正在與多個潛在的商業合作伙伴討論將 ResVax 推向全球市場的機會。此外，我們將繼續確定和實施美國、歐盟和其他地區的監管許可要求和途徑 。

RSV 老年人 計劃

老年人（60 歲 及以上）患呼吸道合胞病毒疾病的風險增加，部分原因是免疫衰老，即與年齡有關的人體免疫系統的衰退。 呼吸道合胞病毒感染還可導致慢性阻塞性肺病、哮喘 和充血性心力衰竭等潛在合併症的惡化。僅在美國，報告的老年人呼吸道合胞病毒發病率為5.5％，每年約有250萬人感染。我們估計，在這個 美國人羣中，每年大約有 900,000 項醫療幹預措施是由呼吸道合胞病毒疾病引起的。我們對2016年呼吸道合胞病毒F疫苗的3期臨牀試驗進行了後續試驗，該試驗未能實現其預先規定的 主要或次要療效目標，我們進行了2017年針對老年人的2期臨牀試驗，以評估我們的RSV F疫苗一劑和兩劑方案的安全性和免疫原性 ，無論是否使用磷酸鋁或我們的專有Matrix-M佐劑。2017年試驗的免疫原性 結果表明，與非佐劑的呼吸道合胞病毒F疫苗相比，兩種佐劑都增加了免疫反應的幅度、持續時間和質量。我們將繼續評估我們的呼吸道合胞病毒F疫苗在老年人中的開發機會。

RSV 兒科 計劃

到五歲時， 基本上所有兒童都將暴露於呼吸道合胞病毒，並可能對該病毒產生自然免疫力；但是，五歲以下的兒童 仍然容易感染呼吸道合胞病毒疾病，這為研製可以提供增強保護的兒科疫苗提供了有力的理由。 2015 年，我們在評估我們的 RSV F 疫苗 對兩到六歲健康兒童的安全性和免疫原性的 1 期臨牀試驗中宣佈了積極結果。我們將繼續評估我們的兒科呼吸道合胞病毒F疫苗 的開發機會。

季節性流感/呼吸道合胞病毒 F 組合疫苗

隨着我們的 nanoFlu 和 RSV F 疫苗的持續開發 ，開發一種旨在保護易感人羣免受這兩種疾病侵害的聯合呼吸道疫苗有充分的理由。儘管測試尚處於初期階段，但我們認為可以實現針對流感和呼吸道合胞病毒的聯合疫苗 。

新冠病毒

冠狀病毒（“CoV”）， 因其 “冠狀外觀” 而得名，是一個從動物傳播到人類的大型病毒家族，包括中東呼吸綜合徵和嚴重急性呼吸綜合徵等 疾病，以及由SARS-CoV2病毒引起的最新疾病 COVID-19。COVID-19 於 2019 年底在中國首次出現 ，並於 2020 年 3 月被世界衞生組織宣佈為全球疫情。該病毒已傳播 幾乎遍及世界上所有國家和地區。儘管 一系列候選疫苗正在開發中，但目前尚無經許可的疫苗可以預防 COVID-19。

nvx-cov2373

我們 成功生產了一種候選疫苗 nvx-CoV2373，旨在提供針對 COVID-19 的保護。我們根據 COVID-19 的 基因序列設計而成，使用我們的重組納米顆粒技術來生成源自 冠狀病毒刺突蛋白 (S) 蛋白的抗原。結合我們專有的 Matrix-M 佐劑，nvx-CoV2373 已在 臨牀前研究中證明，它能與病毒靶向的人類受體有效結合，這是有效保護 疫苗的關鍵方面。

2020年5月，我們 與CEPI簽署了重申的融資協議，根據該協議，除了最初的融資協議中提供的390萬美元CEPI資金外，我們還將獲得高達3.845億美元的資金。我們將使用CEPI的資金開發 NVX-cov2373。

2020 年 4 月，我們宣佈 NVx-CoV2373 在動物模型中具有很高的免疫原性，用於測量刺突蛋白特異性抗體、阻斷刺突蛋白與受體結合的抗體和野生型病毒中和抗體。 在單次免疫後，觀察到具有 ACE-2 人體受體結合域阻斷活性的刺突蛋白特異性 抗體和 SARS-CoV-2 野生型病毒中和抗體的高水平。此外，一劑後本已很高的微量中和滴度在第二劑中增加了八倍 倍。高滴度微量中和抗體是普遍接受的證據，表明疫苗可能對人體具有 保護作用。NVx-CoV2373開發計劃結合了第一階段/第二階段的方法，以允許在 當前的冠狀病毒疫情期間快速取得進展。1期臨牀試驗將是一項對大約130名健康成年人進行安慰劑對照的觀察者盲研究，包括對劑量和疫苗接種數量的評估。該試驗預計將於2020年5月開始，初步的免疫原性和安全性結果將於2020年7月開始。

2020年3月，我們與Emergent簽訂了一項協議，提供合同開發和製造服務，根據 GMP 向我們提供NVx-CoV2373。緊急安排為利用其快速部署能力實現可擴展性提供了潛力，同時增加了靈活性，可以根據需要將計劃用於nanoFlu的緊急製造能力轉換為我們的NVX-CoV2373疫苗產品 的生產。

MERS/SARS

從歷史上看，我們開發了 一種針對中東呼吸綜合徵的候選疫苗，一種於2012年首次發現的新型冠狀病毒，並在 2005年開發了針對嚴重急性呼吸綜合徵的候選疫苗。2012 年，在獲得循環中的中東呼吸綜合徵菌株序列後的幾周內，我們成功生產出了一種旨在提供保護的候選疫苗 。我們的中東呼吸綜合徵候選藥物基於主要的表面刺突蛋白，我們之前在研究SARS候選疫苗時已將其確定為 的首選抗原。2014 年，我們與馬裏蘭大學 醫學院合作發佈了結果，顯示我們的中東呼吸綜合徵和嚴重急性呼吸綜合徵候選疫苗在實驗室 研究中均可阻斷感染。儘管尚未積極開發中，但我們的中東呼吸綜合徵和嚴重急性呼吸綜合徵候選疫苗仍然是可能獨立開發或與其他冠狀病毒開發活動聯合開發 的可行機會。

埃博拉病毒

EBOV 是一種絲狀病毒 ，會對人類產生嚴重的、通常是致命的疾病。在過去的十年中，它在撒哈拉以南非洲 引發了兩次大規模疫情，死亡率很高。儘管一系列血液、免疫學 和藥物療法正在開發中，但目前尚無經許可的治療方法可以預防埃博拉病毒。

我們使用我們的核心重組桿狀病毒 技術，開發了一種在昆蟲細胞中表達的 EBOV 糖蛋白候選疫苗（“埃博拉全科疫苗”）。在與國家過敏和傳染病研究所合作進行的五項單獨研究中， 埃博拉全科疫苗的主動免疫被證明具有很強的免疫原性，可有效預防受埃博拉病毒挑戰的非人類 靈長類動物的致命疾病。我們2015年的1期臨牀試驗表明，我們的埃博拉GP疫苗在 人體中具有很高的免疫原性，耐受性良好，並且結合我們的專有Matrix-M佐劑，顯示出明顯的抗原劑量節約， 誘導中和抗體滴度顯著增加。儘管尚未積極開發中，但如果有專項資金或夥伴關係安排，我們的埃博拉全科醫生疫苗是一個可行的 開發機會。

普通股的銷售

2020 年 3 月，我們簽訂了 場內發行銷售協議（“2020 年 3 月銷售協議”），允許我們發行和出售高達 1.5 億美元的普通股總收益。在2020年第一季度，我們根據2020年3月的銷售協議出售了380萬股普通股 ，淨收益為4,870萬美元。從2020年4月1日到2020年5月8日，我們出售了 410萬股普通股，淨收益為7,360萬美元，2020年3月 的銷售協議還剩下2600萬美元。

2020年1月，我們 簽訂了場內發行銷售協議（“2020年1月銷售協議”），允許我們發行和 出售其普通股總收益高達1億美元。在2020年第一季度，我們根據2020年1月的銷售協議出售了1,050萬股 普通股，淨收益為9,870萬美元。當時，2020 年 1 月的銷售協議 已全部使用。

2018年12月， 我們簽訂了場內發行銷售協議（“2018年12月銷售協議”），該協議允許我們發行 並出售高達1億美元的普通股總收益。2020年1月，我們根據2018年12月的銷售協議出售了720萬股普通股 ，淨收益為3,850萬美元。2018 年 12 月的銷售協議 當時已充分利用。

批判性會計 政策與估算的使用

正如我們向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的 財年10-K表年度報告第7項所述，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

最近的會計 聲明尚未通過

參見我們的合併財務報表附註中的 “附註2——重要會計政策摘要 ”（標題下）最近的 會計公告”).

運營結果

以下是 對公司歷史財務狀況和經營業績的討論，應與 本季度報告中列出的未經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

截至 2020 年 3 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日的三個月（表格中的金額以千計，每股信息或另行説明除外）

收入：

截至2020年3月31日的三個 個月的收入為340萬美元，而2019年同期為400萬美元，下降了60萬美元， 下降了15％。截至2019年3月31日的三個月的收入主要包括根據與BMGF簽訂的Grant 協議提供的服務的收入和來自Novavax AB的收入。截至2020年3月31日的三個月的收入還包括 CEPI補助金下的收入。下降的原因是準備試驗於2019年結束，與BMGF簽訂的補助協議下的收入減少，而CEPI撥款下的收入部分抵消了這一下降。

我們預計，由於我們的NVx-CoV2373計劃，2020年的收入 將大幅增加，我們預計該計劃將主要由CEPI和/或 其他潛在的非稀釋性資金來源提供資金。

費用：

研究 和開發費用

研發 費用包括工資、股票薪酬、實驗室用品、顧問和分包商，包括外部合同 研究機構，以及與我們的項目工藝開發、製造、臨牀、監管和質量 保證活動相關的其他費用。此外，間接成本，例如與研究 和開發活動相關的附帶福利和管理費用，也包含在研發費用中。截至2020年3月31日的三個月，研發費用從2019年同期的3550萬美元下降至1,690萬美元，減少了1,860萬美元，下降了52％。這一下降主要是由於我們在2019年與Catalent Biologics（“Catalent”）旗下的Catalent Maryland, Inc.（前身為 Paragon Bioservices, Inc.）的交易減少了 ResVax的臨牀試驗成本降低，員工相關成本降低以及其他成本節約。截至2020年3月31日，我們有125名員工 致力於我們的研發計劃，而截至2019年3月31日，員工人數為324人。由於我們預計將開展NVX-CoV2373計劃的開發活動，我們預計2020年的研發 支出將大幅增加（參見上文 我們的NVX-cov2373計劃的討論）。

按職能 領域劃分的費用

我們根據在識別、開發、製造和測試候選疫苗時產生的成本類型來追蹤我們的研究 和開發費用。 我們根據職能領域評估活動並確定其優先順序，因此認為逐個項目的信息 不構成向投資者披露的合理依據。從歷史上看，我們沒有按項目計算內部研發 費用，因為我們的員工的工作時間分散在多個項目中，而且我們的內部製造潔淨室 工廠生產多種候選疫苗。

以下彙總了截至3月31日的三個月中按職能領域劃分的 研發支出（單位：百萬美元）：

由於與疫苗開發相關的許多不確定性，我們不提供完成研究項目的成本和時間的前瞻性 估計。 當我們從臨牀前研究和臨牀試驗中獲得數據時，我們可能會選擇中止或推遲臨牀試驗，以便 將資源集中在更有前途的候選疫苗上。臨牀試驗的完成可能需要幾年或更長時間，但是 的時間長度可能會有很大差異，具體取決於候選疫苗的階段、規模、主要和次要終點以及 的預期用途。由於 的各種因素，臨牀試驗的成本在項目的整個生命週期中可能會有很大差異，包括：

由於這些 的不確定性，我們無法在很大程度上確定研究 和開發項目的持續時間和完成成本，也無法確定何時和在多大程度上從研究項目中產生未來的現金流。

普通的 和管理費用

截至2020年3月31日的三個月，一般和管理 費用從2019年同期的870萬美元增加到940萬美元， 增加了60萬美元，增長了7％。一般和管理費用的增加主要是由於專業 費用的增加。截至2020年3月31日，我們有40名員工專門從事一般和管理職能，而截至2019年3月31日，我們有49名員工。由於與支持 我們的NVx-Cov2373計劃相關的活動增加，我們預計，2020年一般和管理費用將增加。

其他收入（費用）：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，扣除300萬美元的其他 支出總額為300萬美元。

淨虧損：

截至2020年3月31日的三個 個月的淨虧損為2590萬美元，合每股虧損0.58美元，而2019年同期 的淨虧損為4,320萬美元，合每股虧損2.11美元。淨虧損減少的主要原因是截至2020年3月31日的三個月中，與2019年同期相比，ResVax的開發活動減少，包括臨牀試驗 成本降低，以及Catalent交易導致的員工相關的 成本減少和其他成本節約。

截至2020年3月31日的三個月，加權 平均已發行股票的增加主要是由於我們在2020年和2019年出售普通股。

流動性問題 和資本資源

我們未來的資本 要求取決於多種因素，包括但不限於我們的研究和開發 計劃的承諾和進展、臨牀前和臨牀測試的進展、獲得監管部門批准的時間和成本、申請、起訴、辯護和執行專利索賠的 成本以及其他知識產權和製造成本。 我們計劃繼續提供處於不同開發階段的多種疫苗和候選產品，我們相信我們的運營 支出和資本要求將根據事件發生的時間而波動，例如我們的臨牀前研究、臨牀試驗和其他研發活動的範圍、啟動、速度和進展 。我們最近的 業務主要來自於股票發行中出售普通股、發行可轉換債務的收益以及我們與 BMGF 的 贈款協議下的收入。我們預計我們未來的業務將由CEPI和/或其他潛在的非稀釋性 資金來源提供額外資金。

截至2020年3月31日， 我們擁有2.447億美元的現金及現金等價物、有價證券和限制性現金，而截至2019年12月31日 為8,220萬美元。截至2020年3月31日，這些金額包括1.799億美元的現金及現金等價物、5,740萬美元的有價證券 和730萬美元的限制性現金，而截至2019年12月31日，現金及現金等價物和340萬澳元的限制性現金。

下表 彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的現金流量（以千計）：

截至2020年3月31日的三個月，用於運營 活動的淨現金減少至2310萬美元，而2019年同期 為5,060萬美元。現金使用量的減少主要是由於開發活動減少，包括臨牀試驗成本降低，ResVax在截至2020年3月31日的三個月中 與2019年同期相比有所降低，以及Catalent交易導致的員工相關成本 減少和其他成本節約。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 中，我們的投資活動包括有價證券的購買和到期，以及（在較小程度上）資本支出。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，資本支出分別為10萬美元 和80萬美元。由於我們預計將開展NVX-CoV2373計劃的開發 活動，我們預計2020年的資本支出將大幅增加。

我們的融資活動 主要包括根據我們的市場發行銷售協議出售普通股，在較小程度上還包括根據我們的員工股票購買計劃行使和購買股票 期權。在截至2020年3月31日的三個月中，通過我們的場內發行銷售協議，我們通過出售普通股獲得了 1.859億美元的淨收益。在截至2019年3月31日的 三個月中，我們通過At 市場發行銷售協議出售普通股獲得了5,520萬美元的淨收益。

根據我們最新的 現金流預測，我們認為從本季度報告提交之日起，我們目前的資本足以為我們的運營計劃提供至少十二個月的資金。將來可能需要額外的資金來通過臨牀開發、製造和商業化開發我們的候選疫苗 。

我們為 公司的運營提供資金的能力取決於管理層的計劃，其中包括從國內 和國際來源獲得非稀釋性資金，在短期內主要通過股權和債務融資、 合作、戰略聯盟和營銷、分銷或許可安排等方式籌集額外資金，從長遠來看，從長遠來看，來自與產品銷售相關的收入 ，以我們的候選產品獲得市場批准為限商業化。公司可能無法以商業上可接受的條件獲得新的融資 ，或者根本無法獲得。此外，任何合作、戰略聯盟 以及營銷、分銷或許可安排都可能要求我們放棄對某項產品或技術的部分或全部權利， 在某些情況下，這些權利可能低於此類權利的全部潛在價值。

資產負債表外安排

截至2020年3月31日，我們沒有任何重大的 資產負債表外安排。

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露

我們投資活動的主要目標 是保護資本，次要目標是實現收入最大化。截至2020年3月31日， 我們的現金及現金等價物為1.799億美元，有價證券為5,740美元，全部為流動證券，730萬美元的限制性 現金和2.363億美元的營運資金。

我們的市場 風險敞口主要侷限於我們的投資組合，該投資組合歷來被歸類為可供出售。我們 認為市場利率的變化不會對我們的投資 投資組合的可變現價值產生任何重大影響。利率的變化可能會影響我們在有價證券到期時獲得的投資收入， 所得款項將再投資於新的有價證券，因此可能會影響我們的現金流和經營業績。

利息和股息 收入在賺取時入賬，幷包含在投資收益中。有價證券的溢價和折扣（如果有）按 攤銷或累計至到期，幷包含在投資收益中。特定的識別方法用於計算出售我們證券的已實現 收益和虧損。

我們的總部 設在美國，我們在那裏開展絕大多數業務活動。我們在瑞典有一家外國合併子公司，即Novavax AB。美元和瑞典克朗之間的匯率下跌10％將導致截至2020年3月31日的股東赤字減少約230萬美元。

我們的票據有固定利率， 我們沒有額外的重大債務。因此，我們認為我們的借貸活動不會因為 而面臨任何實質性利率風險。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在 首席執行官兼首席財務官的協助下，審查和評估了截至2020年3月31日我們的 披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 的有效性。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益 關係時必須運用自己的判斷。我們的披露控制和程序旨在為實現此類控制目標提供合理的保證 。根據對截至2020年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的 首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序 在合理的保證水平上有效。

財務報告內部控制的變化

我們的管理層，包括 我們的首席執行官兼首席財務官，已經評估了在截至2020年3月31日的季度期間發生的財務報告 內部控制的任何變化，並得出結論，在截至2020年3月31日的季度期間， 發生的變化沒有對我們的內部 財務報告控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分。其他信息

第 1A 項。風險因素

除下文披露的其他 風險因素外， 公司截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告第1A項所述的公司的風險因素沒有重大變化。

我們的 COVID-19 候選疫苗 nvx-CoV2373 的開發尚處於初期階段。如果有的話，我們可能無法及時 成功生產出疫苗。

為了應對最近爆發的 COVID-19 疫情，我們已經確定了一種候選疫苗 NVX-CoV2373。由於NVx-coV2373處於開發的早期階段，因此可能需要廣泛的臨牀前和臨牀測試。在競爭對手或 COVID-19 疫情得到有效控制 或冠狀病毒感染風險顯著降低之前，我們可能無法生產出成功的 COVID-19 疫苗併為我們的疫苗建立有競爭力的市場份額。

許多疫苗 製造商、學術機構和其他組織目前都有開發 COVID-19 候選疫苗的計劃。儘管 我們不知道競爭對手的所有努力，但我們認為，強生/楊森、輝瑞、葛蘭素史克、 Moderna、賽諾菲、Inovio、Vaxart、Heat Biologics和AIM ImmunoTech以及可能的其他公司都處於開發針對SARS-CoV-2的候選疫苗的早期階段 。我們許多追求候選疫苗的競爭對手擁有比我們更多的 財務、候選產品開發、製造和營銷資源。較大的製藥和生物技術 公司在臨牀測試和產品獲得監管部門批准方面擁有豐富的經驗，並且可能擁有 資源進行大量投資，以加速其候選疫苗的發現和開發。如果競爭對手在我們完成開發 並尋求批准我們的候選疫苗之前開發出一種或多種 COVID-19 疫苗並將其商業化，或者他們開發和商業化一種或多種比我們可能開發的任何候選疫苗更安全、 更有效、副作用更少或更不嚴重、具有更廣泛的市場接受度、更方便或更便宜 的 疫苗，我們的業務可能會受到重大 和不利影響。COVID-19

我們正在尋求大量 資金，以支持NVX-CoV2373的開發和製造。各種政府實體和私人基金會正在提供 激勵措施、補助金和合同，以鼓勵商業組織對針對 COVID-19 的預防和治療 藥物進行額外投資，但此類補助可能會增加競爭對手的數量和/或為研究 COVID-19 疫苗和治療的競爭對手提供優勢 。因此，無法保證我們能夠成功 獲得政府或私人資金來支持我們的發展和潛在的商業化工作。

我們正在為NVx-CoV2373的開發分配財務 和人力資源，儘管作為全球健康問題的 COVID-19 的壽命和範圍存在不確定性，但這可能會導致延遲或以其他方式對我們的其他開發 計劃產生負面影響。如果認為NVx-CoV2373的任何潛在的 I期臨牀試驗取得成功，我們可能需要獲得能夠快速生產 NVx-CoV2373的設施，以支持大規模臨牀試驗或商業銷售。我們將需要依靠第三方 方迅速擴大生產和開發活動的規模，如果我們無法按照可接受的 條款獲得任何必要的服務，我們可能無法及時完成產品開發或商業化工作。此外，我們為全球健康威脅分配了大量資源，這可能會對我們的業務產生負面影響，這種威脅是不可預測的， 可能會迅速消散，或者我們的疫苗如果開發出來，可能無法部分或完全有效。

我們 成功生產疫苗的能力可能會受到一項或多項政府行動或幹預措施的限制，在 像 COVID-19 這樣的全球健康危機期間，這種可能性更大。

鑑於 COVID-19 疫情對全球的重大影響，一個或多個政府實體可能採取直接或間接的行動，削弱我們在 NVX-CoV2373 方面的部分權利或機會，而 COVID-19 疫苗對我們的經濟價值可能會受到限制。在美國，經修訂的 1950 年《國防生產法》（“國防生產 法”）賦予美國政府的權利和權力，這些權利和權力可能會直接或間接削弱我們在 NVX-Cov2373 方面的權利或機會 ，COVID-19 疫苗對我們的經濟價值可能會受到限制。我們潛在的第三方 服務提供商可能會受到政府實體的影響，因為他們可能會對他們可能提供的全部或部分服務援引《國防生產法》或其他潛在的 限制。對我們的第三方服務提供商施加限制或限制的政府實體可能會要求我們為候選疫苗獲取替代服務來源，包括 NVX-Cov2373。如果我們無法及時達成替代安排，或者此類替代安排無法以令人滿意的條件提供 ，則我們的候選疫苗的開發或生產出現延遲、支出增加、 以及候選疫苗的潛在分發或商業化延遲，無論何時獲得批准。

此外， 在全球健康危機期間，例如 COVID-19 疫情，疾病的傳播需要控制、關閉或 嚴格監管的國界，將給我們的研發和生產活動帶來挑戰和潛在的延誤 ，並可能要求我們採取戰略，在自給自足的 國家或國際邊界內開發和生產候選疫苗，成本可能要高得多，公開 分發的時間也更長。

COVID-19 的爆發 可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

COVID-19 的傳播影響了全球經濟和我們的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。為應對 COVID-19，我們業務運營的各個方面已經受到幹擾，並且可能會繼續 受到幹擾。我們已經實施了在家辦公的政策，我們的行政人員將繼續在 辦公室之外工作，並限制現場工作人員僅限於需要執行某些實驗室和相關支持活動的員工。 遠程辦公的增加可能會增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們 更容易受到通信中斷的影響，這些中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響。此外，由於馬裏蘭州的就地避難令或其他強制性的旅行限制，我們進行研發的現場工作人員可能無法 進入我們的實驗室，並且這些核心活動可能會受到嚴重限制或縮減，可能持續很長時間 。此類旅行限制和其他政府措施也可能導致 我們的第三方承包商和供應商的履約中斷或延遲。如果此類第三方無法及時充分履行其對我們的合同承諾 ，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的臨牀試驗，無論是計劃中的還是正在進行的，都可能受到 COVID-19 疫情的影響。由於 醫院或研究機構政策、聯邦、州或地方法規、醫院和其他 醫療資源優先用於 COVID-19 工作或其他原因，研究程序（尤其是任何可能被視為 不必要的程序）、試點啟動、參與者招募和入組、參與者給藥、候選產品的運送、臨牀試驗材料的分發、研究監測、現場檢查和數據分析可能會暫停或延遲與大流行有關的原因。此外，COVID-19 可能會對 FDA 或其他衞生機構的運作產生潛在影響，這可能導致審查和批准的延遲，包括對我們的候選產品的 。由於此類中斷而導致的任何臨牀試驗延期或取消優先順序 的監管審查 都可能對我們的候選產品的開發和研究產生重大影響。

由於 COVID-19 疫情，特別是 ，由於投資者對疫情對全球各國經濟的影響感到擔憂和不確定性，我們的普通股和其他生物製藥公司的交易價格 一直波動很大。 這些廣泛的市場和行業波動，以及總體經濟、政治和市場狀況，可能會對 我們普通股的市場價格產生負面影響。

COVID-19 疫情 繼續迅速發展。疫情對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響程度將取決於未來的發展，這些發展非常不確定，無法自信地預測，例如該疾病的最終地理 傳播情況、疫情持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社交距離、 企業關閉或業務中斷以及美國和其他國家為遏制和 而採取的行動的有效性治療這種疾病。

我們或我們所依賴的第三方 方可能會受到自然或人為災害或突發公共衞生事件（例如 COVID-19 疫情）的不利影響。

我們的業務，以及我們的臨牀研究機構、合同製造組織、供應商和我們 所依賴的其他第三方的業務，可能會受到火災、極端天氣狀況、地震、電力短缺、電信故障、水 短缺、洪水、颶風、颱風、戰爭或恐怖主義和其他自然或人為災害，以及 COVID-19 疫情等突發公共衞生事件 的影響。這些業務中斷的發生都可能使我們無法使用全部或大部分 部分設施，並且我們可能很難或不可能在很長一段時間內繼續某些活動 。我們制定的災難恢復和業務連續性計劃可能不足以應對嚴重災難 或類似事件，因此我們可能會承擔大量費用和延誤。如果我們的合同製造 組織或供應商的運營受到自然或人為災難或突發公共衞生事件的影響，我們生產候選產品 和為候選產品獲取必要的臨牀用品的能力可能會受到幹擾。

第 6 項。展品

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求 ，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。