美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
時間表 13D
根據 1934 年的《證券交易法》
(修正案 編號 ________)*
Clearday, Inc.
(發行人的姓名 )
普通股票
(證券類別的標題 )
184791 101
(CUSIP 編號)
James T. Walesa,8800 Village Drive,106 套房,德克薩斯州聖安東尼奧 78217 (210) 451-0839
(姓名、 地址和電話號碼
已授權 接收通知和通信)
2021年9月10日
(需要提交本聲明的事件發生日期 )
如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明,報告本附表 13D 所涉的收購, 並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,請勾選以下方框。☐
注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲 §240.13d-7。
* 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別 ,以及隨後包含會改變 先前封面頁中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但 應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 184791 101 | 13D | 第 2 頁,共 3 頁 |
1. | 舉報人姓名 美國國税局識別號上述人員(僅限實體)
James T. Walesa |
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2. | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 (參見 説明) (a) ☐ (b) ☐ |
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3. | 僅限 SEC 使用
|
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4. | 資金來源 (見説明)
PF |
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5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序,請勾選 複選框 ☐ | ||
6. | 國籍 或組織地點
美國 個州 |
實益持有的股份數量 每個 報告 有的人 |
7. |
唯一的投票權
2,009,655 |
8. |
共享投票權
| |
9. |
唯一的處置力
2,009,655 | |
10. |
共享的處置權
|
11. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
2,009,655 |
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12. | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框 (參見 説明)☐
|
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13. | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
13.5% |
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14. | 舉報人的類型 (參見説明)
在 |
CUSIP 編號 184791 101 | 13D | 第 2 頁,共 3 頁 |
項目 1.證券和發行人。
普通股 股,面值每股0.001美元。
Clearday, Inc.,前身為超導技術公司
8800 Village Drive,106 套房,德克薩斯州聖安東尼奧 78217
受益所有權的金額包括衍生證券,如以下第 5 項所述
項目 2.身份和背景。
(a): | 詹姆斯·T·瓦文薩 | |
(b): | c/o Clearday, Inc. 8800 Village Drive,106 套房,德克薩斯州聖安東尼奧 78217 | |
(c) | Clearday, Inc. 8800 Village Drive,106 套房,德克薩斯州聖安東尼奧市 78217 董事長兼首席執行官 | |
(d): | 沒有 | |
(e) | 沒有 | |
(f) | 美國 |
項目 3。資金來源或金額或其他對價。
個人 資金用於購買證券。某些普通股是作為補償發放的。來源 的任何金額或資金金額都不是貸款。
項目 4.交易目的。
根據註冊聲明(註冊號 333-256138)中描述的協議和合並計劃的條款,對Allied Integral United, Inc.進行合併(“合併”) 的個人 投資,該公司成為發行人的子公司。
項目 5.發行人證券的利息。
發行人普通股的份額 和受益所有權百分比基於以下內容:
(1) 發行人1,004,863股普通股的所有權,外加
(2) 以下可轉換證券的所有權,這些證券可以兑換成發行人的普通股:
(3.1) 623,111股 F系列優先股,該證券是發行人6.75%的F系列累積可轉換優先股,面值每股0.001美元。無需支付行使價。該證券的股票可以按1股 優先股與2.384656股普通股的比率兑換普通股。此類轉換權沒有到期日期。
(3.2) 發行人242,412股普通股的所有權,這些普通股可以在行使認股權證時以每股5.00美元的價格購買。
(3.3) 由特拉華州 公司兼發行人子公司AIU Alternative Care, Inc. 發行的總投資額為899,994美元,由特拉華州 公司AIU Alternative Care, Inc. 發行,面值每股0.01美元(“Clearday Care Preferred”),10.25%的第一輪累積可轉換 優先股;以及
(3.3) 由發行人子公司特拉華州有限合夥企業Clearday OZ Fund LP發行的有限合夥權益單位 (“Clearday OZ LP 權益”)的總投資額為214,153美元。
Clearday Care Preferredary Preferredare和Clearday OZ LP的利息可以由此類證券的持有人以等於該普通股20天加權平均每股價格的80%的價格兑換髮行人 的普通股。發行人普通股的受益所有權的計算 基於等於10.00美元的每股價格。可能收購的普通股的實際 數量將根據 發行人普通股的市場價格而變化。
商品 6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
發行人普通股的所有 股和上文第 5 項所述的其他證券均由受益所有人 質押,作為受益所有人根據某些賠償義務承擔的義務的抵押品。
上述證券的 實益所有權包括公司持有的證券股份
項目 7。材料將作為證物提交。
CUSIP 編號 184791 101 | 13D | 第 第 3 頁,共 3 頁 |
簽名
經過 合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
/s/ 詹姆斯·T·瓦文薩 | |
James T. Walesa |