附錄 10.1

執行副本

賠償協議

本賠償協議 （“協議”）自2024年1月19日起由特拉華州的一家公司Akoustis Technologies, Inc.（“公司”）與__________________（“受保人”）簽訂。本協議取代並取代公司與受保人先前達成的涵蓋本協議標的的任何和 所有協議。

演奏會

鑑於高素質的 人員越來越不願意以董事、高級管理人員或其他身份為上市公司服務，除非他們通過保險或足夠的賠償獲得足夠的保護，以防他們因為公司提供服務和開展活動而產生的過度索賠和訴訟風險， ；

鑑於，公司董事會 （“董事會”）已確定，吸引和留住此類人員的難度越來越大 不利於公司股東的最大利益，公司應採取行動，向這些人保證 將來此類保護的確定性將有所提高；

鑑於，經修訂的 公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂和重述的公司 章程（“章程”）規定了公司現任和 前任董事和高級職員的強制性賠償和預付開支。根據特拉華州 的《通用公司法》（“DGCL”），受保人也可能有權獲得賠償。公司註冊證書、章程和DGCL明確規定，其中規定的賠償 條款不是排他性的，因此考慮公司可以與董事會成員 、高級職員和其他人員簽訂有關賠償的合同；

鑑於 公司在合同上有義務在適用法律允許的最大範圍內為此類人員 提供賠償和預支費用是合理的、謹慎和必要的，這樣他們就可以為公司服務或繼續為公司服務，而不必過度擔心 他們不會得到這樣的賠償；

鑑於 本協議是 DGCL、公司註冊證書、章程及其通過的任何決議、 以及受保人在任何董事和高級職員責任保險單下的任何權利的補充和推動，本協議 不應被視為其替代品，也不得削弱或取消受保人在此項下的任何權利；

鑑於 受保人認為 DGCL、公司註冊證書、章程和保險提供的保護在當前 情況下不夠充分，如果沒有足夠的保護，可能不願意擔任或繼續擔任董事或高級職員，公司 希望受保人以這種身份任職。受保人願意為 或代表公司服務、繼續服務並承擔額外服務，前提是受保人必須獲得賠償；

因此，現在，考慮到 前提和其中包含的契約，公司和受保人特此作出如下承諾和協議：

第 1 節。向公司提供服務 。受保人同意繼續擔任本公司的董事和/或高級職員，或應公司的要求， 擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事和/或高級管理人員。

第 2 節。定義。 在本協議中使用的：

a) 提及的 “代理人” 是指目前或曾經是公司或公司子公司的董事、高級職員或僱員 或經公司授權代表公司行事的其他人，包括以董事、高級職員、 員工、受託人或其他官員的身份任職的人員、其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業 應本公司或公司子公司的要求、為方便起見或代表其利益。

b) “控制權變更” 應被視為在本協議簽訂之日之後發生的以下任一 事件的最早發生：

就本第 2 (b) 節而言，以下 術語應具有以下含義：

c) “公司 身份” 描述了現任或曾經是公司、公司子公司或任何其他公司、有限責任公司、合夥企業或合資 企業、信託、員工福利計劃或應公司要求服務的其他企業的董事、受託人、合夥人、管理成員、高級職員、員工、代理人 或信託人的身份。

d) “不感興趣 董事” 是指本公司董事，該董事不是也不是受保人要求賠償 的訴訟的當事方。

e) “企業” 是指公司以及受保人應公司要求擔任董事、高級管理人員、受託人、合夥人、管理 成員、員工、代理人或信託人的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、信託、員工福利計劃 或其他企業。

f) “費用” 應包括所有合理的律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用（包括審判和上訴）、專家和其他專業人員的費用和 其他費用、證人費、差旅費、複印費用、印刷和裝訂費用、電話 費用、郵費、送貨服務費、因實際受保人徵收的聯邦、州、地方和外國税或視為 收到了本協議項下的任何款項、ERISA 消費税和罰款以及 的所有其他支出、債務或支出通常與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、 正在或準備成為被告人或證人或以其他方式參與訴訟有關或因此而發生的類型。費用還應包括 (i) 與任何訴訟引起的任何上訴相關的費用 ，包括但不限於與任何費用保證金、取代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的保費、擔保金和其他 成本，(ii) 與根據公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單追償 相關的費用，無論受保人是否是 最終確定有權獲得此類賠償、預支費用或保險賠償，例如該案例可能是，(iii) 受保人在和解時支付的 金額，以及 (iv) 僅就第 14 (d) 條而言，受保人因解釋、執行或辯護受保人在本協議、公司註冊證書、章程 或公司維護的任何董事和高級職員責任保險單下的權利而產生的費用，通過訴訟或高管責任保險單所產生的費用否則。 雙方同意，為了支付受保人根據本協議在 中向公司提出書面要求的任何預付費用，經受保人律師宣誓書證明 根據該律師的善意判斷為合理的此類要求中包含的所有費用應最終推定為合理。

g) “獨立 法律顧問” 是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前 在過去五 (5) 年中均未受聘代表：(i) 本協議中與受保人有關的任何事項（ 除外）中本公司或受保人或其他受保人的任何事項（與 除外）根據類似的賠償協議）， 或 (ii) 根據本協議提出賠償索賠的訴訟的任何其他當事方或關聯方。儘管有上述規定，但 “獨立律師” 一詞不應包括根據當時適用的專業 行為標準在代表公司或受保人蔘與確定 受保人在本協議下的權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。公司同意支付上述獨立法律顧問 的合理費用和開支，並全額賠償該律師因本協議或其根據本協議聘用而產生的或 產生的任何和所有費用、索賠、責任和損失。

h) 術語 “訴訟” 應包括任何威脅、待審或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反訴、交叉索賠、 仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、審計、查詢、行政聽證或任何其他實際、 威脅或已完成的訴訟，不論其是否屬於民事、刑事、行政、 立法、監管或調查（正式或非正式）) 性質，包括受保人曾經、現在或將要參與的任何上訴作為當事方、潛在當事方、非當事方證人或其他原因，由於受保人的公司地位，以 受保人採取的任何行動（或受保人未能採取行動）或受保人 在根據受保人的公司身份行事期間採取的任何行動（或未採取行動）的原因，無論是否在受保人的公司身份任職根據本協議可以提供賠償、報銷或預支的任何 責任或費用發生的時間。 如果受保人善意地認為給定情況可能導致或最終提起訴訟，則這應 被視為本款規定的訴訟。

i) 提及 的 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括對任何員工福利計劃徵收的任何消費税 ；提及 “應公司要求任職” 應包括 作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、 高管、員工施加職責或涉及其提供的服務的任何服務或僱員福利計劃及其參與者或受益人的代理人；以及本着善意 以受保人的方式行事的人如本協議所述，有理由認為符合員工 福利計劃的參與者和受益人的最大利益，則應被視為以 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

第 3 節。第三方訴訟中的賠償 。如果受保人 是任何訴訟的當事方或參與者，則公司應根據本第 3 節的規定對受保人進行賠償，但公司 作出有利於自己的判決的訴訟除外。根據本第 3 節，受保人應在 適用法律允許的最大範圍內賠償受保人或代表受保人實際合理產生的所有費用、判決、罰款和支付的款項（包括與此類費用、判決、罰款和支付的和解金額有關或應付的所有利息、攤款和其他費用 已支付或應付的費用 ）與此類訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關，前提是受保人 本着誠意行事受保人有理由認為符合或不反對公司的最大利益，而且，在 刑事訴訟案中，沒有合理的理由認為受保人的行為是非法的。本協議各方 打算本協議應在法律允許的最大範圍內提供超出法規明確允許的 的賠償，包括但不限於公司註冊證書、章程、公司股東 或無私董事的投票或適用法律所規定的賠償。

第 4 節。公司訴訟中的賠償 或公司的權利。如果受保人是 公司或其有權獲得有利於其判決的任何訴訟的當事方或參與者，則公司應根據本 第 4 節的規定向受保人提供賠償。根據本第 4 節，如果受保人本着誠意行事，並以受保人合理認為 參與或不反對的方式行事，則受保人應在適用法律允許的最大範圍內 就受保人或代表受保人實際和合理產生的所有費用進行賠償公司的最大利益。對於法院最終裁定受保人應向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本第 4 節作出任何賠償，除非而且 僅限於特拉華州衡平法院（“特拉華州法院”）或提起 訴訟的任何法院應根據申請裁定，儘管有廣告責任裁決，但鑑於案件的所有情況，受保人有權公平合理地獲得賠償。

第 5 節對全部或部分成功的一方的費用進行賠償 。無論本協議有任何其他規定，在適用法律允許的最大 範圍內，如果受保人是當事方（或參與者），並且根據案情 或其他方式，在任何訴訟中或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護時，公司應賠償 受保人承擔的所有實際和合理的費用或代表受保人就此事行事。如果受保人 在法律允許的最大範圍內，就一項或多項索賠、問題或事項根據案情或其他方面勝訴、問題或事項，則公司 應在法律允許的最大範圍內賠償受保人或受保人代表受保人實際和合理產生的所有費用，或與成功解決的每項索賠、問題或事項相關的費用。就本第 5 節而言，但不限於，以駁回方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，無論有無偏見， 均應被視為該索賠、問題或事項的成功結果。

第 6 節 證人費用賠償。儘管本協議有任何其他規定，在適用法律 允許的最大範圍內，並且由於受保人的公司地位，受保人正在或曾經要求證人迴應 訴訟中的發現請求，或者以其他方式被要求參與受保人不是當事方的任何訴訟，則受保人 應獲得賠償抵消受保人或受保人代表受保人實際合理產生的與 有關的所有費用。

第 7 節。部分 賠償。如果根據本協議的任何條款，受保人有權要求公司賠償部分或部分 的費用、判決、罰款和結算金額（包括與 有關或與此類費用、判決、罰款和和解金額有關的所有利息、攤款和其他費用），但不包括其總金額 ，則公司仍應賠償就受保人有權獲得的部分向受保人提供賠償。

第 8 節額外 賠償和捐款。

a) 儘管 第 3、4 或 5 節有任何限制，但如果受保人因受保人的公司而成為或可能成為任何訴訟（包括本公司 有權獲得有利於其判決的訴訟）的當事方或參與者，則公司應在適用 法律允許的最大範圍內向受保人提供賠償狀態。

b) 就第 8 (a) 節的 而言，“在適用法律允許的最大範圍內” 一詞的含義應包括， 但不限於：

c) 無論第3、4、5或8 (a) 節中規定的賠償是否可用，對於公司與受保人共同負有、連帶和個別責任的任何威脅、待決 或已完成的訴訟、訴訟或程序（或 如果參與此類訴訟、訴訟或訴訟），公司應首先支付任何判決、 罰款的全部金額以及和解金額（包括與 有關或與 有關的所有利息、攤款和其他已支付或應付的費用）此類訴訟、訴訟或訴訟的費用、判決、罰款和支付的金額（和解金額），無需受保人 繳納此類款項，公司特此放棄並放棄其對受保人可能擁有的任何分攤權。 公司不得就公司與受保人共同、連帶和單獨承擔責任 或連帶責任的任何訴訟、訴訟或程序達成任何和解（或如果加入此類訴訟、訴訟或訴訟將承擔責任），除非此類和解協議規定了對受保人提出的所有索賠的全面 和最終解除，並免除、解除和解除所有索賠、要求、訴訟原因， 任何種類的費用、負債和開支（包括律師費），無論是已知還是未知，目前存在或 可能存在將來根據任何可能的法律理論。

d) 在不減少或損害前項規定的公司義務的前提下，如果受保人出於任何原因，在任何威脅的、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中 選擇或被要求支付任何判決或和解的全部或任何部分 ，其中公司與受保人共同、連帶或單獨承擔責任（或者如果加入此類訴訟將要承擔責任）訴訟、訴訟 或訴訟），公司應繳納費用、判決、罰款和實際支付的和解金額，以及承擔 並由受保人支付或應付的費用與公司所有高管、董事或員工 所獲得的相對利益成比例，受保人除受保人除外，他們與受保人（或如果加入 參與此類訴訟、訴訟或訴訟）以及另一方面，受保人負有連帶責任來自於此類訴訟、 訴訟或訴訟的交易；但是，在必要的範圍內，根據相對利益確定的比例可以 為符合適用法律，應參照公司和公司所有高管、董事或員工 的相對過失進行進一步調整，但受保人除受保人除外，他們與受保人（或如果加入 參與此類訴訟、訴訟或訴訟將要承擔責任）以及與受保人一起承擔與以下事件有關的責任導致 此類費用、判決、罰款或和解金額，以及適用法律可能要求 的任何其他公平考慮經過考慮。公司和本公司所有高管、董事或員工（受保人除外）的相對過錯應參照其行為的程度等因素來確定， 與受保人（或如果參與此類訴訟、訴訟或訴訟將承擔連帶責任），另一方面，受保人除受保人以外的所有高管、董事或員工 的動機是意圖獲取個人利潤或優勢、他們的責任在多大程度上是主要還是次要的，以及他們的行為的程度 主動或被動。

e) 公司特此同意對任何分攤索賠、豁免、免除和免除 所有索賠、要求、訴訟理由、費用、負債和開支（包括律師費）進行全額賠償，使受保人免受損害，無論是已知 還是未知，根據高管、董事可能提出的任何可能的法律理論，這些索賠、要求、訴訟理由、費用、責任和開支（包括律師費），無論是已知 還是未知，這些索賠和將來可能存在的 } 或本公司的員工，受保人除外，他們可能與受保人承擔連帶責任、連帶責任或連帶責任。

第 9 節。排除項。 儘管本協議中有任何規定，但根據本協議，公司沒有義務就任何索賠支付任何賠償金 ：

a) 對於根據其他賠償條款或其他規定實際向受保人或代表受保人支付的 ，前提是公司 仍有義務根據本協議條款為超出該其他 賠償條款支付的金額之外的任何超出部分提供賠償；或

b) 對於 (i) 按照《交易法》第 16 (b) 條（定義見本協議第 2 (b) 節）或州成文法 或普通法的類似條款 對受保人購買和出售（或出售和購買）公司證券所獲得的利潤進行核算，(ii) 受保人向公司償還的任何獎金或獎金或任何獎金或獎金其他基於激勵或股權的薪酬 或受保人通過出售公司證券獲得的任何利潤，如《交易法》 所要求的那樣 (包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第304條對公司進行會計重報所產生的任何此類補償，或受保人 違反薩班斯-奧克斯利法案第306條購買和出售證券所產生的利潤）或（iii）通過賠償向公司償還的任何款項根據董事會或董事會薪酬委員會通過的任何薪酬補償或回扣政策獲得的任何薪酬 的人，包括 但不是僅限於為遵守實施《交易所法》第10D條的證券交易所上市要求而採取的任何此類政策；或

c) 除第 14 節規定的 外，與受保人發起的任何訴訟（或任何程序的任何部分）有關，包括受保人針對公司或其董事發起的任何 訴訟（或任何程序的任何部分），除非 (i) 董事會在啟動該程序（或任何程序的任何部分）之前授權 ，或 (ii) 此類款項與任何反向交易有關索賠 或受保人在任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）中提出或提出的交叉索賠，或 (iii) 公司提供的根據適用法律賦予公司的權力， 自行決定賠償。

第 10 節。支出的進度 。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司應在法律未禁止的範圍內，預付受保人或代表受保人發生的與任何訴訟相關的費用，並且此類預付款應在公司不時收到要求預付款的聲明後三十 (30) 天內支付，無論是 在任何訴訟的最終處置之前還是之後。預付款應無抵押且免息。此類陳述應 附有受保人律師提供的支持文件，以合理地證明受保人產生的費用。 墊款的發放不考慮受保人償還費用的能力，也不考慮受保人根據本協議其他條款獲得賠償的最終 權利。根據第 14 (d) 節，預付款應包括 採取行動執行此項預付款所產生的任何及所有合理費用，包括編寫 和向公司轉交報表以支持所申請的預付款所產生的費用。在執行 並向公司交付本協議後，受保人有資格獲得預付款，這構成一項承諾，前提是受保人承諾償還 公司根據本第 10 節預付的款項（不含利息），前提是且僅限於最終確定 受保人無權獲得公司賠償。除了執行本協議 外，無需其他形式的承諾。本第 10 節不適用於受保人根據第 9 節提出的任何不包括賠償的索賠。

第 11 節。申訴通知和辯護程序 。

a) 為使 根據本協議獲得賠償，受保人應向公司提交書面請求，包括其中或隨附的 受保人可以合理獲得的文件和信息，也是確定受保人在此類訴訟、訴訟或程序最終處置後是否以及在多大程度上有權獲得賠償的合理必要文件和信息。受保人 未根據本協議通知公司不會免除公司根據本協議或本協議以外的其他方式 可能對受保人承擔的任何責任，除非且僅限於此類延遲對公司造成實際和實質性損害，而且 延遲通知公司均不構成受保人對本協議項下任何權利的放棄。公司祕書 在收到此類賠償請求後，應立即以書面形式告知董事會，受保人已申請賠償。

b) 公司將有權自費參與該程序。

c) 如果 未經受保人 事先書面同意，受保人無權根據本協議獲得賠償的費用、判決、責任、罰款、 罰款或限制， 公司不得和解任何訴訟（全部或部分）。

第 12 節申請賠償時的程序 。

a) 根據 受保人根據第 11 (a) 條第一句提出賠償的書面請求，如果 適用法律要求，應就特定情況下受保人的權利作出決定：(i) 控制權是否發生了變更 ，(A) 如果受保人以書面形式提出要求，則由多數票決定不感興趣的董事，儘管 少於董事會的法定人數，或 (B) 獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中以其他方式提交 意見的副本；或者 (ii) 如果未發生控制權變更，則在董事會選舉時，(A) 由不感興趣的董事的多數票 ，即使未達到董事會的法定人數；(B) 如果沒有這樣的無私董事， 如果這些不感興趣的董事如此直接，則由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中提出，其副本應交給 Inbr} 受保人；或 (C) 由不感興趣的董事組成的委員會通過不感興趣的董事的多數票指定，即使 儘管少於法定人數；以及，如果是這樣決定該受保人有權獲得賠償，應在作出此類決定後的十 (10) 天內向受保人付款 。受保人應與就受保人獲得賠償的權利做出此類決定 的個人、個人或實體合作，包括應合理的 事先要求向受保人、個人或實體提供任何沒有特權或以其他方式保護免受披露的文件或信息，這些文件或信息可供受保人合理 獲得，並且是此類決定合理必要的。受保人或代表受保人與作出此類決定的個人、個人或實體合作產生的任何費用或支出（包括律師費和支出） 均應由 公司承擔（不論受保人是否有權獲得賠償），公司特此賠償 並同意由此使受保人免受損害。公司將立即以書面形式告知受保人 關於受保人有權或無權獲得賠償的任何決定，包括描述 被拒絕賠償的任何原因或依據。

b) 如果 根據本協議第 12 (a) 條由獨立律師確定獲得賠償的權利， 應按照本第 12 (b) 節的規定選擇獨立律師。如果控制權未發生變更，則應由董事會選定 獨立法律顧問，公司應向受保人發出書面通知，告知受保人如此選定的獨立法律顧問的 身份。如果發生控制權變更，則獨立法律顧問應由受保人選擇 （除非受保人要求董事會做出此類選擇，在這種情況下，應適用前一句話）， 和受保人應書面通知公司，告知其如此選定的獨立法律顧問的身份。無論如何 ，受保人或公司（視情況而定）均可在書面甄選通知發出後的十 (10) 天內 向公司或受保人（視情況而定）提交對此類選擇的書面異議；但是， 只能以如此選定的獨立法律顧問不符合要求為由提出此類異議本協議第 2 節中定義的 “獨立 律師” 的要求，異議應特別説明此類斷言的事實依據 。在沒有適當和及時的異議的情況下，被選中的人應擔任獨立律師。如果此類書面異議 是這樣提出並得到證實的，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非該異議 被撤回或法院裁定此類異議沒有法律依據。如果在受保人根據本協議第 11 (a) 條提交書面賠償請求以及 訴訟最終處理後的二十 (20) 天內，未選出任何獨立律師，也沒有提出異議，則公司或受保人均可向特拉華州 法院申請解決公司或賠償人提出的任何異議受邀參加對方選擇的獨立 法律顧問和/或任命特拉華州法院選定的人員為獨立律師，或由特拉華州 法院指定的其他人提出，所有異議得到解決的人或被任命的人應根據本協議第 12 (a) 條擔任獨立 律師。根據本協議第 14 (a) 節正式啟動任何司法程序或仲裁後，獨立律師應被解除並免除以此類身份承擔的任何其他責任（受當時適用的 專業行為標準的約束）。

c) 如果 公司對要求賠償的部分金額提出異議，則應支付無爭議部分，在任何此類爭議解決之前，僅扣留 有爭議的部分。

第 13 節某些程序的推定 和效力。

a) 在 就本協議規定的賠償權作出決定時，如果受保人 已根據本協議第 10 (a) 條提交賠償申請，則作出此類決定的個人或實體應在法律允許的最大範圍內假設受保人有權根據本協議獲得賠償，並且公司應在法律允許的最大 範圍內，有舉證責任推翻與任何人、個人或 的假設有關的推定任何與該推定相反的決定的實體。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任， 有責任通過明確和令人信服的證據説服。無論是公司（包括其董事或獨立 法律顧問）未能在根據本協議採取任何行動之前確定由於受保人符合適用的行為標準而給予賠償是恰當的 ，也不是公司（包括其董事或獨立法律顧問的 ）實際確定受保人未達到此類適用的行為標準對訴訟進行辯護 或推定受保人未符合適用條件行為標準。

b) 在 遵守第 14 (e) 條的前提下，如果根據本協議第 12 節授權或選擇的負責確定 受保人是否有權獲得賠償的個人、個人或實體未在公司 收到賠償請求後的六十 (60) 天內做出決定，則應在法律允許的最大範圍內，對賠償權利作出必要的決定， 被視為已作出，在除非 (i) 受保人錯誤陳述 重大事實或在賠償請求方面 遺漏了使受保人的陳述不產生重大誤導性所必需的重大事實，或 (ii) 適用法律禁止此類賠償；但是，如果個人、個人 或實體做出決定的話， 這個 60 天的期限可以延長一段合理的時間，不得超過三十 (30) 天就善意獲得賠償的權利而言， 需要額外的時間來獲取或評估文件和/或與之相關的信息。

c) 通過判決、命令、制裁、和解或定罪終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，或根據 無競爭者或其同等方的抗辯本身不應對受保人獲得賠償的權利產生不利影響（除非本協議中另有明確規定） 對受保人獲得賠償的權利或推定受保人行為不善的權利產生不利影響信仰以及 受保人有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，或者就任何刑事訴訟而言， 該受保人有合理的理由認為受保人的行為是非法的。

d) 就 而言，如果受保人的行為基於 企業的賬目記錄或賬簿，包括財務報表，或者基於企業 董事、高級職員或僱員在履行職責過程中向受保人提供的信息，或企業法律顧問的建議，則受保人應被視為善意行事 } 或者根據獨立註冊會計師或評估師向企業提供的信息、記錄或報告， 財務企業或代表企業精心挑選的顧問、審計師或其他專家。本第 13 (d) 節的規定不應被視為排他性的，也不得以任何方式限制受保人可能被視為符合本協議中規定的 適用行為標準的其他情況。

e) 出於本協議的 之目的，如果不存在以下情況，則在不推定缺乏誠信的情況下， 如果受保人的作為或不作為是基於真誠的記錄採取的，則受保人應被視為本着誠意行事，並以其合理認為符合或不反對公司最大 利益的方式行事公司， 包括其財務報表，或根據高級管理人員或員工向受保人提供的信息、意見、報告或陳述 {對於受保人合理認為屬於該其他人的專業 或專家能力範圍以及由公司或代表公司以合理謹慎態度選出的事項，由公司或其任何子公司在履行職責時由董事會委員會或任何其他人士（包括 法律顧問、會計師和財務顧問）進行的 br}。此外，不得將公司任何董事、高級職員、代理人或員工的知情和/或 行為或不作為歸咎於受保人，以確定本協議規定的賠償權。本第 13 (e) 節的規定不應被視為排他性的，也不得以任何方式限制 受保人可能被視為符合本 協議中規定的適用行為標準的其他情況。

第 14 節受保人的補救措施 。

a) 在 第 14 (e) 節的前提下，如果：(i) 根據本協議第 12 節確定 受保人無權根據本協議獲得賠償；(ii) 未根據本協議 第 10 節及時預付費用；(iii) 未根據 節確定賠償資格本協議的 12 (a) 在公司收到賠償請求後的六十 (60) 天內； (iv) 未根據第 5 節支付賠償、6 或 7 或 第 12 (a) 節最後一句在公司收到本協議書面請求後的十 (10) 天內；(v) 未在 確定受保人有權獲得賠償後的十 (10) 天內根據本協議第 3、4 或 7 節支付 賠償金，或 (vi) 公司或任何其他人採取或 威脅採取任何行動以宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟或其他行動或 訴訟旨在拒絕或者向受保人追回根據本協議向受保人提供或打算向受保人提供的福利 ，受保人有權要求特拉華州受保人法院裁定其獲得此類 賠償或預付開支的權利。或者，受保人可以根據受保人的選擇，根據美國仲裁協會的商業仲裁規則，尋求由單一仲裁員進行仲裁裁決， 。受保人 應在 之日起一百八十 (180) 天內啟動此類訴訟，尋求裁決，受保人首先有權根據本第 13 (a) 條啟動此類程序。公司不得反對 受保人在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

b) 如果 已根據本協議第 12 (a) 節裁定受保人無權獲得 賠償，則根據本第 13 節啟動的任何司法程序或仲裁應在所有方面 作為從頭審理，根據案情進行，不得因該不利裁決而對受保人造成偏見。在根據本第 14 節啟動的任何司法程序 或仲裁中，公司有責任通過明確而令人信服的證據 證明受保人無權獲得賠償或預付費用（視情況而定）。

c) 如果 已根據本協議第 12 (a) 節確定受保人有權獲得賠償，則在根據本第 14 節啟動的任何司法程序或仲裁中，公司 將受該裁決的約束，除非 (i) 受保人錯誤陳述重大事實，或遺漏了使受保人獲得賠償所必需的重大事實與賠償請求相關的聲明不具實質性 誤導性，或 (ii) 適用法律禁止此類賠償。

d) 公司（在法律允許的最大範圍內）不得在根據本第 14 節提起的任何司法訴訟或仲裁中斷言本協議的程序和推定無效、具有約束力和可執行性，並應 在特拉華州法院規定公司受本協議所有條款的約束。公司的意圖是， 在法律允許的最大範圍內，不要求受保人通過訴訟或其他方式承擔與解釋、 執行或辯護本協議中受保人的權利相關的律師費或其他費用，因為其成本和開支將 大大減損本協議中計劃向受保人提供的利益。公司應在法律允許的最大範圍內 向受保人賠償所有費用，並應受保人的要求（在公司收到書面請求後的十 (10) 天內）在法律未禁止的範圍內，向受保人預付由受保人或代表受保人產生的此類費用與受保人根據本協議或任何董事和高級職員責任保險單提起的任何公司費用補償或預付 訴訟有關由 公司維護。

e) 儘管 本協議中有任何相反的規定，但在訴訟最終處置之前，無需確定 受保人根據本協議獲得賠償的權利。

第 15 節。非排他性； 權利的存續；代位行使。

a) 本協議 (i) 規定的 賠償權和獲得預付款項的權利，不應被視為不包括受保人根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、 股東投票或董事決議、任何董事和高級職員責任保險單下的權利隨時可能享有的任何 其他權利， 或以其他方式解釋，(ii) 的解釋應獨立於受保人可隨時在 享有的任何其他此類權利，但不提及這些權利有資格。對本協議或本協議任何條款的任何修改、變更或廢除均不限制或限制受保人在本協議項下對受保人在 進行此類修訂、變更或廢除之前就受保人的公司狀況採取或不採取的任何行動所享有的任何權利 。如果特拉華州法律的變更（無論是通過法規還是司法裁決）允許 比目前根據公司註冊證書、章程和 本協議提供的更大補償或預付費用，則本協議各方的意圖是，受保人應通過本協議享受此類變更為 提供的更大利益。此處授予的任何權利或補救措施均不得排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和 補救措施均應是累積性的，此外還應是此項下或現在或將來在法律或衡平法 或其他方面存在的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他權利，均不妨礙同時主張或 使用任何其他權利或補救措施。

b) 公司特此承認，受保人可能擁有某些權利，要求補償和預付第三方 （統稱為 “第三方賠償人”）提供的費用。公司特此同意 (i) 它是賠償方面的第一手段 的賠償人（即，其對受保人的義務是主要的，第三方賠償人對 預付費用或為受保人產生的相同費用或負債提供賠償的任何義務均為次要責任），(ii) 應要求其 預付全額款項受保人產生的費用，並應全額承擔所有費用、 判決、罰款、和解金額、罰款和由此產生的税款法律允許的範圍以及本協議、公司註冊證書或章程（或公司與受保人之間的任何其他協議）的條款 的要求，不考慮 受保人可能對第三方賠償人的任何權利，以及 (iii) 它不可撤銷地放棄、放棄和解除 第三方賠償人的任何和所有索賠向第三方賠償人索賠，要求其繳款、代位或任何其他形式的追償 。公司進一步同意，第三方賠償人代表 受保人就受保人向公司尋求賠償的任何索賠提供的預付款或付款均不影響前述內容， 第三方賠償人應有權向受保人繳款和/或在預付或支付所有受保人追回權利的範圍內獲得代位權反對公司。公司和受保人同意，第三方賠償人是本第 15 (b) 條條款的明確第三方受益人。

c) 公司持有一份或多份為企業董事、高級職員、員工或代理人提供責任保險的保單， 和受保人應根據其條款受該保單或多項保單的保障，最大限度地承保該等董事、高級職員、員工或代理人根據此類保單或多項保單為此類董事、高級職員、員工或代理人提供的保險。公司以及 控制權變更之後的任何新興實體均同意在適用於潛在索賠的整個訴訟時效期限內，維持該保險或基本相似的保險的全部效力和效力，條款和條件 至少與現有政策相似，無論基本行為何時發生，包括控制權變更之前發生的行為。如果在根據本協議條款收到 索賠通知時，公司應根據相應保單中規定的程序（視情況而定）立即向保險公司發出有關該索賠或訴訟啟動的通知。此後，公司應採取一切合理的行動，促使此類保險公司根據此類保單的條款，代表受保人支付因該程序 而應付的所有款項。

d) 除上文第 14 (d) 節規定的 外，如果根據本協議支付任何款項，則應在 範圍內代位向公司支付所有追回權利，受保人應簽發所有所需的文件並採取一切必要行動保障 此類權利，包括執行使公司能夠提起訴訟以行使此類權利所必需的文件。

e) 除上文第 14 (d) 節規定的 外，根據本協議，如果受保人根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到此類付款 ，則本協議項下（或本協議規定的預付款）中本應予賠償的 款項不承擔任何責任。

f) 除上文第 14 (d) 節規定的 外，公司有義務嚮應公司要求擔任任何其他 公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、信託人、管理成員、受託人、管理成員、受託人、受託人、僱員或代理人、受託人、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃的受保人賠償或預付本協議規定的費用或其他企業 應扣除受保人從該其他公司實際收到的作為補償或預付開支的任何金額，有限責任 公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。

第 16 節。協議期限 。本協議應持續至以下兩者中以較晚者為準：(a) 自受保人 停止擔任公司高級職員或董事之日起十 (10) 年，或 (b) 任何訴訟最終終止後一 (1) 年後終止 ，以受保人應停止擔任本公司的高級管理人員或董事之日為準受保人 被授予根據本協議以及受保人根據 提起的任何訴訟（包括任何上訴）的賠償或預付費用的權利本協議與之相關的第 14 節。本協議提供或依據本協議授予的 費用權利的賠償和預付對本協議各方具有約束力、約束力並可由其執行，以及其 各自的繼承人和受讓人（包括通過收購、合併、合併或其他方式對公司全部或 幾乎所有業務或資產進行的任何直接或間接繼承人），應繼續對已終止的受保人是公司或任何其他企業的董事、高級職員、 員工或代理人，並應向受保人和受保人的配偶、受讓人、 繼承人、設計人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代表人的利益。公司應要求並促使公司 全部或基本上全部業務或資產的任何繼任者 （無論是通過收購、合併、合併或其他方式直接或間接進行的）通過書面協議明確假設並同意以與未發生此類繼承時公司必須履行的 相同的方式和程度履行本協議。

第 17 節可分割性。 如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本協議其餘條款（包括但不限於，本協議中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法 或不可執行的此類條款的任何 部分的每個部分的有效性、合法性和可執行性）不會因此受到任何影響或損害，並應在 法律允許的最大範圍內保持可執行性；(b)此類條款應被視為在必要範圍內進行了改革，以符合適用法律並使 最大限度地體現協議各方的意圖；以及 (c) 盡最大可能本協議的條款（包括但不限於， 本協議中包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款的任何部分的每個部分， 本身並非無效、非法或不可執行可強制執行）應解釋為使由此表現出的意圖生效。

第 18 節。執法。

a) 公司明確確認並同意，它已簽訂本協議並承擔了本協議規定的義務，以便 誘使受保人繼續擔任公司的董事或高級職員，並且公司承認 受保人依賴本協議來擔任或繼續擔任公司董事或高級職員。

b) 本 協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，取代本協議雙方先前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的 協議和諒解；但是， 但是，本協議是對公司註冊證書、章程、任何董事 和高級職員的補充和推動保險由公司和適用法律維持，不得視為其替代品，也不得減少 或取消受保人根據該協議或公司或其前身 以及受保人和受保人關聯公司作為當事方的任何其他先前書面協議所享有的任何權利。

第 19 節修改 和豁免。除非本協議各方 以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對本協議 任何其他條款的豁免，也不得構成持續豁免。

第 20 節。受保人通知 。受保人同意在收到任何傳票、引證、傳票、 投訴、起訴書、信息或其他文件後，立即以書面形式通知公司，這些文件可能需要賠償或預付本協議所涵蓋的費用 。受保人未能如此通知公司不應免除公司根據本協議或其他協議可能對受保人承擔的任何義務。

第 21 節。通知。 本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式進行，且在下列情況下應被視為已按時發送 ：(a) 由該通知或其他通信的收件人親手交付並收到； (b) 在郵寄之日後的第三個工作日通過預付郵資的認證郵件或掛號郵件郵寄； } (c) 由信譽良好的隔夜快遞公司郵寄並由 發送給上述通知或其他通信的一方收據；或 (d)通過傳真發送，並收到口頭確認已收到此類傳送信息：

a) 如果 發送給受保人，則發送至本協議簽名頁上註明的地址，或受保人應向 公司提供的其他地址。

b) 如果 給公司：

Akoustis Technologies, Inc. 9805 諾斯克羅斯中心球場
套房 A
北卡羅來納州亨特斯維爾 28078
電話：(704) 997-5735
電子郵件：dwright@akoustis.com
注意：總法律顧問

將副本（不構成通知）發送至：

K&L Gates LLP
南特賴恩街 300 號
Suite 1000
北卡羅來納州夏洛特 28202
電話：(704) 331-7406

或發送到公司可能向受保人提供的任何其他地址 。

第 22 節。貢獻。 在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人 因任何原因無法獲得本協議中規定的賠償，則公司應代替受保人繳納受保人產生的金額，無論是 的判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將要支付的金額和/或費用與本協議項下的可賠償事件有關的任何索賠 相關，其比例根據所有規定被認為是公平合理的該訴訟的情形 以反映：（i）公司和受保人因導致該訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或（ii）公司（及其董事、高級職員、 員工和代理人）和受保人與此類事件和/或交易相關的相對過失。

第 23 節。適用的 法律和管轄權同意。本協議以及因本協議引起或與之相關的任何索賠、訴訟或程序 應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，不考慮其衝突 的法律規則。除受保人根據本協議第 14 (a) 節提起的任何仲裁外，公司 和受保人在此不可撤銷且無條件地：(i) 同意，由本協議引起或與 相關的任何訴訟或程序只能在特拉華州法院提起，不得在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院提起 或美國的任何法院任何其他國家；(ii) 同意就因或引起的任何 訴訟或程序接受特拉華州法院的專屬管轄權與本協議有關的；(iii) 放棄對特拉華州法院提起的任何 此類訴訟或程序的地點提出任何異議；以及 (iv) 放棄並同意不就特拉華州法院提起的任何此類訴訟 或程序是在不當或不方便的法庭提起的任何申訴，也同意不提出任何申訴。

第 24 節相同的 對應物。本協議可以在一個或多個對應方中執行，無論出於何種目的，每個對應方均應被視為 原始協議，但所有對應方共同構成同一個協議。只需要出示一方針對尋求執行性的 簽署的此類對應方來證明本協議的存在。

第 25 節。其他。 在適當的情況下，陽性代詞的使用應視為包括陰性代詞的使用。插入本協議 段的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響其解釋 。

為此，雙方 已促成本協議於上述第一天和第一天簽署，以昭信守。

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