EX-10.2

[***]根據S-K規則第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

這份日期為2024年3月15日的信貸協議的有限豁免和第三次修訂(本“修訂”)是由CareMax，Inc.(“借款人”)、附屬擔保人、本協議的貸款方Jefferies Finance LLC作為行政代理(“行政代理”)和抵押品代理(“抵押品代理”)和以下籤署的貸款人共同作出的。本文中未另作定義的所有大寫術語應具有下文提及的信貸協議中所述的含義。

鑑於借款人、其不時的附屬擔保人、貸款人和開證行、行政代理和抵押品代理以及其他當事人均為日期為2022年5月10日的特定信貸協議(經日期為2022年11月10日的特定同意和信貸協議第一修正案以及日期為2023年3月8日的信貸協議第二修正案以及在緊接本修正案生效之前不時重述、補充或以其他方式修改)的當事一方，“信貸協議”)；

鑑於，某些違約和違約事件已經發生，並且正在繼續(或將會發生)，符合：

鑑於借款人已要求(X)組成“所需貸款人”的貸款人放棄指定的違約，以及(Y)貸款人同意在某些方面修改現有的信貸協議；以及

鑑於以下籤署的貸款人願意按照本文所述的條款並受本協議所述條件的約束，放棄特定的違約，並按下文所述修改現有的信貸協議。

因此，考慮到本合同所載的前提和協議、條款和契諾，本合同雙方特此訂立契約，並同意如下：

第二節對現行信貸協議的修訂自第三修正案生效之日起(定義如下)，在滿足本修正案第3節規定的先決條件的前提下，(I)現對現有信貸協議進行修訂，刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式顯示)，並增加黑體、雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本修訂附件中所示作為附件A和(Ii)在現有信貸協議中以附件A和附件B的形式添加附件J。

第三節生效的條件。本修正案應於第一日(“第三修正案生效日”)生效，當時且僅當下列各項適用條件均已按照本修正案的條款得到滿足時：

(A)修訂。本修正案應由借款人、附屬擔保人和每一貸款人簽署並交付。

(B)申述及保證。本修正案第4節中規定的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確；但如果該等陳述和保證明確提及較早日期，則該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均應真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應在該相應日期在所有方面真實和正確(在使其中的任何限制生效後)。

(C)費用及開支。行政代理、牽頭經理及貸款人應已收到根據信貸協議於第三修訂生效日期或該日期之前到期及應付的所有其他費用及金額，包括償還或支付所有合理及有據可查的自付費用(包括但不限於Rods&Gray LLP、Guggenheim Securities、LLC及貸款人的其他顧問的合理及有文件記錄的費用、收費及支出)，以及借款人根據信貸協議第11.03節須償還或支付的與本修訂相關的其他開支。

第四節陳述和保證。為促使本合同的行政代理和貸款方訂立本修正案，各借款方特此聲明並保證：

(A)不遲於第三修正案生效日期後5個工作日，借款人應向抵押品代理人提交一份由借款人的正式授權人員簽署的完整的完善性證書，該證書的日期為該日期，連同由此預計的所有附件，為免生疑問，應包括其中所要求的關於每個斯巴達實體的信息，就像該斯巴達實體在交付之日是貸款方一樣。

(B)不遲於第三修正案生效日期後15天(或所需貸款人可能以書面形式商定的較晚日期(可以通過電子郵件))，借款人應(I)促使斯巴達實體簽署並交付合並協議，並就每個此類斯巴達實體的股權和財產採取現有信貸協議第5.10節所要求的所有行動；以及(Ii)與合併協議一起，向行政代理(X)提交關於斯巴達實體和合並協議的慣常法律意見，並向代理人和貸款人提交。(Y)每個斯巴達實體的一名祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明該斯巴達實體的組織文件(就截至最近由國務祕書(或其他適用的政府當局)證明(在適用範圍內)的章程或公司註冊證書或組織(或類似文件)而言)，以及該斯巴達實體董事會授權執行的決議，該斯巴達實體為當事一方的貸款文件的交付和履行，以及簽署任何貸款文件或代表該斯巴達實體交付的任何其他文件的每名負責官員的在任和簽字式樣(連同另一官員或受權人員關於在任的證書和簽署證書的官員或受權人員的簽名式樣)，以及(Z)每個斯巴達實體截至最近組織管轄權的國務大臣(或其他適用的政府當局)的良好聲譽證書。

(C)借款人應(I)在合理可行的情況下儘快向貸款人提供2024年2月20日滾動提供給借款人的盡職調查問卷的書面答覆，以及(Ii)在2024年3月25日之前採取商業上合理的努力向貸款人提供該等盡職調查問卷的完整副本。

雙方同意，如果借款人未能在本合同規定的日期前遵守本第5條的規定，且在(I)任何貸款方的負責人知道該違約或(Ii)借款人收到行政代理關於該違約的書面通知後三(3)個工作日內，該違約將繼續不能補救或不得放棄，該違約應構成信貸協議項下的違約事件。

第6節開支借款人代表自身和其他貸款方再次確認，根據信貸協議第11.03條，貸款方各自有義務支付行政代理、牽頭管理人和貸款人因本修正案而發生的所有合理的、有文件記錄的或有發票的自付費用和開支(包括但不限於Repes&Gray LLP、Guggenheim Securities、LLC和貸款人的其他顧問的合理和有文件記載的費用、收費和支出)以及借款人需要償還或支付的與本修正案和其他貸款文件相關的其他費用。

第8條.不信賴等為免生疑問，在不限制信貸協議或其他貸款文件的任何其他條款的情況下，Jefferies Finance LLC以行政代理的身份有權享有信貸協議第X條以及第11.03和11.16節的利益，如同該等條款已作必要的必要修改一樣。

第9條放債人指示根據現有信貸協議的10.03節，每個簽署的貸款人在此指示行政代理和抵押品代理各自簽署和交付本修正案，給予本修訂項下的同意，並履行各自在本修訂項下的義務。

第10條修訂、修改及豁免除非按照信貸協議第11.02條的規定，否則不得修改、修改或放棄本修正案。

第11節.合併；修改的效果。本修正案與信貸協議及其他貸款文件一起，構成雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代所有先前就該標的達成的書面或口頭協議。如果本修正案的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本修正案的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施，不得被視為與本修正案相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。除本文明確規定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響任何一方在信貸協議項下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。雙方理解並同意，每份貸款文件中對信貸協議的每一次提及，無論是直接或間接的，都應

此後應被視為對現修改的信貸協議的引用，本修正案是一份貸款文件。

第12節管轄法律；司法管轄權、法律程序文件的送達；放棄由陪審團審判的權利。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。授信協議第11.09條和第11.10條在此作必要的修改後通過引用併入本修正案，並應適用於本修正案。

第13節.可分割性如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第14節對應方本修正案可由本修正案的一方或多方以任何數量的獨立副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一合同，並應按本修正案的規定生效。簽名頁可以從多個單獨的副本中分離出來，並附加到單個副本。通過傳真或其他電子傳輸(例如，“PDF”或“TIFF”)交付本修正案的簽約副本應與手動交付本修正案的副本一樣有效。本修正案中的“籤立”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語，在與本修正案相關的任何文件中或與之相關的任何文件中，或在本修正案的任何修正案或其他修改中(包括豁免和同意)，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律。

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

通過 /s/彼得·庫奇亞拉
姓名：彼得·庫奇亞拉
標題：經營董事

Blackrock直接貸款基金IX-U（盧森堡）SCSP Blackrock RAINIER CLO VI，LTD

CP WHITNEY CLO，LTD BLACKROCK ELBERT CLO V，LLC BLACKROCK BAKER CLO 2021-1 LTD

作者：Crestline Management，LP，其投資經理作者：Crestline Investors，Inc.，其普通合夥人

正如（i）某些同意和第一修正案日期為2022年11月10日，以及（ii）某些第二修正案日期為2023年3月8日。和

(iii)該某些豁免和第三修正案的日期為2024年3月15日。

信貸協議

日期截至2022年5月10日，

其中

CAREMAX，Inc.，
作為借款人，

本合同的其他擔保人，
作為擔保人，

出借人和開證行為本合同的當事人，

和

傑富瑞金融有限責任公司

作為行政代理和抵押品代理

傑富瑞金融有限公司
擔任獨家首席發行人和簿記管理人

BlackRock財務管理，

作為首席經理

Crestline Direct Finance，LP，

作為文檔代理

第6.09節其他債務的預付款;組織文件、收購和某些其他文件的修改等 137140

美國税務證明附件G-1(適用於非美國合夥企業的非美國聯邦所得税貸款機構)

美國税務證明G-2表格(適用於非美國聯邦税務合夥企業的非美國參與者)

美國税務證書附件G-3表格(適用於非美國參與者，為美國聯邦税收目的的合作伙伴)

美國税務證書附件G-4表格(適用於美國聯邦税收方面的合夥企業的非美國貸款人)

本信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，日期為2022年5月10日，由特拉華州公司CareMax，Inc.、附屬擔保人(該術語和此處使用但未定義的其他大寫術語，其含義與‎第I條中賦予的含義相同)、貸款人不時與傑富瑞金融有限責任公司簽訂，作為貸款人的行政代理(連同其繼承人和許可受讓人，“行政代理”)和擔保當事人的抵押品代理(以該身份，連同其繼承人和經許可的受讓人，稱為“抵押品代理”)。

鑑於在截止日期，借款人(A)已請求貸款人以下列形式發放信貸：(1)本金總額為190,000,000美元的定期貸款和(2)本金總額為110,000,000美元的延遲提取定期貸款A承諾額，以及(B)要求循環貸款人在截止日期之後和循環到期日之前隨時和不時發放循環貸款(但在截止日期之後，循環承諾額可增加至45,000,000美元)。定期貸款所得款項將由借款人於截止日期用於(I)為借款人、作為貸款人及開證行的金融機構及作為行政代理及抵押品代理的加拿大皇家銀行(“再融資”)之間於二零二一年六月八日訂立的某項信貸協議項下的現有債務進行再融資，及(Ii)支付費用、成本(包括與再融資有關的債務破裂成本)及與交易有關的開支。延遲提取期限A貸款的收益將在截止日期後用於(I)允許的收購和其他類似的允許投資、從頭中心的發展和新中心的優化以及管理服務組織的業績，以及(Ii)在資產負債表上補充現金或償還循環貸款，在任何一種情況下，這些貸款都是在此類延遲提取期限A貸款提供資金的日期前三十(30)天內提取來為此類交易提供資金的。循環貸款的收益將在截止日期後用於一般公司用途。

鑑於借款人和其他貸款方均希望通過為擔保方的利益向抵押品代理人授予借款人和其他貸款方的幾乎所有財產和資產的擔保權益和留置權來擔保所有債務，但須遵守本文和擔保文件中所述的限制。

因此，考慮到本協議和其他貸款文件中所列的相互契諾和協議，現確認這些文件的收據和充分性，雙方同意如下：

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

當用於任何貸款或借款時，當構成此類借款的貸款或構成此類借款的貸款按‎II條規定參考備用基本利率確定的利率計息時，使用“資產負債表”。

“資產負債表循環貸款”是指根據‎第二條的規定，以備用基準利率確定的利率計息的任何循環貸款。

“資產負債表定期貸款”是指根據‎第二條的規定，以備用基準利率確定的利率計息的任何定期貸款。

“收購對價”是指任何公司以現金、股權交換或任何財產或其他方式直接或間接交換或作為許可收購的一部分或與許可收購相關的所有其他付款(但不包括與任何許可收購相關的任何收購費用、成本和開支)和所有其他付款，無論是在許可收購完成時或之前支付，還是在未來任何時間(包括收益)延期支付；但受或有事項規限的任何該等收益或其他未來付款，僅在借款人或其任何附屬公司在出售時根據公認會計原則規定須就該等收益或其他未來付款設立準備金(如有的話)的範圍內，方可視為收購代價；此外，收購對價不應包括(A)構成根據正常課程僱傭協議支付的工資或付款的部分，以及(B)公司作為適用的許可收購的一部分而收購的現金和現金等價物(除非該等現金和現金等價物(X)由任何公司直接或間接提供資金或融資，或(Y)在實施與該等許可收購有關或與之相關的任何債務償還或產生(以及解除任何與此相關的任何留置權)後)，或緊隨其完成之日之後，此類現金和現金等價物受任何留置權的約束(根據證券文件設立的留置權除外)。

“經調整每日簡單SOFR”指等於（a）每日簡單SOFR加（b）0.10%的年利率;但如果如此確定的經調整每日簡單SOFR低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義，幷包括根據‎第X條被指定為繼任行政代理人的每一個其他人。

“行政調查問卷”是指行政代理人不時提供的形式的行政調查問卷。

“顧問”是指法律顧問(包括外國和當地法律顧問，但不包括內部法律顧問)、審計師、工程師、會計師、顧問、評估師或其他顧問。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被控制或與指定人員處於共同控制之下的另一人；但條件是，(I)就‎第6.08節而言，“聯屬公司”一詞還應包括(A)直接或間接擁有指定人士(就任何斯巴達賣方而言為50%)任何類別股權超過10%的任何人及(B)身為指定人士的高管或董事的任何人士，此外，條件是就借款人或其附屬公司的任何董事而言，並由斯巴達賣方之一提名或委任或為其關聯公司(各稱為“斯巴達董事”)，上述斯巴達董事只能是借款人或其附屬公司以斯巴達董事個人身份提出的要求，任何人如因斯巴達董事作為借款人或其附屬公司的董事服務而被借款人或其附屬公司控制或控制或共同控制，則該斯巴達董事不得被視為借款人或其附屬公司的聯營公司；(Ii)Jefferies LLC及其聯營公司應被視為Jefferies Finance LLC及其聯營公司的聯營公司；(Iii)就第11.04節和第11.12節而言，Chubb Limited及其聯營公司應被視為奧林匹亞控股I有限公司及其聯營公司的聯營公司。本定義中有關斯巴達賣方或斯巴達董事的條款應自斯巴達收購的最終協議簽署之時起適用，但如果該最終協議在斯巴達收購未完成的情況下終止，則停止適用。

“代理費函件”是指借款人和行政代理人之間於2022年5月10日發出的特定代理費函件。

“代理人”是指安排人、行政代理人和附屬代理人；“代理人”應根據上下文的需要，指他們中的任何一人。

“出借人之間的協議”是指出借人之間的協議，由定期貸款出借人、循環出借人和行政代理人之間簽訂。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一個百分之一的百分之一)，等於(A)該日有效的基本利率，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加0.50%，(C)根據該日前兩(2)個營業日確定的一個(1)個月的利息期計算的基準利率之和(但為免生疑問，不得低於下限)，加(Y)1.00%。由於上述任何一項的變化而導致的基本利率的任何變化，應在“銀行最優惠貸款”利率、聯邦基金有效利率或基準利率的這種變化的生效日期生效，期限為一(1)個月。如果行政代理根據其合理裁量權(該判斷應是決定性的，且無明顯錯誤)確定其因任何原因而無法確定聯邦基金有效利率或基準利率，包括行政代理無法或未能根據其定義的條款獲得足夠的報價，則備用基本利率應在不考慮前一句(B)或(C)(視適用情況而定)的情況下確定，直到導致這種無法確定的情況不再存在。因上述任何一項的變化而引起的備用基本利率的任何變化，應於基準利率、聯邦基金有效利率或基準利率發生變化之日起生效，期限為一(1)個月。

“適用保證金”是指在定期貸款(A)作為ABR貸款維持的情況下，每年相當於8.00%和(B)作為基準利率貸款維持的9.00%的百分比；但就借款人已進行PIK切換選擇的任何適用利息期而言，(1)作為ABR貸款維持的定期貸款的適用保證金應為8.50%，以及(B)作為基準利率貸款維持的定期貸款的適用保證金應為9.50%；此外，在第三修正案規定的期間內，適用的保證金應在上文另行確定的年度百分比的基礎上增加2.00%。任何新定期貸款、延期定期貸款、延期循環貸款、再融資定期貸款或再融資循環貸款的適用保證金應分別為適用的增量貸款修正案、延期要約或再融資修正案中規定的每年適用百分比。

“經批准的電子通信”是指任何借款方根據任何貸款文件或其中設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據‎第11.01(B)節以電子通信的方式分發給代理或貸款人。

“批准基金”指由（a）分包商、（b）分包商的附屬公司或（c）管理或管理分包商的實體或實體的附屬公司管理或管理的任何基金或任何其他人員（自然人除外）。

“擔保人”指Jefferies Finance LLC，其作為唯一主要擔保人和唯一簿記管理人。

“資產處置閾值”應具有第2.10（c）（i）節賦予該術語的含義。

“資產出售”指（a）任何公司對任何財產的任何處置（不包括NPS第6.06條（NPS第6.06（b）條除外）允許的銷售和處置）和（b）向貸款方以外的任何人出售或以其他方式處置借款人子公司的任何股權。

“轉讓和承擔”是指貸款人、轉讓人和受讓人(經‎第11.04節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，基本上以附件A的形式，或行政代理不時批准的其他形式。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準利率(如適用)而言，該基準利率(或其組成部分)或根據該基準利率(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並不包括，為免生疑問，根據第2.11(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準利率的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品”是指由任何銀行產品提供商提供的下列每種或任何一種銀行產品和服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)，(B)儲值卡，以及(C)存管、現金管理和財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行產品協議”是指借款人或其任何子公司就銀行產品訂立的任何協議，借款人在向行政代理髮出的書面通知中已將其指定為“銀行產品協議”。

“銀行產品債務”是指借款人及其子公司與根據銀行產品協議提供的銀行產品有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括所有續期、延期、修改和替代)。

“銀行產品提供者”是指以銀行產品提供者的身份提供銀行產品的任何人，只要該人(I)是前述任何人的代理人、貸款人或關聯人(或在提供銀行產品時是上述任何人的代理人、貸款人或關聯人)，並且(Ii)以行政代理人合理接受的形式和內容簽署並向行政代理人交付書面協議，根據該協議，交易對手(X)根據適用的貸款文件指定行政代理人和抵押品代理人為其代理人，並且(Y)同意受‎第11.03條的規定的約束。‎第11.09節和‎第11.12節，就好像它是本協議下的貸款人。

“基本利率”是指任何一天在“華爾街日報”上公佈的“美國最優惠貸款利率”；但如《華爾街日報》因任何原因停止刊登該利率，“基本利率”指的是聯邦儲備委員會在美聯儲統計數據發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中所引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的發佈(由行政代理確定)。

“基準利率”最初是指，對於基準利率貸款的任何利息期，期限SOFR；如果基準過渡事件和有關的基準更換日期已就期限發生

SOFR或當時的基準利率，則“基準利率”是指根據第2.11(B)節的規定，該基準替換已取代先前基準利率的範圍內適用的基準替換；此外，儘管有前述規定，基準利率在任何時候都不得低於下限。

“基準利率循環貸款”是指根據‎第二條的規定，以基準利率確定的利率計息的循環貸款。

“基準利率定期貸款”是指根據‎第二條的規定，以基準利率確定的利率計息的任何定期貸款。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

2)總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或政府當局確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準率替代當時的基準利率而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，政府當局於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準利率及/或(Ii)釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的任何演變中或當時盛行的市場慣例，以取代該基準利率，並以當時美元銀團信貸融資的適用未經調整基準取代。

“基準更換日”是指，就任何基準利率而言，就當時的基準利率而言，下列事件中最早發生的事件：

1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準利率的管理人永久或無限期停止提供該基準利率(或其組成部分)的所有可用承租人的日期中較晚的日期為準；或

2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準利率(或用於計算該基準利率的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準利率(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；前提是

不具代表性將通過參考(C)條款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準利率(或其組成部分)的任何可用期限在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如引起基準更換日期的事件與任何釐定的利率釐定日期相同但早於利率釐定日期，基準更換日期將被視為發生在該決定的利率確定日期之前，及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準利率而言，於該基準利率的所有當時可用期限(或用於計算該基準利率的已公佈成分)的適用事件發生時，“基準更換日期”將被視為已發生。

“基準過渡事件”是指，就任何基準利率而言，就當時的基準利率發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準利率(或用於計算該基準利率的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準利率(或其部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準利率(或其部分)的任何可用基期；

2)監管機構為該基準利率(或用於計算該基準利率的公佈部分)的管理人、理事會、紐約聯邦儲備銀行、SOFR管理人、對該基準利率(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準利率(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準利率(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈，在每一種情況下，聲明該基準利率(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準利率(或其組成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公告發表時，並無繼任管理人將繼續提供該基準利率(或其組成部分)的任何可用期限；或

3)監管機構為該基準利率(或用於計算該基準利率的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準利率(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，就任何基準利率而言，如已就該基準利率當時的每一可用基期(或用於計算該基準利率的已公佈組成部分)作出上述公開聲明或發表上述資料，則該基準利率將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果在基準更換日期時，沒有基準更換根據第2.11節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準利率，以及(B)結束於基準替換已經為本協議項下的所有目的和根據第2.11節的任何貸款文件替換當時的基準利率之時。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

“貝萊德理財”係指貝萊德理財股份有限公司及其適用的關聯公司和/或其適用的各自管理的資金和賬户。

“董事會”指，就任何人而言，(A)就任何法團而言，指該人的董事會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的經理委員會或董事會(視情況而定)，或如該有限責任公司沒有經理委員會或董事會，則指職能上相當於前述規定的董事會；(C)就任何合夥而言，指該人的普通合夥人的一個或多個董事會(視何者適用而定)及(D)在任何其他情況下，在功能上等同於前述。

“董事會會議”是指(X)借款人董事會的任何會議，(Y)借款人的任何子公司的董事會的任何會議，以及(Z)上述第(X)和(Y)款所述的任何董事會的任何委員會或小組委員會的任何會議。

“借款”指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同一類別和類型的貸款，就基準利率貸款而言，指單一利息期有效的貸款。

“借款請求”指借款人根據《借款人》第2.03條的條款提出的請求，基本上採用附件B的形式，或行政代理不時合理批准的其他形式。

“業務合併”是指Deerfield Healthcare Technology Acquisitions Corp.、CareMax Medical Group，LLC、IMC Medical Group Holdings，LLC和2020年12月18日、2021年6月8日完成的“業務合併協議”中提到的其他實體之間的合併。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及紐約州法律規定的法定假日，或法律或其他政府行動授權或要求該州的銀行機構關閉的日子。

“資本支出”在不重複的情況下，是指在任何期間(A)用於購買或以其他方式收購任何資產(包括資本化租賃改進)的任何支出或承諾，該資產在借款人、其子公司和醫生所有的業務的綜合資產負債表上將被歸類為固定資產或資本資產，並且(B)該等人在該期間就在該期間取得的不動產或個人財產產生的資本租賃義務，或該等人在該期間發生的合成租賃義務，但在每一種情況下，不包括(I)與更換有關的支出，根據‎第2.10(C)條替換或恢復財產[保留區](Ii)任何允許的收購；(Iii)在上述期間內償還的或由非公司(或其任何關聯公司)的人在正常業務過程中支付的支出(包括業主支付或補償的租户改進)；(Iv)在正常業務過程中與現有資產以舊換新基本上同時購買的設備或其他固定資產的購買價格，條件是該購買價格的總金額被該資產的賣家為當時正在折價的資產授予的信用所減去；(5)根據‎第2.10(C)節進行再投資的用出售資產的現金收益淨額提供資金的支出[保留區]及(Vi)直接以借款人(或其任何直接或間接母公司)向其股東發行股權(許可治癒證券除外)的現金收益淨額提供資金的開支，且僅限於該等發行股權的現金收益淨額立即作為現金普通股貢獻予借款人，並進而立即作為現金普通股貢獻予借款人。

對任何人來説，“資本租賃義務”是指該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，而該等義務須在該等財產的資產負債表上分類並作為融資租賃入賬。

該等債務的金額為根據公認會計原則釐定的資本化金額；但儘管有上述規定，於任何情況下，於二零一七年十二月三十一日根據公認會計原則釐定的經營租賃(包括租户改善租賃交易)將不會被視為資本化租賃。

對任何人而言，“資本要求”指直接或間接(A)有關資本充足率、資本比率、資本要求、該人資本的計算或類似事宜，或(B)影響該人或任何控制該人的人(包括任何直接或間接控股公司)須取得或維持的資本額，或該人或控制該人的任何人(包括任何直接或間接控股公司)將資本分配至其任何或有負債(包括信用證)、墊款、承兑、承諾、資產或負債的方式。

“現金抵押”是指為行政代理或開證行(視情況而定)和貸款人的利益，將現金或存款賬户餘額或其他信貸支持(如果受益於此類抵押品的開證行自行決定同意)質押和存入行政代理行或交付給行政代理行，作為貸款人的信用證義務的抵押品或貸款人蔘與(視上下文而定)的義務的抵押品，在每種情況下，都是根據令(I)行政代理行和(Ii)開證行合理滿意的形式和實質的文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。“現金質押”應具有與前述相關的含義。

“現金等價物”對任何人來説，是指(A)由美國或其任何機構或工具發行、或直接、無條件和全面擔保或保險的有價證券，其到期日自該人收購之日起不超過一年；(B)任何貸款人或商業銀行的定期存款和存單，或其為根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行子公司，資本和盈餘總額超過250,000,000美元，且至少有一個國家認可的統計評級機構(如證券法第436條所界定的)評級為“A”(或其他類似的同等評級)或更高評級，其到期日自該人收購之日起不超過一年；(C)與任何符合上文(B)款規定的資格的人簽訂的期限不超過三十(30)天的上述(A)款所述類型的標的證券的回購義務；(D)任何在美國成立為法團並擁有S或穆迪兩種最高評級之一的人士發行的商業票據，而該兩種票據的到期日均不超過該人收購日期後一年；。(E)對貨幣市場基金的投資，而該基金的資產基本上全部為上文(A)至(D)項所述類別的證券；及(F)在通常業務運作中於任何符合上文(B)項所述資格的銀行開立的活期存款户口。

“現金流量預測”是指根據第5.01(F)節編制的借款人及其子公司的現金收入、現金支出和所有其他非營業外相關現金用途的預計報表。

“現金利息支出”是指在任何期間，該期間的綜合利息支出減去(A)該債務本金的永久增長所支付的任何債務的利息，包括為該期間發行此類額外債務所支付的利息，(B)第(C)款所述項目，或該期間的“綜合利息支出”定義的‎(G)條所述項目，以及(C)借款人及其子公司在該期間收到的現金利息收入的總和。

“意外事故”是指任何公司財產的任何所有權的非自願喪失，或任何財產的任何非自願損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他拿走(包括任何政府當局)。“意外事故”應包括根據任何法律要求，在或通過譴責或其他徵用權程序，或由於任何政府當局臨時徵用任何人的任何不動產或其任何部分的全部或任何部分的使用或佔用，或作為替代的任何和解，對任何人的任何不動產或其任何部分的全部或任何部分的任何拿走。

“CERCLA”係指修訂後的《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》，載於《美國法典》第42編第9601條及其後。

“cfc”係指根據《守則》第957條規定為受控外國公司的外國子公司。

“控制權變更”是指(A)任何“個人”或“集團”(在“交易法”第13(D)和14(D)節中使用的術語，但不包括該個人或集團或其各自子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人)成為或成為“實益擁有人”(如《交易法》第13d-3和13d-5條所界定)的事件或一系列事件。但就本條而言，該人士或團體應被視為直接或間接擁有借款人的有權取得的所有證券的“實益擁有權”(不論該權利是否可立即行使或在一段時間過去後方可行使)。[***]或(B)在本金總額等於或超過$10,000,000的任何其他債務項下發生的任何“控制權變更”(或類似事件，不論面值如何)。關於斯巴達賣方的“控制權變更”的這一定義的規定應從與斯巴達收購有關的最終協議簽署之時起適用，但如果該最終協議在斯巴達收購未完成的情況下終止，則停止適用。

“法律變更”是指(A)任何法律、條約、命令、規則或條例在截止日期後採用或生效，(B)任何政府當局在截止日期後對任何法律、條約、命令、規則或條例或其解釋或適用作出任何更改，或(C)任何貸款人(或為‎第2.12(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司，如有)遵守任何請求。在截止日期後製定或發佈的任何政府當局的指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，無論在何種情況下制定、通過或發佈的日期，均應被視為“法律變更”。

“類別”(A)在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環貸款、初始期限貸款、延遲提取期限貸款、根據‎第2.19節確定為單獨“類別”的任何系列的新期限貸款或延長期限貸款；(B)在提及任何承諾時，指此類承諾是否是循環承諾、初始期限貸款承諾、延遲提取期限貸款承諾，根據‎第2.19節確定為單獨“類別”的任何系列的新定期貸款承諾，或指根據延期要約作出的承諾，以及(C)當用於任何貸款人時，無論該貸款人是否有特定類別的貸款或承諾。

“截止日期”是指本合同項下首次信貸延期的日期，該日期應為2022年5月10日。

合作協議“指貸款人在其合理酌情權下可接受的形式和實質上的合作協議，該協議將在借款人或其一家或多家子公司與商業健康保險付款人(”付款人“)之間在截止日期或之後訂立，根據該協議，付款人將向借款人或其一家或多家子公司發放無擔保貸款、推遲租金義務或進行其他無擔保信貸擴展，以資助建立從頭設施，包括與訂立管理服務協議以及與將經營此類設施的任何醫生所有的診所有關的其他類似協議所產生的成本和開支(該等信貸延伸稱為”合作協議義務“)。合作協議應規定，合作協議的義務應從屬於這些義務。

“抵押品”應統稱為“擔保協議”的所有抵押品、抵押財產和任何種類和性質的其他財產，無論是現在存在的還是以後獲得、授予或聲稱授予的。

作為抵押品或以其他方式受制於擔保權益，或聲稱受制於任何擔保文件下的擔保權益，為免生疑問，該擔保文件不應包括任何被排除的資產。

“抵押品賬户”是指抵押品代理人根據‎第9.01節的規定，為擔保當事人的利益而不時設立和維護的抵押品賬户或子賬户。

對於任何貸款人而言，“承諾”應指該貸款人的循環承諾、初始期限貸款承諾、延遲提取期限貸款承諾、新期限貸款承諾或與延長期限貸款有關的任何承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司”是指借款人和子公司；“公司”是指它們中的任何一個。

“合規證書”是指借款人的財務官員以附件C的形式出具的證書。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的更改，回顧期限的適用性和長度、第2.11節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後，決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理在與借款人協商後決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在與借款人協商後確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，行政代理在與借款人協商後認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)；但即使本協議另有相反規定，“符合規定的變更”不會對付款或借款的時間或數額產生任何實質性影響。

“綜合攤銷費用”是指在任何期間，借款人、其子公司和醫生擁有的業務在任何期間的攤銷費用，按照公認會計原則(包括有形或無形資產(流動資產除外)的加速攤銷，包括資本化的軟件和組織成本)在合併基礎上確定。

“合併現金餘額”在任何時候都是指（a）持有或擁有的現金和現金等值物、有價證券、國債和票據、存款單、貨幣市場基金投資和商業票據（在每種情況下）的總額（直接或間接），記入醫生擁有的業務的賬户或以其他方式被要求反映為資產的資產負債表上減去（b）不包括現金。

“合併流動資產”指借款人、其子公司和實體經營機構在任何確定日期的總資產（現金和現金等值物除外，包括現金等值物，並不包括因應用資本重組會計或購買會計（視情況而定）而根據GAAP調整的影響，就交易或任何完成的收購），其可以

根據公認會計準則，在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表中適當地歸類為流動資產。

“綜合流動負債”是指在確定之日，借款人、其子公司和醫生所有業務的總負債(不包括遞延税金和應付税款)，可根據公認會計原則在借款人、其子公司和醫生所有業務的綜合資產負債表上適當歸類為流動負債(不包括：(W)任何貸款和其他長期負債的當前部分、與對衝義務有關的負債，以及在每種情況下的應計利息、(X)未付分紅和應計訴訟和解費用的負債和(Y)由遞延收入組成的流動負債)，加上借款人、其附屬公司及醫生擁有的業務的長期遞延收入金額，並根據公認會計原則，並進一步剔除因對交易或任何已完成收購應用採購會計而根據公認會計原則作出調整的影響。

“合併折舊費用”是指在任何期間，借款人、其子公司和醫生擁有的業務在任何期間的折舊費用，按照公認會計原則(包括因註銷或減記有形或無形資產(流動資產除外)而加速折舊，包括資本化的軟件和組織成本)而確定。

“綜合EBITDA”應指，在任何期間內，經(Y)加和調整後的該期間的綜合淨收入，在每種情況下，僅限於在確定綜合淨收入時扣除且未根據綜合淨收入的定義加回的範圍，且只要根據本定義的某一條款對任何項目加回的能力有上限或以其他方式加以限制，則本規定的任何其他條款均不得允許將超過該上限或限制的金額加回：

(I)與(X)交易有關或發生的交易費、費用、開支、收費和損失，以及(Y)對貸款文件的任何修改、豁免或其他修改；

(2)與完成本協議允許的非正常業務過程中的任何交易(或任何建議但未完成的交易，包括在截止日期之前完成的任何此類交易)有關的交易費、成本和開支，包括股權發行、投資、收購、資產出售或其他處置、資本重組、合併、收購、期權買斷以及根據本協議允許發生的債務的產生、修改或償還(包括與此有關的任何允許的再融資)，或根據與該等債務或類似交易有關的協議作出的任何修訂、豁免或其他修改；但根據本條(E)(Ii)條就未能完成及不再進行的任何該等交易而加回的總款額，不得超過[***]截至該期間最後一天的四個財政季度期間；

(Iii)董事會成員、董事會顧問和董事會觀察員(為免生疑問，包括根據第5.22節指定的任何貸方代表)的費用和開支(包括但不限於差旅費用)，以及與董事和高級管理人員保險有關的所有費用、成本和開支；以及

(4)業務中斷保險的收益(未在綜合淨收入中反映為收入或收入的部分，以及在確定綜合淨收入時扣除相關損失的部分)；

(V)非經常性和非經營性(A)專業費用和(B)善意的一次性費用、成本、應計和虧損，在每種情況下均限於(I)與企業合併、建立上市公司流程和合並收購有關的非經常性諮詢和法律費用，(Ii)非經常性法律費用、因本協議允許的交易、證券相關事項或其他非核心業務活動引起的訴訟所產生的費用，(Iii)與國歌建立戰略關係有關的非經常性諮詢和法律費用。(四)非重複、非經常性或非營業費用、應計項目和非現金損失；但本條款(E)(V)不應包括與任何Medicare Advantage Risk Addiment數據驗證審計相關的任何專業費用、費用、成本、應計項目和損失；

(F)與借款人的高級人員或僱員所持有的股權的展期、加速或支付有關的所有費用、費用、開支、應計項目或儲備，以及與向借款人的普通股權益中的期權或其他衍生股權的持有人支付與該人或其任何直接或間接母公司的股權持有人有關或因其分派而支付的所有損失、收費及開支，而該等付款是為補償該等期權持有人而作出的，猶如該等期權持有人在作出該項分派時是權益持有人並有權分享一樣；

(G)所有非現金損失、費用和支出，包括但不限於與認股權證歸屬有關的任何非現金支出以及任何沖銷或沖銷；如果任何此類非現金費用代表未來四個會計季度期間潛在現金項目的應計或準備金：(I)借款人可決定在計算綜合EBITDA的期間內不將該非現金費用加回；(Ii)如果借款人確實決定加回該非現金費用，則在該未來四個會計季度期間與該非現金費用有關的現金支付將從該未來四個會計季度期間的綜合EBITDA中減去；

(H)非現金賺取債務、遞延購買價格或購買價格的其他調整，或在每一種情況下，與任何許可收購或其他投資有關的類似債務和與此有關的費用；

(I)可歸因於任何非全資子公司的少數股權或第三方的非控股權益的少數股權支出或扣除；

(J)與新機構開辦、開業和開業前有關或與之相關的費用和開支，包括與訂立管理服務協議和其他類似協議有關的費用和開支，這些協議涉及醫生所有的執業和/或確保這些協議符合所有適用的法律；但根據本條(J)款增加的總額不得超過[***]每個新設施(I)在前四個財政季度開放，或(Ii)簽署了租賃協議，並真誠地預計將在隨後的兩個財政季度開放，為避免懷疑，此類設施開放後與該設施有關的損失、費用、費用、成本、應計項目或準備金不應計入本條款(J)項下；

(K)除為計算逐步降至第6.15(B)節所要求的最低流動資金的目的外，在該設施開放的頭36個月內與從頭設施有關的所有淨損失、費用、費用、成本、應計項目或準備金；

(M)由財務顧問就準許的收購(財務顧問(A)國家認可或(B)合理地)向行政代理提供的收益質量報告中所載的無重複的調整和補充(為免生疑問，補充和調整不應限於該等補充和調整所反映的時間段)

行政代理人可以接受的(理解並同意四大會計師事務所中的任何一家都是可以接受的)，並由貸款方保留；但根據以下第(M)款、第(N)款、第(O)款或“備考基礎”定義第(2)或(3)款追加回來的總金額(成本節約和相關遣散費除外)：(I)在適用的收益質量報告中明確指出的，(Ii)借款人出於善意決定將在完成適用的收購後18個月內採取實質性步驟，並由借款人合理預期的，將在計算之日起18個月內實現的子公司和醫生擁有的業務(不重複在該期間內從該行動中實現的實際利益的金額)，不得超過截至該期間最後一天的四個會計季度的費用和協同效應上限(按形式計算，並在任何此類追加生效之前計算)；此外，根據第(M)款增加的任何成本節約，經借款人的財務官書面證明，在借款人的善意決定中是可以事實支持和合理識別的；

(N)任何類型的所有損失、費用、費用、成本、應計或準備金(I)可歸因於規劃、實施和/或實施成本節約或戰略舉措、業務優化、成本合理化方案、運營費用削減和/或其他舉措、行動或協同效應(包括但不限於任何整合、重組或過渡)、(Ii)與關閉或合併任何設施和/或停止運營(包括但不限於遣散費、租金終止成本、搬遷成本和法律成本)、任何系統實施、任何軟件開發、任何擴展和/或搬遷或進入新市場，或(Iii)任何遣散費、任何簽署、保留或完成獎金，或任何養老金和退休後員工福利計劃的任何修改，賠償和支出，包括但不限於與增強會計功能有關的任何一次性支出或其他交易成本，包括與成為獨立實體或上市公司相關的成本(為免生疑問，包括，上市公司的任何一次性成本和與任何允許的收購相關的任何一次性成本，在上述第(I)至(Iii)條的情況下，不包括與業務業績正常化有關的任何金額(包括與新冠肺炎或其他流行病相關而採取的任何此類步驟)；但根據本條第(N)款、上文第(M)款、下文第(O)款或“備考基準”定義第(2)及(3)款加回的款額合計不得超過[***]借款人、子公司和醫生擁有的四個會計季度截至該期間最後一天的綜合EBITDA(“費用和協同效應上限”)(按形式計算，並在任何此類追加生效之前計算)的綜合EBITDA；此外，在截止日期後36個月的日期之前，根據本條款(N)實際增加的與遣散費有關的總金額不得(X)計入本協議項下的費用和協同效應上限，且(Y)不得超過[***]在本協議期限內；加上

(O)與業務效率、戰略和成本節約舉措、採購改進、收購、資產剝離、其他特定交易、重組和其他舉措和行動有關的預計“運行率”成本節約、運營費用削減、重組費用和協同效應，在每一種情況下，借款人、子公司和醫生所有的做法都已採取實質性步驟，併合理預期將在計算之日起18個月內實現(不重複此類行動在此期間實現的實際收益數額)，即節省成本、減少運營費用、重組費用和協同效應在事實上是可以支持的，並且經借款人的財務幹事書面證明，借款人的善意決定是可以合理確定的；但根據本條(O)、上文(M)款、上文(N)款或“備考基礎”定義第(2)和(3)款追加的總額，不得超過截至該期間最後一天的四個財政季度的費用和協同效應上限(按備考基礎計算，並在任何此類追加生效前計算)；但本條(O)項下追加的任何金額不得與經營業績正常化有關(包括與新冠肺炎或其他流行病有關的任何此類步驟)；

及(Z)在不重複的情況下，以非現金收益(不包括任何非現金收益，即在計算截至截止日期後的任何前期的綜合EBITDA時已扣除(且未加回)的預期現金費用的應計或現金儲備)減去該期間的綜合淨收入，並在一定程度上增加該期間的綜合淨收入。

儘管如上所述，借款人、其子公司和醫生擁有的業務在截至2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日、2022年3月31日的會計季度的綜合EBITDA

須當作為[***], [***], [***]和[***]在每種情況下，按適用情況按預計基礎進行調整；雙方同意，為計算與主題交易有關的任何財務比率或測試(在上述四個季度的任何一個季度結束後)，綜合EBITDA的計算方式應與該季度期間的綜合EBITDA以及本定義中所述的調整一致。

除為計算超額現金流量外，綜合EBITDA應按備考基礎計算，以使任何標的交易生效，而為計算超額現金流量，綜合EBITDA的計算不應計入前一條款(L)所述的備考調整。

“合併第一留置權債務”是指在任何確定日期，借款人、其子公司和醫生所有的診所的合併債務總額，截至該日期，借款人、其任何子公司或醫生所有的診所的任何資產或財產以優先留置權作擔保；但為免生疑問，合併的第一留置權債務不應包括第6.01(Q)節允許的債務。

“綜合負債”是指在任何日期，下列各項的未償還本金總額：(I)借款人、其附屬公司和醫生擁有的業務中(A)款所述類型的所有債務(但僅就本金而言)、(B)(但僅就本金而言，為免生疑問，不包括擔保債券)、(D)(但在購買價格調整或收益的情況下，僅限於未逾期五(5)個工作日或以上)、(F)和(I)(但僅就提取的金額而言)本節‎第1.01節中的“債務”定義(使該定義的但書生效)和(Ii)在不重複的情況下，借款人、其子公司和醫生所有的、“債務”定義第(Viii)款所指類型的所有債務，只要該等擔保債務與第(A)款下的負債有關(但僅限於其本金金額)，(B)(但僅就其本金金額而言，且為免生疑問，不包括擔保債券)、(E)及(I)(但僅就其提取金額而言)(使該定義的但書生效)，但在每一種情況下，為免生疑問，不包括(A)任何銀行產品債務(因上述事項而產生的任何透支除外)，及(B)互換債務，及(C)任何與Sparta Medicare共享儲蓄計劃應收賬款有關的債務。

“合併利息支出”是指在任何期間，借款人、其子公司和醫生擁有的診所在該期間的合併利息支出總額，按照GAAP加無重複的合併基礎確定：

(A)借款人、其附屬公司和醫生擁有的執業診所在該期間的資本租賃債務的計入利息；

(B)借款人、其任何附屬公司或任何醫生擁有的業務所欠的佣金、折扣和其他費用及收費，涉及保證該期間的財務義務、銀行承兑匯票融資和應收賬款融資的信用證；

(C)攤銷借款人、其任何附屬公司或任何醫生擁有的診所在該期間發生的債務發行成本、債務貼現或提前還款或其他保費及其他融資費用和開支；

(D)由借款人、其任何附屬公司或任何醫生擁有的執業診所向任何僱員股權計劃或相類信託作出的現金供款，但以該等供款被該等計劃或信託用來支付利息或費用予任何人(借款人或屬附屬公司的全資附屬公司除外)，而該等利息或費用與該計劃或信託在該段期間所招致的債務有關；

(E)在該期間內就借款人、其任何附屬公司或任何醫生擁有的執業所停止經營而支付或應付的所有利息；

(F)借款人、其任何附屬公司或任何醫生擁有的執業診所在該期間的任何延期付款義務的利息部分；及

(G)借款人、其任何附屬公司或“負債”定義(E)或(J)條所述類別的醫生所擁有的執業診所在該期間的任何負債的所有利息；

但(A)在與完成交易直接及完全相關的範圍內，債務發行成本、債務貼現或溢價及其他融資費用及開支應不計入綜合利息開支及(B)綜合利息開支應在旨在防範利率波動的對衝協議(包括相關成本)生效後計算，但不包括與任何該等對衝協議有關的未實現收益及虧損。就釐定綜合利息開支而言，就任何期間而言，有關釐定應按備考基準作出，以清償於測試期首日或之後及釐定日期之前與任何準許收購、資產出售或其他處置(正常業務過程中的任何處置除外)有關的任何時間所招致、承擔或永久償還、預付或清償的任何債務(因正常課程循環信貸安排下的正常營運資金需要而產生的債務除外)，以及終止業務或營運，猶如該等產生、假設、償還或清償已於該期間首日發生一樣。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人、其附屬公司和醫生擁有的診所在按照公認會計原則綜合基礎上確定的該期間的綜合淨收入(或虧損)；但應從該淨收入(以其他方式包括在內的範圍內)中剔除，不得重複：

(A)任何種類的非現金非常、特殊、非經常性或非常收益、損失、收入、費用、成本、應計費用和準備金，在任何情況下，包括所有交易成本、非現金重組(不論是否在合併財務報表上列為重組費用)(重組費用和與業務效率有關的協同作用除外)、遣散費、搬遷、保留、合併或其他類似費用和費用、一次性費用(包括補償費用)、合同終止費用、訴訟和其他法律和仲裁費用、超額退休金費用、系統建立費用、與任何重建、退役有關的費用。將固定資產重新用於其他用途，與削減或修改退休金和退休後僱員福利計劃有關的費用、開支或收費，以及與交易有關或其他方面的任何非現金費用、開支、收費或控制付款的變更(包括在截止日期之前、當天或之後發生的任何與過渡有關的費用)；但根據本條(A)項排除的任何金額均不得用於業務績效正常化(包括與新冠肺炎或其他流行病有關的任何此類步驟)；此外，即使本協議有任何相反規定，對於“綜合EBITDA”定義中也描述或提及的任何非常、特殊、非經常性或非常收益、損失、收入、費用、應計成本、費用或準備金，應在計算綜合EBITDA時，根據本協議中該術語的定義，從綜合淨收益中減去(和/或加回)綜合淨收益、損失、收入、費用、應計成本、費用或準備金；此外，為免生疑問，不得依據本條(A)項排除任何種類的現金項目；

(B)因放棄、關閉或停止經營而產生的所有税後淨收益、損失、費用或費用，以及因處置放棄、關閉或停止經營而產生的任何税後淨收益或虧損；

(C)可歸因於業務處置(包括任何人的股權)、資產處置、非正常業務過程中的放棄(由借款人的負責人員真誠地釐定)的所有税後淨收益、虧損、開支或費用；

(D)可歸因於提前清償、轉換或註銷債務、對衝協議或其他衍生工具(包括遞延融資費用、支付的保費或發生的其他費用)的所有税後收入、損失、費用或費用淨額；

(E)可歸因於套期保值協議或其他衍生工具按市值計價的所有非現金收益、損失、費用或費用，包括在與對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合對衝交易資格的衍生工具的收益中確認的任何變動的公允價值；

(F)(A)任何人如不是有關人士的附屬公司，或以權益會計方法計算，則該期間的淨收入只計入就該期間以現金(或轉換為現金)支付予有關人士或其附屬公司的股息、分派或其他付款的數額；及(B)該期間的淨收益將包括在該期間內從任何上述人士收取的任何普通股息、分配或其他現金付款，超出本條(A)款所列款額；

(G)法律、條例或會計原則的變化以及因採用或修改會計政策而引起的變化的累積影響，在每一種情況下，在上述期間；

(H)購進會計、公允價值會計或資本重組會計調整的影響(包括將此類調整壓低到被推薦人及其附屬公司的影響)，這些影響是由於對在截止日期之前或之後完成的交易或任何收購事項適用購進會計、公允價值會計或資本重組會計而產生的，以及對其任何數額的攤銷、減記或註銷(扣除税項)；

(J)與股票期權計劃、僱員福利計劃或協議、或離職後福利計劃或協議、或授予或出售股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或類似權利有關或由這些計劃或協議實現的所有股權或非現金薪酬或類似費用、成本或開支或收入減少；

(K)根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或離職後福利計劃或協議向期權持有人支付股息等值權利所招致的任何費用或開支；

(L)因交易而在結算日後十八(18)個月內設立或調整的負債(包括或有負債)或費用的應計項目和準備金；

(M)遞延融資費、債務發行費用、佣金、手續費和開支的所有攤銷和註銷，以及任何過渡費、承諾費或其他融資費的支出；

(N)與貨幣匯率變動有關的任何非現金貨幣換算收益和損失(包括重新計量負債和貨幣兑換風險套期保值協議造成的任何淨損失或收益)；

(O)(I)“直線”租金支出的非現金部分將不包括在內，而(Ii)“直線”租金支出的現金部分將包括在內，該現金部分將超過就該等租金支出而支出的金額；

(P)在保險(包括業務中斷保險)承保的範圍內，與法律責任或意外事故或業務中斷有關並實際獲償付的開支及利潤損失，或只要該人已決定有合理證據證明該等款項實際上會由保險人償付，但只限於(A)適用保險人沒有以書面拒絕，以及(B)事實上在發現該責任或該意外事故或業務中斷髮生之日起365天內已支付或償付該等款項(並扣除在該365天期間內未予償付的任何如此加回的款項)；但上述報銷所得的任何收益在收到後，將不計入綜合淨收入的計算，但所報銷的費用或損失利潤在以前依據第(P)款不予計算的範圍內；

(Q)與任何投資或任何出售、轉易、移轉或其他資產處置有關而由彌償條文或其他發還條文所涵蓋的損失、收費及開支，但以實際已予償付的範圍為限，或只要該人已斷定彌償或償還有合理的基礎，但只限於該款額事實上已在釐定後365天內支付或償還的範圍內(並須在適用的未來期間扣除任何如此加回的款額，但以在該365天內並未如此彌償或償還的範圍為限)；及

(R)與調整歷史税收敞口有關的非現金費用、費用、應計項目或準備金，以及因交易或任何估值免税額的解除而產生的與減税或淨營業虧損相關的任何遞延税項支出；

此外，在尚未計入該人士及其附屬公司的綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括：(I)從業務中斷保險實際收到或報銷的收益，以及(Ii)根據與本條款允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置相關的賠償或其他報銷條款報銷的任何損失、費用和開支，儘管上述規定有任何相反規定。

“綜合擔保債務”是指在任何確定日期，借款人、其子公司和醫生所有的診所的綜合債務總額，截至該日期，借款人、其任何子公司或醫生所有的診所的任何資產或財產以留置權作擔保；但為免生疑問，綜合擔保債務不應包括第6.01(Q)節所允許的債務。

“綜合税項支出”是指借款人及其附屬公司在任何期間的税項支出，根據公認會計原則在綜合基礎上確定，並扣除借款人或其任何附屬公司在該期間收到的任何適用抵免或報銷款項(以其他方式計入綜合淨收入或綜合EBITDA(視情況而定)的範圍內)。

“合併總資產”是指在任何確定日期，借款人、其子公司和醫生所有業務的所有資產的賬面淨值，按照公認會計準則在合併的基礎上確定。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或意圖擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的任何義務、協議、諒解或安排，包括該人的任何義務、協議、諒解或安排，不論是否或有：(A)購買任何該等主要債務或構成該等債務的直接或間接擔保的任何財產；(B)墊付或提供資金(I)用以購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償債能力；。(C)購買或租賃財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力償付該主要債務；。(D)就銀行承兑匯票、信用證及類似信貸安排而言，直至產生償還債務為止(償還債務即構成債務)；。或(E)以其他方式保證或使該主要債務的持有人免受損失(全部或部分)；但“或有債務”一詞不應包括背書在正常業務過程中存入或收取的票據，或在正常業務過程中產生的任何產品保證或其他或有債務(借款或資本租賃除外)，包括賠償。任何或有債務的款額，須當作相等於該或有債務所關乎的主要債務的已述明或可釐定的款額(或如較少，則為該人根據證明該或有債務的文書的條款，可單獨或共同承擔的該主要債務的最高款額)，或如不是述明或可釐定的，則相等於該人真誠釐定的有關該主要債務的合理預期債務的最高限額(假設該人根據該文書須履行責任)。

“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而術語“控制”和“受控”應具有與之相關的含義。

“可轉換債務”是指借款人根據本協議條款允許發生的債務，可以是(A)可轉換為借款人的普通股(和代替零股的現金)和/或現金(金額參考普通股價格確定)或(B)作為單位出售，包括可行使借款人普通股和/或現金的看漲期權、認股權證或購買權(或實質等值的衍生品交易)和/或現金(金額參考普通股價格確定)。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“累計金額”是指在任何確定日期(“參考日期”)，下列各項的總和(不重複)：

(B)在借款人及其附屬公司自2023年12月31日結束的財政年度開始的所有財政年度中累計確定的超額現金流量部分，該部分不需要根據‎第2.10(E)節用於預付定期貸款；減去根據‎第2.10(E)節就該期間按美元計算需要用於預付定期貸款的所有自願預付款項的總額；

(C)從結算日起累計確定的數額，相當於借款人從發行股權或對其資本的貢獻中獲得的現金收益淨額(不包括(I)構成賠償金額的範圍或(Ii)該等現金收益以前曾用於或用於其他目的的範圍)；

(D)以累積方式釐定的數額，該數額相等於借款人在截止日期後發行的債務或不合格股票所得的現金淨額，其後轉換或交換為借款人或借款人的任何直接或間接母公司的合格股票(構成償付金額的部分除外)；

(E)在未計入綜合淨收入計算的範圍內，以累積方式確定的數額，該數額等於先前根據‎第6.04(Q)節使用累計數額出售投資的現金收益淨額，但不得超過此類原始投資的最高限額；

(F)在未計入綜合淨收入計算的範圍內，以前根據‎第6.04(Q)節使用累計金額進行的投資中以現金或現金等價物形式收到的股息、利潤、回報或類似金額的總額，最高不得超過此類原始投資的最高金額；

(H)任何貸款人依據‎第2.10(H)節拒絕或免除的預付款總額；減去

(I)根據‎第6.04(Q)節使用累計金額進行的投資，(Ii)根據第6.07(C)節使用累計金額進行的股息支付，(Iii)根據第6.09(A)(Ii)節使用累計金額就次級債務進行的付款，以及(Iv)根據本協議進行的任何其他付款

在每種情況下，在緊接截止日期之後的營業日(包括截止日期)至參考日期(包括參考日期)期間的累計金額(不考慮該參考日期的累計金額的預期用途)。

對於借款人在會計年度的前三個會計季度中的任何一個，指在該會計季度結束後四十五(45)天內，對於借款人在一個會計年度的第四個會計季度，指在該會計季度結束後九十(90)天內，在每一種情況下，從截至2022年6月30日的會計季度開始。

“每日簡單SOFR”是指對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日的五(5)個美國政府證券營業日之前的五(5)個美國政府證券營業日的年利率，在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR管理人的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務發行”是指任何公司在截止日期後產生的任何債務(‎第6.01節所允許的除外)。

“償債”係指任何期間的現金利息支出加上該期間所有債務的預定本金攤銷(以及其他預定強制性預付款和償還(無論是否根據本協議))(包括就允許資本租賃義務支付的預定付款的隱含本金部分)。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件、事件或條件，或在接到通知後失效，或兩者兼而有之。

除第2.18(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(I)未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，説明這種失敗是由於該貸款人確定未滿足或放棄提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在書面中明確指出)，或(B)向行政代理支付，開證行或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內，(Ii)已以書面形式通知借款人、行政代理或開證行它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件與任何適用的違約一起)，則開證行或任何其他貸款人必須在到期之日的兩個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括與信用證有關的其他金額)。(Iii)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應據此停止作為違約貸款人

第(Iii)款在收到行政代理和借款人的書面確認後)，或(Iv)已經或具有直接或間接的母公司：(A)根據任何債務人救濟法成為訴訟的標的，(B)為其指定接管人、託管人、監護人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(C)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述第(I)至(Iv)款作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、開證行和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.18(B)節的規定)。

“延遲提取期限A貸款”是指延遲提取期限貸款A貸款人根據‎第2.01(C)節向借款人發放的延遲提取期限貸款。從任何延遲提取期限A貸款的借款之日起及之後，每筆延遲提取期限A貸款應被視為本協議項下的定期貸款，就本協議下的所有目的而言，應被視為與初始期限貸款相同類別的一部分。

“延遲提取期限B貸款”是指延遲提取期限貸款B貸款人根據‎第2.01(D)節向借款人發放的延遲提取期限貸款。從任何延遲提取期限B貸款的借款日期起及之後，每筆延遲提取期限B貸款應被視為本協議項下的定期貸款。為免生疑問，延遲提取期限B貸款不得與初始期限貸款或在第二修正案生效日期之前設立的任何類別的延遲提取期限貸款屬於同一類別，並應構成單獨的定期貸款類別。

“延期支取定期貸款A承諾”是指貸款人對每筆延期支取定期貸款A作出的承諾。A貸款人在截止日期的本金總額為1.1億美元。

“延遲提取定期貸款承諾到期日”應具有‎第2.02(F)(I)節中賦予該術語的含義。

“延遲提取期限貸款A承諾費費率”是指，在截止日期(包括)至(但不包括)延遲提取期限貸款A承諾到期日的期間內，相當於延遲提取期限貸款A承諾的非違約貸款人每日平均未使用部分的1.00%的年利率，每季度支付一次，按360天一年計算，應按實際發生的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

“延期支取期限貸款貸款人”是指具有延期支取期限貸款A承諾或未償還的延期支取期限A貸款的貸款人。

“延遲提取定期貸款A還款日期”應具有‎第2.09(B)節中賦予該術語的含義。

“延遲支取定期貸款計價費”應具有‎第2.05(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“延遲提取期貸款B承諾”是指對各延遲提取期貸款B貸款人發放延遲提取期B期貸款。延遲提取定期貸款B貸款人在第二修正案生效日的延遲提取定期貸款B承諾的本金總額為60,000,000美元。

“延遲提取定期貸款B承諾到期日”應具有‎第2.02(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“延遲提取定期貸款B承諾費費率”是指，自第二修正案生效之日起至(但不包括)延遲提取定期貸款B承諾到期日為止的期間，

年利率相當於延期支取定期貸款B承諾的非違約貸款人每日平均未使用部分的1.00%，每季度支付一次，按360天一年計算，應按實際過去的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

“延遲提取期限貸款B貸款人”是指承諾延遲提取期限貸款B或未償還延遲提取期限B貸款的貸款人。

“延遲提取定期貸款B還款日期”應具有‎第2.09(C)節中賦予該術語的含義。

“延遲提取定期貸款B提示費”應具有‎第2.05(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

延遲支取定期貸款承諾到期日，是指延遲支取定期貸款A承諾到期日和延遲支取定期貸款B承諾到期日。

“延期支取定期貸款承諾”是指延期支取定期貸款A承諾和延期支取定期貸款B承諾。

“延遲支取定期貸款貸款人”是指延遲支取定期貸款A貸款人和延遲支取定期貸款B貸款人。

“延期支取期限貸款”是指延期支取期限A類貸款和延期支取期限B類貸款。

“擔保債務的解除”是指並應當在下列情況下發生：(1)所有擔保債務應已全額現金支付，且貸款文件下的所有其他債務已履行(除(A)明文規定的終止後仍未履行的債務、(B)未主張索賠的或有債務和(C)已作出令適用交易對手滿意安排的特定套期保值協議和銀行產品協議項下的債務和債務)和(Ii)所有承諾應已終止或到期。

“處置”指任何財產的任何轉讓、出售、租賃、轉租、轉讓、移轉或其他處置(包括以合併或合併的方式，幷包括任何出售和回租交易)，而“處置”、“處置”和“處置”應具有相關含義。

“被取消資格的機構”是指借款人或其附屬公司的經營競爭者，並在截止日期前由借款人以書面名義單獨向行政代理機構指明的任何個人(借款人可在截止日期後通過書面通知向行政代理機構補充經營競爭對手名單；但(I)此類補充不應追溯適用於取消任何以前已獲得轉讓或參與本協議項下貸款或承諾的任何人員的資格，以及(Ii)該名單及其任何補充內容可由行政代理機構為貸款人張貼)。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換或可行使的任何證券或工具的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人自願贖回而產生的任何到期日)或根據償債基金債務或其他規定可強制贖回的任何股權，或可由其持有人選擇全部或部分贖回的任何股權(未被取消資格的股票除外)，或可贖回的(未被取消資格的股票除外)。或規定須於最終到期日後91天前支付構成資本回報的任何現金股息或任何其他預定付款(非不合格股票的股權除外)，或(B)可轉換為或可交換或可行使的(I)債務證券或其他債務或(Ii)上文(A)段所述的任何股權權益或(C)包含任何回購或付款義務(付款或

然而，假若有關權益不會構成喪失資格股份，則不會構成喪失資格股份的任何股權(或該等權益可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)有權要求其發行人於控制權變更時贖回該等權益，則該等權益不得構成不合格股份，前提是該等權益規定發行人不會在悉數償還有關融資(或其任何再融資)前根據該等條文贖回任何該等股權。

“股息”對任何人而言，是指該人已向其股權持有人宣佈或支付股息或返還任何股權資本，或授權或向其股權持有人以任何其他方式分配、支付或交付財產(該人的普通股除外)或現金，或直接或間接贖回、退還、購買或以其他方式獲得任何尚未償還的股權(或該人就其股權發行的任何期權或認股權證)，或直接或間接為上述任何目的而預留或預留任何資金。或允許其任何附屬公司以代價購買或以其他方式收購該人士的任何未償還股權(或該人士就其股權發行的任何期權或認股權證)。在不限制前述規定的原則下，有關任何人士的“股息”亦應包括該人士就任何股票增值權、計劃、股權激勵或成就計劃或任何類似計劃或為上述目的而撥出或以其他方式預留任何資金而支付或要求支付的所有款項。

“美元等值”指的是，在任何確定日期以判斷貨幣計價的任何金額，根據行政代理(或行政代理不時指定的另一家金融機構)在上午11：00左右在倫敦外匯市場出售該判斷貨幣以換取美元的現貨賣出匯率，購買該判斷貨幣金額所需的美元金額。交貨日期為倫敦時間，交貨日期為兩個工作日後。

“國內子公司”是指根據美國境內或其任何州的任何司法管轄區的法律成立的任何子公司，但氟氯化碳控股公司或氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的子公司除外。

“收益”，就任何公司對任何資產或財產的準許收購或任何其他收購而言，指任何公司為換取該準許收購或該其他收購(視屬何情況而定)或作為該準許收購或該其他收購(視屬何情況而定)的一部分或與該等收購有關而直接或間接支付的該部分購買代價及所有其他付款及負債(不論以現金、股權交換或任何財產或其他方式支付)，並延遲至該準許收購或該其他收購(視屬何情況而定)完成後的未來時間支付。不論該等未來付款是否受任何或有事項的發生所規限，幷包括代表購買價格的任何及所有付款、任何債務假設、“賺取”及其他付款協議，而該等付款的款額或付款條款在任何方面均受或取決於任何人或業務的收入、收入、現金流或利潤(或類似物)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“僱員福利計劃”是指由任何公司維持、供款或要求供款的任何退休金計劃和ERISA第3(3)節所界定的任何其他“僱員福利計劃”(多僱主計劃和外國計劃除外)。

“聘書”指借款人與Jefferies LLC之間日期為2022年2月10日的聘書(已根據其條款不時修改、重述、修訂和重述、補充或修改)。

“環境”是指任何地表或地下的物理介質或自然資源，包括空氣、土地、土壤、地表水、地下水、沉積物(包括河流和河流沉積物)、生物羣和任何室內表面積、地表或物理介質，以及由這些介質支撐的任何生態系統和生物。

“環境索賠”係指聲稱或主張環境法項下的責任或義務的任何索賠、通知、要求、命令、訴訟、訴訟、調查、訴訟或其他通信或法律程序，包括調查、執行程序、政府反應、評估、補救、清除、清理、反應、糾正行動、監測、補救或關閉後研究、調查、運營和維護、自然資源的損害、損害、破壞或損失、人身傷害、醫療監測、不當死亡、財產損害、罰款、罰款或其他費用的責任或義務。(B)違反或不遵守環境法的任何索賠、通知、要求、命令、行動、訴訟或訴訟，尋求損害賠償(包括補救費用)、貢獻、賠償、成本回收、處罰、罰款、賠償、賠償或強制令救濟，或因危險材料的存在、釋放或威脅釋放、釋放或威脅人類健康和安全(與接觸危險材料有關)或環境而引起的任何索賠、通知、要求、命令、訴訟、訴訟或訴訟。

“環境法”是指與人類健康和安全(與接觸危險材料有關)或環境的污染、保存或保護、釋放、威脅釋放，或危險材料、自然資源或自然資源損害的產生、製造、使用、標籤、處理、儲存、搬運或運輸，或職業安全或健康(與接觸危險材料有關)有關或施加責任或行為標準的任何和所有適用的法律要求。

“環境許可證”是指政府主管部門根據任何環境法要求或從政府主管部門獲得的任何許可證、許可證、批准、同意、通知、豁免、登記或其他授權。

“股權”就任何人而言，指任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物，包括該人的股權的成員權益(不論如何指定，不論有表決權或無表決權)，如該人是合夥，則包括合夥權益(不論是一般或有限責任公司)，或如該人是有限責任公司，則指成員權益，以及賦予任何人有權收取該合夥的損益或財產分配份額的任何其他權益或參與，不論該等權益是在結束日未清償的，或是在結束日或之後發行的，但不包括可轉換債務。

“股權發行”指(A)借款人發行或出售借款人的任何股權(包括因行使任何認股權證、期權或股權衍生工具而發行的任何股權)或任何認股權證、期權或股權衍生工具，以購買借款人的股權，或(B)對借款人資本的任何貢獻。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何政府當局根據該法頒佈的不時有效的規則和條例。

對於任何人來説，“ERISA關聯方”是指與此人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業。

“ERISA事件”應指(I)與任何養老金計劃有關的ERISA第4043(C)條所指的“可報告事件”(已免除通知要求的任何此類事件除外)；(Ii)任何公司或任何ERISA關聯公司未能達到守則第412或430節或ERISA第302或303條關於任何養老金計劃的最低資金標準(無論是否根據守則第412(C)節放棄)，或任何公司或任何ERISA關聯公司未能在到期日之前根據守則第430(J)節就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或任何公司或任何ERISA附屬公司未能為多僱主計劃作出任何必要的貢獻。或根據《守則》第412條就任何養老金計劃提出任何最低資金豁免請求或獲得最低資金豁免；(3)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“危險”狀態(如《守則》第430節或《僱員退休制度法》第303節所界定)；(4)管理人根據《企業退休制度法》第4041(A)(2)條規定的任何養卹金計劃的終止意向通知，《ERISA》第4041(C)條所述的緊急終止時終止該養卹金計劃的意向通知，《ERISA》第4041(C)條所述的終止任何養卹金計劃的意向通知，或《ERISA》第4041(A)(2)條規定的終止任何養卹金計劃的意向通知，如果這種終止需要大量額外繳款才能被視為《ERISA》第4041(B)條所指的標準終止；(V)根據《守則》第432節或ERISA第305節，確定任何多僱主計劃處於或預期處於“危急”或“危險”狀態；(Vi)根據ERISA第4063或4064節，任何公司或任何ERISA關聯公司退出具有兩個或更多繳費發起人的任何養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃，導致任何公司或任何ERISA關聯公司承擔責任；(Vii)PBGC提起終止任何退休金計劃的訴訟程序，或發生可合理預期構成根據ERISA終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或情況；。(Viii)根據ERISA第4062(E)或4069條或因適用ERISA第4212(C)條而向任何公司或任何ERISA附屬公司施加法律責任；。(Ix)任何公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃(ERISA第4203和4205條所指的計劃)，如果對此存在任何潛在責任，或任何公司或任何ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃的通知，表明其正在重組或破產，或它打算根據ERISA第4041a條或4042條終止或已經終止；(X)任何退休金計劃(或根據守則第401(A)節符合資格的任何其他僱員福利計劃)未能符合守則第401(A)節的資格，或構成任何退休金計劃一部分的任何信託未能根據守則第501(A)節有資格獲豁免繳税；(Xi)根據守則第430(K)節或根據僱員權益法或違反守則第436條就任何退休金計劃施加留置權；或(Xii)外國計劃事件。

“受錯誤付款影響的類別”應具有‎第10.14(D)節中賦予它的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

(Ii)借款人、其任何附屬公司和醫生所有的診所在該超額現金流動期內實際收到的現金收入項目，在計算綜合EBITDA時未計入(或扣除)；和

(Iii)借款人、其附屬公司及醫生擁有的執業診所自該超額現金流動期開始至結束期間的營運資本淨額減少(如有的話)；減去

(I)借款人、其附屬公司和醫生擁有的診所就該超額現金流動期已支付或應支付的現金綜合税項支出總額，如應支付，則在公認會計準則規定的範圍內已為其建立準備金；

(Iii)借款人根據‎第2.09節(視何者適用而定)對同一會計年度內到期和應付的定期貸款進行的永久性償還和提前償還債務的總額(包括借款人在該超額現金流動期內支付的自願貸款預付額)，但在每種情況下，都不包括借款人對該超額現金流動期在該自願貸款預付額支付之日後的任何財政季度在該超額現金流動期內到期和應支付的定期貸款的自願貸款預付額。其子公司和醫生擁有的業務在該超額現金流動期內，但僅限於(X)該等還款和預付款按其條款不能再借款或再提取，(Y)該等還款和預付款不是與對全部或部分債務進行再融資有關的，以及(Z)該等還款和預付款由內部產生的資金提供資金(使用累計金額進行的範圍除外)；

(Iv)借款人、其子公司和醫生所有的診所在該超額現金流動期內實際支付或承諾支付的資本支出總額，預計將在‎第2.10(E)節要求強制預付款之日之前支付，其資金來自內部產生的資金(累計金額除外)；但未實際使用的任何此類金額應計入下一個超額現金流動期的計算中；

(V)與許可收購、本協議允許的其他投資(‎第6.04(B)節(其中第(Iv)條除外)或(F)項下允許的投資除外)有關的收購對價總額，在上述超額現金流期內以現金支付(或承諾在超額現金流期內以現金支付，並預計在‎第2.10(E)節要求強制預付款的日期之前進行；但未實際使用的任何此類金額應計入計算下一個超額現金流量期間的超額現金流量(以內部產生的資金為限(累計金額除外)；

(6)在該超額現金流動期內以現金支付並在該超額現金流動期內按照公認會計原則資本化的支出總額(資本支出除外)，但此類支出的資金來源為內部產生的資金(以累計金額計算的部分除外)；

(七)在計算合併EBITDA時未扣除的超額現金流動期內的現金項目費用(包括虧損)總額；

(Viii)在該超額現金流動期內支付的任何股息(‎第6.07(A)節允許的股息除外)的總金額；

(9)為回購定期貸款支付的任何現金總額，但以內部產生的資金為限；

(X)在計算綜合EBITDA期間，借款人及其附屬公司在該超額現金流動期內以現金支付的現金項目總額；

(Xi)任何遣散費和開支、重組費用、費用、應計和準備金、成本協同效應和經營費用削減的金額，在每種情況下，在構成對該超額現金流量期間的合併EBITDA計算中的調整的範圍內；

(Xii)從超額現金流動期開始到結束，借款人、其子公司和醫生擁有的業務的營運資本淨額(如有)的增加；

(Xiii)因任何處置而確認的超額現金流量期間在綜合EBITDA中計入的任何非現金收益的金額；和

(Xiv)借款人、其子公司和醫生擁有的業務在該超額現金流動期內就借款人及其子公司的長期負債(上文‎(V)款所述的債務或債務除外)支付的現金，只要這些付款在任何超額現金流動期內沒有支出或在計算綜合EBITDA時沒有扣除；

但為計算任何超額現金流量期間的超額現金流量，就每項許可收購或在該超額現金流量期間完成的其他投資而言，任何許可收購或其他投資標的的綜合EBITDA只應計入該等許可收購或投資(視何者適用而定)完成之日起及之後。

“超額現金流動期”是指自借款人的每個會計年度--2023年12月31日止的會計年度開始的。

“超額現金淨收益”應具有‎第2.10(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“除外現金”不重複指：(A)用於支付特許權使用費義務、工作利息義務、暫緩付款、遣散税、工資、工資税、其他税、員工工資和福利、信託和信託義務或醫生所有的業務對第三方的其他義務的任何受限現金或現金等價物，且醫生所有的業務已為其開具支票或發起電匯或ACH轉賬(或根據借款人的判斷，將在五(5)個工作日內開具支票或啟動電匯或ACH轉賬)，(B)構成購買價格保證金的任何現金或現金等價物，該保證金由非關聯第三方根據與非關聯第三方簽訂的具有約束力和可強制執行的買賣協議以第三方託管的方式持有，該協議載有關於支付和退還保證金的習慣規定；及(C)適用法律規定醫生擁有的診所必須持有的任何現金或現金等價物。

“除外附屬公司”是指(I)在子公司成為擔保人時被適用法律禁止的任何附屬公司，(Ii)(A)作為氟氯化碳的任何附屬公司，在某種程度上，使這些氟氯化碳成為擔保人將對借款人(由行政代理和借款人共同決定)和該被排除的氟氯化碳或氟氯化碳控股公司(定義見下文)的任何和所有直接或間接子公司造成重大的不利税收後果，以及(B)除上述第(Ii)(A)款(“氟氯化碳控股公司”)和/或被排除的氟氯化碳控股公司的股本(或股本和債務)以外沒有任何有形資產的任何子公司，(Iii)任何無形的子公司和(Iv)根據允許的

本協議允許的收購或其他類似投資是本協議允許的擔保債務的義務人，該擔保債務是根據本協議允許的，但並非在考慮此類允許的收購或其他類似投資時產生的，及其為此類擔保債務提供擔保的任何子公司，在每種情況下，以此類擔保債務禁止此類子公司成為擔保人的範圍內（且只要）。為免生疑問，借款人在任何時候都不得構成排除子公司。任何排除子公司均不得擁有對借款人及其子公司整體業務至關重要的任何知識產權。

“被排除的互換義務”是指任何擔保人在構成《商品交易法》第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下付款或履行的任何義務，前提是該擔保人對該互換(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或由該擔保人或借款人授予的擔保權益，根據《商品交易法》或任何規則、條例，是或變得違法的。或商品期貨交易委員會的命令(或任何該命令的適用或官方解釋)，因該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定所界定的“合格合同參與者”。

“免税”對於行政代理或任何貸款人(如適用)而言，是指任何貸款方根據本合同或根據任何貸款文件所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項，(A)對其淨收入(不論面額如何)徵收(或以其淨收入衡量)的税、特許税和分行利得税，在每一種情況下(I)由該受款人所在的司法管轄區或其主要辦事處所在的司法管轄區或在任何貸款方的情況下，適用的貸款辦事處所在地點或(Ii)其他關聯税，(B)貸款人(借款人根據‎第2.16條提出請求的受讓人除外)，在(I)該受讓人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處時，對應付給該受讓人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，但該受讓人(或其轉讓人，如有)有權，在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，可根據‎第2.15(A)節規定，(C)因收款人未遵守第2.15(E)節的規定而繳納的税款，以及(D)根據FATCA2.15(A)節徵收的任何美國聯邦預扣税，收取額外的預扣税款。

“費用和協同效應上限”應具有“綜合EBITDA”定義第(N)款中賦予該術語的含義。

就任何資產(包括任何人的任何股權)而言，“公平市價”是指借款人的董事會或借款人(或借款人的子公司)根據董事會或指定的高級管理人員的具體授權，真誠地決定的自願買方(不是賣方的關聯公司)和自願賣方同意買賣該資產的價格。

“FATCA”指截至截止日期的守則第1471至1474條(或任何修訂或後續版本，只要該版本實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣)、任何現行的

或未來的條例或對其的正式解釋，以及根據《守則》第1471(B)節訂立的實施上述規定的任何政府間協定或協定。

“聯邦基金有效利率”指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀安排與美國聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀收到的此類交易當天報價的平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)。

“收費函”是指借款人和行政代理人之間的、日期為2022年5月10日的特定收費函。

“費用”是指承諾費、行政代理費以及‎第2.05(D)節、第2.05(F)節、第2.05(G)節、第2.05(H)節和第2.05(I)節所指的其他費用。

“最終到期日”是指(一)循環到期日和(二)定期貸款到期日中較晚的一個。

任何人的“財務官”，是指該人的總裁、首席營運官、首席財務官、主要會計官、財務主管、財務總監中的任何一人。

“FIRREA”指修訂後的1989年《金融機構改革、恢復和執行法》。

“第一修正案”是指在第一修正案生效之日由借款人、附屬擔保方、貸款方以及行政代理和抵押品代理之間簽署的同意書和信貸協議第一修正案。

“第一留置權槓桿率”指於任何釐定日期(A)於該日期的綜合第一留置權債務減去借款人、其國內附屬公司的綜合第一留置權債務及現金等價物，以及(X)於該財政季度最後一天持有於受控制協議規限的質押賬户或(Y)於受管理服務協議管限的賬户持有的合共不超過100,000,000美元的綜合EBITDA與(B)最近結束的測試期的綜合EBITDA的比率。

“洪水證書”是指聯邦緊急事務管理署和執行類似職能的任何後續政府當局的“標準洪水危險確定表”。

“外國貸款人”係指不是“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何貸款人。

“外國計劃”是指任何公司代表其在美國境外受僱或以其他方式受僱的僱員、高級職員或董事(或為其利益)而設立、維持或供款的任何僱員退休金福利計劃、基金、計劃、政策、安排或協議，或其他類似計劃。

“外國計劃事件”是指，就任何外國計劃而言，(1)存在超過任何適用法律規定所允許的數額的無基金負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下所允許的數額，(2)未能根據任何適用法律要求在該等捐款或付款的到期日或之前支付所需的捐款或付款，(3)收到政府當局關於終止該外國計劃或任命受託人或類似官員的意向的通知

管理該外國計劃，或聲稱該外國計劃破產，或(Iv)任何公司因該外國計劃全部或部分終止或任何參與該計劃的僱主全部或部分退出而根據適用的法律要求承擔任何責任。

“前置風險”是指，就開證行而言，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人就開證行出具的信用證的未償信用證義務(信用證義務除外)的比例百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為擔保的現金。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信用擴展的任何人(自然人除外)、基金、投資工具或管理賬户。

“公認會計原則”是指在一致的基礎上適用於美國的公認會計原則。

“政府行為”是指任何當前或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國(民事、行政、刑事、軍事或其他)法院、中央銀行或政府機構、法庭、當局、機構或監管機構或其任何分支機構，或行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”是指輔助擔保人，就套期保值義務和銀行產品義務而言，是指借款人。

“危險材料”是指根據任何環境法被列入、管制或以其他方式定義為危險、有毒、放射性、污染物或污染物(或具有類似管制意圖或含義的詞語)的任何物質、化學品或廢物，或根據任何環境法可能引起責任的任何物質、化學品或廢物，包括但不限於多氯聯苯(“PCbs”)或任何含有多氯聯苯、石棉或任何形式或條件的石棉的物質或化合物、含鉛塗料、殺蟲劑、氡或任何其他放射性物質，包括任何來源、特殊核或副產品、石油、石油副產品、原油或其任何餾分、有毒黴菌或全氟或多氟烷基物質(PFAS)。

“醫療保健法”是指適用於公司和每個醫生所有的診所的所有法律要求，這些法律要求於本條例生效之日生效，涉及：(A)與提供、支付或安排醫療服務、醫療福利或醫療保險(“醫療許可證”)有關的業務的許可證、證明、資格或授權，包括規範為提供或安排醫療服務而承擔財務風險的人的法律要求；(B)管理保健服務提供者提供的保健服務、治療、藥物或用品的保健索賠或福利的處理或付款，其中包括第三方管理人員、利用情況審查代理人以及執行質量保證、認證或福利協調的人員；(C)聯邦醫療保險和醫療補助方案，包括聯邦醫療保險優勢計劃和聯邦醫療保險D部分處方藥方案，以及由政府當局管理的其他保健方案；(D)徵求或接受涉及保健行業經營者的不正當激勵，包括禁止或規範欺詐、浪費和濫用、病人轉介或一般情況下的提供者激勵，包括下列法規：

《聯邦反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b)、《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395nn)、《聯邦民事虛假申報法》(31 U.S.C.§3729等)、《聯邦民事罰金法》(42 U.S.C.第1320a-7a節)、《聯邦計劃欺詐民事救濟法》(第31 U.S.C.§3801及其後)、《聯邦醫療欺詐法》(18U.S.C.§1347)、《刑事虛假申報法42》(《美國法典》第1320a-7b(A)條)；與醫療欺詐和濫用有關的任何刑法，包括但不限於18U.S.C.第286、287、1035和1349條以及HIPAA(定義如下)和排除法(42 U.S.C.§1320a-7)下的醫療欺詐刑事條款；(E)對患者信息的隱私、安全、傳輸、違規通知、存儲或其他保護，包括但不限於1996年的《健康保險可攜帶性和問責法》(Pub.L.第104-191號)，經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》(Pub.第111-5號)(“HIPAA”)；(F)醫療、費用分攤、提供者參與政府保健方案、提供者網絡，包括任何自願的提供者法律、轉介、開具帳單和提交虛假或欺詐性索賠、索賠處理、風險調整，包括與風險分類、評分和數據提交、質量、安全、醫療必要性、數據隱私和安全、患者保密和知情同意、僱用僱員或從被排除在政府保健方案之外的人那裏獲得服務或用品、護理標準、質量保證、風險管理、強制報告事件、發生情況、疾病和事件以及保健服務的廣告或營銷有關的做法；以及(G)公司或醫生擁有的診所各自的醫療保健業務的其他方面。

“醫療許可證”應具有“醫療保健法”定義中所給出的含義。

“套期保值協議”應指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、上限交易、下限交易、領滙交易、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何協議的任何期權或認股權證)。(B)受國際掉期及衍生工具協會不時發表的任何形式的主協議(或類似文件)、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何相關附表，包括任何主協議項下的任何此等義務或責任)的條款及條件所規限或管限的任何及所有任何種類的交易或安排，以及相關的確認書。

“套期保值義務”是指套期保值協議項下或與套期保值協議有關的義務。

“歷史財務報表”指(A)截至2021年、2020年和2019年12月31日的財政年度末借款人及其若干關聯公司的經審計綜合資產負債表(如表中所述)，以及(B)截至2022年3月31日的財政季度末的借款人及其若干關聯公司(如文中所列)的未經審計的綜合資產負債表，以及相關的綜合損益表或經營表、股東權益和現金流量的變化，包括附註。

“非實質性附屬公司”是指在任何日期，其總資產(X)與構成非重大附屬公司的所有其他子公司的總資產合計，在每一種情況下，以借款人最近一次為其交付財務報表的會計季度最後一天的最後一天衡量，等於或低於綜合總資產的5.00%；(Y)其總收入與組成非重大子公司的所有其他子公司的總收入合計，在每一種情況下，以借款人最近一次結束並已為其交付財務報表的會計季度最後一天的最後一天計算。等於或低於借款人及其子公司合併總收入的5.00%，以及(Z)其合併EBITDA與組成非重要子公司的所有其他子公司的合併EBITDA合計，在每種情況下，均按借款人最近結束的已交付財務報表的會計季度的最後一天計量，等於或低於綜合EBITDA的5.00%；但子公司不會被視為無關緊要的

如果子公司直接或間接為任何借款方的任何債務提供擔保或以其他方式提供直接信貸支持，或者如果子公司擁有對借款人或任何其他子公司的業務至關重要的任何知識產權，則擔保或以其他方式為其提供直接信貸支持。

“增量貸款修正案”應具有‎第2.19(D)節中賦予該術語的含義。

“增量貸款響應截止日期”是指當時的貸款人對在晚上8：00或之前提交的增量貸款請求做出的響應。紐約市時間在此類貸款人收到增量貸款增加請求後的第五個(5)工作日。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款或墊款的所有義務(包括信用證項下未償還的未償還金額和任何可轉換債務)；(B)該人根據貸款協議、債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的與該人購買的財產有關的所有義務(即使賣方或貸款人在違約情況下根據該協議享有的權利和補救措施僅限於重新佔有或出售該財產)；(D)該人作為財產或服務的延期購買價格的一部分而發行或承擔的所有債務(不包括(W)按正常貿易條件在正常業務過程中發生的應付貿易賬款和應計債務，(X)遞延租金債務，(Y)僱傭安排下的習慣債務，以及(Z)尚未根據公認會計準則成為該人資產負債表上負債的購買價調整或收益)；(E)由任何留置權擔保的其他人對該人所擁有或獲取的財產所承擔的所有債務，不論是否已承擔以此為抵押的債務，但僅限於以下兩者中較低者：(I)該財產的公平市值及(Ii)所擔保的債務的數額；。(F)該人的所有資本租賃債務、購買貨幣債務及表外債務；。(G)該人就贖回、償還或以其他方式購回不合格股票而承擔的所有債務的款額；。(H)所有對衝債務，以規定須在該人的資產負債表上反映的範圍為限；。(I)該人就信用證(但僅限於根據信用證提取但未償還的金額)、擔保書、銀行承兑匯票和類似信貸交易償還任何債務人的所有義務；及(J)該人就上述(A)至(I)款所述債務或其他債務而承擔的所有或有債務。任何人的負債須包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥)的債務，但因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的部分，但如該等負債的條款明文規定該人無須承擔責任，則屬例外(普通合夥人的法律責任除外)；但該負債不得包括應計開支、遞延收入、遞延租金、遞延税項、遞延税項、遞延補償及僱傭安排下的慣常債務。

“保證税”是指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“初始期限貸款人”是指有初始期限貸款承諾或持有初始期限貸款的任何貸款人。

“初始期限貸款承諾”是指對於每個初始期限貸款人而言，該初始期限貸款機構對發放初始期限貸款的承諾。截止日期的初始定期貸款承諾總額為190,000,000美元。

“初始期限貸款償還日期”應具有‎第2.09(A)節中賦予該術語的含義。

“初始定期貸款”是指初始定期貸款人根據‎第2.01(A)節向借款人發放的定期貸款。

“破產法”是指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他破產、破產、接管、清算、託管、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、重組或類似的法律要求。

“保險單”是指根據‎第5.04節及其所有續期和延期，作為抵押財產所有人或承租人的每個貸款方必須就適用的抵押財產維持的保險單和承保範圍。

“保險要求”統稱為保險單的所有實質性規定、任何保險單發行人的所有實質性要求以及國家消防保險商委員會(或行使類似職能的任何其他機構)對任何貸款方具有約束力的所有實質性命令、規則、條例和任何其他要求，這些要求適用於抵押財產或其任何使用或條件。

“利息選擇請求”是指借款人根據‎第2.08(B)節的規定，基本上以附件D的形式提出的轉換或繼續循環借款、定期借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，指每個財政季度發生在該貸款未清償期間的最後一個營業日；(B)就任何基準利率貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；就利息期超過3個月的基準利率貸款而言，指假若連續3個月的利息期限適用於該借款，本應為付息日的每一天；(C)就任何循環貸款而言，循環承諾終止的循環到期日或這一較早日期，以及(D)就任何定期貸款而言，適用的定期貸款到期日。

“利息期”就任何基準利率貸款而言，是指從該貸款的營業日開始支付或繼續發放的期間，或自ABR貸款轉換為基準利率貸款之日開始的期間，在每種情況下，均在借款人在其借款請求或利息選擇請求中選擇的之後一(1)、三(3)或六(6)個月的日期結束；條件：

(A)如與基準利率貸款有關的任何利息期本來會在非營業日的某一日終止，則該利息期須延展至下一個營業日，但如延展的結果是將該利息期轉至另一個公曆月，則該利息期須在緊接的前一個營業日終止；

(B)與基準利率貸款有關的任何利息期，如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月內並無在數字上相對應的日期的某一日開始)，則須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；

(C)初始定期貸款的任何利息期不得超過其最後預定付款日期，任何循環貸款的利息期均不得超過循環到期日；

(D)適用於初期定期貸款或其部分的任何利息期，不得延展至任何就該項定期貸款的任何預定本金付款到期的日期之後，但如該等定期貸款的本金總額是以ABR貸款或基準利率貸款所代表，而該等貸款的利息期間是在該日期或之前屆滿的，則不在此限；及

(E)根據第2.11(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。

“內部產生的資金”是指不構成任何債務、債務發行、股票發行、資產出售或意外事故收益的基金(在每一種情況下，不考慮其定義中的排除)。

“開證行”是指(A)根據第11.02(E)條成為開證行的任何貸款人，其作為本合同項下備用信用證的開證行(不言而喻，沒有開證行有義務開立任何貿易或商業信用證)和/或(B)持有循環承諾的任何其他貸款人，該貸款人對借款人是合理接受的，並同意在每種情況下作為本合同項下的開證行，與其允許的繼承人和受讓人一起擔任開證行。

“合併協議”是指實質上以“擔保協議”附件3的形式出現的合併協議。

“判定貨幣兑換日期”應具有‎第11.18節中賦予該術語的含義。

“次級債務”是指任何公司的任何債務，包括(X)優先於保證債務的留置權的留置權擔保的任何債務，(Y)根據其條款從屬於全部或部分債務的償還權，或(Z)無擔保的，在每種情況下，貸款各方之間的債務除外。

“LCA選舉”指借款人選擇將一項特定收購視為有限條件收購。

“租賃”是指任何和所有租賃、轉租、租賃、期權、特許權協議、租賃協議、佔用協議、特許經營協議、准入協議和任何其他協議(包括對其的所有修訂、延期、更換、續簽、修改和/或擔保)，無論是否有記錄在案，也無論現在存在還是以後簽訂，影響任何不動產的全部或任何部分的使用或佔用。

對任何人來説，“法律要求”是指該人的組織文件，以及任何條約、法律(包括普通法)、成文法、條例、守則、規則、條例、許可證、許可證、指導方針、法令、要求、命令或仲裁員或法院或其他政府當局的決定，或其他具有法律約束力的要求，在每一種情況下，都會被合理地解釋為對該人或其任何財產適用或對其具有約束力，或該人或其任何財產將被合理地解釋為受其約束。

“出借人提示”是指在2022年3月14日或前後向初始出借人提供的與銀團貸款相關的某些出借人提示。

“出借人”是指(A)在本合同簽訂之日作為“出借人”的每個金融機構和其他個人，(B)每個額外的出借人和(C)根據轉讓和假設(包括根據‎第2.19節和‎第2.20節)成為本協議當事方的每個金融機構或其他個人，但根據轉讓和假設已不再是本協議當事方的任何此類金融機構或個人除外。

“信用證”是指開證行根據本協議開具或將開具的商業或備用信用證；但開證行僅需在本協議項下開具備用信用證。

“信用證債務”是指，在任何確定日期，(1)當時所有未清償信用證項下可供提取的或此後任何時間可供提取的最高總金額，加上(2)開證行在信用證項下承兑但尚未由借款人或其代表償還的所有提取項下的總金額。

“信用證昇華”是指在任何確定日期，(1)0美元和(2)截至該日期的循環承付款總額減去截至該日期的循環承付款的循環風險，兩者中的較低者。

“持證提供者”是指提供醫療保健服務的公司或醫生所有的診所的任何持牌僱員、代理人或獨立承包商。

“留置權”指，就任何財產而言，(A)任何按揭、信託契據、留置權(法定或其他)、質押、產權負擔、申索、押記、轉讓、質押、擔保或任何形式的產權負擔，包括任何地役權、通行權或對不動產所有權的其他產權負擔，不論是自願的或由法律規定的；(B)賣方或出租人根據與該財產有關的任何有條件買賣協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；以及(C)就證券而言，第三者對該等證券的任何購買選擇權、催繳股款或類似權利；但在任何情況下，經營性租賃(包括承租人改善租賃交易)均不視為構成留置權。

“有限條件收購”係指任何借款人或其一家或多家子公司根據本協議允許的任何收購或投資，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件；但僅為(I)就任何債務(包括任何新期限貸款)或留置權的產生或任何收購或其他投資、股息、其他債務的付款、資產出售或其他資產的出售或處置或根本變動或(Ii)確定是否遵守與有限條件收購生效後發生的任何陳述和擔保或任何違約或違約事件的相關比率和籃子，如借款人已就該有限條件收購作出LCA選擇，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期應被視為該有限條件收購的最終協議簽訂之日(“LCA測試日期”)，如果在給予有限條件收購和與此相關的其他交易形式上生效後，如同它們發生在截至LCA測試日期之前的最近測試期開始時一樣，借款人本可以在相關的LCA測試日期採取符合該比率、籃子、陳述或保證的行動，則該比率、籃子、陳述或保證應被視為已得到遵守。如果借款人已為任何有限條件收購選擇了LCA，則與在相關LCA測試日期或之後且在以下日期之前的任何比率或籃子的任何後續計算有關：(I)該有限條件收購完成的日期；(Ii)該有限條件收購的最終協議終止或到期而未完成該有限條件收購的日期；或(Iii)相關LCA測試日期後120天的日期，任何此類比率或籃子應按形式計算(A)假設該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)在此之前已經完成

於適用的有限條件收購實際結束時，有關收購協議已終止或該120天期限已屆滿，及(B)以獨立方式進行，而該等有限條件收購及與此相關的其他交易並無生效。

“流動資金”就任何財政季度而言，指(I)截至該財政季度最後一天(X)在受控制協議約束的質押賬户中持有的所有不受限制的現金和現金等價物，或(Y)在受管理服務協議管轄的賬户中持有的所有現金和現金等價物的總和，加上(Ii)截至該財政季度最後一天循環信貸安排下的循環貸款的可獲得性(計算方法為循環承諾總額減去循環貸款人的循環風險總額)，就本條款(Ii)而言，總額不超過5,000,000美元。

“貸款”或“貸款”，根據上下文可能需要，指循環貸款、初始期限貸款、延長期限貸款、新期限貸款或延期提取期限貸款。

“貸款文件”指本協議、票據(如有)、擔保文件和每份合併協議，但不包括任何套期保值協議。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“管理服務協議”是指在截止日期前向貸款人提供的行政管理服務協議(X)，其格式與截止日期前提供給貸款人的格式基本相同(適用法律或任何政府當局的任何適用規則、條例或命令所要求的格式的任何更改除外)或(Y)借款人、任何其他貸款方或貸款方的任何全資子公司與醫生擁有的診所之間合理接受的任何其他形式的行政管理服務協議，根據該協議，借款人、該其他貸款方或貸款方的其他全資子公司應向該醫生所有的診所提供行政管理服務；但如果與借款方的全資子公司簽訂了管理服務協議，該全資子公司將在該管理服務協議簽訂之日起六十(60)天內，根據第5.10節的規定成為借款方。

“實質性不利影響”是指任何事件、變更或狀況，無論是個別的還是總體的，已經或可以合理地預期：(A)對借款人及其子公司的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響；(B)對貸款人、行政代理人或開證行在本協議或其他貸款文件項下的權利和補救措施產生實質性的不利影響(行政代理人或任何貸款人的行動或不作為的程度除外)；或(C)對借款人和擔保人履行本協議和其他貸款文件規定的付款義務的能力造成重大不利影響。

“最高增量貸款額度”是指無限制的新增貸款額度，前提是第一留置權槓桿率按形式計算不得超過5.00：1.00；但(X)就決定是否符合上述第一留置權槓桿率而言，以延遲提取定期貸款形式提供的任何增量貸款應被視為已悉數提取，所有新期限貸款及任何新期限貸款的現金收益應不包括作現金淨額結算用途，及(Y)如任何新期限貸款的收益擬用於資助有限度條件收購，則第一留置權槓桿率須根據“有限條件收購”定義的最後一句進行測試。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於開證行關於此時簽發和未付信用證的預付風險和信用證義務的103%的金額，以及(Ii)在其他情況下由行政代理和開證行以其合理的酌情決定權確定的金額。

“抵押”是指一項協議，包括抵押、信託契據或任何其他文件，該協議以抵押品代理人合理滿意的形式(包括關於所有權、洪水和其他保險和勘測的要求)創建並證明抵押品代理人對抵押財產的第一優先權留置權，並附有必要的附表和條款，以符合適用的當地或外國法律，或根據適用的當地或外國法律要求而習慣。

“抵押財產”是指根據‎第4.01(O)節、‎第5.18節或‎第5.10(D)節的規定，在成交日期或成交日期之後交付抵押的每一項不動產。

“MSSP代理”是指CAJ Lending LLC，根據斯巴達MSSP信貸協議，它是行政代理和抵押品代理。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，任何公司或任何ERISA關聯公司有義務向該計劃提供資金，或任何公司或ERISA關聯公司已就該計劃承擔任何未清償的責任，或可合理預期產生任何責任(不論或有責任)。

(A)就任何資產出售而言(任何股權的發行或出售除外)，其以現金、現金等價物(包括現金等價物)及有價證券形式的收益(包括根據應收票據或分期付款或應收買價調整而以遞延支付本金方式收到的任何該等收益，或通過出售、轉讓或以其他方式處置與此有關而收到的任何非現金代價或其他方式而收到的任何該等收益，但僅在收到時及在收到時)由任何公司收到(包括任何公司其後就最初收到的非現金代價收取的現金收益)，(I)銷售費用及開支(包括經紀費或佣金、法律、會計及其他專業及交易費用、轉讓税及相類税項，以及借款人對與該項出售有關並與任何該等收益匯回有關連而已繳付或須繳付的所得税的真誠估計(在考慮任何可用的税項抵免或扣除及任何税項分擔安排後))；。(Ii)按照公認會計原則就(X)根據任何彌償義務而承擔的任何法律責任撥備的儲備金。與該資產出售相關的收益債務或購買價格調整或(Y)任何公司保留或應付的與在該資產出售中出售的物業相關的任何其他負債(但在從該儲備中釋放任何該等金額的範圍和時間，該等金額應構成現金收益淨額)，(Iii)如果適用，根據資產出售或意外事故的收益按照其條款償還或再融資的任何債務的本金金額，該債務由資產出售的資產上的許可留置權擔保(根據證券文件擔保的債務或受本協議規定的債權人間協議約束的債務除外)，以及(Iv)借款人對在資產出售後三十(30)天內出售的財產的未承擔債務所需支付的金額的善意估計(條件是(X)第(4)款所述資金存入托管與第三方託管代理或預留在一個單獨的存款賬户中，該賬户受與抵押品代理訂立的控制協議的約束，以及(Y)在以下範圍內，此類現金收益不用於支付此類未承擔債務

在該等資產出售後三十(30)日之前，或在該等金額不再需要作為該等準備金撥備時，該等準備金應構成現金收益淨額)；

(B)就借款人或其任何附屬公司發行或出售股權而非股權發行而言，任何公司或其代表所收取的現金收益，扣除與此有關而產生的費用、佣金、成本及其他開支；及

(C)就任何意外事故而言，任何公司或其代表就任何意外事故而收取的現金保險收益、譴責補償及其他補償，在扣除就該意外事故收取該等收益、補償或其他補償而招致的所有費用及開支後(包括就任何該等意外事故、轉移税及相類税項，以及借款人對與該項出售有關而已繳付或須繳付的所得税的真誠估計(在考慮任何可得的税務抵免或扣除及任何分税安排後)後)(但，在不再需要繳納或應付任何該等税款的範圍及時間，該等款項即構成現金收益淨額))。

“營運資本淨額”是指在任何時候的合併流動資產減去當時的合併流動負債。

“新的定期貸款承諾”應具有‎第2.19(B)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非擔保人子公司”是指借款人不是子公司擔保人的任何子公司。

“非公開信息”是指有關借款人或其子公司或其各自證券的重大非公開信息(在美國聯邦、州或其他適用證券法的含義內)。

“票據”是指證明定期貸款、延遲提取定期貸款或循環貸款的任何票據，在每種情況下，根據本協議第2.04(E)節簽發的票據，如果有的話，基本上分別以附件E-1、E-2或E-3的形式發行。

“債務”係指(A)借款人及其他貸款方因下列情況而不時產生的所有債務及其擔保：(I)到期並按時支付(I)任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間的本金和保費、利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息)和償還根據信用證提取的款項時不時產生的所有義務和擔保，無論到期日或到期日、提速、一個或多個預付款或其他日期；以及(Ii)所有其他貨幣義務，包括費用、費用、借款人和其他貸款當事人在本協議和其他貸款文件項下的費用和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論是否允許或允許)，以及(B)借款人和其他貸款當事人在本協議和其他貸款文件項下或根據本協議和其他貸款文件的所有契諾、協議、義務和債務的正當和準時履行，在每種情況下，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期或即將到期的，現在存在的或以後出現的。

“外國資產管制辦公室”係指美利堅合眾國財政部外國資產管制辦公室。

任何人的“資產負債表外債務”不重複地指(A)該人就其出售的應收賬款或票據所承擔的任何回購義務或負債，(B)該人的任何合成租賃債務，或(C)因下列任何其他交易而產生的任何債務、負債或債務

在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人士資產負債表上的負債(經營租賃除外，包括租户改善租賃交易)。

“高級職員證書”是指由(A)董事會主席(如果是高級職員)、首席執行官、總裁或首席運營官或(B)財務總監之一以其正式(而非個人)身份簽署的證書。

“命令”是指任何判決、判令、裁決、命令、同意令、同意令、令狀、聲明或強制令。

“組織文件”就任何人而言，統稱為：(A)就任何法團而言，指該人的公司註冊證書及章程(或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的成立證書及經營協議(或類似的組織文件)；(C)就任何有限責任合夥而言，指該人的成立證書及有限責任合夥協議(或類似的組織文件)；(D)就任何普通合夥而言，指該人的合夥協議(或類似的組織文件)，(E)在任何其他情況下，上述的職能等同；及(F)該人士的任何股權持有人之間或之間的任何股東、有表決權的信託或類似協議。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指任何和所有現有或未來的印花税、法院税、無形税、記錄税、財產税、檔案税或單證税，或因根據任何貸款文件支付或要求支付的任何款項，或因根據任何貸款文件收取或完善擔保權益而產生的任何税項、收費或徵費，或與任何貸款文件有關的任何其他税項，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.16節進行的轉讓除外)。

“退休金計劃”指受僱員退休金計劃第四章或守則第412或430節或僱員退休金計劃第302節的規定所規限的任何“僱員退休金福利計劃”(如僱員退休金計劃第3(2)節所界定)(多僱主計劃及外國計劃除外)，(A)由任何公司或僱員退休金計劃聯屬公司維持、贊助、供款或規定供款，或(B)任何公司或僱員退休金計劃聯屬公司已產生任何未清償負債或可合理預期產生任何責任(不論或有其他)，包括根據僱員退休金計劃第4062條或第4069條。

“完美證書”是指附件F-1形式的完美證書或擔保人批准的任何其他形式的完美證書，並不時以完美證書補充或其他形式加以補充。

“完美證書補充件”是指以附件F-2或抵押品代理人批准的任何其他形式的完美證明補充件。

“允許收購”是指：為直接或間接(A)收購任何人的全部或實質所有財產，或收購任何人的全部或實質所有業務或部門，(B)收購任何人的全部或實質所有股權，以及以其他方式使該人成為該人的附屬公司的任何雙方同意的交易或一系列相關交易，如果符合下列條件中的每一項，或(C)合併或合併或與任何人的任何其他組合(如所需的貸款人已另行書面同意)；在(A)至(C)條的情況下，只要滿足下列各項條件：

(I)未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件在緊接該項收購完成後生效之前仍在繼續(或就有限條件收購而言，並未發生違約或違約事件，且在簽署該等收購的最終協議時仍在繼續)；

(Ii)擬收購的人士或業務須為或將從事借款人及其附屬公司根據‎第6.11條獲準從事的業務類型；

(Iii)就將依據該建議的交易或一系列有關建議的交易而取得(或取得)的任何指明取得財產而言，就該指明取得財產而支付(或須支付)的取得代價，連同在截止日期後依據準許取得的任何其他指明取得財產而支付(或須支付)的取得代價的款額，合共不得超過$10,000,000；但為免生疑問，上述限制不適用於任何醫生擁有的做法或會受與借款人的管理服務協議管限的指明取得財產的購買；

(Iv)(A)在收購任何人的全部或實質所有財產或任何人的全部或實質所有業務或部門(在任何一種情況下，指明的收購財產除外)的情況下，作出該項收購的人是借款人或附屬擔保人，或在許可收購完成後，根據‎第5.10節的要求並僅在第5.10節所要求的範圍內成為附屬擔保人；(B)在收購任何人的股權(指明的收購財產除外)的情況下，進行此類收購的人和如此直接獲得的人都是借款人或附屬擔保人，或在許可收購完成後，根據‎第5.10節的要求並僅在‎第5.10節所要求的範圍內成為附屬擔保人；和(C)在與任何人合併、合併或任何其他組合(指定收購財產除外)的情況下，在合併、合併或其他合併中倖存下來的人是借款人或附屬擔保人，或在許可收購完成後根據第5.10節的要求僅在第5.10節所要求的範圍內成為附屬擔保人；和

(V)如果此類收購的收購對價超過10,000,000美元，行政代理應已收到就任何此類交易編寫的任何高質量收益報告的副本；以及

(Vi)在實施該項準許收購後，借款人或適用附屬公司應按形式遵守‎第6.15節規定的財務契約，該契約適用於借款人在該項準許收購之日或之前的連續四(4)個會計季度，其財務報表已(或被要求)根據‎第5.01(A)或(B)節交付給行政代理；但就任何有限條件收購而言，借款人或適用的附屬公司在簽署和交付與該有限條件收購相關的適用最終購買協議之日，應按形式遵守適用於借款人連續四(4)個會計季度的財務契約，該四(4)個會計季度是在根據‎第5.01(A)或(B)節向行政代理交付(或被要求交付)財務報表的日期之前或之前；但條件是，如果此類許可收購預計將在第6.15(A)節規定的第一個測試期的最後一天或之前完成，則借款人連續四(4)個會計季度的總槓桿率按形式計算

根據5.019(A)或(B)節向行政代理交付(或被要求提交)財務報表的最近一次財務報表應(X)低於第6.15(A)或(Y)節規定的第一個測試期適用的最高總槓桿率，等於或小於該總槓桿率，才能使收購生效；此外，就斯巴達收購而言，只要(A)已就該等收購進行LCA選舉，以及(B)斯巴達收購的最終協議於2022年5月31日或之前籤立，則用於按備考基準計算總槓桿率的綜合EBITDA應反映不早於2021年12月31日的後續十二(12)個月期間，並在就斯巴達收購編制的任何收益質量報告副本中提交給行政代理。

“許可補救證券”是指借款人發行的股權(以普通股和/或其他合格股票的形式)，其發行範圍為(且僅限於)為補救權利提供資金所必需的範圍，因為這些權益立即作為現金普通股貢獻給借款人。

“個人”是指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、公司(不論是否有限責任)、合夥企業(不論是否有限責任)或政府當局，或任何其他實體，不論是以個人、受託或其他身份行事。

“個人信息”應與適用法律要求下的術語“個人數據”、“個人信息”、“受保護的健康信息”或同等含義相同。

“醫生所有執業”指位於任何司法管轄區的任何設施，而在該設施內，非執業醫療專業人員(S)的相關執業業務的所有權為適用法律所禁止，而任何實體(I)其100%股權由提供與適用醫療執業相關的服務的一名或多名醫生或其他註冊醫療專業人士擁有，以及(Ii)已訂立並繼續受管理服務協議約束的任何實體。

“實際金額”是指對於任何適用的利息支付日期，(Wi)在截止日期之後但在2024年5月10日之前，第三修正案生效日期，400個基點，(X)在第三修正案規定的期間內，600個基點，(Iii)在2024年6月，(A)在該利息支付日期到期的全部利息減去在該利息支付日期可以現金支付的最高利息金額，以便在形式上實現在該利息支付日期同時支付現金利息後，流動資金不少於25,000,000美元和(B)350個基點，(Iv)在2024年7月1日或之後但在2025年5月10日之前，350個基點，(Yv)在2025年5月10日或之前但在2025年12月10日之前，300個基點和(Zvi)在2025年12月10日或之後，150個基點。

“平臺”應指IntraLinks、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“出質人”是指附表1.01(A)所列的每家公司，以及根據‎第5.10節成為或成為本協議和證券文件的一方(以附屬擔保人的身份)的任何公司的其他子公司。

“倒閉後重組”統稱為：(A)借款人應設立一家新的中間公司(以下簡稱“中間公司”)；(B)借款人應將其全部資產(包括其現有子公司的股權)出讓給中間公司；(C)中間公司應成為借款方。

根據第5.10節，(D)借款人應根據第5.10節的規定質押Intermediate Co的100%股權，以及(E)借款人應遵守第6.18節的規定。

“預計合規”、“預計合規”和“預計效果”是指，在計算第一留置權槓桿率、擔保槓桿率、綜合EBITDA或任何其他計算(包括但不限於任何籃子、門檻、測試、財務比率或本協議項下的契諾(為免生疑問，包括第6.15節)時)時，本協議的條款或其他貸款文件所要求的，截至任何日期，(1)將對主體交易給予預計效果，在借款人連續四個會計季度期間(“參考期”)內發生的每一種情況下，除計算任何所需的ECF百分比外，適用的邊際利潤和實際遵守第6.15節的規定，適用的利潤率和實際遵守第6.15節的情況除外。在參考期結束後，但在根據本定義作出決定的事件(包括在參考期開始後成為子公司的人發生的任何此類事件)之前或同時發生的事件(包括在參考期開始後成為子公司的人發生的任何此類事件)之後，就好像每個此類事件都發生在參考期的第一天一樣：(2)在綜合EBITDA的定義中沒有重複的情況下，將給予事實上可支持和可識別的預計“運行率”成本節約和運營費用減少的形式效果；(3)與運營效率、戰略和成本節約舉措、採購改進、收購、資產剝離、其他指定交易、重組、許可收購或構成許可投資的任何其他收購，以及借款人、子公司和醫生所有的做法已經採取實質性步驟併合理預期將根據截至上述計算之日已經採取的行動或合理預期將在上述計算之日起18個月內實現的其他舉措和行動(不重複該等行動在該期間實現的實際利潤額)，其中成本節約、運營費用減少、重組費用、改進和協同作用可以合理計算，借款人的財務人員以書面證明的；但根據第(2)及(3)款或“綜合EBITDA”定義第(M)、(N)及(O)款加回的總金額，不得超過截至該期間最後一天止的四個財政季度的開支及協同效應上限(按形式計算，並在任何該等追加生效前計算)。

任何(A)循環貸款人在任何時候的“按比例百分比”應指該貸款人的循環承諾所代表的所有循環貸款人的循環承諾總額的百分比，(B)任何時間的初始期限貸款人應指該貸款人的初始期限貸款承諾所代表的所有初始期限貸款人的初始期限貸款承諾總額的百分比，(C)任何時候的延遲支取期限貸款A貸款人應指該貸款人的延遲支取期限貸款A承諾所代表的所有延遲支取期限貸款A貸款人的全部延遲支取期限貸款B承諾的百分比；或(D)任何時間的延遲支取期限貸款B貸款人應指該貸款人的延遲支取期限貸款B承諾所代表的所有延遲支取期限貸款B貸款人總延遲支取期限貸款B承諾的百分比；但在循環信貸安排的情況下，如果這種承諾已經終止或已經到期，則每個貸款人的按比例百分比應根據緊接在終止或到期之前以及在根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例百分比來確定。

“財產”是指任何財產或資產的任何權利、所有權或權益，或對財產或資產的任何種類的權利、所有權或權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產，也不論是有形或無形財產，包括任何人的股權，亦不論是現在

存在或擁有，或此後簽訂或獲得的，包括所有不動產、現金、證券、賬户、收入和合同權利。

“上市公司成本”是指，對於任何人而言，與遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》及其頒佈的相關規則和條例的要求有關的、預期的或準備的成本，以及與遵守《證券法》和《交易法》或其他類似法律、規則或條例有關的成本，作為上市股權公司，董事補償、費用及開支償還、與加強會計職能及投資者關係有關的費用、股東會議及向股東提交的報告、董事及高級職員保險及其他行政費用、法律及其他專業費用、上市費用及其他交易費用，在每種情況下，僅因該人的股權證券在國家證券交易所上市或發行公債證券而產生。

“公共貸款人”是指不希望獲得關於借款人或其子公司或其各自證券的非公開信息的任何貸款人。

“公職人員”是指(1)任何地區、聯邦、州、省、縣或市政府或政府部門、機構或其他部門的任何官員、僱員或代表；(2)由政府擁有或控制的任何商業企業的任何官員、僱員或代表，包括任何國有或控制的獸醫或醫療機構；(3)任何國際公共組織，如非洲聯盟、國際貨幣基金組織、聯合國或世界銀行的任何官員、僱員或代表；(4)為上述任何政府或政府實體、企業或組織執行公務的任何人；(5)任何政黨、政黨官員或政治職位候選人。

“購房款債務”對任何人來説，是指該人因為任何固定資產或資本資產(包括擁有固定資產或資本資產的任何人的股權)的全部或部分購買價格或安裝、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括資本化租賃改進)的費用而產生的債務(包括資本租賃債務)所承擔的義務；但(A)該人在取得、安裝、建造或改善該等固定資產或資本資產之前或之後90天內招致該等債項，而(B)該等債項的款額不超逾該等取得、安裝、建造或改善(視屬何情況而定)的費用的100%。

對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

任何人的“合格股票”是指該人的不構成不合格股票的任何股權。

“不動產”是指任何人以租賃、特許或其他方式擁有、租賃或經營的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃不動產)，以及任何人擁有、租賃或經營的不動產的所有地塊或權益，在每一種情況下，連同與其相關的所有地役權、可繼承產和從屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權，以及與其所有權、租賃或經營相關的其他財產和權利。

“參考日期”應具有“累計金額”定義中賦予該術語的含義。

“再融資修正案”是指由(A)借款人、(B)行政代理人和(C)同意提供因此而產生的債務延期、續期或再融資的任何部分的每個額外貸款人對本協議的形式和實質合理地令行政代理和借款人滿意的修正案。

“再融資循環貸款承諾”是指本協議項下因再融資修正案而產生的一批或多批循環貸款承諾。

“再融資循環貸款”是指因再融資修正案而產生的一批或多批循環貸款。

“再融資定期承諾”是指本協議項下由再融資修正案產生的一批或多批定期貸款承諾。

“再融資定期貸款”是指因再融資修正案而產生的一批或多批定期貸款。

“規則D”指董事會不時生效的規則D以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“再投資基金”是指，就引起資產出售或意外傷害事件的任何資產出售或意外傷害事件的任何現金淨收益而言，借款人或任何附屬公司收到後365天內，借款人或任何附屬公司應以對借款人及其附屬公司的業務有用的資產(普通流動資產除外)的形式進行再投資(或就任何此類再投資作出有約束力的承諾)的部分；但如果任何此類現金收益淨額在收到後365天內沒有實際進行再投資(如果根據在第365天或之前簽訂的具有約束力的協議承諾進行再投資，則在收到後545天內)，該未再投資部分將不再構成再投資資金，並應在該期間的最後一天作為‎‎第2.10(C)節規定的強制性預付款使用。

對於任何人來説，“相關人士”是指(A)該人的每一關聯公司，以及上述每一人的高級管理人員、董事、合作伙伴、受託人、僱員、關聯公司、股東、顧問、代理人、管理人、經理、代表、事實律師和控制人，以及(B)如果該人是代理人，則指根據‎第10.05節或任何貸款文件的任何類似規定由該代理人指定、提名或以其他方式授權或協助該代理人的其他人。

“釋放”是指任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、倒空、排放、注入、逃逸、浸出、沉積、分散、遷移、傾倒或處置在、進入、進入或離開環境或任何不動產(包括丟棄或處置任何裝有任何有害物質的桶、容器或其他封閉容器)。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，貸款人(違約貸款人除外)有貸款和未使用的循環承諾、未償還的初始期限貸款和初始期限貸款承諾、未償還的延遲提取期限貸款和延遲提取期限貸款承諾，佔所有未償還和未使用的循環承諾、未償還的初始期限貸款和初始期限貸款的總和的50%以上。

但是，如果有兩(2)個或兩個以上的非關聯貸款人，“必需貸款人”也應包括兩(2)個這樣的非關聯貸款人。

“所需最低流動資金金額”係指(X)除第三修正案指定期間外，(I)最初為50,000,000美元，及(Ii)借款人、其附屬公司及醫生擁有的執業診所的綜合EBITDA當日及之後等於或大於7,500,000美元，如根據第5.01(C)節、25,000,000美元及(Y)第三修正案指定期間內交付的合規證書所載，為25,000,000美元及(Y)10,000,000美元。

“所需循環貸款人”應指，在任何確定日期，具有或持有循環風險的一個或多個貸款人，且佔所有貸款人循環風險總額的50%以上；但條件是：(A)在任何時間確定所需循環貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環風險；及(B)在本協議當事一方有兩個或多個循環貸款人的任何時候，“必需循環貸款人”一詞必須包括至少兩個循環貸款人(就本條(B)項而言，相互關聯或核準資金的貸款人應被視為單一貸款人)。

“所需期限貸款貸款人”係指在任何確定日期，具有未償還的初始期限貸款和初始期限貸款承諾、未償還的延遲提取期限A貸款和延遲提取期限貸款A承諾以及未償還的延遲提取期限B貸款和延遲提取期限貸款B承諾的貸款人(違約貸款人除外)，佔當時所有未償還的初始期限貸款和初始期限貸款承諾、未償還的延遲提取期限A貸款和延遲提取期限貸款A承諾以及未償還的延遲提取期限貸款B貸款和延遲提取期限貸款B承諾的總和的50%以上；但如果有兩(2)個或更多的非關聯定期貸款機構，“要求貸款機構”也應包括兩(2)個這樣的非關聯定期貸款機構。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“響應”應指(A)“環境影響報告法”、“美國法典”第42編第9601(25)條或任何其他適用的環境法中所定義的“響應”，或(B)根據環境法的要求採取的所有其他行動，以(I)清理、移除、處理、減輕、監測或以任何其他方式處理在任何不動產上、之內、地下或在環境中的任何有害物質的釋放或存在，(Ii)防止任何有害物質的釋放或威脅釋放，或將進一步釋放的危險物質降至最低，或(Iii)進行與以下方面相關的研究和調查：或作為上文第(I)或(Ii)款的先決條件。

任何人的“負責人”，是指該人的任何執行人員、總裁的執行副手或財務人員。

“循環承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人作出循環貸款和獲得本信用證項下股份的承諾(如果有)，金額不超過該貸款人根據其承擔循環承諾所依據的轉讓和假設附件一或附表1所列的金額，(A)根據第2.19(A)節不時增加，(B)根據‎第2.07節不時減少，以及(C)根據‎第11.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。貸款人在截止日期的循環承諾本金總額為0美元。

“循環風險敞口”就任何貸款人而言，指(1)在循環承諾終止之前，該貸款人的循環承諾；和(2)在循環承諾終止後，(A)該貸款人循環貸款的未償還本金總額，(B)就開證行而言，是指該貸款人就所有信用證出具的信用證債務總額(扣除貸款人對這些信用證的任何參與)，以及(C)該貸款人蔘與任何未償還信用證或任何信用證項下任何未償還提款的總金額。

“循環貸款”是指貸款人根據‎第2.01(B)節向借款人發放的貸款。每筆循環貸款要麼是ABR循環貸款，要麼是基準利率循環貸款。

“S”係指麥格勞-希爾公司旗下的標準普爾評級服務公司及其任何繼承者。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是全面制裁對象或目標的國家、領土或地區。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)受制裁國家政府或委內瑞拉政府；或(D)由上述(A)(B)或(C)條所述的任何一名或多名人士所擁有或控制的任何人，或為或代表上述一名或多名人士行事的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“薩班斯-奧克斯利法案”指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案，以及根據該法案頒佈的所有規則和條例。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或接替其任何主要職能的任何政府主管機構。

“第二修正案”是指在第二修正案生效之日，由借款人、附屬擔保方、貸款方以及行政代理和抵押品代理之間簽署的“信貸協議第二修正案”。

於任何釐定日期，“有擔保槓桿率”指(A)於該日期尚未償還的綜合有擔保債務減去借款人、其國內附屬公司的綜合有擔保債務及現金等價物，以及(X)於該財政季度最後一天以受控制協議規限的質押賬户持有或(Y)於受管理服務協議管限的賬户持有的合共不超過100,000,000美元的綜合EBITDA與(B)測試期內的綜合EBITDA之比率。

“有擔保債務”是指(A)債務、(B)規定的套期保值協議債務、(C)銀行產品債務和(D)錯誤付款代位權。

“擔保當事人”應統稱為行政代理人、抵押代理人、其他代理人、開證行、貸款人、每個銀行產品提供者和特定套期保值協議的每一交易對手，該交易對手以行政代理人合理接受的形式和實質簽署並向行政代理人交付一份函件協議，根據該書面協議，該對方(I)根據適用的貸款文件指定行政代理人和抵押代理人為其代理人，(Ii)同意受‎第11.03節、‎第11.09節和‎第11.12節的規定的約束，如同它是本協議項下的貸款人一樣。

“擔保協議”是指貸款方和抵押品代理人之間的某些擔保協議，日期為本協議之日，並根據本協議及其條款不時通過一個或多個合併協議或其他方式進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“擔保協議抵押品”是指在成交當日或之後根據‎第5.18節或‎第5.10節的規定，根據擔保協議質押或授予的所有抵押品。

“擔保文件”統稱為“擔保協議”、“抵押(如有)”、“每份控制協議”和根據適用的當地或外國法律要求交付的每一份其他擔保文件或質押協議，以授予任何財產的有效、可執行、完善的擔保權益(具有貸款文件所要求的優先權)作為擔保債務的抵押品，以及本協議、擔保協議、任何抵押、任何控制協議或任何其他此類擔保文件或質押協議就根據擔保協議設立的財產上的擔保權益、任何抵押、任何抵押、用於質押任何財產作為所有(或任何)擔保債務的抵押品的任何控制協議和任何其他文件或文書。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“斯巴達收購”係指Steward Health Care Network，Inc.和Steward Health Care Network ACO Texas，Inc.通過Steward National Care Network Inc.運營的醫療保險業務。該協議和合並計劃日期為2022年5月31日，由借款人斯巴達合併附屬公司(Sparta Merger Sub I Inc.)(借款人的特拉華州公司和全資子公司斯巴達合併附屬公司)、斯巴達合併附屬公司(Sparta Merge Sub III Inc.)、斯巴達合併附屬公司(Sparta Merge Sub III Inc.)和借款人的全資子公司斯巴達合併附屬公司(Sparta Merge Sub I LLC)以及借款人的全資子公司斯巴達合併附屬公司(Sparta Merge Sub I LLC)之間進行的交易。借款人的全資子公司和特拉華州有限責任公司、借款人的全資子公司斯巴達合併子II有限公司、特拉華州的有限責任公司和借款人的全資子公司斯巴達合併子III有限責任公司、特拉華州的斯巴達子公司斯巴達子公司、特拉華州的斯巴達子公司、特拉華州的SNCN Holdco Inc.、特拉華州的SiCN Holdco Inc.、斯圖爾特綜合護理網絡公司和斯圖爾特責任護理網絡公司、特拉華州的有限責任公司斯巴達控股有限公司和特拉華州的有限責任公司斯巴達醫療保健系統有限責任公司。

“斯巴達收購”是指借款人或其一個或多個子公司對斯巴達的收購。

“斯巴達聯邦醫療保險共享儲蓄計劃應收賬款”指的是與公司及其子公司在2021財年和斯巴達收購交易結束前2022年期間的聯邦醫療保險共享儲蓄計劃應收賬款相等的金額。

“斯巴達MSSP信貸協議”應具有第一修正案中賦予該術語的含義。

“斯巴達MSSP從屬協議”應具有第6.01(Q)節中賦予該術語的含義。

“斯巴達賣方”是指在斯巴達收購中向借款人或其一個或多個附屬公司出售斯巴達資產的人士及其關聯公司(S)。

“特定收購財產”是指(A)在許可收購完成後未成為附屬擔保人的任何人，以及(B)不受‎第5.10節規定的證券文件留置權約束的與任何許可收購相關的財產。

“特定擔保人解除條款”應具有第10.12(C)節中賦予該術語的含義。

“指定套期保值協議”是指與任何交易對手簽訂的每一份套期保值協議(在根據‎第6.01(C)節允許的範圍內，該協議項下的套期保值義務是允許的)，而該交易對手在簽訂該套期保值協議時是代理商、貸款人或代理商或貸款人的附屬公司，並且已被借款人在給行政代理的書面通知中指定為“指定對衝協議”。

“特定套期保值協議義務”是指(A)借款人及其附屬公司根據每項特定套期保值協議(以及與此相關的每份貸款文件)應按時到期支付的每筆款項(包括所有負債)或與此相關的所有義務，包括在到期時支付的利息(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否允許或允許)以及提供現金抵押品和所有其他貨幣義務的義務，包括費用、費用和賠償，無論是主要的，借款人根據每份特定對衝協議(以及與之相關的每份貸款文件)所承擔的次級、直接、或有、固定或其他(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，不論該程序是否允許或允許)，以及(B)借款人及其附屬公司根據或依照每項特定對衝協議(以及與此相關的每份貸款文件)妥善和準時履行的所有契諾、協議、義務和債務；但具體的套期保值協議義務應排除任何被排除的互換義務。

“特定陳述”係指‎3.01節(涉及公司或其他組織的存在、組織權力和權力)、‎3.02節(涉及貸款文件的適當授權簽署、交付和履行及其可執行性)、‎3.15、‎3.03(涉及貸款文件與憲章文件、現有協議和法律程序的訂立和履行不產生衝突)、‎3.09、‎3.10、‎3.11(A)最後一句中規定的陳述和保證。‎第3.19節(因為它涉及抵押品上擔保權益的設定、有效性和完善)和‎第3.21節。

“主題交易”是指：(A)本協議允許的任何許可收購或類似投資；(B)對本協議不禁止的任何子公司(或借款人的任何子公司的任何業務單元、業務線或部門)的全部或基本上所有資產或所有股權的任何處置；(C)停止的部門或業務線或運營；或(D)建議的

發生債務或就債務進行有限制的付款或付款，而根據本協議的條款，符合任何財務比率的債務須按形式計算。

對於在任何日期的任何人(“母公司”)而言，“附屬公司”是指(A)在母公司的合併財務報表中其帳目將與母公司的帳目合併的任何人，(B)任何其他公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益佔其所有股權的投票權的50%以上的任何其他公司、有限責任公司、協會或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事會(或類似的管理機構)的選舉中投票，於該日期，(C)由母公司及/或母公司的一間或多間附屬公司擁有、控制或持有的任何合夥企業，或(I)母公司及/或母公司的一間或多間附屬公司的唯一普通合夥人或管理普通合夥人，或(Ii)其唯一普通合夥人為母公司及/或母公司的一間或多間附屬公司的任何合夥企業，及(D)以其他方式由母公司及/或母公司的一間或多間附屬公司控制的任何其他人士。除文意另有所指外，“附屬公司”係指借款人的附屬公司。為免生疑問，任何醫生擁有的診所都不是借款人的子公司。

“附屬擔保人”是指任何貸款方(I)是國內子公司，(Ii)根據並遵守‎第5.10節規定的所有要求成為或成為本協議和擔保文件的一方的每一附屬公司，包括附表1.01(C)中所列並在該附表中指定為附屬擔保人的子公司。

“勘測”係指已支付所有必要費用(如適用)的美國土地所有權協會/美國測繪大會表格勘測，行政代理人合理地接受，顯示所有建築物和其他改善、任何場外改善、任何地役權、停車位、通行權、建築物後退線和其他尺寸規定，以及沒有因該等改善或對該財產的侵佔，以及其他缺陷，但侵佔和行政代理人合理接受的其他缺陷除外，並且(I)註明或重新註明的日期不超過相關日期前30天。(Ii)在有關日期前不超過五(5)年註明日期或重新註明日期的土地測量師，並以令行政代理人合理滿意的方式向行政代理人及按揭保單的發行人證明，(Ii)在有關日期前不超過五(5)年，並由借款人作出誓章，確認自勘測日期起，適用的物業並無進行重大的外部建造工程，亦無任何重大地役權；該財產的通行權或其他權益已被授予或通過法律實施或其他方式生效，這可以在測量上描述，該測量足以使業權公司從該財產的業權政策中刪除所有標準測量例外。

“掉期協議”指(I)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論任何該等交易是否受任何主協議及(Ii)任何種類的交易及相關確認書所規限，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何相關的附表，“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

對於任何人來説，“合成租賃”是指任何財產的任何租賃(包括承租人可以隨時終止的租賃)，這些財產(A)根據GAAP入賬為經營租賃，(B)承租人為美國聯邦所得税目的保留或獲得對如此租賃的財產的所有權，但該人作為出租人的任何此類租賃除外。

對任何人士而言，“綜合租賃債務”指的金額相等於任何合成租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額，該金額將根據公認會計原則出現在該人士的資產負債表上，如果該等債務作為資本租賃債務入賬的話。

“納税申報單”是指與納税有關的所有申報單、報表、檔案、附件和其他文件或證明文件。

“税”是指任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、費、扣、扣(包括備用預扣)或其他類似費用，無論是按單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及與上述有關的任何和所有負債(包括利息、罰款、罰款或附加税款)。

“租户改善租賃交易”是指租户改善由房東或第三方租户改善貸款機構提供資金，並以作為經營租賃的額外應付租金作為擔保的不動產租賃。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照SOFR期限確定的利率計息。

“定期貸款”指貸款人根據‎第2.01(A)節向借款人發放的初始定期貸款，定期貸款貸款人根據‎第2.19節或‎第2.20節向借款人發放的任何定期貸款，或延遲提取定期貸款貸款人根據‎第2.01(C)節或第2.01(D)節(視情況而定)向借款人發放的任何延遲提取定期貸款。每筆定期貸款應為ABR定期貸款或基準利率定期貸款。

“定期貸款承諾”對於每個貸款人來説，是指該貸款人作出定期貸款的承諾(如果有的話)。

“定期貸款安排”是指根據本協議提供的定期貸款所代表的信貸安排。

“定期貸款出借人”是指有定期貸款承諾或未償還定期貸款的出借人。

“定期貸款到期日”是指(A)對於(I)在截止日期提前的初始定期貸款和(Ii)任何延遲提取的定期貸款，即2027年5月10日，(B)就根據‎第2.19節發放的任何一批新定期貸款而言，即適用的增量貸款修正案中規定並被相應的遞增貸款人和新貸款人接受的最終到期日，以及(C)就根據‎第2.20節發放的任何一批延長期限貸款而言，指各自貸款人接受的適用延期要約中規定的最終到期日。

“SOFR期限”是指(A)對於任何基準利率借款和與適用利率期限相當的任何期限，SOFR參考利率期限在適用利息期開始前兩(2)個美國政府證券營業日(該日期，“利率決定日期”)公佈，外加SOFR調整期限；(B)對於任何基本利率借款，一個月期限的SOFR參考利率期限在適用利率期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日發佈，外加SOFR調整期限。

“SOFR調整期限”是指一個月或以下期限的利率為0.11448%(11.448個基點)，大於一個月但不超過三個月期限的利率為0.26161%(26.161個基點)，大於三個月期限但不超過六個月期限的利率為0.42826%(42.826個基點)。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指，對於與適用利息期間相當的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何利率確定日期，SOFR管理人期限尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於SOFR參考利率期限的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR參考利率將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該基期的術語SOFR參考利率，只要在該利率確定日期之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該術語SOFR參考利率就由術語SOFR管理人公佈。

“試用期”是指借款人在任何時候根據‎第5.01(A)或(B)節的規定已經或必須交付財務報表的最後四個連續會計季度(每個會計季度視為一個會計期間)。

“第三修正案”是指在第三修正案生效之日，由借款人、附屬擔保方、貸款方以及行政代理和抵押品代理之間簽署的免責聲明和信貸協議第三修正案。

“第三修正案規定期限”指自第三修正案生效之日起至(但包括)2024年5月15日止的一段時期。

“產權公司”是指由借款人保留併為抵押品代理人合理接受的任何產權保險公司。

“業權保單”就每項按揭而言，指一份業權保險(或具有業權保險單效力的加價業權保險承諾)的保單，該保單將該按揭的留置權作為其內所述按揭財產及固定裝置的有效第一按揭留置權予以保險，其金額不少於該等按揭財產及固定裝置的公平市價的100%(或抵押品代理人可能要求的較低數額)，該保單(或該加價承諾)應由業權公司發出。幷包含抵押品代理人合理要求的背書，除允許的留置權和抵押品代理人合理接受的其他例外情況外，不得有任何所有權例外。

於任何釐定日期，“總槓桿率”指(A)於該日期的未償還綜合負債減去借款人、其國內附屬公司及醫生擁有的業務的無限制現金及現金等價物，(X)於該財政季度最後一天以受控制協議規限的質押賬户持有，或(Y)於受管理服務協議管限的賬户持有，總額不超過100,000,000美元至(B)測試期內的綜合EBITDA。

“交易成本”是指貸款方因交易而產生或支付的任何費用、保費、費用和其他交易成本，包括訂約書中規定的金額。

“交易”應統稱為(A)根據貸款文件或根據貸款文件預期在截止日期當日或之前發生的交易，包括貸款文件和本協議項下的初始信貸延期的簽署、交付和履行，以及(B)再融資。

“國庫率”是指，在任何預付款日，具有恆定到期日的美國國債的到期日收益率(在聯邦儲備委員會最新的統計版本H.15(519)中彙編和公佈，該版本已在預付款日之前至少兩(2)個營業日公開發布(或，如果該統計版本不再發布，則指類似市場數據的任何公開來源))，最接近於從預付款日至第二修正案生效日一週年的期間；如果

如果從預付款日期到該日期的期限不到一年，將使用調整為固定期限一年的實際交易的美國國債的每週平均收益率。

“財政部條例”係指美國財政部根據不時修訂的《守則》頒佈的條例。

在提及任何貸款或借款時，“類型”應指參照基準利率或備用基本利率確定這種貸款或構成這種借款的貸款的利率。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無資金支持的養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)條規定的養卹金計劃福利負債超過該養卹金計劃資產現值的部分，該數額是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“統一商法典”或“統一商法典”是指在任何適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“不受限制的現金和現金等價物”是指在任何時候，借款人、其國內子公司或醫生擁有的業務的帳户中持有的不受限制的現金和現金等價物的總額，或(Ii)沒有任何留置權的(根據‎第6.02(J)節或根據本協議允許的留置權除外)。

“美國外國控股公司”是指(I)出於美國聯邦所得税的目的而被視為獨立於其所有者的實體，且(Ii)不擁有除股權以外的任何實質性資產(或在美國聯邦所得税方面被視為股權的任何債務工具、期權、認股權證或其他工具)的任何國內子公司，這些債務工具、期權、權證或其他工具根據財政部法規1.956-2(C)(2)節對一個或多個CFCs有投票權。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

就任何超額現金流動期而言，“自願貸款提前還款額”是指就(A)定期貸款和(B)循環貸款(範圍不包括

在每一種情況下，只要這種自願預付款是用內部產生的資金支付的(借款人向行政代理和貸款人提供的證明，不應包括在累計金額中)，‎第2.10(E)節中規定的，並伴隨着循環承付款的同時和伴隨的永久減少)。

就任何人士而言，“有表決權股份”指任何一類或多類股權，據此，持股人在一般情況下具有一般投票權，可選出該人士至少過半數的董事會成員。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(B)從該日期到償還債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(Ii)該債務當時的未償還本金金額。

“加權平均收益率”就任何貸款而言，是指在任何確定日期的加權平均到期收益率，在每種情況下，該加權平均收益率均以該日期適用於該貸款的利率為基礎，並考慮就該貸款應支付的利率下限、預付費用、原始發行折扣或類似的與收益率有關的折扣或扣除(但為免生疑問，不包括任何慣常安排、包銷、(I)適用貸款的假設四年平均年限，或(Ii)如果適用貸款的聲明期限少於四年，則為此類貸款的實際年限。

對任何人士而言，“全資附屬公司”指(A)當時其股本(董事合資格股份除外)100%由該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的任何公司，及(B)該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司當時擁有100%股權的任何合夥、聯營、合營、有限責任公司或其他實體(適用法律規定的非重大董事合資格股份除外)。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“基準利率貸款”)或按類別和類型(如“基準利率循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(如“循環借款”、“定期借款”)或類型(如“基準利率借款”)或按類別和類型(如“基準利率借款”)進行分類和指代。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“重大不利影響”一語應視為後跟“、個別地或整體地”。“資產”一詞應解釋為與“財產”一詞具有相同的含義和效力。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何貸款文件、協議、票據或其他文件的任何定義或提及，須解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、再融資、延展、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受任何貸款文件所載的該等修訂、重述、修訂及重述、再融資、延展、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本協議中對任何人的任何提及，須解釋為包括該人的繼任人及受讓人，

“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的術語應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，除非另有説明，(E)任何法律或法規的任何提法應(I)包括合併、修訂、取代或解釋或補充此類法律或法規的所有成文法和規章規定，以及(Ii)除非另有説明，指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，以及(F)本協議或任何其他貸款文件中提及的所有“知識”是指負責官員或其他作出此類證明的人員的實際知識(經合理詢問後)。本‎第1.03節在作必要的修改後適用於所有貸款文件。執行任何貸款文件或依據本協議或該協議作出或交付的任何證書或其他文件的任何負責人，以其代表適用借款方的負責人的身份，而不是以任何個人身份籤立或認證。儘管有任何相反的規定，(A)除非本協議另有明確規定，本協議或其他貸款文件中任何肯定、消極或其他契約中規定的任何籃子下可獲得的任何美元、數字、百分比或其他數額，可由任何貸款方及其子公司與同一該契約中的任何其他籃子一起累積、添加、合併、彙總或使用；但此類累積、添加、組合或聚合僅在貸款方被允許將每個此類籃子用於相同交易或事件的範圍內發生，並且(B)本協議或其他貸款文件允許的任何行動或事件不需要僅根據允許該行動或事件的一項規定或事件，但可部分地由一項此類規定以及本協議和其他貸款文件的一項或多項其他規定允許；只要該行動或事件符合適用於該行動或事件的每項此類規定。

第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，根據本協議提交的所有財務報表應按照不時生效的公認會計原則編制，所有會計或財務性質的條款應按照截止日期生效的公認會計原則解釋和解釋。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率的計算，且借款人或行政代理應提出要求，行政代理和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所要求的貸款人和借款人批准)；但在作出上述修訂前，上述比率或要求仍須繼續按照“公認會計原則”計算，而借款人須在本協議所規定的每份受其影響的證書或財務報告交付後五天內，向行政代理人及貸款人提供借款人財務主任的書面聲明，合理詳細地列出差額(包括任何會影響‎第6.15節所述與財務契諾有關的計算的差額)。就根據本協議條款進行的計算而言，GAAP將被視為以與其在成交日生效的公認會計原則下的當前處理方式一致的方式對待經營租賃和資本租賃，儘管此後可能對其進行任何修改或解釋性變化。

第1.05節形式計算。儘管本協議有任何相反規定，本協議中包含的所有財務比率和測試(包括第一留置權槓桿率、擔保槓桿率以及綜合總資產和綜合EBITDA的金額)(計算超額現金流量的目的除外)均應(X)就發生任何主題交易的任何測試期計算，且該主題交易應按備考基礎計算，(Y)以延遲提取定期貸款形式的任何增量貸款應被視為已全部提取，所有新期限貸款和任何新期限貸款的現金收益應不包括在現金淨額計算之列。此外，如果自任何該等測試期間開始，並在任何財務比率或測試的任何規定計算日期(X)當日或之前發生任何主題交易，或(Y)自該測試期間開始後成為附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併為借款人或其任何附屬公司的任何人士已完成任何主題交易，則在每種情況下，任何適用的財務比率或測試應按該測試期間的形式計算，猶如該主題交易是在適用測試期間開始時發生的(為免生疑問，應理解為：僅為計算‎第6.15節的季度合規性，所需計算的日期應為測試期的最後一天，此後發生的任何主體交易均不應考慮在內)。

第1.06節起草含糊之處的解決辦法。每一貸款方承認並同意其在簽署和交付其所屬的貸款文件方面由律師代表，它和其律師審查並參與了本文件或本文件的準備和談判，

在本協議或其解釋中，不得使用對起草方不利的含糊之處予以解決的解釋。

第1.07節四捨五入。根據本協議允許的具體行動所需滿足的任何財務比率的計算方法為：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。

第1.08節貨幣波動。為確定是否符合‎第6.01節、‎第6.02節、‎第6.04節、‎第6.06節或‎第6.09節的規定，對於任何債務、留置權、投資、資產出售或其他處置，或以美元以外的貨幣預付其他債務，任何違約或違約事件都不應被視為僅由於借款人或其子公司在合同義務承擔、產生或獲得此類債務、留置權、投資、資產出售或其他處置或預付款之後發生的貨幣匯率變化所致(只要，在訂立產生、產生或獲得該等債務、留置權、投資、資產出售或其他處置或預付其他債務的合同時，在本協議允許的情況下，該等債務、留置權、投資、資產出售或其他處置或預付款的金額應始終被視為在該日的美元金額，無論後來的貨幣匯率如何變化。

第1.09節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.10節税率。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔以下任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算替代基本利率、基準利率、經調整的每日簡單SOFR或期限SOFR、或其任何組成定義或其定義中所指的利率、或其任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)，包括任何該等替換、後續或替換利率(包括任何基準替換)的構成或特徵是否將與以下各項相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性：替代基本利率、基準利率、經調整的每日簡單SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準利率，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響備用基本利率、基準利率、期限SOFR、調整後每日簡單SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議條款確定替代基本利率、基準利率、期限SOFR、經調整的每日簡單SOFR或任何其他基準利率，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體就任何類型的直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)、任何錯誤或對任何此類利率(或其組成部分)的計算承擔任何責任。

(A)定期貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，根據本協議規定的陳述和保證，初始期限貸款人同意在成交日期向借款人提供初始期限貸款，貸款本金總額為190,000,000美元。

(B)循環貸款。在符合本協議所述條款和條件的前提下，並依賴於本協議所載陳述和保證，每個循環貸款人同意在截止日期當日或之後的任何時間和不時向借款人提供循環貸款，直至循環到期日和該貸款人根據本協議條款終止循環承諾的較早者為止，在任何未償還的時間本金總額不會導致該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾。

(C)延遲提取A期貸款。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，根據本協議規定的陳述和保證，每一筆延遲提取定期貸款貸款人同意在截止日期或之後的任何時間和不時向借款人提供延遲提取定期貸款，直至延遲提取定期貸款承諾到期日為止。

(D)延遲提取B期貸款。在符合本修正案規定的條款和條件的情況下，並依賴於本規定的陳述和保證，每個延遲提取定期貸款B貸款人同意在第二修正案生效日期或之後的任何時間和時間向借款人提供延遲提取定期貸款B貸款，直至延遲提取定期貸款B承諾到期之日。

就定期貸款支付或預付的金額不得再借入。在符合本協議規定的條款、條件和限制的情況下，借款人可以借入、償還或預付和再借循環貸款。

第2.02節貸款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分發放，借款由貸款人按照其適用的承諾按比例發放；但任何貸款人沒有發放任何貸款，本身並不免除任何其他貸款人根據本條例規定提供貸款的義務(但有一項理解是，任何其他貸款人沒有提供該其他貸款人要求提供的任何貸款，均無須對此負責)。

(B)在符合‎第2.11節和‎第2.12節的規定下，每筆借款應完全由借款人根據‎第2.03節要求提供的ABR貸款或基準利率貸款組成。每一貸款人可自行選擇促使其國內或國外分支機構或附屬公司發放任何基準利率貸款；但行使該選擇權不應影響貸款人發放此類貸款的義務以及借款人根據本協議的條款償還此類貸款的義務。一種以上類型的借款可同時未償還；但借款人無權申請任何借款，而該借款一旦發生，將導致本協議項下任何一次未償還的基準利率借款超過10筆。就前述而言，具有不同利息期的借款，不論是否在同一日期開始，均應視為獨立借款。

(C)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式將即時可用資金電匯到行政代理不時指定的紐約市賬户，不遲於紐約市時間上午11點，行政代理應立即將收到的金額貸記到借款人在適用借款請求中指示的賬户，如果借款不會在該日期發生，則應在兩個工作日內將收到的金額退還給各自的貸款人。

(D)除非行政代理人在任何借款日期前收到貸款人的書面通知，而該借款人將不會向行政代理人提供該借款人在借款中所佔的份額，否則行政代理人可假定該貸款人已根據上文‎(C)段在借款之日向行政代理人提供該部分，行政代理人可以(但沒有義務)在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理應已如此提供資金，則在貸款人不應向行政代理提供該部分的範圍內，該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日止的每一天，(I)就該貸款人而言，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則或慣例確定的利率中較大者為準，以及(Ii)就借款人而言，借款人獲得此類資金所依據的借款利率。如果該貸款人應

向行政代理償還相應的金額，該金額應構成貸款人的貸款，作為本協議目的借款的一部分，借款人根據‎第2.02(D)節規定償還行政代理的相應金額的義務將終止。

(E)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在循環到期日或定期貸款到期日(視情況而定)之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款

(I)延遲提取期限A貸款可從截止日期起至(X)2023年4月22日和(Y)延遲提取期限貸款A承諾減至零的日期(“延遲提取期限貸款A承諾到期日”)之間的較早日期(“延遲提取期限貸款A承諾到期日”)借入最多五(5)筆貸款，與此相關的每筆借款的本金總額不得少於1,000,000美元。

(Ii)延遲提取期限B貸款最多可借入五(5)次，自第二修正案生效日期起至第二修訂生效日期後十二(12)個月及(Y)延遲提取期限貸款B承諾減至零的日期(“延遲提取期限貸款B承諾到期日”)兩者中較早者為準，與此有關的每筆借款本金總額不得少於1,000,000美元。

(G)如果借款人在適用的延遲提取期限貸款承諾到期日之前就借款人真誠地認為在適用的延遲提取期限貸款承諾到期日之後完成的任何允許收購或類似投資(及相關交易)進行了LCA選擇，則在該等允許收購或類似投資(及相關交易)完成之前，相關的適用延遲提取期限貸款可在適用的延遲提取期限貸款承諾到期日進行託管，但須遵守行政代理合理接受的條款和條件。

(H)雙方的理解、協議和意向是，延遲支取A期貸款的每筆借款一旦獲得資金，應屬於與截止日期發放的初始定期貸款相同的部分、類型和類別，並應構成初始定期貸款，從而為本協議和其他貸款文件項下的所有目的產生一批可替換的初始定期貸款。

第2.03節借款程序。為請求循環借款或定期借款，借款人應在提議借款日期前的第五個營業日(或行政代理人合理可接受的較晚時間)前的第五個營業日(或行政代理人合理可接受的較晚時間，或行政代理人合理可接受的較晚時間，或行政代理人可能合理接受的較後時間，或行政代理人可能合理接受的較後時間，或行政代理人可能合理接受的較後時間，或行政代理人可能合理地接受的較晚時間，或行政代理人可能合理地接受的較晚時間，或在提議借款日期之前的第五個營業日的中午12點之前，以專人遞送的方式向行政代理人遞交一份填妥並籤立的借款請求。(Ii)如屬與初始定期貸款有關的任何借款，(Ii)如屬ABR定期借款，則不遲於提議借款前的第五個營業日下午4：00之前(或行政代理人就初始定期借款合理地接受的該營業日的較後時間)；及(Iii)如屬循環借款，則不遲於紐約市時間下午12：00，在提議借款日期之前的第五個工作日(或行政代理合理接受的較晚時間)。每份借用申請應不可撤銷，並應按照‎第2.02節的規定具體説明以下信息：

(E)就基準利率借款而言，適用於基準利率借款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(G)在循環借款的情況下，自通知之日起滿足‎第4.02(B)節和‎第4.02(C)節規定的條件；對於延遲提取定期貸款的情況，截至通知之日滿足‎第4.03(B)節和‎4.03(C)節規定的條件。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何要求的基準利率借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本‎第2.03節的規定，在收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知各貸款人。

第2.04節債務證明；償還貸款。(A)借款人在此無條件承諾向(I)每一定期貸款機構賬户的行政代理支付‎第2.09節規定的該定期貸款機構的每筆定期貸款的本金，以及(Ii)向每一循環貸款機構的賬户的行政代理支付該循環貸款機構在循環到期日的每筆循環貸款的未償還本金。

(B)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額。

(C)行政代理應保存登記冊，其中將記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類型和類別以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(D)根據上文‎(C)段保存的登記冊中的記項，如無明顯錯誤，即為其中所記錄債務的存在和數額的確鑿證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人和其他貸款方按照貸款文件支付和履行債務的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與管理代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理的賬户和記錄應以該賬户和記錄為準。

(E)任何貸款人向借款人發出書面通知(複印件給行政代理)，可要求以本票證明其所發放的任何類別的貸款。在這種情況下，借款人應迅速(在任何情況下，在收到書面通知後的七個工作日內)簽署並向貸款人交付一份以附件F-1、F-2、F-3或F-4(視情況而定)的形式向貸款人支付的本票(或者，如果貸款人提出要求，則向貸款人及其登記受讓人)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據‎第11.04條轉讓後)均應由一張或多張本票代表，該本票的形式應支付給其中指定的收款人(或該收款人及其登記受讓人)。

第2.05節費用。(A)承諾費。借款人同意為每個循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，相當於該循環貸款人在截止日期起至終止之日(但不包括該日)期間每筆循環承付款的平均每日未使用金額的0.50%。應計承諾費應在以下兩種情況下支付：(1)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截止日期後的第一個營業日開始；和(2)承諾終止之日。承諾費應按一年360天計算，並按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。為了計算承諾費，

循環貸款人的循環承諾應被視為在該貸款人未償還循環貸款的範圍內使用。

(I)借款人同意為每筆延遲提取定期貸款向行政代理支付承諾費貸款人(違約貸款人除外)一筆承諾費(“延遲提取定期貸款計價費”)，應按相當於延遲提取定期貸款適用的承諾費的年利率累加A對未使用的延遲提取定期貸款的實際金額的承諾A這類延遲提取定期貸款的承諾A貸款人是根據該貸款人的延遲提取定期貸款的截止日期(包括截止日期)至該貸款人的延遲提取定期貸款A承諾終止之日的一年中的實際天數計算的。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日、當時結束的季度期間和延遲提取定期貸款A承諾到期日支付。延遲支取定期貸款A的計價費應根據每筆此類延遲支取定期貸款A貸款人的額度按比例分配給適用的延遲支取定期貸款A貸款人的延遲支取定期貸款A承諾。

(Ii)借款人同意為每個延遲提取定期貸款B貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“延遲提取定期貸款B計時費用”)，應按適用於此類貸款的延遲提取期限貸款B承諾的年利率累加，費率為此類延遲提取期限貸款B貸款人未使用的延遲提取期限貸款B承諾的實際金額，計算依據是該貸款人從第二修正案生效日起至該類別的延遲提取期限貸款B承諾終止之日止一年360天的實際天數。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及當時結束的季度期間的最後一個工作日以及延遲提取定期貸款B承諾到期日支付。延遲支取定期貸款B的計價費應根據每筆此類延遲支取定期貸款B貸款人的延遲支取定期貸款B貸款人承諾的金額按比例分配給適用的延遲支取定期貸款B貸款人。

(C)行政代理費。借款人同意自行向行政代理人支付代理費函中規定的行政費用，或在借款人與行政代理人另行約定的金額和時間內應支付的其他費用(“行政代理人費用”)。

(D)其他費用。借款人同意按借款人和適用代理人另行約定的金額和時間向代理人支付應付費用，費用由代理人自行承擔。

(E)費用的繳付。所有費用應在到期日期以美元立即支付給行政代理，以便在適當情況下在貸款人之間進行分配，但借款人應將(I)‎第2.05(D)節規定的費用直接支付給代理人和(Ii)第2.05(G)和2.05(H)節直接支付給開證行。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

(F)信用證手續費。借款人還同意向循環貸款人支付的信用證費用等於(I)基準利率循環貸款的適用保證金乘以(Ii)所有此類信用證項下可提取的平均每日最高金額(無論是否可以在任何確定日期的交易結束時滿足和確定任何取款條件)；但在根據第2.06(C)節適用違約率利率的任何期間，上述(I)條所指的百分比應為基準利率貸款的循環貸款的適用保證金加2.00%的年利率。應計信用證應在以下兩種情況下支付：(1)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從結算日期後的第一個營業日開始；(2)循環承付款終止之日。信用證費用按一年360天計算，按實際經過的天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。

(G)預付費用。借款人還同意為自己的賬户直接向開證行支付一筆預付款，該預付款等於(1)年利率0.125%乘以(2)所有信用證項下可提取的每日最高平均金額(在任何確定日的營業時間結束時確定)。應計預付費用應在以下情況下支付：(1)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截止日期後的第一個營業日開始；和(2)循環承付款終止之日。預繳費用按一年360天計算，按實際經過的天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。

(H)單據和手續費。借款人還同意為自己的賬户直接向開證行支付信用證的任何開立、修改、轉賬或付款的單據和手續費，該等費用應符合開證行關於此類收費的標準明細表，並在開立、修改、轉賬或付款時有效(視情況而定)。

(I)退場費。一旦發生任何預付溢價事件，借款人應向行政代理支付相當於如此支付或預付的定期貸款本金總額的3.00%的費用(除本金、利息和本合同項下應支付的其他費用之外，而不是替代)。

第2.06節貸款利息。(A)在符合‎第2.06(C)節的規定下，構成每筆ABR借款的貸款應按相當於備用基本利率加不時有效的適用保證金的年利率計息。

(B)根據‎第2.06(C)節的規定，構成每筆基準利率借款的貸款的年利率應等於該借款的有效利息期的基準利率加上不時生效的適用保證金。

(C)儘管有上述規定，在(X)第8.01(A)節、第8.01(G)節或第8.01(H)節規定的違約事件發生時，在(Y)第8.01節的任何其他規定中，在所需貸款人的選擇下，(I)未償還本金以及在適用法律允許的範圍內，與貸款有關的應計和未付利息應在判決後和判決前產生利息，年利率等於不時適用於個別貸款的非違約率超出2%的利率，以及(Y)根據貸款文件欠下的所有其他逾期金額，在判決後和判決前的年利率應等於高於當時不時適用於ABR貸款的非違約率2%的利率(“違約率”)；但本第2.06(C)款不適用於第三修正案規定的期限。

(D)每筆貸款的累算利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付；但(I)根據‎第2.06(C)條應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(ABR循環貸款的預付款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，及(Iii)如果在當前利息期結束前任何基準利率貸款的任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(E)本協議項下的所有年息應以360天為一年計算，但參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，每一種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本利率或基準利率應由行政代理根據本協議的規定確定，該確定應是無明顯錯誤的最終決定。

(F)儘管本協議規定利息應以現金支付，但僅限於借款人在借款人希望進行實物觸發選舉的第一個付息日期前不超過十(10)個營業日但不少於三(3)個營業日之前向行政代理遞交了書面通知(此類選舉，即“實物觸發選舉”)，借款人應被允許根據第2.06節(A)和(B)款(“指定合同利率”)的規定，通過將利息金額加到未償還本金上的方式，支付在該付息日所欠利息的最高金額。

於該付息日之未償還定期貸款金額(因此，自該日期起及之後，該等資本化金額亦應根據第2.06節前述條文(包括第(F)款)計提利息)。如果借款人在進行PIK觸發選擇後，在下一個付息日期前不少於十(10)個工作日，但不少於三(3)個工作日，向行政代理遞交了書面通知，表明借款人已選擇根據第2.06節(A)和(B)條款以現金支付該利息支付日所欠利息的100%，則在未經所需定期貸款貸款人同意的情況下，借款人不得在未來進行PIK觸發選擇。

(G)借款人同意就在任何信用證項下承兑的提款，向開證行支付開證行就每張此類承兑提款支付的款項的利息，自承兑之日起至(但不包括借款人或其代表償還該款項之日)，利率等於：(1)自承兑該提款之日起至(但不包括適用的償付日期)期間，本合同項下對屬於基準利率貸款的循環貸款應支付的利率；以及(2)此後，年利率為2.00%，高於本合同規定的基準利率貸款的循環貸款利率。根據第2.06(G)條規定應支付的利息應按應計期間的實際天數以365/366天為單位計算，並應在要求時支付，如果未提出要求，則在信用證項下的相關提款全額償還之日支付。開證行收到根據第2.06(G)款支付的任何利息後，應立即從開證行就該提款承兑之日起至(但不包括開證行獲得償付該提款金額的日期)期間收到的利息中，向每一循環貸款人分配(包括從任何循環貸款的收益中償還任何此類補償)，該循環貸款人有權就信用證收取的費用，如果該信用證沒有在該信用證項下兑付，則在該期間應就該信用證支付的費用。如果開證行已由循環貸款人償還全部或部分該兑現提款，則開證行應向已支付其根據第2.17(E)款就該兑現提款支付的所有款項的每一循環貸款人，按循環貸款人就該部分兑現提款收到的利息按比例分配該循環貸款人的利息，該期間自循環貸款人向開證行償還開證行之日起至但不包括借款人償還該部分該部分之日為止。

(H)在使用或管理SOFR條款時，行政代理在與借款人協商後，將有權不時作出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第2.07節承諾的終止和減少。(A)除非先前終止，否則於結算日生效的初始定期貸款承諾將於結算日初始定期貸款獲得資金時自動終止，而延遲提取定期貸款承諾將於(I)如延遲提取定期貸款獲得資金時自動終止，於作出相應金額的延遲提取定期貸款時終止，及(B)在任何情況下，於適用的延遲提取定期貸款承諾屆滿日終止。在符合下述條款‎(B)規定的情況下，循環承諾應在循環到期日自動終止。

(B)借款人可選擇隨時終止或不時永久減少任何類別的承諾額(延遲提取定期貸款除外，可根據下文‎第2.07(D)節的規定予以減少或終止)；但(I)任何類別的承諾額(延遲提取定期貸款除外)每次減少的金額應為250,000美元且不少於500,000美元的整數倍，以及(Ii)如果在按照‎第2.10節對循環貸款進行任何同時預付款後，循環風險總額將超過循環承付款總額，則不得終止或減少循環承付款。

(C)借款人應在終止或減少‎第2.07(B)款下的承諾的有效日期前至少三個工作日以書面形式通知行政代理任何終止或減少該承諾的選擇，或

減税(生效日期應為營業日)，具體説明此類選擇及其生效日期。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本‎‎第2.07(C)條交付的每份通知應是不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾的通知可説明，該通知以任何其他信貸安排的有效性、證券發行的結束或該設施的其他再融資為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(通過在指定的終止生效日期前的營業日的正常營業時間內向行政代理髮出書面通知)，並且借款人應支付根據‎第2.13條到期的與任何此類撤銷相關的任何金額。關於任何其他信貸安排的有效性、任何此類證券發行的結束，借款人在支付根據‎第2.13條就該提議的延期而到期的任何金額後，經行政代理同意，可在當時有效終止日期之前的正常營業時間內的任何時間，將終止日期延長至當時有效終止日期後三個工作日內的任何時間(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。

(D)在交付‎第2.07(E)節要求的通知後，借款人可隨時終止或不時減少任何類別的延遲提取定期貸款承諾；但任何類別的延遲提取定期貸款承諾的每次減少的金額應為1,000,000美元的整數倍，如果低於1,000,000美元，則為餘額的整數倍。

(E)借款人應至少在終止或減少的生效日期(或行政代理可能同意的較後日期)前三(3)個工作日，以書面形式通知行政代理終止或減少適用的‎第2.07(D)節規定的延遲支取定期貸款承諾的任何選擇，具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將其內容通知各適用的延遲支取定期貸款貸款人。借款人根據本‎第2.07(E)節提交的每份通知均為不可撤銷的；但任何此類通知可聲明其以其他交易或或有事項的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。根據本‎第2.07(E)節的規定，任何適用的延遲支取定期貸款承諾的有效終止或減少應是永久性的。於任何適用延遲支取定期貸款承諾減少時，有關類別的各適用延遲支取定期貸款貸款人的該延遲支取定期貸款承諾將按該延遲支取定期貸款貸款人的適用比例按該減少金額的百分比遞減。

第2.08節利益選舉。(A)每筆循環借款和定期借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是基準利率借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可選擇將此類借款轉換為不同類型或繼續此類借款，如果是基準利率借款，則可選擇相應的利息期限，所有這些都在本‎第2.07(C)節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。儘管本協議有任何相反規定，借款人無權要求進行任何轉換或繼續進行任何轉換或延續，從而在任何時間導致超過十筆基準利率借款未償還。

(B)根據本‎第2.07(C)節作出選擇時，借款人應通過“pdf”副本或傳真(或通過其他電子傳輸，如果這樣做的安排已獲得行政代理的書面批准，則通過其他電子傳輸)以手遞方式向管理代理交付一份填妥並籤立的利息選擇請求，如果借款人要求在該選擇的生效日期根據‎第2.03節提出借款請求，則借款人應通過“pdf”副本或傳真(或通過其他電子傳輸方式)向行政代理遞交一份正式填寫並籤立的利息選擇請求。每項利益選擇請求都是不可撤銷的。

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就其不同部分選擇不同的選擇，或如未清償借款合併，則分配給每項所產生的借款(在此情況下，須就每項所產生的借款指明根據下文‎(Iii)及‎(Iv)條規定的資料)；

(ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，應為工作日；

(Iv)如所產生的借款屬基準利率借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期間，即“利息期間”一詞的定義所指的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求基準利率借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果基準利率借款的利息選擇請求沒有在適用的利息期限結束前及時交付，則除非按照本規定償還借款，否則在利息期限結束時，此類借款應轉換為資產負債表借款。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理可在所需貸款人的指示下，向借款人發出通知，要求(I)在任何當時適用的利息期之後，任何未償還的借款不得轉換為基準利率借款或繼續作為基準利率借款，以及(Ii)除非償還，否則每次基準利率借款應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款。

(A)借款人應在每個日曆季度的最後一個日曆日，或如果任何這樣的日期不是營業日，在緊隨2025年5月31日開始的下一個營業日(每個這樣的日期，即“初始定期貸款償還日”)，為初始定期貸款人的賬户，向行政代理支付相當於初始定期貸款(根據‎‎第2.10(G)節不時調整，並與根據‎第2.19節發放的任何額外定期貸款有關的)原始本金總額的0.25%的初始定期貸款本金。在每種情況下，連同須支付的本金的應計利息和未付利息，但不包括支付該等款項的日期。

(B)借款人應在每個日曆季度的最後一天(如果該日不是營業日，則在緊接營業日之後的下一個營業日)(每個這樣的日期，“延期提取期貸款A還款日”)向行政代理支付延遲提取期貸款A貸款人賬户的一筆本金，從2025年5月31日開始，相當於每筆有資金的延遲提取期A貸款原始本金總額的0.25%，在每種情況下，連同須支付的本金的應計利息和未付利息，但不包括支付該等款項的日期。

(C)借款人應在每個日曆季度的最後一天(如果該日不是營業日，則在緊接營業日之後的下一個營業日)(每個這樣的日期，“延期提取期貸款B還款日”)向行政代理支付一筆有資金的延遲提取期B貸款的本金，從2025年5月31日開始，相當於每筆有資金的延遲提取期B貸款原始本金總額的0.25%，在每種情況下，連同須支付的本金的應計利息和未付利息，但不包括支付該等款項的日期。

(D)在以前未支付的範圍內，所有定期貸款應在適用的定期貸款到期日到期並支付。

第2.10節貸款的選擇性和強制性提前還款。(A)可選的預付款。借款人有權隨時提前償還全部或部分借款，或永久減少任何部分的承諾額，但須遵守‎第2.13節和本‎第2.10節的要求；但每次可選的部分預付款或永久減少任何承諾額的金額應為250,000美元的整數倍，且不低於500,000美元，如果低於該借款的未償還本金金額，則為未償還本金。

(B)循環貸款預付款。(1)在所有循環承付款終止的情況下，借款人應在終止之日償還或預付其所有未償還的循環借款。

(2)如果循環承付款的未使用部分部分減少，則(X)在該項減少生效之日或之前，行政代理機構應通知借款人和循環貸款人在實施減少後的循環風險總額，以及(Y)如果循環風險的總和在實施減少後超過循環承諾的總額，則借款人應在減少之日償還或預付足以消除超出部分的循環借款。

(3)如果所有貸款人的循環風險總和超過當時有效的循環承諾額，借款人應在沒有通知或要求的情況下，立即償還或預付足以消除超出部分的循環借款總額。如果在履行前一句中規定的任何預付款後，循環風險超過循環承諾總額，借款人應立即將信用證債務變現，金額相當於該超額部分。

(C)資產銷售和意外傷害事件。在任何公司收到任何資產出售或意外傷害事件的現金淨收益後五(5)個工作日內，借款人應根據‎2.10(F)和‎(G)節的規定，將該現金收益淨額的100%用於預付款；前提是：

(I)根據本條款‎‎(C)，只要所有意外事故、資產銷售或一系列相關資產銷售的現金淨收益合計在任何會計年度不超過1,000,000美元(“資產處置門檻”和超過資產處置門檻的現金淨收益，稱為“超額現金收益”)，則不需要這種預付款；

(Ii)上述超額現金收益淨額無須在借款人在該日期或之前已向行政代理人遞交高級人員證明書的範圍內如此運用，述明該超額現金收益淨額預期會在發生意外事故或出售資產的日期後365天內，再投資於借款人及其他貸款方的業務中所使用或有用的資產(一般流動資產除外)(該高級人員證明書須列明將如此動用的收益的估計)；但如果發生此類意外事件或資產出售的財產構成抵押品，則根據本款以超額現金淨收益購買或以其他方式獲得的所有財產，應在‎第5.10節和‎第5.11節所要求的範圍內，以抵押品代理人為受益人的適用證券文件的優先完善留置權；以及

(Iii)如果根據上述條款‎(Ii)允許再投資的超額現金收益淨額的全部或任何部分未按合同承諾在365天期限內進行再投資(並在簽訂合同承諾後180天內實際再投資)，則該未使用部分應在該期限的最後一天作為‎第2.10(C)節規定的強制性預付款使用；

(D)發債。在收到任何公司發行債務(本協議允許的債務除外)的現金淨收益後五(5)個工作日內(本協議允許的債務除外

根據‎第2.21節對全部或部分定期貸款或新定期貸款進行再融資)，借款人應按照‎第2.10(F)節和‎(G)節的規定提前還款，本金總額等於該現金收益淨額的100%。

(E)超額現金流。根據‎第5.01(A)節(為免生疑問，從借款人在截止日期後的會計年度開始)，借款人應根據‎第2.10(F)和‎(G)節的規定提前支付本金總額，本金總額等於超額現金流量的以下百分比(為免生疑問，自截止日期後借款人的會計年度開始)，不遲於發生該超額現金流量的會計年度的審計財務報表的五(5)個工作日。超額現金流動期的“所需ECF百分比”)然後根據該超額現金流動期結束時的擔保槓桿率結束，然後結束：

(I)強制性提前還款。除任何增量貸款修正案、任何延期修正案(定義見下文)或任何再融資修正案中所述外，根據‎2.10(C)、‎2.10(D)和‎2.10(E)節要求支付的所有金額應按比例用於每一類別的未償還定期貸款(或在發生信貸協議再融資債務的情況下，按比例用於將用該信貸協議再融資債務的收益再融資的一個或多個類別的定期貸款)。並按照借款人在各自預付款時的指示，按照‎第2.09節要求的剩餘未償還攤銷付款(或在沒有該指示的情況下，按到期順序直接支付根據‎2.09節要求的剩餘未償還攤銷付款)。

(2)可選的預付款。除任何增量貸款修正案、任何延期修正案或任何再融資修正案中可能規定的情況外，根據‎2.10(A)節適用於任何定期貸款的自願預付款的所有金額應按比例分配給每一類別的未償還定期貸款，並按借款人在相應預付款時指示的‎2.09節要求的剩餘未償還攤銷付款(或在沒有該指示的情況下，按到期順序直接用於‎2.09節要求的剩餘未償還攤銷付款)。在上述申請的參數範圍內，預付款應首先適用於ABR貸款，然後按利息期到期日的直接順序應用於基準利率貸款。本條款‎2.10(F)項下所有基準利率貸款的預付款應遵守‎2.13條款。

(G)提前還款通知。借款人應將本協議項下的任何預付款以書面通知行政代理：(I)如果是提前償還基準利率借款，則不遲於預付款日期前第三個營業日(或行政代理自行決定的較晚時間)的紐約市時間正午；(Ii)如果是ABR借款的預付款，則不遲於預付款日期前一個工作日的紐約市時間中午(或行政代理自行決定同意的較晚時間)。每個此類通知都應是不可撤銷的，但前提是，如果根據‎第2.07節的規定，與有條件的終止承諾通知相關地發出了預付款通知，則在根據‎第2.07節的規定撤銷或延長終止承諾的情況下，可以撤銷或延長該提前付款通知。每份此類通知應具體説明預付款日期、每筆借款的本金金額或應預付的部分，如果是強制性預付款，則應合理詳細地計算此類預付款的金額。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。這種向貸款人發出的通知可以通過電子通信方式進行。任何借款的每一次部分預付款的金額應與‎第2.02節中規定的同一類型借款時允許的金額相同，但為完全應用所需的強制性預付款金額而有必要時除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款中包括的貸款，否則應按照本‎第2.10節的規定進行。根據‎第2.06節的要求，預付款應附帶應計利息。

(H)免除強制性預付款。儘管有本‎第2.10節的前述規定，(I)在任何強制性預付定期貸款的情況下，定期貸款貸款人可以在該強制性預付款將於以下日期或之前以書面通知借款人和行政代理放棄該強制預付款

此外，在下列情況下，根據本條例規定有權獲得此種強制性預付定期貸款的款項：(2)未用於預付定期貸款的任何款項，應酌情用於預付未償還循環貸款(但循環承付款沒有相應減少)；及(3)只要沒有發生違約或違約事件並且仍在繼續，只要在上述申請之後仍有任何預付金額，行政代理應立即向借款人支付此類款項。

(I)貸款催繳保障。如果在《第二修正案》生效日期四週年之前，(I)借款人根據‎2.10(A)、‎2.10(C)和‎2.10(D)條款對初始期限貸款和/或延遲提取期限貸款進行了任何預付款或償還，(Ii)借款人在控制權變更或初始期限貸款和/或延遲提取期限貸款發生變更或加速後，對初始期限貸款和/或延遲提取期限貸款進行了全部或部分提前償還或償還，為了計算根據本‎第2.10(I)節所要求的付款，應視為初始定期貸款和/或延遲提取定期貸款的控制權變更或加速發生的日期)或(Iii)借款人根據‎第2.16(B)節更換任何貸款人，在這兩種情況下，借款人應向管理代理支付持有初始定期貸款和/或延遲提取定期貸款的每個貸款人(包括根據‎2.16(B)節被替換的任何貸款人)的應評税賬户。“預付款溢價事件”)，如果該事件發生在第二修正案生效日期的一週年之前，則相當於(W)的溢價，(I)預付或償還(或強制轉讓)的初始定期貸款和/或延遲提取定期貸款本金總額的3.00%加上(Ii)由行政代理(按照所需貸款人的指示行事)在該預付款日期合理確定的現值的總和，償還或轉讓初始定期貸款和/或延遲提取定期貸款至第二修正案生效日一週年之前到期的所有剩餘預定利息付款(不包括預付款、償還或轉讓日的應計利息和未付利息，但不包括此類預付款、償還或轉讓日的利息)，貼現率等於預付款、還款或轉讓日的國庫利率加50個基點，(X)如果此類事件發生在第二修正案生效日一週年之後但在第二修正案生效日兩週年或之前，預付或償還(或強制轉讓)的初始定期貸款和/或延遲提取定期貸款本金總額的3.00%，(Y)如果該事件發生在第二修正案生效日期兩週年或之後但在第二修正案生效日期三週年之前，則為正在預付或償還(或強制轉讓)的初始定期貸款和/或延遲提取定期貸款的本金總額的2.00%，以及(Z)如果該事件發生在第二修正案生效日期三週年或之後但在第二修正案生效日期四週年之前，預付或償還(或強制轉讓)的初始定期貸款和/或延遲提取定期貸款本金總額的1.00%(該等保費，即“預付保費”)。在不限制前述一般性的情況下，雙方理解和同意，如果初始定期貸款和/或延遲提取定期貸款在最終到期日之前被加速或以其他方式到期，在每種情況下，對於任何違約事件(包括髮生‎8.01(G)或‎8.01(H)項下的違約事件(包括通過法律實施加速索賠))，本應適用於根據‎第2.10(A)節在該時間預付初始定期貸款和/或延遲提取定期貸款的任何預付款、溢價或退出費也將在提速之日或其他提前到期日到期和支付，就像初始定期貸款和/或延遲提取定期貸款在該日期是自願預付的一樣，鑑於確定實際損害的不切實際和極其困難，並經雙方就合理計算每個貸款人因此造成的損失達成一致，預付款、溢價或退出費應構成債務的一部分。上述應付的任何溢價或退出費應被推定為每個貸款人所承受的違約金，借款人同意在目前存在的情況下是合理的。借款人明確放棄(在其可能合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的預付款保費或退場費的條款。借款人明確同意(在最大程度上可以合法地這樣做)：(A)預付保險費和退出費中的每一項都是合理的，是精明的商人之間進行的公平交易的產物，由律師巧妙地代表；(B)無論付款時當時的市場利率如何，預付款和退場費中的每一項都應支付；(C)貸款人和借款人之間有一段行為過程，在本交易中具體考慮了支付預付保險費和退場費的協議；(D)借款人此後不得以本款所約定的方式提出不同的索賠。

(J)對外國子公司的限制。儘管本節‎2.10有任何其他規定，(A)如果外國子公司在任何資產出售或意外傷害事件中的任何或全部現金淨收益，或可歸因於外國子公司的任何超額現金流量期間的部分超額現金流量被禁止、限制或延遲匯回美國，或者此類匯回或預付將給適用的外國子公司或其董事或高管帶來重大責任風險(或將導致任何董事或高管違反受託責任或法定職責的重大風險)，借款人不應被要求在本節‎2.10規定的時間就該等受影響的金額支付預付款，相反，該金額可由適用的外國子公司保留(借款人在此同意採取商業上合理的努力，以其他方式促使適用的外國子公司在本應要求相應付款的日期之後，迅速採取適用當地法律或其他障礙所合理要求的所有行動，以允許該等資金匯回)，並且如果在本應要求相應付款的日期之後，根據適用的當地法律或其他障礙(或借款人或附屬擔保人以其他方式收取)，允許將任何此類現金淨收益或超額現金流量匯回國內，這種匯回將迅速實施，並且這種匯回的現金收益淨額或超額現金流量將迅速(無論如何不遲於匯回後三(3)個工作日)用於(無論是否實際發生匯回)根據本節‎2.10償還本條款規定的定期貸款，且(B)借款人已真誠地確定，匯回任何或全部現金收益淨額或超額現金流量可以合理地預期會產生不是最低限度的不利税收後果(考慮到任何外國税)。與此類匯回有關的實際實現的信用或利益)，受此影響的淨現金收益或超額現金流量可由適用的外國子公司保留；但在第(B)款的情況下，在根據本‎第2.10(E)節規定任何保留的現金收益淨額或超額現金流量須用於預付款之日後12個月或之前，借款人應將相當於該現金收益淨額或超額現金流量的金額用於預付款，猶如該現金收益淨額或超額現金流量是由借款人而不是外國子公司收到的，減去如果該現金收益淨額或超額現金流量已匯回國內則應支付或預留的額外税額。

第2.11節發放或維持基準利率貸款。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(1)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的SOFR期限(包括因為SOFR期限參考利率不存在或不能在當前基礎上公佈)；或

(2)所需貸款人告知行政代理，在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的SOFR期限參考利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放基準利率貸款的任何義務以及借款人繼續發放基準利率貸款或將ABR貸款轉換為基準利率貸款的任何權利應被暫停(在受影響的基準利率貸款或受影響的利息期的範圍內)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷(受影響的基準利率貸款或受影響的利率期間範圍內)任何未決的借用、轉換或延續基準利率貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(Ii)在適用利息期結束時，任何未償還的受影響基準利率貸款將被視為已轉換為ABR貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付相應金額的應計利息

折算，連同根據第2.13節所需的任何額外金額。在2.11(B)項的約束下，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，在任何一天不能根據其定義確定SOFR條款，則ABR貸款的利率應由行政代理機構在不參考“備用基本利率”定義的(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該決定為止。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在當時基準利率的任何設定之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(A)款確定的，則該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下就該基準利率設定和隨後的基準利率設置替換該基準利率，而不對該基準利率設置進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準替換日期的“基準替換”定義(B)條款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件中的任何基準利率設定的所有目的替換該基準利率。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換為調整後的每日簡單SOFR，所有利息將按月支付。

(C)在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(D)行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施有關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據第2.11(E)節移除或恢復基準利率的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.11條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.11條明確要求的除外。

(E)無法獲得基準的基調。儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在任何時候(包括與基準替換的實施有關)，(I)如果當時的基準利率是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準利率的任何基調沒有顯示在屏幕上或不時發佈由管理代理選擇的該利率的其他信息服務上，在與借款人協商並在其合理的酌情權下，或(B)SOFR管理人或該基準利率管理人的監管主管提供了一份公開聲明或信息發佈，宣佈該基準利率的任何期限不具有或將不具有代表性，或符合或符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)的金融基準原則，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準利率設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該等不可用、非代表性、不符合或未對齊的基調和(Ii)被移除的基調

根據上文第(I)款，(A)隨後顯示在屏幕或信息服務上的基準利率(包括基準替換)，或(B)不是或不再受宣佈其不具有代表性或不再具有代表性，或不再符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準利率的財務基準原則(包括基準替換)，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準利率設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準率基調。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續基準利率貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準利率的期限不是可用的期限的任何時間，基於當時基準利率的備用基本利率的組成部分或該基準利率的該期限(視適用情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

第2.12節增加了成本；改變了合法性。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人或開證行的財產、在任何貸款人或開證行的賬户內或為其賬户存入的存款或為其提供的信貸施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款或類似要求(基準利率所反映的任何該等儲備金要求除外)；

(Ii)要求行政代理、任何貸款人、開證行或上述其他接受方就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或可歸因於任何貸款或承諾的資本繳納任何税項(‎第2.15條所涵蓋的(X)不含税和(Y)保證税除外)；或

(Iii)對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的基準利率貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；

上述任何一項的結果將增加行政代理人、該貸款人或該其他受款人在發放或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或增加該行政代理人、該貸款人或該貸款人的控股公司(如有的話)的成本，以減少該行政代理人、該貸款人或該貸款人的控股公司所收取或應收的任何款項的金額，開證行或本合同項下的該等其他收款人(不論本金、利息或其他)，則借款人須向行政代理、該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該行政代理人、該貸款人、該開證行或該等其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損；但上述規定不適用於在借款人收到有關證明之日之前270天以上發生的任何此類費用(此外，上述限制不適用於因追溯適用任何法律變更而產生的任何此類費用)，如下文‎(C)款所規定。本‎第2.12節的保護應適用於每一貸款人，而不管已經發生或強制實施的法律變更是否無效或不適用的任何可能的爭議。

(B)如任何貸款人或開證行(以其合理酌情決定權真誠地)裁定，有關資本規定或流動資金的法律上的任何更改，已經或將會導致該貸款人或開證行的資本或該貸款人或開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率因本協議而降低，則該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款或參與該貸款人所持有的信用證，或開證行簽發的低於該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司所能達到的水平的信用證(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該貸款人或開證行控股公司的政策

就資本充足性而言)，則借款人將不時向該貸款人或開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少；但上述規定不適用於在借款人收到有關證明之日之前超過270天發生的任何此類成本(此外，上述限制不適用於因追溯適用任何法律變更而產生的任何此類成本)，如下文‎(C)款所規定的。

(C)貸款人或開證行出具的證書，如本‎第2.12條‎(A)或‎(B)款所述，合理詳細地列出對貸款人、開證行或其各自控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給借款人(並向行政代理提供一份副本)，且在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)個工作日內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本‎第2.12款要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利，除非上文‎(A)和‎(B)款另有明確規定；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上，以及貸款人或開證行因此提出索賠的意向時，借款人不應被要求根據本節賠償所發生的任何費用增加或減少(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(E)如果任何貸款人善意地以其合理的酌情決定權確定任何法律變更使其違法，或任何政府當局聲稱任何貸款人發放、維持或資助基準利率貸款，或根據基準利率確定或收取利率是非法的，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權限施加實質性限制(根據‎第2.12(A)條全面補償的限制除外)，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出書面通知後，貸款人發放或繼續發放基準利率貸款或將ABR貸款轉換為基準利率貸款的任何義務，或如果該通知涉及根據基準利率收取利息的非法或被斷言的非法，則暫停發放參考基準利率確定利率的ABR貸款，直到該貸款人書面通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應在該貸款人提出要求後三個工作日內(複印件給行政代理)，預付或(如適用)將該貸款人的所有基準利率貸款和參照基準利率確定利率的ABR貸款轉換為未參照基準利率確定利率的ABR貸款，無論是在該貸款的利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該基準利率貸款至該日，或立即，如果貸款人不能合法地繼續維持基準利率貸款或基準利率參照基準利率確定的ABR貸款。儘管如上所述，儘管貸款人發放、維持或資助基準利率貸款或根據基準利率確定利率的ABR貸款是非法的，但該貸款人應繼續承諾發放利率不是參考基準利率確定的ABR貸款，並有權按該備用基本利率收回利息。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

(F)就本‎第2.12節‎(E)段而言，任何貸款人向借款人發出的書面通知，對於該貸款人發放的每筆基準利率貸款(如果合法)，應在當時適用於該基準利率貸款的利息期的最後一天生效；在所有其他情況下，該通知應在借款人收到該通知之日生效。

第2.13節破碎性付款。如果(A)在適用的利息期的最後一天之前(包括由於違約事件)支付或預付任何基準利率貸款的本金，無論是選擇性的還是強制性的，(B)在適用的利息期的最後一天之前轉換任何基準利率貸款，在其範圍內，(C)沒有在依照本協議交付的任何通知中規定的日期借入、轉換、繼續或預付任何循環貸款或定期貸款，或(D)在適用的利息期最後一天之前轉讓任何基準利率貸款，這是由於

借款人根據‎第2.16節的規定，在其範圍內，在任何此類情況下，借款人應賠償每個貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。如屬基準利率貸款，則任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作包括該貸款人真誠地合理地釐定為下列各項的超額(如有的話)：(I)假若沒有發生上述事件，按本應適用於該貸款的基準利率計算，該貸款本金所應累算的利息款額，由該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天為止(或如沒有借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期間)，超出(Ii)該本金在該期間內按該貸款人在該期間開始時向歐洲美元市場上的其他銀行競購同等數額及期間的美元存款的利率所應累算的利息。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本‎第2.13節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人(並向行政代理提供一份副本)，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力。借款人應在收到任何此類證書後七個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

儘管本‎第2.13節的任何其他規定另有規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果根據‎第2.10節需要在其利息期的最後一天之前預付任何基準利率貸款，借款人可以自行決定將本協議規定的任何此類預付款的金額存入管理代理，直至該利息期的最後一天，而不是根據‎第2.10節的規定在該利息期的最後一天之前就任何此類基準利率貸款進行支付。屆時，行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方無需採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據‎第2.10節的規定，將該金額用於預付此類貸款。該保證金應構成基準利率貸款預付的現金抵押品，但借款人可隨時指示將該保證金用於支付‎第2.10節所要求的適用付款。

第2.14節一般付款；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在本協議或該其他貸款文件明確要求的付款時間(或如無明確要求，則在紐約市時間下午2：00之前)或之前，以立即可用的資金支付到期日期的每筆付款(無論是本金、利息或費用，或根據‎第2.12條、‎2.13或‎2.15或其他規定應支付的金額)，不得抵銷、扣除或反索賠。在任何日期該時間之後收到的任何金額，在行政代理的合理酌情決定權下，可被視為在下一個營業日收到，用於計算利息。所有該等款項均須支付予行政代理人，地址為紐約麥迪遜大道520號，New York 10022(或行政代理人以書面方式向借款人指定的其他辦事處)，但根據‎2.12、‎2.13、‎2.15及‎11.03節的規定付款須直接支付予有權享有該等款項的人士，而依據其他貸款文件的付款則須支付予上述文件所指明的人士。除第2.16(B)、2.19、2.20、2.21和11.04節所允許的情況外，在符合本協議中要求或允許向非違約貸款人和違約貸款人支付不同款項的明文規定的情況下，借款人就貸款支付的每一筆利息應按當時到期的金額和欠貸款人的金額按比例分配給貸款人。如果任何貸款文件項下的任何付款應在非營業日的日期到期，除非另有説明，否則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。每份貸款單據下的所有付款均應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、利息和手續費，則應(I)首先將這些資金用於支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等當事人的利息和手續費的數額，在有權享有這些款項的各方之間按比例支付這些款項；以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金金額，按比例在有權享受本合同的各方之間按比例支付當時應支付的本金。

(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式(包括通過行使其在擔保文件下的權利)，就其任何循環貸款或定期貸款的本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的循環貸款和定期貸款總額及其應計利息的支付比例高於任何其他貸款人收到的比例，則

獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內(以面值現金)購買其他貸款人的循環貸款和定期貸款的參與權，以便貸款人按照各自循環貸款和定期貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何循環貸款或定期貸款或信用證的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但對任何公司或其任何關聯公司(本段規定適用的情況下)除外。每一貸款方均同意前述規定，並在其可根據適用的法律要求有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人根據本協議是該貸款方的直接債權人一樣。如果根據適用的破產法、破產法或任何類似法律，任何有擔保的一方收到一項有擔保債權，而不是‎第2.14(C)條所適用的抵銷或反債權，則該有擔保的一方應在實際可行的範圍內，以與‎第2.14(C)條規定的有擔保的一方有權分享該有擔保債權的追回利益的方式，行使關於該有擔保債權的權利。

(D)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的書面通知，表示借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自向其分配該金額之日起(包括該日在內)按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則或慣例確定的利率中的較大者，每天向管理代理償還利息。

(E)如果任何貸款人未能按照‎第2.02(C)條、‎2.14(D)條或‎11.03(E)條的規定支付任何款項，則行政代理可以酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)，將此後行政代理收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

(A)任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，均須免收及不扣除或扣繳任何及所有税款；但如果適用的法律要求(根據適用扣繳義務人的善意裁量確定)要求從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在所有必需的扣減或扣繳(包括適用於根據本‎第2.15節應支付的額外金額的扣減或扣繳)之後，適用的收款人收到的金額等於它在沒有進行此類扣減或扣繳的情況下本應收到的金額，(2)適用的扣繳義務人有權根據適用的法律要求作出扣除或扣繳；(3)適用的扣繳義務人應根據適用的法律要求，向有關政府當局及時支付或安排支付扣除或扣繳的全部款項。

(B)此外，借款人和任何其他借款方應根據適用的法律要求，及時向有關政府當局支付任何其他税款，或在行政代理機構的選擇下，及時向有關政府當局償還任何其他税款，但不與前一款(A)項下的任何義務重複。

(C)借款人和所有其他貸款方應在提出書面要求後的十個工作日內，對行政代理、每一貸款人和每一其他受款人共同和個別地賠償任何

由該收款人應付或支付的、或被要求從向該收款人的付款中扣繳或扣除的、或被要求從向該收款人的付款中扣繳或扣除的補償税(包括根據本‎第2.15節對應支付的金額徵收、主張或歸因於的補償税，但為免生疑問，不得重複適用扣繳義務人根據‎第2.15(A)條第(I)款扣繳或扣除的任何金額)以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和費用。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。由接收方(在每種情況下，同時向管理代理交付一份副本)或由管理代理本身或代表接收方提交的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)借款人或任何其他借款方根據本節‎2.15向政府當局支付税款後，在任何情況下，借款人或任何其他借款方應在實際可行的情況下儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本交付給行政代理機構，報税表副本或其他令行政代理機構合理滿意的付款證明。如果借款人或任何其他貸款方由於有關政府當局的原因而未能支付任何補償税，或未能將所需的收據或其他單據證據匯給行政代理機構，則借款人或該借款方應賠償行政代理機構、每一貸款人和每一其他接受者因任何此類失敗而可能需要支付的任何增收税款或費用。

(E)有權就任何貸款文件下的付款免除或減少預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求或適用法律規定的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付由適用法律規定並經借款人或行政代理人合理要求的、允許在不扣繳(包括備用預扣)或降低預扣費率的情況下付款的適當填寫和籤立的文件。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和交付此類文件(‎第2.15‎(E)‎(I)節、‎第2.15‎(E)‎(Ii)節或‎‎第2.15(E)(Iii)節中規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和交付此類文件。

(I)在不限制前述一般性的原則下，每個外國貸款人(以及行政代理人，如果行政代理人不是“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定))應(I)在借款人和行政代理人成為本協議當事方之日或之前，向借款人和行政代理人提供(A)兩份已執行的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，要求根據任何適用的所得税條約(或後續表格)獲得利益，(B)美國國税局表格W-8ECI(或後續表格)的兩份簽署副本，(C)美國國税局表格W-8IMY(或後續表格)的兩份簽署副本和每個受益人的證明文件(視情況而定)，或(D)美國國税局表格W-8EXP(或後續表格)的兩份簽署副本，連同任何所需的附表或附件，在每種情況下，證明該外國貸款人就本合同項下的所有利息支付獲得美國聯邦預扣税的合法權利，(Ii)在借款人或行政代理人的合理要求下，或在借款人或行政代理人合理要求的任何其他時間，向借款人和行政代理人提供一份新的美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、美國國税局表格W-8ECI、美國國税局表格W-8IMY或美國國税局表格W-8EXP(在每種情況下，連同任何所需的附表或附件)的新副本，就本協議項下的任何利息支付再次確認美國聯邦預扣税的任何完全豁免或任何權利；但根據《守則》第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税的任何外國貸款人，應以附件G-1的形式提供《美國税單》。

外國貸款人的美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格；此外，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供美國税務證明。

(Ii)每個身為“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)的收款人，應在其成為本守則項下的收款人之日或之前，向借款人和行政代理提供經簽署的美國國税局W-9表格副本，以確定該收款人不受美國扣繳美國國税表的約束，或以其他方式豁免美國國税局扣繳美國國税表，並在任何先前提交的表格作廢後，提供新的美國國税局表格W-9。

(Iii)如果根據任何貸款文件向收款人支付的款項，在收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該收款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定該收款人是否履行了FATCA項下的義務，並在必要時確定要扣除和扣繳的金額。僅就本條款‎2.15(E)而言，“該協定”應包括在本協議生效之日後對該協定所作的任何修正。

各接收方同意，如果之前提交的任何表格或認證過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或認證，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。儘管有上述規定，本‎第2.15(E)節不應要求任何收件人提供其在法律上無權提供的任何表格或文件。

(F)如果行政代理或貸款人出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到任何已由借款人賠償的或借款人已根據本‎第2.15節支付額外金額的任何受保障税款的退款，則其應向借款人支付該等退款(但僅限於借款人根據本‎第2.15節就受賠償税款或引起該退款的其他税項支付的賠償款項或額外款項的範圍)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用，不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；然而，如果行政代理或貸款人被要求向有關政府當局償還全部或部分退款，借款人應行政代理或貸款人的請求，在收到要求行政代理或貸款人償還退款(或部分)的書面通知後三個工作日內，向行政代理或貸款人償還需要償還的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。本節‎2.15(F)中包含的任何內容不得要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單或其認為保密的任何其他信息。即使有任何相反的規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求向借款人支付任何款項，如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收導致此類退款的賠償税款，並且從未支付過賠償付款或與該賠償税款有關的額外金額，則行政代理或該貸款人的税後淨額將低於該行政代理或該貸款人的税後淨值。

(G)每一方在本節‎2.15項下的義務應在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後繼續存在。

(A)減輕義務。如果任何貸款人根據‎第2.12(A)條或‎(B)條要求賠償，或者如果借款人根據‎第2.15條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，則如果借款人提出要求，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是，根據該貸款人的合理判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據‎第2.12(A)條應支付的金額，‎2.12(B)或‎2.15(視屬何情況而定)日後(Ii)不會令該貸款人承擔任何未償還的成本或開支，(Iii)不會要求該貸款人採取任何與其內部政策或法律或法規限制有重大牴觸的行動，及(Iv)不會在其他情況下對該貸款人造成重大不利。借款人應支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和費用。貸款人向行政代理提交的列明該等費用和支出的合理細節的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(B)更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據‎第2.12(A)或‎(B)節交付要求賠償的證書，(Ii)任何貸款人交付‎第2.12(E)節所述的通知，(Iii)根據‎第2.15節，要求借款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iv)任何貸款人拒絕同意借款人要求的任何貸款文件的任何修改、豁免或其他修改，該修改、豁免或其他修改需要得到100%貸款人或所有受影響貸款人的100%同意，並且在每種情況下，已得到所需貸款人的同意，或(V)任何貸款人成為違約貸款人或以其他方式違約其在本協議項下提供貸款或其他信貸擴展的義務，借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力(包括‎第11.04(B)條所指的處理和記錄費用)，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類受讓義務的受讓人，且無追索權(按照並受‎第11.04條所載限制的約束)，如果貸款人接受這種轉讓)；但：(U)在根據‎第2.12(A)或‎(B)條提出賠償要求或根據‎第2.15條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少，(V)在因上述‎(Iv)條所述情況而產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或其他修改，(W)除非上述‎(Iv)條的情況下，放棄或以其他方式修改適用的貸款文件將治癒當時正在進行的所有違約和違約事件，不會發生任何違約或違約事件並將繼續發生，(X)此類轉讓不得與任何適用的法律要求相沖突，(Y)在‎第11.04(B)(V)節要求的範圍內，借款人應已獲得行政代理的事先書面同意，同意不得被無理拒絕或推遲，以及(Z)借款人或受讓人應以可立即動用的資金向受影響的貸款人支付一筆金額，該金額相當於受轉讓影響的貸款人的未償還貸款和參與信用證的款項的本金和利息之和，加上本協議項下欠該貸款人或行政代理人賬户的所有費用和其他款項(包括預付款保險費、退出費、‎第2.12節和‎2.13節下的任何金額以及‎第11.04(B)(Iii)節所述的轉讓費)；此外，如果在任何此類轉讓和轉讓之前，導致該貸款人根據‎第2.12(A)條或‎(B)條或根據‎第2.12(E)條提出賠償要求或根據‎第2.15條支付的金額的情況或事件(視具體情況而定)停止導致該貸款人遭受成本增加或收到或應收金額減少或資本回報減少，或停止產生‎第2.12(E)條規定的後果，或停止導致根據‎第2.15條應支付的金額。視情況而定(包括該貸款人根據本‎第2.16條第(A)款採取的任何行動的結果)，或如果該貸款人放棄根據‎第2.12(A)條或‎(B)條就該等情況或事件要求進一步賠償的權利，或撤回其根據‎第2.12(E)條發出的通知，或放棄根據‎第2.15條就該等情況或事件獲得進一步付款的權利，或應同意擬議的修訂、放棄、同意或其他修改(視情況而定)，則該貸款人此後不應被要求根據本合同進行任何此類轉讓和轉讓。每一貸款人特此向行政代理(行政代理全權酌情決定書面請求的任何貸款人除外)授予不可撤銷的授權書(授權書與利息相結合)，以代表作為轉讓人的貸款人，在本‎第2.16(B)節預期的情況下，完成本協議項下該貸款人權益的任何轉讓和假定。儘管本合同有任何相反的規定，但在本合同項下有任何未付信用證的任何時間，作為開證行的貸款人不得被替換(任何定期貸款除外)，除非作出合理令人滿意的安排(包括提供

已就該等未清償信用證出具形式及實質上的備用信用證，並由發行人出具令人合理滿意的備用信用證或現金抵押品)。

(A)信用證。在截止日期或之後且在循環到期日前30天之前的任何時間，在符合本合同條款和條件的情況下，開證行同意為借款人或任何子公司的賬户開具信用證(但條件是，如果是為非擔保人的子公司開具的信用證，借款人應是信用證的共同申請人)；但條件是：(1)每份信用證應以美元計價；(2)每份信用證的規定金額不得低於100,000美元或開證行可接受的較低金額；(3)在任何情況下，此類簽發生效後，循環風險總額不得超過當時有效的循環承諾總額；(4)在此類簽發生效後，信用證義務在任何情況下均不得超過當時生效的信用證；(V)在任何情況下，任何信用證的到期日均不得晚於(A)在循環到期日之前五個工作日的日期和(B)開證行同意的較長期限的一年後的日期中的較早者；(Vi)在任何情況下，如果開證行在其他方面認為開證行不能接受商業信用證，則不得開立該商業信用證。在符合上述規定的情況下，開證行可同意備用信用證將自動延期一個或多個連續期限，每個期限不得超過一年，除非開證行選擇不延長任何此類額外期限；但如果開證行已收到違約事件已經發生且在開證行必須選擇允許延期時仍在繼續的書面通知，則無需要求開證行對任何此類信用證進行延期。

(B)發出通知。當借款人希望簽發信用證時，借款人應在至少兩個工作日或開證行在任何特定情況下同意的較短時間內，在建議的簽發日期之前，不遲於中午12：00(紐約市時間)向行政代理遞交簽發通知。在滿足或放棄第4.02款中規定的條件後，開證行應僅按照開證行的標準操作程序開具所要求的信用證。在簽發任何信用證或信用證的修改或修改時，開證行應立即通知各循環貸款人，通知應附有該信用證或信用證的修改或修改的副本，以及該循環貸款人根據第2.17(E)款各自參與該信用證的金額。

(C)開證行對提款和付款請求的責任。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下開出的任何匯票時，開證行應只負責合理仔細地檢查根據該信用證交付的單據，以確定其表面上是否與該信用證的條款和條件相符。在借款人和開證行之間，借款人承擔開證行各自受益人開具的信用證的作為、遺漏或濫用的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，開證行不對(I)任何一方就申請和簽發任何此類信用證而提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力負責，即使該單據實際上在任何方面或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(Ii)轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何該等信用證的任何票據的有效性或充分性，或其全部或部分權利或利益或收益，而該等票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的；(Iii)任何該等信用證的受益人未能完全遵守使用該信用證所需的任何條件；(Iv)在以郵寄、電報、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論其是否採用密碼；(5)技術術語的解釋錯誤；(6)為根據任何此類信用證開具支票所需的任何單據的傳遞或延遲或其他方面的任何損失或延誤；(7)受益人對此類信用證項下任何提款所得款項的誤用；或(8)因開證行無法控制的原因，包括任何政府行為而產生的任何後果；上述任何事項均不影響、損害或阻止授予開證行在本信用證項下的任何權利或權力。在不限制前述規定的原則下，併為進一步説明，開證行根據信用證或根據信用證交付的任何單據和證書所採取的或與信用證或根據信用證交付的任何單據和證書相關的任何行動或遺漏，如果真誠地採取或遺漏，不應引起對以下方面的任何責任

開證行向借款人支付的部分。即使第2.17(C)節有任何相反規定，借款人仍應保留其對開證行可能擁有的任何權利，以承擔完全因開證行的重大疏忽、惡意或故意不當行為而產生的任何責任，該責任是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。

(D)借款人償還根據信用證提取或支付的金額。如果開證行決定承兑信用證項下的提款，應立即通知借款人和行政代理，借款人應在承兑該提款之日(“償還日”)後的第二個營業日或之前向開證行償還等同於該承兑提款金額的美元金額和同日資金；但如有任何相反規定，(I)除非借款人在上午10：00前已通知行政代理和開證行。(紐約時間)在兑現提款之日，借款人打算用循環貸款的收益以外的資金償還開證行該兑現提款的金額時，借款人應被視為已及時向行政代理提出借款請求，要求每個循環貸款人在償還日以美元為單位發放循環貸款，其金額與該兑現提款的金額相同；和(Ii)無論第4.02節規定的條件是否得到滿足，且不執行第2.01(B)節的但書中規定的限制，每一循環貸款人應：在償付日，發放為ABR貸款的循環貸款，其金額為該承兑提款的金額，其收益應由行政代理直接用於償還開證行該承兑提款的金額；此外，如果開證行在償付日因任何原因沒有收到等同於該兑現提款金額的循環貸款收益，借款人應應要求向開證行償還當天的資金，該金額等於該兑現提款的金額超過收到的此類循環貸款的總額(如有的話)。第2.17(D)節的任何規定不得被視為免除任何循環貸款人按照本條款規定的條款和條件發放循環貸款的義務，借款人應保留因該循環貸款人未能根據第2.17(D)節提供循環貸款而對該循環貸款人擁有的任何和所有權利。

(E)循環貸款人購買信用證的參與權。每份信用證一經簽發，每一循環貸款人應被視為已從開證行購買，並在此同意不可撤銷地購買參與該信用證和根據該信用證承兑的任何提款，金額等於該貸款人按比例計算的可根據該信用證提取的最高金額的百分比(與循環承付款有關)，並在此同意不可撤銷地購買。如果借款人因任何原因未能按照第2.17(D)款的規定向開證行償付，開證行應立即通知各循環貸款人該承兑提款的未償還金額以及該貸款人根據該貸款人按循環承諾額的比例各自參與的情況。每一循環貸款人應在通知開證行通知日期後的第一個營業日中午12點(紐約市時間)之前，向開證行以美元和當日資金的形式向開證行提供相當於其各自參貸額的金額。如果任何循環貸款人未能在該營業日向開證行提供該貸款人按照第2.17(E)款的規定參與該信用證的金額，則開證行有權根據要求向該循環貸款人追回該金額及其三個工作日的利息，該利息按照開證行為糾正銀行間差錯而慣常使用的利率計算，此後按備用基準利率計算。第2.17(E)節的任何規定不得被視為損害任何循環貸款人向開證行追償其根據第2.17款向開證行提供的任何金額的權利，如果根據具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決，認定該循環貸款人就信用證支付的款項構成開證行的重大過失、惡意或故意不當行為，則該循環貸款人有權向開證行追償。如果開證行已根據第2.17(E)款向其他循環貸款人償付開證行在信用證項下承兑的任何提款的全部或任何部分，則開證行應向已支付其根據第2.17(E)款就該兑現提款支付的所有款項的每一循環貸款人，按比例分配該循環貸款人按比例支付開證行隨後從借款人收到的用於償還該兑現提款的所有付款的百分比。任何此類分配應按循環貸款人的要求按其主要地址分發給該循環貸款人。

(F)絕對義務。借款人有義務償還開證行在其簽發的信用證項下承兑的提款，並償還循環貸款人根據第2.17(D)款發放的任何循環貸款以及循環貸款人根據第2.17(E)條承擔的義務，該義務應是無條件和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本合同條款付款，包括下列任何情況：(I)任何信用證缺乏有效性或可執行性；(Ii)借款人或任何貸款人可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的人)、開證行、貸款人或任何其他人，或就貸款人而言，針對借款人而提出的任何申索、抵銷、免責辯護或其他權利的存在，不論是與本協議有關的交易或任何無關的交易(包括借款人或其任何附屬公司與為其取得任何信用證的受益人之間的任何基礎交易)；(Iii)在任何信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；(Iv)開證行根據任何信用證提交的匯票或其他單據實質上不符合信用證條款的付款；(V)借款人或其任何子公司的業務、經營、財產、資產、條件(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(Vi)任何一方違反本信用證或任何其他貸款單據；(Vii)任何其他情況或發生的情況，不論是否與前述任何情況相似；或(Viii)違約事件或違約事件將已經發生且仍在繼續的事實；但在每種情況下，開證行根據適用信用證進行的付款不應構成開證行在具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定的有關情況下的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。

(G)彌償。在不重複借款人根據第11.03款承擔的任何義務的情況下，除本條款規定的應付金額外，借款人在此同意保護、賠償、支付和保存開證行，使其免受下列任何和所有索賠、要求、負債、損害、損失、成本、收費和開支(包括開證行可能直接或間接因(A)重大疏忽以外的下列原因而招致或受制的任何索賠、要求、負債、損害賠償、損失、費用、收費和開支(包括合理和有文件記錄的外部法律顧問的費用和支出或內部法律顧問的分攤費用)：(I)開證行開具任何信用證，開證行的惡意或故意不當行為，由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定，或(B)開證行錯誤地拒付根據其出具的任何信用證作出的適當付款要求，或(Ii)開證行因任何政府行為而未能承兑任何此類信用證下的提款。

(H)現金抵押--借款人。如果任何信用證在借款人提前償還或被要求償還債務(未主張的或有賠償義務除外)或循環承諾終止時仍未償還，借款人應(I)將開證行的信用證債務作為現金抵押，金額不低於最低抵押品金額，以償還根據該信用證開具的匯票的付款，並支付與此相關的任何費用和開支，以及(Ii)就該信用證的全部剩餘期限預付第2.05(F)條規定的應付費用。在任何此類信用證終止時，只要當時不存在違約事件，則可歸因於該信用證的該預付費用的未賺取部分應退還給借款人，同時退還前款第(I)款所述的押金，但以行政代理以前未按本文所述方式使用的範圍為限。

(1)現金抵押--違約貸款人。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或開證行提出書面要求後的一個工作日內(向行政代理提交一份副本)兑現開證行對該違約貸款人的預先風險敞口(在第2.18條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)，金額不低於最低抵押品金額。

(I)授予擔保權益。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了開證行的利益，特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，適用於下文第(Ii)款。如果行政代理人在任何時候合理地確定現金抵押品受本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或債權的約束，或者該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供額外的現金抵押品

在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後，足以消除此類不足的金額。

(Ii)申請。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.17(I)節或第2.18節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此為其提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為參與信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)提供資金的義務。

(Iii)終止要求。為減少開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要根據本第2.17節作為現金抵押品持有；(I)在(A)消除適用的預付風險(包括通過終止適用的循環貸款人的違約貸款人地位)或(B)行政代理和開證行確定存在過剩的現金抵押品後；只要符合第2.18(A)(V)節的規定，提供現金抵押品的人和開證行可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他信用證義務；此外，只要此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。

借款人根據第2.17(I)條提供現金抵押品和/或使用現金抵押品，不影響借款人對任何違約貸款人因未能為其參與任何信用證義務提供資金而提出的任何索賠。本第2.17(I)節的任何規定不得被視為免除任何違約貸款人在本條款下的義務。

(J)開證行辭職。開證行可在提前30天書面通知行政代理行、循環貸款人和借款人後辭去開證行職務。在任何這種辭職通知發出後，所需的循環貸款人有權在向借款人發出五個工作日的通知後，在得到借款人的書面同意的情況下指定一家繼任開證行；但條件是：(X)在存在違約事件時不需要借款人的同意，以及(Y)這種同意不得被無理地拒絕、推遲或附加條件，並且應被視為已經給予，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內通過書面通知向行政代理提出反對；但如未獲委任，則卸任開證行可代表循環貸款人從循環貸款人或任何其他金融機構中委任一名繼任開證行；但在任何情況下，任何該等繼任開證行均不得成為違約貸款人或喪失資格的機構。在任何此種辭職生效時，借款人應支付被取代開證行賬户上的所有未付費用。自任何該等辭職生效之日起及之後，(I)開證行的任何繼承人應享有開證行在本協議項下關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼承人或開證行以前的任何一次，或視上下文需要，指該繼任人和所有以前的開證行。本協議項下開證行辭職後，只要開證行簽發的信用證仍未結清，該開證行仍應是本協議的當事人，並繼續享有開證行在辭職前簽發的信用證在本協議項下的所有權利和義務，但不應要求開證行出具額外的信用證。

(K)延期。如果任何一批循環承付款的循環到期日發生在任何信用證到期之前，則：(1)如果本不應發生循環到期日的一批或多批其他循環承付款當時正在生效，該等信用證應自動被視為已根據有關該等非終止部分的循環承諾發出(包括循環貸款人根據第2.17(D)及2.17(E)條購買參與及作出循環貸款及付款的義務)，但總額不得超過當時未動用的循環承諾的本金總額(但有一項理解，任何信用證的部分面值不得如此重新分配)及(Ii))未按照緊接前一條第(I)款重新分配的範圍，借款人應根據第2.17(H)節的規定將任何此類信用證變現。但重新分配的範圍除外

根據前一句第(I)款的規定，循環到期日的出現不應影響(也不得減少)循環貸款人在該循環到期日之前簽發的任何信用證中的參與率。

(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准關於本協議或其他貸款文件的任何修改、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義進行限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第IX條或其他規定)，或行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠開證行的任何金額；第三，根據第2.17(I)節的規定，兑現開證行對該違約貸款人的預先風險敞口；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.17(I)節的規定，將開證行對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人或開證行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證的本金的付款，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節所述條件的時候發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證義務，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證義務：在貸款人按照其循環承諾的比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與信用證義務之前，不執行第2.18(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.18(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(A)任何違約貸款人在其為違約貸款人的任何期間內，均無權根據第2.05(A)節收取任何承諾費

(而借款人無須繳付任何該等費用，而該等費用原本須支付予該違約貸款人)。

(B)每一違約貸款人有權根據第2.05(F)節收取信用證費用，在該貸款人為違約貸款人的任何期間內，只有在其根據第2.17(I)節為其提供現金抵押品的規定信用證金額的按比例分配的範圍內。

(C)就根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人；(Y)向開證行支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，在開證行可分配給該違約貸款人的風險敞口範圍內，及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。

(4)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證義務的全部或任何部分應根據其各自的比例百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非借款人在該時間以其他方式通知行政代理，否則應視為借款人在該時間已表示並保證該等條件得到滿足)。以及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾額。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括因非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。

(五)現金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.17(I)節規定的程序，將開證行的預付風險變現。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，在不執行第2.18(A)(Iv)條的情況下，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能認為必要的其他行動，使貸款人根據其循環承諾的比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，從而使該貸款人不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人，則不會對借款人或其代表的應計費用或付款作出追溯調整；此外，除非受影響的當事人另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

(C)新信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，開證行不應被要求開具、延長、續期或增加任何信用證，除非開證行信納信用證生效後不會有任何墊付風險。

(D)終止違約貸款人。借款人可以在不少於五個工作日之前終止作為違約貸款人的任何循環貸款人的循環承諾的未使用金額

通知行政代理(行政代理應立即通知其貸款人)，在這種情況下，第2.18(A)(Ii)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、手續費、賠償或其他金額)；但前提是：(I)違約事件不會發生且仍在繼續，且(Ii)此種終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理、開證行或任何貸款人可能對違約貸款人提出的任何索賠。

(A)循環承諾。行政代理、抵押品代理和借款人可修改本協議和其他貸款文件，以(I)增加循環承諾額和信用證(任何此類增加為“循環承諾額增加”)，本金總額不超過45,000,000.00美元，以及(Ii)根據行政代理的合理酌情權作出必要和適當的其他更改，以實施任何此類循環承諾額增加。對於根據第2.19(A)節的任何循環承諾增加，借款人可以接近並接受新貸款人的承諾，以提供循環承諾增加(條件是，如果行政代理根據第11.04條對該新貸款人擁有同意權，如果該新貸款人接受本條款下的貸款或承諾的轉讓，則該新貸款人應合理地接受)。任何循環承諾額的增加(1)不得受益於不利於定期貸款的任何擔保或抵押品，以及(2)應以借款人確定的其他條款和文件為依據，提供這種循環承諾額增加的貸款人應自行決定並得到定期貸款貸款人的同意。為免生疑問，在根據第2.19(A)節增加任何該等循環承諾後，各定期貸款貸款人及循環貸款人在此同意簽署及交付貸款人之間的協議，該協議可規定循環承諾增加須以超級優先循環貸款安排的形式進行，否則應在形式及實質上令定期貸款貸款人(由其自行決定)及循環貸款人滿意，並不可撤銷地授權及指示行政代理及抵押品代理在貸款人之間訂立協議。本第2.19(A)節應取代第11.02節中的任何相反規定。

(B)增加定期貸款。借款人可以在定期貸款到期日之前向行政代理提出書面請求，在新的定期貸款下或在現有的定期貸款下或在現有的定期貸款下的任何增加下建立一項或多項新的定期貸款承諾(每一筆，“新的定期貸款承諾”及其下的貸款，“新的定期貸款”或“增量貸款”，以及每一筆“增量貸款”)，其收益可用於(A)新中心的發展，許可收購和類似許可投資以及本協議不禁止的其他普通航道擴建項目，以及(B)僅就最大增量設施金額第(Ii)款而言，在其中規定的期限內，與斯巴達有關的投資；但條件是：

(I)根據本‎第2.19節作出的新定期貸款承諾本金總額不得超過最高增量貸款金額。任何請求增加的新期限貸款承諾的本金總額應至少為5,000,000美元，且為超出1,000,000美元的整數倍(或根據本‎第2.19(B)節的規定，代表所有剩餘可用金額的較低金額)。

(Ii)在實施該項增加及運用該項增加所得款項後，不會發生任何違約或違約事件，亦不會立即發生違約或違約事件；但僅就與有限條件收購有關而產生的任何新定期貸款而言，沒有違約或違約事件(‎8.01(A)、‎8.01(B)、‎8.01(G)或‎8.01(H)節所列任何事件所導致的違約事件除外)，只應在該有限條件收購的最終文件籤立時進行測試；

(Iii)‎第三條和其他貸款文件中規定的每一借款方的陳述和保證，在緊接該新期限貸款發生之前和生效後，在所有重要方面均應真實和正確(不重複其中所述的任何重大限定詞)(儘管明確與給定日期或期限有關的任何陳述和保證應

要求截至相應日期或相應期間(視情況而定)在所有實質性方面都是真實和正確的(不重複其中所述的任何實質性限定詞)；但在任何新期限貸款的收益用於為有限條件收購提供資金的範圍內，只有指定的陳述(而不是‎第三條或任何其他貸款文件中的任何其他陳述或擔保或其他)應要求在緊接生效之前和之後在所有重要方面都是真實和正確的(不復制其中規定的任何重大限定詞)，此類新期限貸款的發生(儘管任何明確與某一特定日期或期間有關的具體陳述應要求在各有關日期或各期間(視屬何情況而定)在各重要方面均真實無誤(不得重複其中所列的任何重大限定詞)；

(4)根據本‎第2.19(B)節發放的新定期貸款的到期日不應早於當時的現有定期貸款到期日和任何當時未償還的新定期貸款的到期日中的較晚者，並且其加權平均到期日不應短於當時的現有定期貸款和隨後的現有新期限貸款的加權平均壽命；

(Vi)如適用於依據本‎第2.19(B)節作出的新定期貸款的加權平均收益率，就因增加現有定期貸款類別而產生的任何新定期貸款而言，超過(X)，則該現有定期貸款類別的加權平均收益率每年超過0.50%，或(Y)就任何非因增加現有定期貸款類別而產生的新定期貸款而言，所有現有定期貸款類別的加權平均收益率(按加權平均計算)每年超過0.50%(在任何一種情況下，超過0.50%的這一數額，則該批適用的現有定期貸款的加權平均收益率應以增量超額收益率增加(不言而喻，現有定期貸款加權平均收益率的任何增加，可以(A)採取預付費用的形式，這種預付費用等同於基於到到期的四年平均壽命或(如果少於)到到期的剩餘壽命的利差，或(B)通過提高加權平均利率的組合來實現，根據本‎第2.19節發放的此類新定期貸款的利率下限和/或預付費用)(為免生疑問，適用於根據本‎第2.19(B)節發放的新定期貸款的增量超額收益僅適用於現有定期貸款)；但根據‎(Vi)條的規定，任何現有定期貸款類別的收益率如因對任何新貸款採用基準利率或備用基本利率“下限”而有所增加，則只可透過提高任何現有類別定期貸款的“下限”(或實施該“下限”(視何者適用而定)的方式而達致；

(Viii)新期限貸款不得受益於任何不能按比例惠及定期貸款的擔保或抵押品，並應以擔保定期貸款的抵押品作為同等基礎的擔保(為免生疑問，即使有任何相反規定，就本協議下的所有目的而言，此類新期限貸款應被視為綜合第一留置權債務)；

(9)在延遲提取定期貸款承諾到期日之前，如果本協定項下有未提取的延遲提取定期貸款承諾，借款人不得建立由新定期貸款組成的增量融資機制；

(X)在履行該等新期限貸款承諾並運用其收益後，借款人應按形式遵守‎第6.15節規定的財務契諾，該財務契諾適用於借款人在該增加的金額日期或之前的四(4)個連續四(4)個財政季度結束的財務報表，該財務報表已根據‎5.01(A)或‎(B)節(或‎(B)節)交付給行政代理(但不包括，為計算目的，在計算財務契約時允許淨額計入的任何不受限制的現金和現金等價物的新定期貸款收益)；但對於為有限條件收購提供資金而產生的任何增量貸款修正案，借款人應在

簽署和交付與此類有限條件收購有關的適用最終購買協議，以符合適用於借款人連續四(4)個會計季度的財務契約，該四(4)個會計季度在根據‎5.01(A)或‎(B)節向行政代理交付(或被要求交付)財務報表的日期或之前；

(Xi)根據適用的增量貸款修正案的規定，新定期貸款可以按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與‎2.10(A)節規定的任何自願預付款或‎2.10(C)、‎2.10(D)和‎2.10(E)節規定的任何強制性定期貸款的預付款；

(Xii)新定期貸款的條款和規定(預付費用和原始發行折扣除外)應與定期貸款相同(應理解，新定期貸款可以是定期貸款的一部分)，或以其他合理方式令行政代理滿意(按照所需貸款人的指示行事)，但本文或增量貸款修正案另有規定者除外；以及

；此外，如果此類條款和文件與當時的現有定期貸款不一致(與定價、可選擇的預付或贖回條款、贖回保護和保費有關的條款除外)，則這些條款和文件應滿足(A)按照所需貸款人的指示行事的行政代理的合理滿意(但僅適用於任何當時存在的定期貸款或新期限貸款的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)或(B)為現有定期貸款的利益而增加的(和，如果個別條款對持有現有定期貸款的貸款人的利益高於當時適用於現有定期貸款的相應期限，則該個別受益條款可適用於現有定期貸款，而無需持有現有定期貸款的任何貸款人同意)。借款人根據本‎第2.19(B)節提出的任何請求應由借款人以書面形式提交給行政代理(行政代理應立即將副本轉發給所有貸款人)；但每份此類通知應具體説明借款人提議新的定期貸款承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期不得早於將通知交付給行政代理的日期後十五(15)個工作日。貸款人沒有任何義務，無論是明示的還是默示的，提出增加其定期貸款承諾的本金總額。根據本‎第2.19節的規定，定期貸款承諾本金總額的增加只需徵得每一增加貸款人的同意。未經貸款人同意，拒絕增加其定期貸款承諾本金的貸款人不得因其現有的定期貸款承諾而被替換。

(C)每一現有貸款人可自行酌情選擇或拒絕提供遞增貸款；但任何遞增貸款應首先根據其按比例提供給現有貸款人。借款人應在遞增貸款響應截止日期前五(5)個工作日的紐約市時間下午12：00之前向當時的每一家現有貸款人提出增加其定期貸款承諾本金的請求(任何此類請求均稱為“遞增貸款增加請求”)。在紐約市時間下午12：00之後收到的任何此類增量貸款增加請求應被視為已在下一個工作日交付。同意增加其定期貸款承諾本金的每個現有貸款人(統稱為“增加貸款人”)，或如貸款人沒有任何定期貸款承諾，則同意承擔新定期貸款的貸款人應在合理可行的情況下儘快以書面方式向借款人和行政代理指明其願意承擔的擬議新期限貸款承諾的本金金額(但任何貸款人在增量貸款響應截止日期前未作出迴應，應被視為拒絕了該增量貸款增加請求)。在增量貸款響應截止日期到期後，借款人可以向新貸款人(或指定新貸款人)索要和接受部分或全部拒絕的貸款金額(條件是，如果行政代理根據‎第11.04條對該新貸款人擁有同意權，且該新貸款人接受本協議項下的貸款轉讓或承諾，則該新貸款人應被行政代理合理地接受(在與借款人協商後)(此類接受不得被無理扣留或延遲)；但即使有任何相反規定，新貸款人不得是貸款方或貸款方的關聯公司(每個該等新貸款人均為“新貸款人”)，新貸款人可承擔適用的新定期貸款承諾的全部或部分本金總額。

(D)除前述規定外，借款人根據‎第2.19(B)節提出的任何請求應在(A)向行政代理交付下列每份文件時生效：(I)一份最初簽署的

(A)借款人迄今已向代理人及貸款人交付(I)歷史財務報表(如財務報表定義第(A)款所述)，並經獨立會計師普華永道會計師事務所無保留意見審計及附同；及(Ii)借款人及其若干聯營公司的綜合資產負債表(如其中所述)及相關的綜合損益表

或經營，股東權益和現金流量的變化，截至其中指定的日期和在其中指定的日期。該等財務報表及根據‎第5.01(A)及(B)節呈交的所有財務報表乃根據公認會計原則編制，並在整個適用期間內一致適用，從而在所有重大方面公平及準確地列示該等財務報表所列實體截至有關日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量(須受年終審計調整及無腳註披露所限)。除該等財務報表所反映者外，任何公司均無任何重大負債，不論是應計負債、或有負債、絕對負債、已確定負債、可終止負債或其他負債，亦不存在任何可合理預期會導致該等負債的現有狀況、情況或情況。

(B)借款人迄今已向代理人及貸款人提交借款人及其附屬公司截至2022年12月31日止至2027年12月31日止財政年度的財務表現預測(“預測”)及該等預測所依據的假設。該等預測乃由貸款各方真誠地編制，並基於(I)其中所述的假設(貸款各方認為該等假設在交付時及截止日期是合理的)、(Ii)與根據‎第3.04(A)節提交的歷史財務報表一致的會計原則及管理層對該等財務報表的歷史調整，在每一種情況下均在所涵蓋的財政年度內一致應用，及(Iii)合理地提供或擁有或控制的資料，各代理人和貸款人認識到，(一)預測不能被視為事實或履約保證，會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不確定性和意外情況超出借款人及其子公司的控制範圍；(三)不能保證任何特定的財務預測將會實現，而且預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的)。

(C)自2021年12月31日以來，並無任何事件、改變、情況、狀況、發展或事件已個別或合共造成或可合理預期會造成重大不利影響。

(A)每家公司對其所有財產的簡單所有權或有效租賃權益擁有良好、有效和可交易的費用，除允許留置權外，不受任何留置權的影響。該等公司的財產，不論個別或合計，(I)經營狀況良好、狀況良好及維修良好(一般損耗及意外事故除外)，及(Ii)構成目前進行的公司業務及營運所需的所有財產。

(B)截至截止日期，附表3.05(B)載有(I)由任何公司擁有的每項不動產的所有權及租賃權益的真實而完整的清單，並描述該貸款方所持有的該等不動產的權益類型、共同街道地址及擁有該等不動產的貸款方的姓名或名稱；及(Ii)由任何公司以承租人、再承租人、特許經營商或特許持有人的身分出租、轉租、特許或以其他方式佔用或使用，租賃該不動產的貸款方的姓名或名稱，以及根據授予該等權利的租賃、分租、特許、使用或佔用協議的描述，以及此類協議的當事人(統稱為“不動產租賃”)。每份不動產租約均具有完全效力，並對作為其一方的適用貸款方構成法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，即沒有任何貸款方或據本公司所知的任何其他一方在該不動產租賃項下違約或違約，且未發生或不存在因發出通知、時間流逝或兩者兼而有之而構成該違約或違約的事件或情況，或允許終止、修改或加速該不動產租賃項下的租金，且沒有任何貸款方或本公司轉借、許可、或以其他方式授予任何人使用或佔有任何不動產的權利。

(C)在住房和城市發展部長已確定為1968年《國家洪水保險法》所指的具有特殊洪水危險的地區內的“建築物”(如12 C.F.R.第三章339.2節所界定)所在的區域內，任何抵押都不妨礙不動產，除非已獲得該法規定的洪水保險，並且該保險已按本協定的要求充分生效。

(D)每間公司擁有或有權使用其所有財產及與上述任何事項有關的所有權利，而該等權利是公司目前經營的業務及營運所必需的。每家公司對其財產的使用以及與前述有關的所有權利並不侵犯任何人的權利或其他利益。任何公司對其財產的使用沒有或可能侵犯任何第三方的權利，目前還沒有提出任何索賠，而且仍然懸而未決。房地產的當前用途和每個公司業務的當前運營在任何重大方面都不違反任何適用的建築法規、細分法規、消防法規、衞生法規或建築和分區附例的任何規定。

(E)沒有任何懸而未決或受到威脅的譴責或徵用權程序涉及任何公司的任何不動產，或可能影響任何公司的不動產。

(F)每一塊不動產都作為單獨的納税地段徵税，目前的使用方式在所有實質性方面都與分配給它的房地產納税評估的財產分類一致和遵守。

(G)根據任何選擇權、優先購買權或其他合約權利，任何公司或任何一方均無責任出售、轉讓或處置任何不動產或其中任何部分或權益。

(H)除附表3.05(H)所載者外，並無任何租約、分租、特許或其他用途或佔用協議授予任何其他人士管有、使用或佔用該不動產任何部分的權利。
(I)不動產(“該等改善”)所包括的所有樓宇、構築物、改善工程、固定裝置、建築系統及設備及其所有組件均處於良好狀況及維修(合理損耗除外)，足以應付本公司的業務運作。據貸款方所知，並無重大結構缺陷或潛在缺陷影響任何改善，亦無任何事實或條件影響任何改善，而該等改善個別或整體而言會對本公司業務營運中改善或其任何部分的使用或佔用造成任何重大方面的幹擾。

第3.06節知識產權。(A)每家公司都擁有或獲準使用目前在該公司的業務運作中使用的所有留置權(許可留置權除外)、專利、版權、商標、服務商標、商業外觀、商號、域名、商業祕密、機密信息、專有信息、發明、數據庫、軟件、配方、原創作品、專有技術、流程和其他知識產權(統稱為“知識產權”)；(B)沒有任何訴訟、訴訟、索賠、爭議或法律程序懸而未決，或據該公司所知，這些知識產權均未受到威脅。(I)聲稱任何公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，或(Ii)質疑任何公司擁有的任何知識產權的有效性、可執行性、登記或所有權，且該公司不知道任何事實或情況可合理預期該公司將構成針對任何公司的任何該等訴訟、訴訟、索賠、爭議或法律程序的基礎，但個別或整體而言，合理預期不會導致重大不利影響的情況除外。

第3.07節股權及附屬公司。(A)附表‎3.07(A)列明(I)於截止日期每間公司及其註冊成立或組織的司法管轄區，及(Ii)於截止日期每間公司獲授權的各類股權數目及尚未行使的數目，以及於截止日期所有尚未行使的購股權、認股權證、轉換或購買權及類似權利涵蓋的股份數目。每間公司的所有股權均已妥為及有效地發行，並已悉數支付及無須評估(視乎適用而定)。每一貸款方均為其根據證券文件質押(或聲稱質押)的股權的記錄及實益擁有人，並擁有良好的所有權，不受其他人士的任何及所有留置權、權利或申索的影響，且於截止日期，並無未償還的認股權證、期權或其他購買權利，或股東、投票權信託或類似協議未平倉，或可轉換為或需要發行或出售任何該等股權(或其中投票權的任何經濟利益)的財產。

(B)除外國法律關於任何外國子公司股權的要求外，任何人，包括任何普通合夥人或有限責任合夥人、任何其他成員或經理

就抵押品代理人在證券文件下質押予抵押品代理人的任何股權中的擔保權益的設立、完善或第一優先權地位(或其維持)，或抵押品代理人或任何其他有擔保人士行使證券文件所規定的投票權或其他有擔保的權利或就該等股權行使補救措施而言，任何股東或任何其他信託受益人(從擔保方的角度而言)是必要或合理地適宜的。

(C)附表‎3.07(C)列出了一份完整而準確的組織結構圖，顯示交易完成後公司在成交日期的所有權結構。

第3.08節訴訟;遵守法律。 (a)據任何貸款方所知，任何政府機構目前沒有針對或影響任何公司或任何公司的任何業務、財產或權利的訴訟、訴訟、索賠、糾紛、訴訟或據任何貸款方所知，任何政府機構或政府機構正在進行的法律或股權調查，這些訴訟、訴訟、索賠、糾紛、訴訟或調查旨在影響或（i）涉及任何貸款文件、任何指定對衝協議，任何銀行產品協議或任何交易或（ii）已導致或單獨或總體合理預期將導致重大不利影響。

(B)任何公司或其任何財產並無(I)違反或不會違反任何法律規定(包括任何分區或建築條例、守則或批准或任何建築許可)或任何有關記錄或影響任何公司不動產的協議的限制；或(Ii)違反任何命令，而第(I)或(Ii)款下預期的違反或違約行為，將個別或整體合理地預期會導致重大不利影響。

(A)每家公司和醫生擁有的診所在過去三(3)年內一直遵守所有適用的醫療保健法，並且沒有從事任何活動，這些活動在適用的情況下是虛假索賠責任的合理理由、民事處罰、強制或允許被排除在Medicare、Medicaid或任何其他政府醫療保健計劃之外，除非不合理地單獨或總體地預期會產生重大的不利影響。沒有提起任何訴訟、仲裁、冥想、投訴、索賠、指控、訴訟或調查，據任何貸款方所知，也沒有開始或威脅要對公司或醫生所有的做法提出任何實質性違反醫保法的指控。在過去三(3)年中，沒有一家公司或醫生擁有的診所收到任何政府當局或個人的任何書面通知、傳票或警告，指控或斷言任何一方嚴重違反了任何醫療保健法，或要求或尋求對該方目前進行的和目前提議進行的業務運營進行任何實質性修改。各公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫以及醫生擁有的業務(統稱為“IT系統”)在與目前進行的每家公司和每個醫生擁有的業務的運營相關的所有重大方面都是合理充足的，並且在所有重要方面都是必要的。在過去三(3)年中，每家公司和醫生所有的診所都實施並維護了商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括個人信息)的完整性、持續運行、宂餘和安全性，據公司所知，除已獲得補救而不承擔重大成本或責任或通知任何其他人的義務外，本公司未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些信息的事件，也未發生任何與此相關的內部審查或調查中的事件。除非不合理地預期個別或總體上會產生實質性的不利影響。

(B)每家公司和醫生所有的診所，以及據任何貸款方所知的持牌提供者，均符合資格，完全有效，並且正在並一直遵守開展各自業務所需的所有醫療許可證和所有其他適用授權或協議的條款，包括但不限於維持適用的醫療法律所要求的任何有形淨股本或最低盈餘金額；(I)醫療許可證可按其條款續期，或在正常業務過程中與過去的做法一致，無需遵守任何特殊資格程序或支付除常規備案費用以外的任何罰款或罰款；(Ii)沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、冥想、投訴、申索、指控、訴訟或調查待決，或據任何貸款方所知，沒有針對公司或

醫生所有的做法，或據任何貸款方所知，任何有執照的提供者撤銷、暫停或以其他方式限制任何此類醫療許可證；及(Iii)除上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述事項不會個別或整體產生重大不利影響外，並無任何公司或醫生所擁有的診所，或(據任何貸款方所知，任何持牌提供者)從任何政府當局收到任何有關實際或指稱違反或未能遵守任何該等醫療許可證，或任何該等醫療許可證被撤銷、撤回、暫時吊銷、註銷或終止的通知。

(C)每家公司和醫生所有的診所(視情況而定)：(I)已及時提交所有索賠、申請、報告、時間表、聲明、文件、文件、提交、表格、註冊和其他文件，包括與成本、保費、風險調整係數和福利計劃有關的投標文件和文件，以及需要對其進行的任何更新或修訂(“申請和文件”)，以遵守醫療保健法和/或有資格參與任何政府醫療計劃；(Ii)所有該等申請書及文件均符合醫療保健法，並據任何貸款方所知，所載資料在提交時均屬準確及完整；和(Iii)據貸款各方所知，沒有未決的上訴、調整、質疑、訴訟或書面審計意向通知，也沒有關於申請和備案的訴訟、仲裁、冥想、申訴、索賠、指控、訴訟或調查，也沒有因公司的任何政府醫療保健計劃或醫生所有的做法而懸而未決的暫停、抵消、多付、退款或退款，除非上述第(I)或(Ii)款所述事項不會合理地單獨或總體產生重大不利影響，而就第(Iii)款所列事宜而言，不會合理地預期個別或合共不會導致對該等公司的法律責任超過$250,000。

(D)沒有任何公司或醫生擁有的業務，或其各自的董事、高級管理人員、員工，或據任何貸款方所知，持有執照的提供者：(I)根據任何醫療保健法被評估為重大民事罰款；(Ii)被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或任何其他政府醫療保健計劃之外；(Iii)被排除、暫停或禁止參加任何政府醫療保健計劃，或因與任何此類計劃或相關醫療保健法相關的犯罪而受到制裁、指控或定罪；或(Iv)是或曾經是與美國衞生與公眾服務部監察長辦公室達成的企業誠信協議、與美國司法部達成的延期或不起訴協議的一方，或根據與任何政府當局達成的任何和解協議負有報告或披露義務的一方。

(E)據任何貸款方、許可提供者所知，每家公司和醫生所有的診所都有資格(在適用的醫療保健法律或適用的第三方付款計劃要求的範圍內)參加所有第三方付款人，每家公司或醫生所有的診所向這些第三方付款人尋求或接受適用於該第三方的服務的補償，在每項此類第三方付款方面信譽良好，並符合所有此類付款計劃和所有適用的醫療保健法律的參與或承保條件。在不限制上述一般性的前提下，在過去三(3)年中，每家公司和醫生擁有的有關所有患者和第三方支付計劃的賬單實踐在任何時候都符合所有適用的醫療保健法律和第三方支付計劃要求。

(F)除在正常業務過程中的例行或非實質性的付款後審查或審計外，在過去三(3)年中的任何時間內，沒有任何公司或醫生擁有的診所從任何第三方付款計劃收到任何關於任何訴訟、仲裁、冥想、投訴、索賠、指控、訴訟、調查、要求、聽證、審計、審查或評估的通知，據任何貸款方所知，這些通知書或審查或評估以書面形式向公司或醫生擁有的診所發出威脅，對於公司或醫生擁有的診所提出的任何報銷索賠或任何合規事項、調查或調查。每家公司和醫生所有的診所都已支付、解決或上訴(或適用的第三方付款人已收回)與該等索賠和報告有關的所有已知和無可爭議的退款、多付、折扣或調整，未在知情的情況下從任何該等第三方付款人那裏收到和保留超過適用付款人要求和醫療保健法允許的金額的報銷，除非不合理地單獨或整體預期會產生重大不利

效果。除正常業務過程中例行或非實質性的付款後審查或審計外，據任何貸款方所知，沒有任何第三方付款人以書面形式要求或威脅向公司或醫生擁有的任何客户或醫生擁有的任何做法提出上訴、償還、解決或收回的任何款項。沒有第三方付款人被要求、要求或要求賠償，或據任何貸款方所知，沒有超過250,000美元的公司或醫生擁有的做法受到威脅。

第3.10節《聯邦儲備條例》。(A)並無任何公司主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票或為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務。

(B)任何信貸展期所得款項的任何部分，不論直接或間接，以及不論即時、附帶或最終，均不會用於購買或持有保證金股票或任何其他違反或牴觸董事會規例(包括T、U或X規例)條文的用途。

第3.11節投資公司法。任何公司都不是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，如經修訂的“1940年投資公司法”所界定或受其管制。

(A)於結算日，借款人將把定期貸款所得款項用作(I)為全部或部分再融資提供資金，(Ii)支付與此有關的全部或部分費用及開支(包括任何預付費用及原始發行折扣)，(Iii)將現金撥入借款人的資產負債表，及(Iv)用作營運資金及其他一般企業用途。借款人將在截止日期後將循環貸款的收益用於營運資金和本協議不禁止的一般企業用途。本協議項下貸款收益的使用不得直接或間接違反反腐敗法或適用的制裁。

(B)借款人應將延遲提取定期貸款的收益用於(I)為允許的收購和其他類似的允許投資、新中心的發展和優化以及管理服務組織的業績提供資金，以及(Ii)補充資產負債表上的現金或償還循環貸款，這些貸款在任何一種情況下都是為此類交易提供資金，並在此類延遲提取定期貸款提供資金的日期前三十(30)天內提取。

第3.13節税收。每家公司已(A)及時提交或促使及時提交其要求提交的所有美國聯邦和州所得税申報單以及所有其他重要納税申報單，(B)及時和及時支付或促使其及時支付其到期和應付的所有美國聯邦和州所得税和所有其他實質性税項(無論是否顯示在任何納税申報單上)以及其收到的所有評估，但通過適當程序真誠地提出異議的税項除外，並且該公司已根據GAAP在其賬簿上為其留出充足的準備金。每家公司已根據公認會計原則為所有尚未到期和應付的税項計提了充足的撥備。任何税務機關目前並無就任何公司的任何税項提出任何重大訴訟、訴訟、法律程序、調查、審計、評估、欠缺或其他申索待決，除非(I)有關税項的有效性或數額目前正由及時提起及勤勉進行的適當法律程序真誠地提出質疑，及(Ii)適用實體已根據有關規定在其賬面上預留充足的儲備金或其他適當撥備。任何貸款方都不是與非貸款方的任何人達成任何税收分享或類似協議的一方。

第3.14節沒有重大失實陳述。在截止日期(對於貸款人陳述的情況下)或在提供時間(對於所有其他報告、財務報表、證書或其他書面信息的情況下)，貸款人陳述和所提供的其他報告、財務報表、證書或其他書面信息(預測、預測和其他前瞻性信息、預算、由任何公司或代表任何代理人或任何貸款人就本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)向任何代理人或貸款人提交的與本協議有關的估計和信息)在所有實質性方面都是完整和正確的，並且不

載有任何對事實的重大錯誤陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重要事實，視乎作出該等陳述的情況而定，而該等陳述並無重大誤導性。

第3.15節勞工事務。沒有針對任何公司的罷工、停工或停工，或據貸款各方所知，任何公司受到已導致或可能合理地預期會導致重大不利影響的威脅。據貸款方所知，任何公司員工的工作時間和向其支付的款項並未違反1938年修訂的《公平勞動標準法》，或以任何方式處理此類問題的任何其他適用法律要求，這些要求已導致或將合理地預期導致對公司的重大責任。任何公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而應支付的或可向任何公司提出索賠的所有款項，均已作為負債在該公司的賬面上支付或累算，除非未能這樣做並未導致、也不會合理地預期會導致對公司的重大負債。交易的完成不會導致任何工會根據任何公司受約束的任何集體談判協議的任何終止或重新談判的權利。

第3.16節償付能力。在交易於結算日生效後，借款人及其附屬公司(按綜合基礎)(A)擁有公允價值大於其或有債務和負債總額的財產(應理解，任何時候的或有負債數額應根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際或到期負債的數額)、從屬或以其他方式進行；(B)具有公允可出售價值的資產，其現值不少於在債務變為絕對和到期時償還債務所需的數額；(C)將有能力償付其債務及負債，不論是從屬的、或有的，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的債項及負債；及。(D)沒有從事業務或交易，亦不會即將從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，其財產會構成不合理的小額資本。就本‎第3.15節而言，任何時間任何或有負債的金額應根據當時存在的所有事實和情況計算，代表可合理預期成為實際或到期負債的金額(無論此類或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的應計標準)。

第3.17節僱員福利計劃。(A)(I)除個別或整體無法合理預期會產生重大不利影響外，每個僱員福利計劃均符合所有適用的法律規定，並按照所有適用的法律規定運作及維持，包括ERISA及守則的所有適用條文、守則及根據守則第401(A)節公佈的解釋；及(Ii)根據守則第401(A)節符合資格的每個僱員福利計劃已收到國税局的有利決定或可依賴國税局發出的諮詢或意見書，且並未發生或合理預期會導致喪失此類資格的情況發生。

(B)除非不能合理地預期會導致重大不利影響，否則並未發生或合理地預期將會發生任何ERISA事件。

(C)各公司並不知悉任何與僱員福利計劃有關、針對或涉及僱員福利計劃(常規福利申索除外)的行動、訴訟或索償待決或威脅，而該等行動、訴訟或索償是可合理地預期會成功地針對任何僱員福利計劃而提出的，而如果成功地提出，則合理地預期會有個別或整體產生重大不利影響。

(D)兩家公司以及據貸款方所知，各ERISA關聯公司已在法律規定的適用時限內，分別按照僱員福利計劃或多僱主計劃的條款，或要求向僱員福利計劃或多僱主計劃繳款的任何合同或協議，向或在法律規定的每個僱員福利計劃和多僱主計劃下作出所有實質性貢獻，除非個別或整體不遵守不會導致對公司的重大責任。

(E)除非合理地預計不會造成實質性的不利影響，否則每項外國計劃都符合其條款和所有法律要求，並在必要時與適用的政府當局保持良好的信譽。所有供款須為

針對外國計劃所做的工作是及時作出的。沒有一家公司承擔任何與終止或退出任何外國計劃有關的義務。

第3.18節環境事宜除附表3.17所列者外，或合理地預期不會導致重大不利影響：

(I)公司及其業務、運營和不動產在公司的所有權或租賃期間一直遵守任何適用的環境法，並且公司沒有根據任何適用的環境法承擔任何責任，且貸款方合理地相信，將及時遵守或預計將適用於公司及其業務的任何環境法的遵守將及時獲得並保持，而不產生實質性費用；

(Ii)該等公司已取得、維持良好的信譽，並符合經營其業務和營運所需的所有環境許可證，以及其不動產的擁有權、經營權和使用權。不需要任何重大支出或業務調整來繼續遵守該等環境許可證的條款和條件，或更新或修改該等環境許可證；

(Iii)任何公司或其前身目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或設施，或據貸款方所知，在任何其他地點(包括但不限於危險材料已被送往其重複使用、回收、處理、儲存或處置的任何地點)，沒有發生危險材料的釋放或威脅釋放或任何處理、管理、生成、處理、運輸、儲存或處置，導致或可能導致，環境法規定的公司的責任或義務，對公司提出的環境索賠，幹擾公司的任何業務和運營，或損害任何不動產的公平可銷售價值；

(Iv)沒有任何環境索賠待決，或據貸款當事人所知，沒有針對任何公司的書面威脅，或與任何公司目前或以前擁有、租賃或經營的不動產有關，或與公司的經營有關(為免生疑問，包括根據《環境公約》或其他環境法提出的任何信息請求)，且據貸款當事人所知，沒有合理可能構成此類環境索賠基礎的行動、活動、情況、條件、事件或事件；

(V)公司不受任何懸而未決或未決的命令或協議的約束，根據該等命令或協議，任何公司根據環境法承擔任何重大責任或義務；

(Vi)對任何公司負有與環境法規定的遵守或責任有關的賠償、分擔或其他義務的人，在任何此類賠償、分擔或其他義務方面不存在違約，且這些公司沒有根據合同或法律的實施承擔或保留根據環境法產生的任何種類的責任，無論是固定的或或有的、已知的或未知的；

(Vii)公司已向貸款人提供由公司擁有、保管或控制，或以其他方式合理地向公司提供的關於遵守環境法或環境法下的責任或義務的所有材料記錄和檔案，包括關於房地產的環境狀況或房地產或任何公司目前或以前擁有、運營、租賃或使用的設施是否存在危險材料的記錄和檔案。

第3.19節保險。附表3.18對截止日期每家公司維持的所有保險進行了合理詳細的描述。這些公司所維持的所有保險都是完全有效的，所有到期的保費都已如期支付，沒有一家公司收到違反或取消其規定的通知，該場所及其使用、佔用和經營在所有實質性方面都符合所有保險要求，並且不存在任何保險要求下的違約。每家公司都有這樣數額的保險，並且

承保在類似地點從事類似業務的類似規模公司慣常承擔的風險和責任。

第3.20節安全文檔。(A)《擔保協議》有效地為擔保當事人的利益在其中所述的擔保協議抵押品及其收益和產品中設定合法、有效、具有約束力和可強制執行的擔保權益，當(I)在《完美證書》(根據本條款更新)中指定的辦事處提交了適當形式的融資報表，以及(Ii)抵押品代理人取得擔保協議抵押品的佔有權或控制權後，擔保權益只能通過佔有或控制(在每份擔保文件要求抵押品代理人佔有或控制的範圍內，該佔有權或控制權應交給抵押品代理人)時，擔保協議設立的留置權應構成完全完善的優先留置權和擔保權益，設保人在擔保協議抵押品中的所有權和權益(以下情況除外)：(A)知識產權抵押品(按照擔保協議的定義)，但融資聲明的提交足以完善此類知識產權的留置權，以及(B)此類擔保協議抵押品中的擔保權益不能通過(X)提交本‎第3.19(A)或(Y)條第(I)款所指的融資聲明，達到每份擔保文件所要求的程度，在相關司法管轄區的相關時間有效地根據《統一商法典》予以完善的擔保權益，在每一種情況下，除了允許的留置權外，不受任何留置權的約束。

(B)當(I)以適當形式在《擔保協議》(根據本協議條款更新)附表9規定的辦事處提交融資聲明，以及(Ii)對於美國註冊版權、美國專利和專利申請、以及美國註冊商標和商標申請，當《擔保協議》或一種或多種簡短形式的擔保協議提交給美國專利商標局或美國專利商標局(視情況而定)時，該擔保協議所設定的留置權應在美國構成對知識產權抵押品中設保人的充分完善的第一優先權留置權，以及對其下設保人的所有權利、所有權和利益的擔保權益，在每一種情況下，如果這種知識產權抵押品上的擔保權益可以通過這種申請加以完善，並且在一定程度上可以這樣做。

(C)每份按揭(如有的話)在籤立和交付後，應有效地為抵押品代理人的利益和為擔保當事人的利益設定一項法定的、有效的、具有約束力和可強制執行的第一優先權留置權，該優先權留置權和擔保權益是貸款方根據該抵押財產及其收益和產品所享有的所有權利、所有權和權益，以及對該財產及其收益和產品的擔保權益(但其可執行性受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他一般影響債權人權利的類似法律和衡平法原則所限制的範圍除外(不論是以衡平法或法律尋求強制執行)。而當該等按揭按照‎4.01、‎5.10及‎5.11節的規定，在就該按揭提交的本地律師意見所指明的辦事處存檔或記錄時，該等按揭應構成貸款人對按揭物業及其收益的所有權利、所有權及權益的完全完善的優先留置權及擔保權益，在每種情況下均優先於及優先於任何其他人(持有留置權或其他產權負擔或相關按揭所允許的權利的人除外)，但以該等按揭財產的擔保權益可藉該等提交或記錄予以完善為限。

(D)根據‎第5.10節和‎第5.11節交付的每份擔保文件，在籤立和交付後，將有效地為擔保當事人的利益設定以抵押品代理人為受益人的合法、有效和可強制執行的留置權，以及對每一貸款方各自在其下的抵押品的權利、所有權和權益的擔保權益，在(I)證書所代表的質押股權的情況下，(X)當此類證書交付給抵押品代理人時，或(Y)當在附表3.19(D)和(Ii)所述辦事處提交適當格式的融資報表時，當在附表3.19(D)所指定的辦事處提交適當格式的融資報表時，以及在完成《擔保協議》附表9所規定的其他備案時，只要此類其他抵押品上的擔保權益可以通過該等其他備案來完善，根據該證券文件設立的以抵押品代理人為受益人的留置權將構成有效的、可強制執行的和完全完善的第一優先留置權，以及授予人在該抵押品中的所有權利、所有權和利益的擔保權益，在每種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。

(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員、僱員或代理人以任何身份在本協議設立的信貸安排下行事，均不是或在過去五年內(I)是受制裁人士。(2)與受制裁國家或受制裁人進行的任何交易或交易，或涉及受制裁國家或受制裁人的任何交易或交易；(3)任何政府當局就任何實際或據稱違反制裁行為而採取的調查或執法行動的主題或以其他方式參與的調查或執法行動；或(4)從事可合理預期會導致該人成為受制裁人的交易、交易或活動。

(B)借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在過去五年中一直遵守適用的制裁措施，這些董事、高級管理人員、員工和代理人以任何身份與在此設立的信貸安排有關。

(C)借款人將維持和執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用制裁的政策和程序。

(D)借款人不會請求任何借款，且借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用以下借款收益：(A)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

(A)據貸款方所知，沒有一家公司及其各自的附屬公司違反與恐怖主義或洗錢有關的任何法律要求(“反恐怖主義法”)，包括2001年9月24日生效的關於資助恐怖分子的13224號行政命令(“行政命令”)，以及經修訂的“美國愛國者改進和重新授權法”，公共法律第109-177號(2006年3月9日)(“愛國者法”)。

(B)沒有任何公司，據貸款各方所知，任何公司的任何經紀或任何公司的其他代理人，以任何與貸款有關的身份行事，都沒有經營任何業務，或從事向任何受制裁人士或受制裁國家提供或接受任何資金、貨物或服務的貢獻，或為受制裁人士或受制裁國家的利益而作出任何貢獻。

(A)借款人或其子公司、借款人或其子公司或聯營公司的任何聯屬公司、董事、高級職員、僱員或代表借款人或其子公司或聯營公司行事的任何人均未：(I)採取任何違反與任何適用的反腐敗法有關的法律要求的行為，其中包括美國《反海外腐敗法》(《美國聯邦法典》第15編第78 dd-1及以下節)、英國《2010年反賄賂法》以及實施《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》或《聯合國反腐敗公約》(統稱：“反腐敗法”)；或(Ii)以舞弊方式直接或間接向任何人，包括任何公職人員，提供、支付、給予、承諾支付或給予或授權支付或贈送任何有價值的東西，目的是：(A)影響任何人，包括任何公職人員的任何行為或決定；(B)誘使該公職人員作出或不作出違反合法職責的任何行為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該公職人員利用其對任何政府擁有或控制的政府、政府實體、商業企業(包括國有或受控制的獸醫或醫療設施)的影響力，以協助該企業或以任何方式與該企業有關的任何一方獲得或保留業務。

(B)借款人、其子公司和附屬公司已實施並維持旨在確保遵守反腐敗法的政策和程序。

(C)沒有、也沒有懸而未決或據貸款各方所知受到威脅的任何民事、刑事或行政行動、訴訟、要求、索賠、聽證、違反通知、調查、訴訟程序、要求函、和解或執行行動，以任何方式涉及貸款各方與本‎第3.22節有關。

第4.01節初始信用展期的條件。每個貸款人在借款人要求的截止日期為初始信貸延期提供資金的義務，應以事先或同時滿足或放棄本‎第4.01節中規定的先決條件為前提(貸款人作出該初始信貸延期被最終視為其滿足或放棄先決條件)：

(A)貸款文件。行政代理應已收到(I)由借款人和每個附屬擔保人的正式授權人員簽署和交付的本協議，(Ii)由借款人以要求票據的每個貸款人為受益人簽署和交付的票據，(Iii)由借款人和每個附屬擔保人的正式授權人員簽署和交付的擔保協議，以及(Iv)由每個定期貸款貸款人、每個循環貸款人和行政代理人簽署和交付的貸款人之間的協議；

(B)完美證書。每一貸款方應已向抵押品代理人交付一份由每一貸款方的正式授權人員簽署的完整的、截至截止日期的完美證書，以及由此預計的所有附件；

(I)代表每一借款方的祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，註明截止日期，證明(A)所附的是該借款方的每份組織文件的真實而完整的副本，以及(B)就該借款方的組織國務祕書在最近日期所核證(在適用範圍內)的章程或註冊證書或組織(或類似文件)而言，該證書是該借款方的董事會妥為通過的授權籤立的決議的真實而完整的副本，該人為一方的貸款文件的交付和履行，以及(就借款人而言)本協議項下的借款的交付和履行，並且該等決議沒有被修改、撤銷或修訂，並且在該證書的日期具有完全的效力和效力；及(C)籤立任何貸款文件或代表該貸款方交付的任何其他文件的每名負責人員的在職情況和簽署樣本(連同另一高級人員或獲授權人員的一份關於履行‎(I)條所述證書的人員或獲授權人員的在任情況的證書和簽字樣本)；

(2)在適用的範圍內，由國務大臣(或其他適用的政府當局)出具的關於每一借款方在最近日期的良好信譽的證明，證明其組織管轄權；

(Iii)最近在每個司法管轄區或機關(包括但不限於美國專利商標局和美國版權局)進行的留置權、税收留置權、判決和訴訟查詢的結果，其中應將UCC融資聲明或其他文件或記錄作為貸款當事人所有資產的證據或完善的擔保權益，這種查詢不得顯示對貸款當事人的任何資產的留置權或判決，但(X)留置權和判決將於成交日期終止和(Y)現有留置權除外；和

(Iv)註明截止日期的證書，並由借款人的負責人簽署，確認符合‎第4.01(H)節和‎(I)節以及第4.02(B)節和‎(C)節規定的條件。

(F)法律意見。行政代理應已收到貸款方律師DLA Piper LLP的法律意見，該意見應(A)截止日期，(B)向代理人和

貸款人和(C)涵蓋行政代理可能合理要求的與貸款文件和交易有關的事項。每一貸款方特此指示該律師將此類意見傳達給代理人和貸款人。

(G)償付能力證書。行政代理應已收到註明截止日期的附件H形式的償付能力證書，並由借款人的財務官員簽署。

(H)申述及保證。‎第三條或任何其他貸款文件中規定的任何貸款方作出的每項陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(但以“重要性”、“重大不利影響”或類似語言限定的任何陳述和擔保在截止日期當日和截止日期應在所有方面都真實和正確(在實施其中的任何此類限定之後)。除非該等陳述及保證明確與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或如任何該等陳述及保證以“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭作出限定，則於該較早日期及截至該日期為止，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。

(一)無實質性不良影響。自2021年12月31日起，不發生造成重大不良影響的事件或事件。

(J)費用及開支。安排人、貸款人和行政代理應已收到在截止日期或之前到期和應付給他們的所有費用和其他金額，包括在截止日期前至少兩個工作日(除非借款人另有合理約定)報銷或支付所有合理和有據可查的費用和開支(包括代理人特別律師Paul Hastings LLP的法律費用和開支)，並記錄税費和費用。

(K)《愛國者法案》。行政代理和貸款人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所要求的關於每個貸款方的所有文件和其他信息，只要貸款人至少在截止日期前十(10)個工作日以書面形式合理要求。

(L)實益所有權證明。如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人應在截止日期前至少十(10)個工作日向行政代理提交與借款人有關的受益所有權證明，但不得低於任何貸款人以書面提出的合理要求。

(N)指示書。行政代理人應已收到借款人以其本人和貸款人名義發給行政代理人的資金流動備忘錄和正式簽署的借款通知和指示函，指示在截止日期支付在該日發放的貸款收益。

(O)擔保物權的設立和完善。為證明抵押品代理人將對貸款文件下的抵押品擁有完善的第一優先權擔保權益(受允許留置權的約束)，在每種情況下，只要此類抵押品(包括任何擔保權益的設定或完善)需要在成交日提供，則應採取一切必要的行動(包括但不限於，簽署並向行政代理人交付確立此類擔保權益所需的所有文件和文書(如果適用，以適當的形式提交)。

本節‎4.01中提及的文件應在不遲於截止日期交付給管理代理。本節‎4.01中提及的證書和意見的日期應為截止日期。

在不限制條款‎xi規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本節‎4.01中規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意，

批准、接受或滿意，或放棄根據其要求獲得申請人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在擬議截止日期之前收到了該申請人的通知，明確説明其反對意見。

截止日期發生後，行政代理應立即通知借款人和貸款人截止日期，該通知應具有決定性並對所有各方具有約束力。

第4.02節後續信用延期的條件。每個循環貸款人進行任何信用證延期或開證行開具和簽發信用證的義務(包括在截止日期)應受下列各項先決條件的制約並得到滿足。

(A)通知。如果申請貸款，管理代理應已收到(I)‎第2.03節要求的借用請求(或該通知應被視為根據‎第2.03節發出)，或(Ii)第2.17(B)節要求的發放通知。

(B)沒有失責。在實施該等信貸延期及運用該等信貸延期所得款項時及之後，並不會發生任何違約或違約事件，亦不會在該日期持續。

(C)申述及保證。任何貸款方在‎第三條或任何其他貸款文件中所作的每項陳述和擔保，在信貸展期之日和截止之日，應在所有重要方面真實和正確(但以“重要性”、“重大不利影響”或類似語言限定的任何陳述和擔保應在所有方面都真實和正確(在實施其中的任何此類限定之後))，其效力與在該日期所作的相同。除非該等陳述及保證明確與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或如任何該等陳述及保證以“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭作出限定，則於該較早日期及截至該日期為止，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。

借款人根據第4.02款提交借款請求並接受該項信貸延期的收益，應構成借款人和對方貸款方的聲明和保證，即在該項信貸延期之日(緊接實施該項信貸延期及其收益的應用之前和之後)，已滿足本第4.02條所包含的條件。

此外，對於任何信用證，行政代理應已收到適用的簽發通知所要求的所有其他信息，以及開證行可能合理要求的與該信用證的簽發有關的其他文件或信息。

第4.03節延期提取定期貸款的條件。在符合‎第2.19節(A)(Ii)和(A)(Iii)條款的情況下，每一延遲提取定期貸款機構進行任何信貸延期(包括在截止日期)的義務應受制於下列各項先決條件，並使其得到滿足。

(A)通知。如果正在申請貸款，管理代理應已收到‎第2.03節要求的借用請求(或該通知應被視為根據‎第2.03節發出)。

(B)沒有失責。在實施該等信貸延期及運用該等信貸延期所得款項時及之後，並不會發生任何違約或違約事件，亦不會在該日期持續。

(C)申述及保證。任何貸款方在‎第三條或任何其他貸款文件中所作的每項陳述和擔保，在信貸展期之日和截止之日，應在所有重要方面真實和正確(但以“重要性”、“重大不利影響”或類似語言限定的任何陳述和擔保應在所有方面都真實和正確(在實施其中的任何此類限定之後))，其效力與在該日期所作的相同。除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(或如果任何該等陳述和保證符合“重要性”、“重大不利影響”或類似的條件

(於該較早日期及截至該較早日期)在各方面(在生效任何該等資格後)均屬真實及正確。

(D)遵守財務契諾。自最近結束的試用期的最後一天起，在實施該信貸延期後，借款人應符合第6.15節中規定的財務契約。

根據本條款‎4.03提交借款請求並由借款人接受該信用延期的收益，應構成借款人和其他貸款方的聲明和保證，即在該信用延期之日(緊接實施該信用延期及其收益的應用之前和之後)，已滿足本‎第4.03條所包含的條件。

每一貸款方保證、約定並與行政代理、抵押品代理、開證行和每一貸款人達成協議，只要本協議繼續有效，直至承諾終止，每筆貸款的本金、利息和保費(如有)、任何貸款文件項下應支付的所有費用和所有其他費用或金額應已全額支付(未主張的或有賠償義務除外)，並取消或到期所有信用證，每一貸款方將並將促使其每一子公司：

第5.01節財務報表、報告等提交給行政代理，以便分發給貸款人：

(A)年報。在每個財政年度結束後九十(90)天內，(I)借款人可能或必須根據《交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交的截至該財政年度末的經審計的借款人、其子公司和醫生所有的業務的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益、現金流量和股東權益報表，其形式與截至上一財政年度末和上一財政年度末的財務報表相比較；所有內容均按照美國公認會計原則，並根據公認會計準則編制(合併信息除外)，並附有普華永道會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師的意見，該意見令行政代理人合理滿意(該意見不得就範圍或包含任何“持續經營”或類似的限制或例外情況作出保留，但有關“持續經營”的限制除外)，聲明該等財務報表在所有重要方面均公平地列報：(A)任何債務的任何即將到期日，或(B)任何在未來日期或未來期間根據任何債務可能無法履行財務契諾的情況)，(二)管理層對借款人、其子公司和醫生所有的業務的財務狀況和經營結果進行的討論和分析；

(I)借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，自2022年6月30日止的第一個財政季度開始，(I)借款人、其子公司和醫生擁有的業務截至該財政季度結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政季度和該財政年度當時已過去部分的相關綜合收益和現金流量表，其形式與上一財政年度可比期間的綜合損益表和現金流量表相比較；所有財務報表均按照公認會計準則編制，並附有財務幹事的證明，説明該等財務報表在所有重要方面均如實反映了借款人、其子公司和醫生所有的做法截至該日的綜合財務狀況、經營成果和現金流量，並在符合歷史財務報表和管理層對其進行的歷史調整的基礎上始終如一地適用，但須遵守正常的年終調整，包括審計調整和不存在

腳註和(2)管理層對借款人、其子公司和醫生擁有的業務的財務狀況和經營結果的討論和分析；

(Ii)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，從截至2022年6月30日的第一個財政季度開始，按照公認會計原則報告的部分“關鍵業績指標”報告，其內容由行政代理和借款人合理商定，在任何情況下，其中應包括(U)報告從頭開始的總損失，(V)聯邦醫療保險優惠和醫療補助成員月，按全部和部分風險細分，(W)Medicare Advantage和Medicaid的醫療費用比率(在計算此類費用比率時，指的是外部提供者成本除以Medicare和Medicaid風險收入)，(X)住院和急診室就診，(Y)每年的Medicare風險調整分數和(Z)Medicare Advantage風險、Medicaid風險和其他收入；

(C)財務人員證書。與‎第5.01(A)或(B)(I)節規定的任何財務報表的交付同時，證明未發生違約和違約事件的合規性證書，或如果違約或違約事件已發生，指明其性質和程度以及已採取或擬採取的任何糾正措施的合規性證書，以及一份合規性證書，列出(A)行政代理合理滿意的第一留置權槓桿率和擔保槓桿率的詳細計算(包括合理詳細的任何形式基礎計算和調整)，以及關於符合第6.15節(第6.15(B)節除外，其應根據下文第5.01(E)節在每個月結束後的第5個工作日提供)或不符合該公約的證明，以及(B)在上文第5.01(A)節的情況下，根據‎第5.01(A)節，列出借款人對超額現金流的計算(從提交截至2023年12月31日的財政年度的財務報表開始)，並在該證書上附上一份準確而完整的組織結構圖，顯示截至相關財政年度最後一天的公司所有權結構，或在該證書中包括對附表‎3.07(C)沒有變化的確認；

(D)預算。不遲於借款人每個財政年度結束後九十(90)天，從截至2022年12月31日的財政年度開始，以借款人慣常編制的關於借款人、其子公司和醫生擁有的診所的年度預算(按季度計算)；

(E)最低流動資金。不遲於每個財政月結束後的第五個工作日(從2022年5月31日開始)，關於符合‎6.15(B)節的證明，其中規定了借款人對流動性的計算；

(F)現金流量預測。從2024年3月22日開始，在每個日曆周的第五(5)個營業日每週進行現金流量預測；但(X)2024年3月22日發佈的現金流量預測應包括截至2024年3月15日當週的實際現金流量(包括支出和收入)和隨後12周的預測現金流量(包括支出和收入)；(Y)2024年3月29日發佈的現金流量預測及其後各日曆周應當更新，以包括前兩週的實際現金流量(包括支出和收入)以及隨後12周的預測現金流量(包括支出和收入)；

(G)每月損益表在每個財政月結束後四十五(45)天內，自2024年3月31日終了的月份開始，每月損益表L；

(I)(F)其他資料。不時併合理及時地，提供關於借款人、其子公司或任何醫生所有的診所的運營、商業事務和財務狀況，或遵守任何貸款文件、任何特定對衝協議或任何銀行產品協議的條款，或任何房地產的環境狀況(但無論如何，不包括律師與客户之間的特權信息)或

(G)公共信息認證。借款人和每個貸款人都承認，某些貸款人可能是公共貸款人，如果根據本‎第5.01節或以其他方式要求交付的文件或通知是通過平臺分發的，則借款人已表明包含非公共信息的任何文件或通知不得張貼在為公共貸款人指定的平臺部分上。借款人同意明確指定由借款人或其代表向行政代理提供的、適合向公共貸款人提供的所有信息。如果借款人未表明根據本‎第5.01節交付的文件或通知是否包含非公開信息，則行政代理保留僅在為希望接收關於借款人、其子公司或其各自證券的非公開信息的貸款人指定的平臺部分上張貼此類文件或通知的權利；以及

(H)季度出借人電話會議。應行政代理人的要求，借款人在交付‎第5.01(B)節要求的財務報表後，應召開電話會議，邀請行政代理人、抵押品代理人和貸款人討論該等財務報表、貸款方的財務狀況以及相關報告期的經營結果。

儘管有任何相反規定，(I)本第5.01節第(A)和(B)(I)款中關於借款人、子公司和醫生所有業務的財務信息的義務可以通過提供借款人提交給美國證券交易委員會的適用的10-K表格或10-Q表格(視情況而定)來履行。以及(Ii)在任何情況下，借款人不得根據本第5.01節的規定提供信息，或因法律要求或任何合同義務禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表)披露的信息，或受律師-委託人或類似特權約束或構成律師工作成果的信息；

第5.02節訴訟和其他通知。在主管人員知情後，立即(無論如何，在十(10)個工作日內)向行政代理提供以下事項的書面通知(以便分發給貸款人)：
(A)任何失責或失責事件，指明其性質及程度，以及就該失責或失責事件採取或擬採取的糾正行動(如有的話)；

(B)任何人提交或啟動任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序的任何書面威脅或書面通知，不論是在法律上或衡平法上或在任何政府當局或在任何政府當局面前，(I)針對任何公司或其任何關聯公司，而合理地預期會導致重大不利影響，(Ii)關於任何貸款文件、任何特定對衝協議或任何銀行產品協議，或(Iii)關於任何交易；

(C)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何發展或事件；

(E)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預期會導致重大不利影響；和

(F)任何公司收到任何環境索賠或違反任何環境法或根據任何環境法承擔潛在責任的通知，或任何公司知道在每個情況下都存在可合理預期導致環境索賠或違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的條件，而該條件合理地預期將導致重大不利影響。

第5.03節存在；企業和財產。(A)採取或促使採取一切必要措施，以根據其組織管轄範圍內的法律維護、更新和維持其全面有效的合法存在和良好地位，但‎第6.05節或‎第6.06節另有允許的除外。

(B)(X)在每宗個案中，(X)作出或安排作出一切必需的事情，以取得、保存、續期、延展和維持經營其業務的權利、許可證、特權、專營權及授權書，並使其生效；遵從所有適用的法律規定(包括任何及所有分區、建築、條例、守則或批准或任何建築許可證或任何影響不動產的紀錄限制或協議)及任何政府當局的法令及命令，但合理地預期不會導致重大不良影響者除外；支付並履行其在所有租賃項下的義務，除非此類付款或義務是出於善意而提出異議的；並時刻維護、保存和保護其所有財產，並使該等財產處於良好的維修、工作狀態和狀況(正常業務過程中發生的磨損除外)，並不時對其進行或安排進行一切必要和適當的修理、更新、增加、改進和更換，以使與該財產有關的業務在所有重要方面在任何時候都能正常進行；及(Y)進行或安排進行一切必要的事情，以獲得、保存、更新、擴展和全面保持有效的知識產權，並在任何時候維護、保存和保護所有知識產權，在每一種情況下，由各自公司在其業務過程中合理確定；但本條(B)中的任何規定均不得阻止(I)任何公司根據‎第6.05節或‎第6.06節的規定處置財產、合併或合併，或涉及任何公司；(Ii)任何公司在任何司法管轄區撤銷其作為外國商業組織的資格，而這種撤銷不會合理地導致重大不利影響；(Iii)專利和註冊版權根據其法定條款到期；(Iv)任何合同、合同權或其他協議根據其條款到期或不再續訂，或(V)轉讓、轉讓、失效、取消、任何公司放棄或以其他方式處置任何無形的知識產權、合同、合同權或其他協議，而該公司合理地認為該等知識產權、合同、合同權或其他協議對其業務沒有足夠的用處，並且在商業上不再適宜保留。

第5.04節保險。(A)時刻保持其可保財產由財政健全和信譽良好的保險人承保，並在每種情況下維持其他保險，其範圍和承保的風險與在相同或相若地點經營相同或相類似業務的公司慣常一樣，包括對公司業務具有重大意義的抵押財產和其他財產的保險，保險的類型、金額和免賠額與在該公司確定的相同或相似地點經營的類似業務的慣例相同(經行政代理同意，截止日期有效的保險以及金額和方式符合本‎第5.04節的要求)。

(B)對於貸款方和構成抵押品的財產，所有此類保險應(除非行政代理人另有約定)：(I)規定在抵押品代理人收到書面通知後至少三十(30)天之前，取消、金額的大幅減少或承保範圍的重大變化不得生效(或如果取消是由於不支付保險費，至少十(10)天前的書面通知)(除非該保險人的政策是不提供此類聲明)和(Ii)指定抵押品代理人為抵押權人(在財產保險的情況下)或代表擔保當事人的附加承保人(在責任保險的情況下)或損失收款人(在財產保險的情況下)。借款人在未提前至少三十(30)天書面通知抵押品代理人之前，不得允許、同意或尋求對任何保險單進行任何修改或更改，使保單金額大幅減少或承保範圍發生重大變化，而這在任何重大方面都會對貸款人的利益造成不利影響。

(C)當任何公司投保任何形式上與本‎第5.04條規定的保單同時發生或在發生損失時分擔損失的獨立保險時，應立即通知行政代理人和抵押代理人；並應行政代理人的要求，迅速向行政代理人和抵押代理人交付此類保單或保單的複印件。

(D)如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪災災區的地區，並且已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效)或其任何後續法案為其提供洪水保險，則借款人應或應促使適用的貸款方(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險人維持或安排維持洪水保險，其數額和以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)交付

行政代理人在形式和實質上為行政代理人合理接受的遵守證明。

(h) [***]第5.05節債務和税收。(A)在所有聯邦和州所得税以及對其或對其收入或利潤或就其財產徵收的所有其他重要税項、評税和政府收費或徵費到期(使任何允許的延期生效)到期時，立即支付、提交和清繳，否則將成為拖欠或拖欠；但在以下情況下，不應要求就任何此類税收、評估、收費、徵税或索賠支付和清償：(I)應通過及時提起和勤奮進行的適當程序真誠地對其有效性或金額提出異議，適用實體應根據公認會計準則在其賬簿上留出充足的準備金或其他適當撥備，(Ii)此類爭執旨在暫停收集有爭議的税款、評估、收費和執行留置權，以及(B)及時和準確地提交所有聯邦和州所得税申報單和其他要求提交的重要納税申報單。

第5.06節員工福利。除非合理地預計不會導致實質性的不利影響，否則應遵守所有適用的法律要求，包括適用於所有員工福利計劃、多僱主計劃和外國計劃的ERISA和《守則》的規定。向行政代理人提供(A)在任何ERISA事件發生後十(10)個工作日內(或行政代理人可自行決定同意的較晚時間)，如有理由單獨或與任何其他ERISA事件一起導致重大不利影響，則應向行政代理人提供借款人財務官的聲明，説明關於該ERISA事件的細節以及公司擬對其採取的行動(如有)，(B)應行政代理人的請求，並在借款人的該財務官合理可獲得的範圍內，(I)任何公司就每個養老金計劃或外國計劃向美國勞工部或類似的外國政府機構提交的年度報告(Form 5500 Series)的副本；(Ii)任何公司維護、贊助或貢獻或要求維護、贊助或貢獻的每個養老金計劃和外國計劃的最新精算估值報告(如果有)；(Iii)任何公司從多僱主計劃發起人或任何政府當局收到的關於ERISA活動的所有通知；以及(Iv)任何公司可以就公司出資或被要求出資的任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)條所述的任何文件(如果適用的公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或贊助人提供該等文件或通知，該公司應立即要求該管理人或贊助人提供該等文件或通知，並應在收到該文件或通知後迅速提供該文件或通知的副本)，以及(C)迅速且無論如何在三十(30)天內，在意識到(I)無資金支持的養老金負債已經達到或達到10,000,000美元或更多，或處於可能會產生重大不利影響的水平(僅考慮具有正的無資金支持的養老金負債的員工福利計劃)後，(Ii)如果公司和ERISA關聯公司完全退出任何和所有多僱主計劃，達到或達到10,000,000美元或更多，或處於合理地可能產生重大不利影響的水平，則根據ERISA第4201條，可能存在提取負債的情況，借款人的財務官將對此進行詳細的書面描述。[***]第5.07節維護記錄；訪問物業和檢查。保持適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確的分錄符合公認會計原則，並對與其業務和活動有關的所有交易和交易提出所有法律要求。每家公司應允許抵押品代理、行政代理或貸款人在違約或違約事件持續期間指定的任何代表在合理的事先書面通知下按合理要求(除非違約或違約事件已經發生並正在繼續，否則在任何12個月期間內不得超過一次)在每種情況下在正常營業時間的合理時間內訪問和檢查該公司的財務記錄和財產，並摘錄和複製該等財務記錄。並允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表與任何公司的高級管理人員和員工以及顧問討論任何公司的事務、財務、賬目和狀況，只要借款人的代表事先獲得了合理的書面通知並有合理的機會參加任何此類討論；但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人在任何12個月期間不得承擔管理代理或抵押品代理進行的一次以上此類檢查的費用；此外，如果抵押品代理、管理代理或貸款人(視情況而定)應盡一切合理努力不擾亂任何此類公司的業務或運營。

第5.08節收益的使用。僅將貸款收益用於‎第3.12節規定的目的。

第5.09節遵守環境法。(A)除非在每一種情況下，不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響，否則應遵守並應促使其每一家子公司遵守，並應採取商業上合理的努力，使所有承租人和佔用由任何公司或其任何子公司擁有、經營或租賃的不動產的所有承租人和其他人在所有實質性方面都遵守適用於其經營和不動產的所有環境法律和環境許可證；獲取和維護適用於其經營和不動產的所有重大環境許可證；並進行任何政府當局或任何適用環境法所要求的所有迴應，包括對根據環境法向貸款方或其任何子公司主張責任的任何調查、通知、要求、索賠、訴訟或其他程序作出適當迴應，並按照任何政府當局和適用環境法的要求，履行其可能對任何人承擔的任何義務。

(B)採取或促使採取一切必要措施，以防止公司在任何公司擁有、租賃或經營的不動產內、之上、之下或從其擁有、租賃或經營的不動產中排放有害物質，並確保在任何公司擁有、租賃或經營的不動產內、之內、之上或之下不存在有害物質，但完全符合適用環境法的使用、儲存、處理和管理的不動產除外。[***].

(C)根據環境法或任何政府當局的要求，採取環境法要求或行政代理以其他方式提出的合理要求的所有行動，包括採取包括迴應在內的一切行動，所有費用和費用均由公司承擔，(I)在任何公司或其前身擁有、租賃或經營的任何不動產上、從任何不動產、租賃不動產或在不動產上排放任何有害物質；及(Ii)處理與任何公司、任何公司的業務或任何公司根據行政代理的任何合理書面要求而擁有、租賃或營運的任何房地產有關的任何環境條件，並與行政代理分享與此相關而產生或編制的所有數據、資料及報告；

(D)在截止日期後九十(90)天前(可由行政代理自行決定延期)，以書面形式通知行政代理：(1)在任何公司擁有、租賃或經營的任何不動產內、在其之下、在其上、從任何不動產或向其轉移的任何有害物質的任何釋放或威脅釋放；(2)任何不遵守或違反適用於任何公司、任何公司的業務以及由任何公司擁有、租賃或經營的任何不動產的任何環境法，(3)根據環境法對任何公司擁有的任何不動產施加的任何留置權(許可留置權除外)；(4)根據環境法對任何公司擁有、租賃或運營的任何不動產進行的任何調查或補救；以及(5)任何公司從任何個人或政府當局收到的關於任何公司根據任何環境法提出的任何重大環境索賠或重大責任或潛在責任的任何書面通知或其他書面通訊。

第5.10節追加抵押品；追加擔保人。(A)在符合本‎第5.10節的規定下，對於任何貸款方在截止日期後獲得的、旨在受任何擔保文件設定的留置權約束但不受此約束的任何財產(但無論如何，不包括根據‎第5.10(B)節最後一句不需要質押的子公司的任何股權和任何除外資產)，迅速(無論如何，在收購後六十(60)天內或行政代理人書面同意的較長期限內)(I)為行政代理人的利益和為其他擔保當事人的利益，對相關擔保文件或行政代理人或擔保代理人認為合理必要或適宜授予擔保代理人的其他文件進行修改或補充，並交付給行政代理人和擔保代理人；根據適用的美國州和聯邦法律(以及適用的外國法律，除非抵押品代理人自行決定遵守該適用的外國法律的成本相對於由此提供的擔保的價值而言過高)，不受除允許留置權以外的任何留置權的限制，(Ii)在(A)此類事後取得的財產的價值將構成整個抵押品的重要部分的範圍內，以及(B)應行政代理人或抵押品代理人的要求，從形式和實質上以及從律師那裏向借款人提供慣常和合理的律師意見，行政代理人合理地接受，以及(Iii)採取一切合理必要的行動，使該留置權按照所有適用的法律要求在該等擔保文件所要求的範圍內得到適當完善，包括在行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的司法管轄區內提交融資報表，以及交付控制協議(如

在《擔保協議》所要求的範圍內)，以行政代理的利益為限。在符合本協議和其他貸款文件的限制的情況下，借款人和其他貸款方應採取其他行動，並簽署和/或向抵押品代理交付管理代理或抵押品代理合理要求的文件，以確認擔保文件的留置權相對於該等事後獲得的財產的有效性、完備性和優先權。

(B)在截止日期後成為或成為貸款方附屬公司的任何人((X)不包括附屬公司或(Y)與準許收購有關而組成的合併附屬公司除外，只要該合併附屬公司在準許收購成立後六十(60)日內或行政代理人憑其全權酌情決定權準許的較後日期內合併不復存在)，適用貸款方應迅速(無論如何應在該人成為子公司後六十(60)天內或行政代理書面同意的較長期限內)(I)向抵押品代理交付代表該子公司所有股權的證書(如有)，以及由該股權持有人(S)的正式授權人員(S)以空白籤立和交付的代表該子公司所有股權的證書(如有)，以及所有公司間票據。如果該附屬公司欠任何貸款方任何債務(在《擔保協議》規定的限制下)，連同由該借款方的正式授權人員簽署和交付的空白轉讓文書，並且(Ii)促使該新子公司(A)簽署一份合併協議，使該子公司成為擔保人和質押人，(B)向借款人提供形式和實質上令行政代理人合理滿意的律師意見，以及(C)根據所有適用的法律要求，採取行政代理或抵押品代理認為合理必要或適宜的一切行動，使由適用的證券文件創建的留置權得到適當完善，包括在行政代理或抵押品代理可能合理要求的司法管轄區內提交融資報表(或同等登記)。儘管如上所述，(1)根據前一句第(I)款的規定，必須交付給抵押品代理人的一家附屬公司的任何股權，如屬CFC股或美國外國控股公司，可限於(A)佔該附屬公司所有已發行有表決權股票總投票權的65%的有表決權股票和(B)不構成任何該附屬公司有表決權股票的100%股權(但構成財政部條例1.956-2(C)(2)條所指的“有權投票的股票”的任何此類股權應就本‎第5.10(B)節而言被視為有表決權股票)如果交付超過此類限制將導致借款人和行政代理合理確定的借款人及其子公司的重大不利税收後果，以及(2)在適用法律禁止子公司採取上述行動的情況下，不應要求子公司採取前一句第(Ii)款規定的行動，規則或條例或在截止日期後收購時存在的任何合同義務(如果此類合同義務不是在考慮此類收購時產生的)，只要存在此類禁止，(W)將需要政府(包括監管部門)的同意、批准、許可或授權，但前提是貸款方尚未以商業上合理的努力獲得此類同意、批准、許可或授權，或(X)為氟氯化碳；如果採取此類行動將給借款人及其子公司帶來由借款人和行政代理合理確定的重大不利税收後果，則應由CFCU或美國外國控股公司直接或間接在國內設立子公司。儘管有上述規定，不得在任何美國或非美國司法管轄區採取任何行動來建立或完善與任何此類子公司有關的任何擔保權益，包括交付受任何美國或非美國司法管轄區法律管轄的任何擔保協議或質押協議。

(D)迅速(無論如何在取得之日起90天內或行政代理以書面同意的較長期限內)向抵押品代理人授予借款方在截止日期後獲得的每一不動產的抵押權益和抵押，且該不動產連同其任何改進，各自具有至少2,000,000美元的公平市場價值，作為擔保債務的額外抵押品(除非標的物財產已抵押給‎第6.02節允許的範圍內的第三方)。此類抵押應根據在形式和實質上令行政代理和抵押品代理合理滿意的文件授予，並應構成有效和可強制執行的完善的優先留置權，但僅限於許可留置權。抵押或與抵押相關的票據應以適用法律要求的方式和地點正式記錄或存檔，以建立、完善、保全和保護留置權。

抵押品代理人根據抵押貸款所需支付的利益，以及與此相關的所有應付税費和其他費用，應由各適用貸款方全額支付。貸款方應以其他方式採取行政代理或抵押代理合理要求的行動，並籤立和/或向抵押品代理人交付文件，以確認任何現有抵押或新抵押的留置權的有效性、可執行性、完備性和優先權(包括關於該抵押的所有權政策、調查和當地律師意見(在形式和實質上令行政代理人和抵押品代理人合理滿意))，並應就該等事後取得的不動產採取與保險有關的行動，並簽署和/或向抵押品代理人簽署和/或交付該等環境報告、分區報告、保險證書、洪水決定和洪水保險證據(其形式和實質為行政代理人和抵押代理人合理接受)和其他文件(包括關於所有權和洪水保險的文件)，在每一種情況下，其形式和實質均應行政代理人和抵押代理人合理地要求。儘管如上所述，(I)公平市值低於2,000,000美元的任何收費擁有的不動產，其抵押的金額以適用的收費擁有的不動產的公平市值為限(以適用的收費擁有的不動產的公平市值為限)，以及允許在截止日期(該日期可由行政代理全權酌情決定延長)後90天內交付價值大於該數額的財產的任何所需抵押，以及不動產的所有租賃權益(其他比保證(或以其他方式要求保證)作為再融資一部分償還的任何債務下的債務的製造或配送中心的租賃權更重要，儘管借款人只需盡其商業上合理的努力獲得授予此類租賃抵押所需的任何第三方同意)，以及(Ii)不需要對位於美國境外的任何收費擁有的不動產採取任何行動。對於土地租賃的任何不動產，貸款方應盡商業上合理的努力，以行政代理和抵押代理合理滿意的形式和實質，從適用的土地出租人那裏獲得表見和同意。在收到任何所需的同意後，貸款方將交付本‎第5.10(D)節所要求的所有其他交付成果。

(E)儘管本第5.10節的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中的任何其他規定，(I)不得要求任何貸款方對任何被排除的資產授予擔保權益，(Ii)不得要求任何貸款方通過以下任何方式完善抵押品中的任何質押、擔保權益和抵押：(A)根據《統一商法典》在相關國家國務卿辦公室進行備案；(2)根據擔保文件中明確要求的知識產權，向美國專利商標局和美國版權局備案，(B)向抵押財產所在縣的適用記錄辦公室(S)提交有關抵押財產的抵押(如果該等抵押財產所在司法管轄區要求或習慣，還應提交固定裝置檔案)及(C)在符合根據本協議訂立的任何債權人間安排的情況下，向貸款人交付所有證明股權的證書，以完善貸款人對其擔保權益，以及將由貸款人持有的公司間票據和其他票據，在每一種情況下，均應符合證券文件的明確要求。

第5.11節擔保物權；進一步擔保。(A)在符合本協議或任何其他貸款文件所列限制的情況下，應行政代理、抵押品代理或任何貸款人的合理要求，由借款人承擔費用，迅速籤立、確認並交付，或促使籤立、確認和交付，然後在適當的政府辦公室登記、存檔或記錄，或促使登記、存檔或記錄任何補充或確認證券文件的文件或文書，或行政代理或抵押品代理以其他方式認為對持續有效性、可執行性合理必需或適宜的其他文件或文書，對所涵蓋抵押品的留置權的完備性和優先權，不受除允許留置權以外的其他留置權的限制，或獲得與此相關的必要或適當的任何同意或豁免。

(B)在符合本協議和擔保文件的條款、條件和限制的前提下，行政代理人和擔保代理人應合理地認為必要或適宜的其他文件、同意書、授權、批准和命令以合理的形式和實質交付給行政代理人和擔保代理人，以完善或維持擔保文件對擔保品的留置權的有效性、可執行性、完備性和優先權。

(C)行政代理人、抵押代理人或任何貸款人根據任何貸款文件行使任何權力、權利、特權或補救辦法，而該等文件須經任何政府當局同意、批准、登記、資格或授權，並籤立及交付行政代理人、抵押代理人或該貸款人可能合理地要求的所有申請、證明、文書及其他文件及文件。

(D)如果行政代理人、抵押品代理人或被要求的貸款人合理地確定，根據任何法律要求，他們必須就構成抵押品的任何貸款方的不動產進行評估，借款人應向行政代理人提供符合FIRREA《房地產估價改革修正案》的適用要求，並在其他形式和實質上令行政代理人和抵押品代理人滿意的估價。

(E)為執行本‎第5.11節和‎第5.10節的前述規定，在適用法律要求允許的最大範圍內，如果任何公司違反‎第5.11節或‎第5.12節或任何擔保協議的任何規定，或者如果發生了任何違約或違約事件，並且仍在繼續，則每一貸款方(A)授權每一抵押品代理和/或管理代理(X)執行任何此類文件、同意、授權、批准、命令、申請、證明、借款方在履行‎第5.11條或‎第5.12條或任何擔保文件項下的義務所必需的範圍內，並(Y)在任何適當的備案辦公室備案該等協議、文書或其他文件，以及(B)授權每一抵押品代理和/或行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下要求的任何融資聲明(和/或同等的外國登記)，以及與此相關的任何延續聲明或修訂(和/或同等的外國登記)，在任何適當的備案辦公室備案，而無需該借款方的簽名。

第5.12節關於抵押品的信息。除任何非實質性附屬公司外，(A)任何借款方的法定名稱、(Ii)任何貸款方首席執行官辦公室(如果該借款方不是註冊組織)、(Iii)任何貸款方的組織類型、(Iv)任何貸款方的聯邦納税人識別碼或組織識別號(如果有)的任何更改均不生效(除非適用法律要求，在這種情況下，借款人應立即將該更改通知行政代理機構)，或(V)在任何借款方的組織管轄範圍內(在每一種情況下，包括通過與任何其他實體合併或併入任何其他實體，在任何其他管轄範圍內重組、解散、清算、重組或重組)，除非(A)它給予抵押品代理人和行政代理人不少於三十(30)天(或抵押品代理人書面同意的較短期限)的事先書面通知，清楚地描述這種變更，並提供抵押品代理人或行政代理人合理要求的與此相關的其他信息，以及(B)採取抵押品代理人合理要求的所有行動，以保持有效性、可執行性。在符合本協議和擔保文件的條款、條件和限制的情況下，抵押品代理人為擔保當事人的利益在抵押品中的擔保權益的完善性和優先權。每一貸款方應及時向抵押品代理人提供反映前一句中所述任何變更的經認證的組織文件。每一貸款方應及時將其保存抵押品的任何辦公室或抵押品所在的任何辦公室或設施(包括設立任何此類新的辦公室或設施)的地點的任何變化通知抵押品代理人，抵押財產的地點變化除外。

(B)在根據‎第5.01(A)節提交財務報表的同時，向行政代理和抵押品代理提交完善證書附錄。

第5.13節反現金囤積。如果醫生擁有的診所在任何日曆月的最後一個營業日結束時有多餘的現金，借款人應促使醫生擁有的診所將這些多餘的現金轉移到借款人的受控制協議約束的賬户中。

第5.14節遵守法律、法規等。遵守適用於其或其財產(擁有或租賃的)的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括所有醫療保健法)，除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(A)不得直接或間接使用任何借款收益(I)用於資助、資助或便利任何受制裁人士或任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，或(Ii)以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的反腐敗法律或制裁的方式(貸款各方應向貸款人提交任何貸款人在其合理酌情權下不時要求的關於貸款人遵守本‎第5.16條的確認)；

(B)不得致使或允許借款方用於償還貸款的任何資金從任何非法活動中獲得，從而導致貸款的發放違反任何適用的法律要求。

(C)每個貸款方(I)將遵守並確保其董事、高級職員、僱員、代理人和附屬公司遵守反腐敗法；以及(Ii)將維持和執行旨在確保貸款方及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和附屬公司遵守反腐敗法的政策和程序。

第5.17節業務範圍。不得從事與任何貸款方於結算日經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與其合理相關、類似、必然、附屬、補充或附帶或其合理延伸的任何業務。

第5.18節交易結束後的義務。在附表5.18規定的期限內(或行政代理全權酌情同意的較晚日期)，遵守附表5.18中規定的規定。

(A)在提交‎第5.01(B)節要求的財務報表後，借款人應立即召開電話會議，邀請行政代理、抵押品代理和貸款人討論此類財務報表、貸款方的財務狀況以及相關報告期的經營成果。

(B)自第三修正案生效之日起及之後，借款人應每週舉行一次由借款人管理層成員參加的電話會議，並

第5.20節實益所有權證明。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第5.22節貸方代表。規定的貸款人應被允許任命最多兩名無投票權的觀察員，他們應在適用的董事會會議之前以書面形式向借款人指明(任何此類當事人，“貸款人代表”)，或者，要求貸款人可以指定一方出席關於特定主題的特定董事會會議，只要該一方是貸款人的指定代表，並遵守本第5.22節的其他規定。為推進前述規定，借款人應(I)向貸款人代表提供合理的書面通知(不少於24小時)，告知借款人(或任何子公司)董事會成員的時間、地點、電話(或其他遠程訪問)信息，並在向借款人(或任何子公司)董事會成員提供的範圍內，提供每次董事會會議的議程(但在任何情況下，此類通知不得遲於向借款人(或任何子公司)的所有董事會成員發出通知的時間)。(Ii)向貸款人代表提供每次董事會會議的所有記錄和所有書面同意的副本，以代替任何董事會會議，不遲於向借款人(或任何子公司)的所有董事會成員提供此類會議記錄或同意的時間，以及(Iii)向貸款人提供

所有文件、材料和其他書面信息的副本，包括不遲於向借款人(或任何子公司)的所有董事會成員提供該等財務報表、報告、文件、材料或其他信息的時間向借款人(或任何子公司)的所有董事會成員提供的所有文件、材料和其他信息的副本。儘管有上述規定，貸款人代表無權收取與下列主題有關的文件、材料或其他資料或前述任何部分的會議，或出席與下列主題有關的董事會會議的任何部分：(I)受制於律師與委託人或類似特權或構成律師工作產品，或(Ii)在借款人的合理及善意決定下，構成該貸款人代表的利益衝突；但本句所規定的豁免僅限於受前述第(I)及(Ii)條條件規限的文件、材料或其他資料的部分。借款人應根據當時有效的借款人費用償還政策，向貸款人代表償還貸款人代表因參加任何此類董事會會議而發生的所有合理和有據可查的自付費用和開支。貸款人代表應與借款人執行慣例保密協議，並同意將根據本第5.22節收到的所有信息保密，作為任命的條件；條件是貸款人代表可與貸款人共享此類信息，貸款人可與行政代理和其他貸款人共享貸款人代表收到的此類信息，在每種情況下，均須遵守第11.12節以及借款人和貸款人之間的其他保密承諾。

每一貸款方保證、約定並與行政代理、抵押品代理、開證行和每一貸款人達成協議，只要本協議繼續有效，直至承諾終止，每筆貸款的本金、利息和保費(如有)已全部付清，所有貸款文件項下的所有費用和所有其他費用或金額均已全額支付(未主張的或有賠償義務除外)，並取消或到期所有信用證，任何貸款方將不會、也不會導致或允許任何子公司(並且，僅在第6.01、6.02、6.06、6.07條的情況下，6.09、6.11、6.12和6.15將不允許任何醫生擁有的實踐)：

第6.01節債務。直接或間接招致、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據本協議和其他貸款文件發生的債務(包括根據本協議第2.19節和‎第2.21節發生的債務)；

(C)構成在正常業務過程中訂立且不是為了投機目的的對衝義務的債務；但如果此類對衝義務是根據旨在防止利率波動的對衝協議產生的，(1)此類對衝義務與借款文件以其他方式允許發生的借款的負債有關，以及(2)發生時此類對衝義務的名義本金不超過與該等對衝義務有關的負債的本金額；

(D)‎第6.04節允許的投資所產生的債務，包括擔保、貸款或墊款；

(E)借款人、其附屬公司和醫生擁有的業務的債務，涉及(I)購買貨幣債務、資本租賃債務和合成租賃債務(特納租賃除外)，在任何時間未償還的總金額不得超過10,000,000美元；和(Ii)特納租賃的金額不超過(X)截至第三修正案生效日期(如第三修正案附表1所述)與特納租賃有關的未償債務金額加上(Y)根據特納租賃條款上述(X)條所述金額的任何增加，包括因根據特納租賃不付款而應支付的任何利息、罰金、費用和其他金額；但不得有額外的購置款

債務、資本租賃債務和合成租賃債務可在第三修正案生效日期後根據本條款(E)發生；

(F)借款人、其附屬公司和醫生擁有的業務在(X)工人賠償要求和自我保險義務(每一種情況下都不是為了或構成借款義務)方面的負債，包括任何公司關於支持該等工人補償要求和/或自我保險義務的信用證的擔保或義務，以及(Y)在正常業務過程中為任何公司的賬户發行的銀行承兑和投標、履約、保證債券或類似票據，包括任何公司關於銀行承兑和投標的擔保或義務，履行義務或保證義務(在每種情況下，借款義務除外或構成借款義務)；

(G)借款人及其子公司的或有債務，以及本‎第6.01節所允許的醫生所有的債務業務；

(H)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中無意中(在白天透支的情況下除外)從不足的資金中提取，從而在五(5)個工作日內消除這種債務；

(K)代表‎(B)、‎(E)、(L)、‎(O)、(W)或(X)條所述任何債務的再融資、再融資、延期或續期的債務(任何此等再融資、再融資、延期或續期，稱為“準許再融資”)；但如(A)任何該等再融資、已退還、延期或續期的債項的本金總額(或總款額，視何者適用而定)不超過該再融資、退還、延期或續期的債項的本金總額(或合計款額，視何者適用而定)，另加任何應累算或資本化的利息、須就該等利息繳付的保費及與此相關的合理費用及開支的款額，以及任何根據該等債務而未動用的現有承擔額，則該等再融資、退還、延展或續期的債務的最終到期日晚於或相等，而到期的加權平均年限則較正獲續期或再融資的債項為遲或相等，(C)契諾、失責事件、次要事項(包括留置權居次)及其其他條款和規定(包括其任何擔保或與之有關的擔保文件)對債權持有人的總體利益不得低於正在進行再融資、退款、延期或續期的債務中的債務。(D)該等再融資、退款、延期或續期的債務，不得以在緊接上述再融資、再融資、延期或續期之前不能擔保該等債務的任何額外資產作抵押(如有如此擔保，則該等留置權的優先次序須與保證該等再融資、退款、延期或續期的留置權相同或較低)。(E)如該等再融資、退款、延期或續期的債務得到擔保，則該等再融資、退款、延期或續期的債務不得由貸款方以外的任何人擔保；。(F)該等再融資、退款、延期或續期的債務是由緊接該再融資、退款、延期或續期之前的一名或多於一名的債務人所招致的；。(G)如該再融資、退款、延期或續期的債務相對該等債務而言是從屬於該等債務的，則該等準許再融資至少須與該等債務的再融資、退款、延期或續期的債務一樣，排在次要的地位。及(H)並無因此而發生或繼續發生的失責或失責事件，或其後會立即導致的失責或失責事件；[***].

(L)公司間的債務(I)由貸款方及其之間所欠，(Ii)由非貸款方的附屬公司所欠，(Ii)由非貸款方的附屬公司及醫生所有的業務對非貸款方的附屬公司所欠，(Iii)由並非貸款方的附屬公司所欠，在任何時候總額不得超過2,500,000,000,000美元，前提是沒有違約或違約事件發生，或違約事件不會持續或緊接其後導致，及(Iv)由貸款方對非貸款方的附屬公司所欠，但(X)本條(L)(Iv)項下的債務應服從於根據行政代理合理接受的從屬條款承擔的債務，以及(Y)沒有違約或違約事件已經發生或繼續發生，或緊隨其後將導致違約或違約事件；

(M)因判決借款人、其任何附屬公司或醫生擁有的執業診所敗訴而直接產生的債務，但在每種情況下均不構成失責事件；[***].

(N)代表任何税款的無擔保債務，只要該等税款根據本‎第5.05節的規定被允許在此時不支付或清償；

(O)在許可收購中承擔的債務；但條件是：(I)沒有發生違約或違約事件，並且在籤立關於該許可收購的最終協議之日仍在繼續，(Ii)該等債務不得在考慮該許可收購時產生，及(Iii)依據本條(O)承擔的債務本金總額不得超過9,084,000美元；此外，根據本條款‎(O)，非貸款方的子公司在許可收購中承擔的債務本金總額和醫生所有的做法(連同根據第6.01(X)節發生的非貸款方子公司的債務)在任何時候都不得超過100萬美元；此外，條件是，非貸款方和醫生所有的做法的子公司根據本條(O)在允許收購中承擔的任何此類債務不得向貸款方追索；

(P)債務包括：(1)在正常業務過程中的保險費融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；
(Q)債務，包括本金總額等於斯巴達醫療保險共享儲蓄方案應收款的基於資產的貸款；但條件是：(I)此類債務本金總額不超過36,000,000美元，(Ii)此類債務的文件沒有規定本協議的交叉違約，並且以所需貸款人滿意的其他形式(應理解並同意，在第一修正案生效之日生效的斯巴達MSSP信貸協議應被視為令所需貸款人滿意)，(Iii)此類債務僅由斯巴達醫療保險共享儲蓄計劃應收款和抵押品轉讓中描述的抵押品(如《斯巴達MSSP信貸協議》在第一修正案生效之日有效)擔保，以及(Iv)此類債務不向任何其他貸款方追索；此外，只要第一合併有限責任公司、第二合併有限責任公司、第一合併附屬公司、第二合併附屬公司、SACN和SNCN均可為此類債務提供無擔保擔保，只要該擔保符合代理人和貸款人合理接受的債權人間協議和從屬協議(該協議，即“斯巴達MSSP從屬協議”)(應理解並同意，代理人和MSSP代理人在第一修正案生效日期生效時簽署和交付的斯巴達MSSP從屬協議應被代理人和貸款人合理地視為可接受)；

(R)向僱員、前僱員、高級人員、前高級人員、董事、前董事(或上述任何人的任何配偶、前配偶或產業)支付的其他遞延補償，而該等補償是在通常業務運作中或與根據本條例準許的收購或其他投資有關而招致的；

(S)借款人、其任何附屬公司發生的債務，以及在任何情況下因與處置任何業務、資產或附屬公司有關而產生的與貨物銷售或購買價格調整或類似債務有關的賠償協議所產生的醫生所有的業務；

(T)與正常過程中產生的存款賬户有關的淨額結算服務、自動票據交換所安排和類似安排方面的債務；

(U)在正常業務過程中，借款人、其任何附屬公司或醫生擁有的執業所提供的履約、投標、海關、政府、上訴及保證保證、履約及完成保證及類似義務方面的義務；

(5)有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中銷售貨物的類似安排；

(X)借款人及其附屬擔保人的補充債務；但在緊接根據本條‎(X)產生的任何債務生效後，根據本條‎(X)在任何時間未清償的債務本金總額不得超過15,000,000,500,000美元；此外，非貸款方的附屬公司根據本條‎產生的債務本金總額(連同並非貸款方的附屬公司的債務及根據第6.01(O)節所產生的醫生所有的業務)在任何時間未清償的本金總額不得超過5,000,000美元；

(Y)根據《合作協定》因設立從頭設立設施而產生的無擔保附屬債務，每項從頭設立的數額不得超過1,000,000美元；和

(Z)借款人及其任何子公司的互換義務，以及為管理利率、外幣匯率和商品定價風險而非出於投機目的而訂立的互換協議項下醫生擁有的業務。

第6.02節留置權。設立、產生、承擔或允許直接或間接地對其現在擁有或以後獲得的任何財產或與之有關的任何收入或收入或權利設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但下列情況除外(統稱為“允許留置權”)：

(A)尚未到期和須支付的税項、評税或政府收費或徵款的留置權，以及正由已按照公認會計原則為其設立足夠準備金的適當法律程序真誠地爭辯的税項、評税或政府收費或徵款的留置權，而該等法律程序(或與該等法律程序相關而作出的命令)具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的財產的效力；

(j) [(B)就任何公司的財產或任何由法律施加的醫生擁有的執業所施加的財產留置權，而該等財產是在通常業務運作中招致的，且並不保證所借款項的債項，例如承運人、倉庫管理人、物料工、業主、工人、供應商、維修工及技工的留置權及其他在通常業務運作中產生的類似留置權，而該等留置權並不個別或整體上對該等公司財產的使用、佔用或價值造成重大損害，而該等財產正真誠地由已按照公認會計原則為其設立足夠儲備的適當法律程序爭辯，該訴訟程序(或與該等訴訟程序有關的命令)具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的財產的效力；];

(C)在截止日期存在並列於附表‎6.02(B)的任何留置權(任何該等留置權，“現有留置權”)及任何作為取代或替代該等留置權而批出的留置權；但任何此類替換或替代留置權(I)除‎第6.01(K)節但書(A)條款所允許的外，並不保證債務或其他債務的總額(如果有)大於成交日前擔保的債務或債務，加上任何資本化的利息、手續費和開支；(Ii)除成交日前受其約束的財產及其收益和產品外，不構成任何財產的負擔；以及(Iii)其優先權與現有留置權相同或更低；

(D)任何不動產的地役權、通行權、限制(包括分區限制)、契諾、許可證、侵佔、突出及其他類似的押記或產權負擔，以及任何不動產上或與任何不動產有關的次要業權欠缺，而在每種情況下，該等地役權、通行權、限制(包括分區限制)均不會或不會對該等不動產的公司現時的經營、佔用或價值造成重大幹擾；

(E)在以下範圍內的留置權：(I)在設立該等留置權時，因不構成失責事件的判決、扣押或裁決而產生的留置權；及(Ii)為保證在任何法律程序中提出上訴、擱置或解除而構成的資產質押；

(F)法律規定的留置權(ERISA施加的任何留置權除外)(X)或在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他有關事宜有關的存款

(Y)在正常業務過程中為保證履行投標、法定義務(消費税除外)、擔保、暫緩、關税和上訴保證金、法定保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、貨幣債券的履約和退還以及就其出具的其他類似義務或信用證或擔保(在每種情況下，不包括償還債務的義務)而產生的；或(Z)因在正常業務過程中為保證向保險公司承擔保費責任而產生的；但(I)就本條‎(F)第(X)、(Y)及(Z)款而言，該等留置權是指尚未到期而須予支付或拖欠的款項，或在該等款項已到期及須予支付的範圍內，該等款項正由已根據公認會計原則為其設立足夠準備金的適當程序真誠地爭辯，而該等程序或與該等程序有關的命令具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的財產的效力，及(Ii)如該等留置權並非由法律規定施加，這種留置權在任何情況下都不應妨礙除現金和現金等價物以外的任何財產；

(G)任何公司的財產(知識產權除外)的許可證或租賃，以及UCC第9-321條所述的普通過程承租人的權利，在每種情況下，只要該等許可證或租賃和權利不單獨或總體上不(I)幹擾任何公司的正常業務的任何方面，或(Ii)對受其限制的財產的使用(預期用途)或價值造成重大損害，則在該公司的正常業務過程中訂立；

(H)因有條件出售、保留所有權、寄售或類似安排而產生的留置權，該等安排是由任何公司或醫生擁有的執業在正常業務過程中按照該公司及醫生擁有的執業所訂立的貨品銷售安排而產生的；

(q) [(I)擔保根據‎第6.01(E)節產生的債務的留置權(或根據‎第6.01(K)節發生的與根據‎第6.01(E)節產生的債務的再融資或續期有關的留置權)；前提是(I)任何此類留置權僅附加於根據此類債務融資的財產(包括其收益)，並且(Ii)不妨礙任何公司或醫生所有的診所的任何其他財產；];

(J)銀行的留置權、抵銷權和其他類似的留置權，這些留置權完全與存放在任何公司或醫生所有的診所所開設的一個或多個賬户中的現金和現金等價物有關，在每一種情況下都是在正常業務過程中授予開設此類賬户的一家或多家銀行，包括就現金管理和經營賬户安排(包括涉及彙集賬户和淨額結算安排)擔保欠該銀行的款項；但除非該等留置權是非雙方同意的，並且是由於適用法律規定的實施而產生的，否則在任何情況下，任何此類留置權均不得直接或間接保證償還任何債務；

(K)在收購、合併或合併任何公司或醫生所有的診所時存在的人的財產(及其收益)上的留置權，只要此類收購、合併或合併是根據本協議所允許的；但此類留置權(I)不延伸至其他財產，(Ii)由此擔保的債務金額不增加，以及(Iii)允許根據‎6.01(O)節承擔且不增加債務；

(M)(X)任何公司在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可和再許可，該非排他性許可和再許可單獨或合計不(I)對任何公司的正常業務行為造成任何實質性的幹擾，或(Ii)對受知識產權約束的知識產權的使用(為其預期目的)或價值造成重大損害，以及(Y)在正常業務過程中根據任何第三方知識產權向任何公司授予的非排他性許可和再許可，其中個別或合計的此類許可和再許可，當任何公司在此類許可證的範圍內經營時，不得在任何實質性方面幹擾該公司的正常業務行為；

(N)僅作為與經營租賃、承租人改善租賃交易或貨物託運有關的預防措施，提交UCC(或同等)融資報表；

(w) [(O)代收行根據《統一商法典》第4-208節或第4-210節在正常業務過程中產生的僅涵蓋被託收物品的留置權；];

(P)有利於海關和税務機關的留置權，作為法律事項，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(Q)對不構成抵押品的資產的留置權，以保證借款人及其附屬公司的債務總額在任何時候不超過7,500,000,000,000美元；

(R)僅對借款人、其任何附屬公司和醫生擁有的診所在與任何允許的收購的意向書或購買協議有關的情況下支付的現金保證金留置權；

(S)根據‎第6.01(P)節在正常業務過程中授予的保單留置權及其收益，以確保為此類保單的保險費融資；

(T)修改、替換、續訂或延長根據本協議允許的任何留置權，以確保根據‎第6.01(K)節允許再融資、退款、延長或續期的債務；但條件是：(I)該留置權不延伸至確保該債務獲得再融資的財產(及其收益)以外的任何財產；(Ii)該留置權的優先權與該修改、替換、續訂或延長的留置權相同或低於該等修改、替換、續訂或延長的留置權；及(Iii)‎第6.01節允許對該等留置權擔保或受益的債務進行續簽、退款、延期或再融資；

(V)對斯巴達醫療保險共享儲蓄計劃應收款的留置權，以確保第6.01(Q)節允許發生的債務

(W)以開證行為受益人的留置權，以兑現或以其他方式擔保違約貸款人為本合同項下的風險分擔提供資金的義務。

第6.03節銷售和回租交易。除‎第6.01(E)節或‎第6.06節允許外，出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃該財產(“出售和回租交易”)。

第6.04節投資、貸款和墊款。直接或間接借出款項或信貸(以擔保、承擔債務或其他方式)或墊付款項予任何人，或購買或獲取任何其他人的任何股額、債券、票據、債權證或其他義務或證券，或對任何其他人作出任何其他權益或作出任何出資，或購買或擁有期貨合約，或在未來某一日期以其他方式承擔購買或出售貨幣或期貨合約性質的其他商品的責任(所有上述各項，統稱為“投資”)，但以下各項須獲準許(統稱為“準許投資”)：

(B)公司可(I)獲取、持有和處置應收賬款，如果這些應收賬款是在正常業務過程中產生或獲得的，並且按照慣例條款(在所有情況下不包括根據任何保理或應收賬款證券化協議或安排處置應收賬款)支付或處置；(Ii)投資、收購和持有現金和現金等價物；(Iii)背書在正常業務過程中持有以供收款的可轉讓票據；或(Iv)在正常業務過程中進行租賃、公用設施和其他類似存款；

(D)其他投資，只要(I)沒有違約或違約事件發生，且在該投資發生時仍在繼續或將由此導致，以及(Ii)在該投資生效後，借款人立即按形式遵守‎第6.15節規定的財務契約，並且最近測試期的最高擔保槓桿率不得大於3.00：1.00；

(E)投資：(I)任何貸款方對任何其他貸款方的投資；但在每種情況下，此類投資應根據擔保文件並在擔保文件要求的範圍內質押為抵押品，(Ii)由非擔保人子公司在任何其他非擔保人子公司中質押，以及(Iii)由任何非擔保人子公司向借款人或任何子公司擔保人構成貸款或墊款；但此類投資應為無擔保且從屬於債務；但在本條(E)的每一種情況下，借款方以貸款或墊款的形式進行的任何投資，應由行政代理合理滿意的形式和實質的票據證明，在每種情況下，該借款方均根據擔保文件質押作為抵押品；

(F)貿易債權人或客户在正常業務過程中的證券投資，並符合該公司過去收到的(A)為解決善意糾紛或拖欠債務，或(B)在該等貿易債權人或客户破產、無力償債或其他重組時根據任何重組或清盤計劃或類似安排而收到的投資；

(G)非現金投資，僅限於符合‎第6.05節的合併、合併和其他交易所產生的投資；

(H)借款人或任何附屬公司因根據‎第6.06節進行的資產出售而收到的對價而進行的投資；

(I)在構成投資的範圍內，符合‎第6.07節的股息(其根據該節進行額外分配的能力相應減少)和符合‎第6.01節的債務(不包括條款‎6.01(L)(根據該節產生額外債務的能力相應減少))；

(J)在截止日期當日或之後成為附屬公司的任何人的投資；但條件是：(I)該等投資在該人被收購時已存在，(Ii)該等投資並非預期或預期該人會成為附屬公司，及(Iii)除成為附屬公司的人外，該等投資不得直接或間接向任何該等公司或其各自的任何資產追索；

(K)借款人或任何借款方的任何子公司在‎第6.01節允許的範圍內對任何借款方的債務或任何其他不構成債務的義務提供擔保，(B)在‎第6.01節允許的範圍內非擔保人子公司的任何債務或不構成債務的任何其他義務的非擔保子公司，或(C)貸款方對醫生所有的診所的任何債務或‎第6.01節允許的任何其他債務或任何其他不構成債務的義務提供的擔保；但(X)本條(Lk)(C)項下所有擔保的總額(連同‎第6.01節(L)(Iii)項下的公司間未償債務在任何時候不得超過7,500,000,000美元)，以及(Y)沒有違約或違約事件發生，並且在訂立擔保時或將由此產生的違約或違約事件仍在繼續；

(L)對醫生所有業務的投資，只要該等投資是按照適用的管理服務協議進行的；但(X)以貸款或墊款形式進行的任何投資應由行政代理合理滿意的形式和實質的票據證明，在每一種情況下，該借款方根據證券文件質押作為抵押品；及(Y)除為正常課程運營提供資金(包括但不限於工資和向供應商付款)的投資外，不應發生違約或違約事件，且在該投資發生時違約或違約事件仍在繼續，或不會因此而導致違約或違約事件；

(M)借款人對其每一子公司的股權的所有權以及借款人對其每一子公司的股權的所有權；

(u) [(N)非現金投資，但僅限於在本協議所允許的投資價值隨後增加(不包括借款人或其任何附屬公司或代表借款人或其任何附屬公司直接或間接支付或以其他方式轉移任何種類的額外代價的任何價值)後所產生的非現金投資；];

(O)構成任何資產出售或意外事故產生的現金收益淨額再投資的投資，用於維修、更換或恢復支付現金收益淨額的任何財產，或再投資於其他固定資產或資本資產或在其他方面對公司業務有用的資產(但不得允許此類投資，因為根據‎第2.10(C)節的規定，現金收益淨額必須用於預付款)；[保留區](P)在構成投資的範圍內，(I)在正常業務過程中購買及以其他方式收購存貨、材料及設備及無形財產，(Ii)資本開支，(Iii)在正常業務過程中及根據適用的證券文件租賃或許可不動產或非土地財產，只要該等租賃或許可不個別或合計(X)在任何重大方面幹擾任何公司的正常業務運作或(Y)對受其影響的財產的用途(或其預定用途)或價值造成重大損害，及(Iv)準許收購；

(Q)總金額不超過累計金額的其他投資；但前提是(I)在該投資發生時並未發生違約或違約事件，或該違約或違約事件將會導致違約或違約事件發生；(Ii)在該投資生效後，借款人立即按形式遵守‎第6.15節中規定的財務契約，並且最近測試期的最大擔保槓桿率不得大於3.5：1.00；

(R)在任何時間總金額不得超過10,000,000,000,500,000美元的其他投資；但(A)依據本條(Wr)作出的任何投資，如構成“準許收購”定義(A)、(B)或(C)款所述的交易，須符合其定義中所列的每項條件；及(B)並無違約或違約事件發生，且在作出該等投資時並無違約或違約事件持續，亦不會因此而導致違約或違約事件；

(S)在構成投資的範圍內，與轉讓定價和成本分攤安排有關的預付款(即“成本加成”安排)，即(1)在正常業務過程中並與公司的歷史慣例一致，以及(2)在適用的轉讓定價和成本分攤付款之前不超過120天提供資金；以及

(T)借款人對診所地點、行政辦公室及設備的營運及設備租賃(包括租户改善租賃交易)(為免生疑問，不包括資本租賃責任)或借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的不構成債務的其他責任作出的擔保。

根據‎6.04(B)、‎(D)和‎(E)節允許的任何投資的金額應為該投資的初始金額減去其所有資本回報、本金、股息和其他現金回報，並減去另一人因出售該投資而明確承擔的所有債務。

儘管本協議有任何相反規定，但任何貸款方不得對非貸款方的子公司進行本條款第6.04節所允許的任何投資。

第6.05節合併和合並。清理、清算、解散事務或者完成兼併、合併的交易，但下列情形除外：

(B)(X)任何公司(借款人除外)可與借款人或任何附屬擔保人合併或合併，或解散或清算為借款人或任何附屬擔保人(只要借款人或附屬擔保人是該等合併、合併、解散或清盤的尚存人)；但根據證券文件授予或將授予抵押品代理人的此類財產的留置權和擔保權益，應按照‎第5.10節和‎第5.11節(以適用為準)的規定維持或設定，且僅在適用的範圍內維持或設定；(Y)非擔保人的任何子公司可與非擔保人的任何其他子公司合併、合併、解散或清算；

(C)任何附屬公司可隨時解散、清盤或結束其事務，但該項解散、清盤或清盤在任何重要方面對任何代理人或貸款人並無不利之處；

(D)在完成該項準許收購所必需的範圍內，依據並按照“準許收購”的定義進行合併或合併；及

在特定擔保人解除條款的約束下，只要‎第11.02(B)節所要求的貸款人放棄本‎第6.05節關於任何抵押品銷售的規定，或者任何抵押品是按照本‎第6.05節允許的出售的，則此類抵押品(除非出售給公司)應免費出售，不受證券文件產生的留置權的影響，無需行政代理、抵押品代理或任何貸款人的進一步行動或同意，並且，只要借款人事先已向抵押品代理和行政代理提供抵押品代理和/或行政代理合理要求的證明或文件，以證明符合本‎第6.05節，抵押品代理應採取一切必要或合理要求的行動，以實現上述規定。

第6.06節資產銷售。對任何財產進行任何處置，但以下情況除外：

(A)借款人或其任何附屬公司在通常業務運作中處置已損壞、陳舊或剩餘的財產，以及放棄、轉讓、轉讓、取消、失效、沒有提交或申請非關鍵性知識產權，或以其他方式處置非關鍵性知識產權，而在借款人或該附屬公司的合理真誠判斷下，該等處置在經濟上並不切實可行或在商業上並不適宜維持該等公司的業務或對該等公司的業務運作有足夠用處；

(B)財產的其他處置；但條件是：(I)該等財產的處置是以不低於公平市價的方式作出，(Ii)在作出該等處置時並無持續的違約或違約事件或由此而導致的違約或違約事件，及(Iii)就該等財產處置而須支付的代價的至少75%須以現金或現金等價物的形式支付(併為進行上述計算的目的，以下應被視為“現金”：(1)受讓人對借款人或其任何附屬公司與這種處置有關的或有或有或以其他方式承擔的債務或其他負債(債務及債務除外)的假設；(2)借款人及其附屬公司根據本節‎6.06(B)項就所有資產出售收取的非現金代價總額，其公平市場價值(借款人在收到非現金代價的適用處置結束時真誠地確定)不超過7,500,000美元。(扣除轉換為現金的任何非現金代價和就任何非現金代價收到的現金等價物))。

(C)在正常業務過程中，根據適用的擔保文件，將不動產或個人財產(包括知識產權或其他一般無形資產)的租賃、再租賃或非排他性許可或再許可；

(F)按照‎第6.05節與合併、合併和其他交易有關的處置；[(G)符合‎第6.07節的股息和其他交易；];

(J)出售、轉讓、租賃和其他處置(不包括出售任何附屬公司的股權)：(I)向借款人或任何其他貸款方出售；及(Ii)向非貸款方的任何附屬公司出售；

(K)在正常業務過程中出售、免除或貼現客户拖欠票據或應收賬款(在所有情況下，不包括根據任何保理或應收賬款證券化協議或安排處置應收賬款)；

(L)在適用法律要求或滿足適用法律關於股權所有權的其他類似要求的情況下，將無形股權出售或處置給合格董事；

(M)以舊換新設備或其他財產以換取其他設備或其他替代財產；

(O)在正常業務過程中按照以往慣例放棄或放棄合同權利以及解決或放棄合同或訴訟索賠；

(P)根據第6.09(A)(Ii)條支付現金利息，以及借款人和/或其任何附屬公司履行該人在該條款下的義務；和

在符合指定的擔保人免除條款的情況下，如果‎第11.02(B)節規定的必要貸款人放棄了本‎第6.06節關於任何抵押品銷售的規定，或者任何抵押品是按照本‎第6.06節的許可出售的，則此類抵押品(除非出售給公司)應在沒有行政代理、抵押品代理或任何貸款人採取任何進一步行動或獲得其同意的情況下自由出售，不受證券文件產生的留置權的影響。只要借款人事先已向抵押品代理和行政代理提供抵押品代理和/或行政代理合理要求的證明或文件，以證明符合本‎第6.06節，抵押品代理應採取其認為必要或合理的一切行動，以實現上述規定。

第6.07節派息。直接或間接授權、宣佈或支付與任何公司或任何醫生所有的診所有關的任何股息，但下列情況除外：

(A)任何公司或醫生擁有的診所的股息(I)借款人的附屬公司或醫生擁有的診所給借款人或任何附屬擔保人，或(Ii)作為非擔保人的附屬公司或醫生擁有的診所向任何其他非擔保人的附屬公司或醫生擁有的診所支付股息；但如果該公司是非全資擁有的附屬公司或醫生擁有的診所，則任何此類股息均按比例支付給所有股東；

(B)僅以普通股或其他合資格股票作出的股息；但條件是在派息前並無發生失責或失責事件，或在緊接派息後仍會發生失責或失責事件；及

(C)任何公司可作出不超過累積數額的額外股息；但在任何該等股息發生時，(I)不會發生並持續或將會因此而導致的任何違約或違約事件，及(Ii)緊接實施該等股息後，按形式計算，借款人正處於

遵守‎第6.15節中規定的財務契約和最近測試期的最高擔保槓桿率不得大於2.5：1.00。

第6.08節與關聯公司的交易。直接或間接與任何公司的任何關聯公司(借款人與一個或多個附屬擔保人之間或之間的除外)就支付金錢、銷售貨物或提供服務而進行的任何交易或一系列相關交易，除非條款和條件至少與該公司當時與關聯公司以外的人在可比的公平交易中合理獲得的條款和條件相同，但應允許以下情況：

(B)‎第6.04節允許的投資，包括‎第6.04(D)節和‎(E)節允許的貸款和墊款，以及‎第6.01節(L)允許的任何債務，只要此類交易的條款和條件至少與該公司當時在與關聯公司以外的個人進行的可比公平交易中合理獲得的條款和條件相同；

(C)董事、高級管理人員和僱員薪酬(包括花紅和遣散費)和其他福利(包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃)和賠償安排，每種情況下均由適用公司的董事會批准；

(D)以下各項之間的交易：(I)貸款方之間的交易，(Ii)本協議明文允許的非擔保人子公司之間的交易，以及(Iii)貸款方和非擔保人子公司之間的交易；

(E)貸款當事人與任何醫生擁有的診所之間或之間的交易，只要該等交易是按照適用的管理服務協議進行的；及

(F)在截止日期有效並列於附表‎6.08(G)的任何其他協議、安排或交易，以及對該等協議、安排或交易的任何修訂、修改或重述，以及履行該等協議、安排或交易項下的義務，只要該等修訂、修改或重述不會對貸款人的利益造成重大損害；及

第6.09節提前償還其他債務；修改組織文件、購置和某些其他文件等。

(A)作出或作出具約束力的要約，以就借款人、其任何附屬公司或任何醫生擁有的執業所產生的任何資產出售、控制權變更或類似事件而對借款人、其任何附屬公司或任何醫生擁有的執業所造成的任何自願或可選擇的付款或預付款項或贖回、退休、失敗或為其價值而取得的任何預付款、回購或贖回、退休、失敗或類似事件作出任何付款或選擇付款或預付款，但以下情況除外：

(I)(A)根據‎第6.04(E)節的規定，償還由非擔保人子公司或醫生所有的診所向貸款方提供的貸款和墊款；但此類貸款或墊款只能用該非擔保人子公司或醫生所有的診所向貸款方支付股息的收益償還，並且償還該貸款或墊款應基本上與支付股息或(B)允許的再融資同時進行；

(Ii)不超過當時可用的累計數額的總額；但除非(I)沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，否則不得提供該累計數額

(Ii)在派發股息後，借款人立即按形式遵守‎第6.15節規定的財務契約，且最近試驗期的有擔保槓桿率不得超過2.75：1.00；

(Iv)在斯巴達MSSP從屬協議允許的範圍內，斯巴達MSSP信貸協議和相關貸款文件(定義於斯巴達MSSP信貸協議並於第一修正案生效日期生效)及其所有相關交易所需的付款。[(B)免除、修訂、修改、終止或免除本金總額超過1,000,000美元的任何管理次級債務的文件(包括但不限於斯巴達MSSP信貸協議和任何可轉換債務)，但以任何該等免除、修訂、修改、終止或免除在任何實質方面會對貸款人不利或為任何適用的債權人間協議或次要協議所禁止的範圍為限；或].

(C)就其股權(包括任何股東協議)修訂、重述、補充或以其他方式修改其任何組織文件或其作為一方的任何協議，或就其股權訂立任何新協議，但不包括任何該等修訂、修改或更改或該等新協議，而該等修訂、修改或更改或該等新協議在任何重大方面不會或不能合理地預期會對貸款人的利益構成不利；或

(D)放棄、修訂或以其他方式修改任何轉讓人租約，但任何該等放棄、修訂或修改在整體上將對貸款方或擔保人不利；但對任何轉讓人租約的任何修訂如增加或增加根據第三次修訂生效日期生效的轉讓人租約的金額或應付利息、罰金、費用或其他金額，將被視為對抵押人構成重大不利。

第6.10節對子公司的某些限制。任何附屬公司有能力(I)向任何公司或任何醫生所有的診所支付股息或任何其他權益或分享其利潤，或支付欠任何公司或醫生所有的診所的任何債務，(Ii)向任何公司或醫生所有的診所提供貸款或墊款，或(Iii)將其任何財產轉讓給任何公司或醫生所有的診所，直接或間接地造成、以其他方式導致或忍受存在或生效的任何產權負擔、限制或條件，或(Iii)向任何公司或醫生所有的診所支付股息或任何其他分配，或分享其利潤，或支付欠任何公司或醫生所有的診所的任何債務：

(A)因適用強制性法律要求而存在的這種產權負擔、限制或條件；

(B)(I)本協議及其他貸款文件和(Ii)管理本協議項下允許發生的其他債務的貸款文件，根據借款人的善意判斷，該等文件對借款人或任何附屬公司整體而言，對借款人或任何附屬公司並不比此類債務的慣常市場條件更具限制性(且在任何情況下，均不比本協議所載的限制更具限制性，除非(X)此類限制僅適用於當時最後到期日之後的期間，或(Y)在本協議或其他貸款文件發生實質上類似變化的範圍內)。只要借款人真誠地確定這種限制不會影響其支付本合同所要求的任何款項的義務或能力；

(C)在第(Iii)條的情況下，限制分租或轉讓管理附屬公司的租賃權益的任何租契的習慣規定；

(D)在第(Iii)款的情況下，限制子公司在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的習慣規定；

(E)在‎第6.06節允許的任何財產或資產出售未完成之前出售或以其他方式處置任何財產或資產出售的任何協議中所包含的習慣限制和條件；前提是：(I)此類限制和條件僅適用於待出售或處置的財產，以及(Ii)根據本協議允許的此類出售或其他處置或資產出售；

(F)在該附屬公司成為借款人的附屬公司時有效的任何協議，但該協議的訂立並非與該人相關或並非預期該人會成為該借款人的附屬公司；

(G)任何修訂或再融資所施加的任何產權負擔或限制，而該等修訂或再融資是上文‎(F)條所指的合約、文書或債務的貸款文件所準許的；但該等修訂或再融資對該等產權負擔及限制的實質限制不得較上述修訂或再融資之前的限制為多；或

(H)在第(I)和(Iii)款的情況下，合資企業協議或其他類似協議中的習慣限制，適用於本協議允許的合資企業，並僅適用於該合資企業。

第6.11節業務。(A)就借款人而言，從事任何業務活動或擁有任何財產或負債，但(I)其對借款人的股權及其相關業務活動的所有權、(Ii)貸款文件項下的義務及(Iii)在本協議不禁止的範圍內出售股權。

(B)就借款人、其附屬公司及醫生擁有的執業業務而言，(直接或間接)從事借款人、其附屬公司及醫生擁有的執業業務以外的任何業務(或類似、必然、附屬、互補、附帶或相關業務或其合理延伸的業務)。

第6.12節管理服務協議。修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改任何管理服務協議，但合理地預期不會對借款人及其附屬公司或貸款人的利益造成重大不利的任何此等修訂、重述、修訂及重述、補充或其他修改除外；但為免生疑問，雙方理解並同意，此等管理服務協議可按適用法律或任何政府當局的任何適用規則、法規或命令所要求的程度予以修訂、重述、修訂及重述、補充或其他修改。

第6.13節財政年度。將會計年度末改為9月30日以外的日期，或對其會計處理和財務報告政策進行任何實質性改變，但公認會計原則要求的除外。[第6.14節不再有負面承諾。簽訂任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何公司對其任何財產或收入創建、產生、承擔或容受任何留置權的能力，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者如果為另一項義務授予留置權，則需要授予任何留置權，但下列情況除外：(1)本協議和其他貸款文件，管理與上述有關的任何允許的再融資的協議；(2)對於不構成抵押品的財產，‎第6.02條允許的創建留置權的文件中的限制，禁止對由此擔保的財產進行進一步留置權；(3)任何禁止或限制：(A)非經雙方同意並依據適用的法律規定而存在，或(B)在任何財產出售或其他處置未完成前的任何協議中所載的習慣限制及條件；但(I)該等限制只適用於該等財產，及(Ii)該等出售或其他處置是根據本條例準許的；(4)就不構成抵押品的租約而言，禁止授予或存在留置權及產權負擔的限制，包括租契按揭；及(5)如附表6.14所述。]第6.15節金融契約。

(A)最高總槓桿率。允許總槓桿率在下表所列日期結束的任何測試期的最後一天超過下表中與該測試期結束日期相對的比率：

(B)最低流動資金。借款人不得允許在任何財政月的最後一天(從2022年5月31日開始)的流動資金低於要求的最低流動資金數額。

(A)違反任何適用的反恐怖主義法、制裁或反腐敗法(貸款方將根據行政代理的合理裁量權，不時向行政代理提交任何證明或其他證據，以確認借款人及其子公司遵守‎第6.16節的規定)。

(B)直接或間接致使或允許該借款人或附屬公司用於償還定期貸款的任何資金從任何非法活動中獲得，從而導致發放定期貸款將違反適用法律。

(C)直接或間接導致、允許或授權本協議所述收益或其他交易的任何部分用於、貢獻或以其他方式提供資金，以資助任何受制裁人士或在任何受制裁國家或地區的任何貿易、業務或其他活動，或以任何其他可合理預期的方式導致本協議任何一方(包括以承銷商、代理人、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反任何制裁或成為受制裁人士。

(D)直接或間接使用定期貸款收益的任何部分，以促進向違反《反海外腐敗法》或任何其他適用反腐敗法的任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。

第6.17節受制裁的人。致使或允許(A)借款人及其附屬公司用於償還定期貸款的任何資金或財產構成任何受制裁人的財產，或由任何受制裁人直接或間接實益擁有，從而導致對貸款方的投資(無論直接或間接)被適用的法律要求禁止，或貸款人提供的定期貸款將違反適用法律的要求，或(B)任何受制裁人在貸款方擁有任何性質的任何直接或間接利益，其結果是，對貸款方的投資(無論是直接或間接)被適用的法律要求禁止，或者定期貸款違反了適用的法律要求。

第6.18節關閉後重組後的借款人。儘管本協議有任何相反規定，除非按照第6.18(G)節的規定允許，在完成後重組後，借款人不得：

(A)直接或間接招致除(I)貸款文件下的債務及(Ii)其他債務以外的任何債務或任何其他債務或債務；

(B)在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立或忍受存在任何留置權，但不包括(I)根據貸款文件的留置權和(Ii)根據第6.02節允許的僅因法律實施而產生的非自願留置權；

(C)與任何人合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉易、移轉或出租予任何人；

(E)創建或收購任何直接附屬公司，或對任何人進行或擁有任何直接投資，但對Intermediate Co及現金和現金等價物除外；

(F)未能向公眾表明自己是一個獨立於所有其他人的法律實體；或

(I)在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的期限，或放棄履行或遵守擔保義務；

(Ii)應作出或不作出本協定或附註(如有)或本協定或其中提及的任何其他協定或文書的任何條文所述的任何作為，包括行使任何補救措施；

(3)應在任何方面加速任何擔保債務的到期，或在任何方面修訂或修改任何擔保債務，或在任何方面修改或修改任何擔保債務，或在任何方面修訂或放棄任何擔保債務或其擔保的任何其他擔保，或全部或部分解除或交換任何其他擔保債務或擔保，或以其他方式處理指定對衝協議、銀行產品協議或本文提及的任何其他協議或票據項下的貸款文件下的任何權利；

(4)作為任何擔保債務的擔保授予或有利於任何擔保當事人的任何留置權或擔保權益不應有效、不完善或不具有貸款文件、特定對衝協議和/或銀行產品協議所要求的優先權，或被撤銷或作為優先、欺詐性轉讓或其他方式作廢；

(Vi)保證債務的任何續期、延期或加速，或對貸款單據、任何特定對衝協議或任何銀行產品協議的任何修訂、補充、修改或豁免，或任何同意背離該貸款單據、任何特定對衝協議或任何銀行產品協議的任何修訂、補充、修改或豁免；或

(Vii)任何未能或遺漏主張或強制執行，或協議或選擇不主張或強制執行，延遲強制執行，或以法院命令、法律實施或其他方式，暫停或強制行使或強制行使任何申索或要求或任何權利、權力或補救(不論是根據任何貸款文件、任何指明對衝協議或任何銀行產品協議，在法律上、衡平法或其他方面)，或關於任何其他保證或保證償付保證責任的任何其他保證或保證。

擔保人特此明確表示，在法律允許的範圍內，免除勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及要求任何擔保方用盡本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的借款人或任何擔保人的任何權利、權力或補救措施，或根據任何其他擔保義務或擔保對任何其他人提起訴訟的任何要求。在法律允許的範圍內，擔保人放棄任何關於任何擔保債務的變更、設立、續展、延期、放棄、終止或產生的通知，以及任何擔保當事人基於本擔保或本擔保的接受而發出的關於其信賴關係的通知或證明，擔保債務及其任何部分應最終被視為因依賴本擔保而產生、訂立或產生，借款人與擔保各方之間的所有交易應同樣被最終推定為依賴於本擔保而發生或完成。這種擔保應被解釋為對付款和履行的持續、絕對、不可撤銷和無條件的擔保，而不考慮擔保當事人在任何時候或不時對擔保債務的任何抵銷權，以及擔保人的義務和責任。

擔保方或任何其他人在任何時間向借款人或任何其他人追索可能對全部或部分擔保債務承擔責任或對擔保債務的任何附屬擔保或擔保或抵銷權承擔責任的任何權利或補救，不得以此為條件或條件。根據本協議要求支付的每一筆款項應在‎第2.14節規定的行政代理辦公室立即可用的資金中支付，不得抵銷或提出反索償。本擔保應保持完全的效力，並根據其條款對擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並對擔保方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，即使在本協議期限內有時可能沒有未履行的擔保債務。

第7.03條復職。如果借款人或其他貸款方或其代表對擔保債務的任何付款因任何原因被任何擔保債務的任何持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則擔保人在本條‎VII項下的義務應自動恢復，無論是由於破產或重組程序或其他原因。

第7.04節代位權；居次。各擔保人特此同意，在擔保義務履行之前，擔保人應從屬於且不得行使任何債權，不得行使因其履行‎第7.01節中的擔保而對任何擔保義務的借款人或任何其他擔保人或任何擔保義務的任何擔保所產生的任何直接或間接的權利或補救。任何借款方欠另一公司的任何債務應以證明該債務的方式從屬於該借款方的擔保債務；但在所有擔保債務(或有賠償義務除外)得到全額償付和清償以及貸款人在本協議項下的承諾到期或終止時，在本協議項下的任何付款範圍內，擔保人應自動取代行政代理和貸款人的權利。

第7.05節補救措施。擔保人共同和各別同意，在擔保人和貸款人之間，借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務可根據‎第7.01條的規定被宣佈為立即到期和支付(並且在‎第7.01條規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等義務自動到期和支付)針對借款人，並且，在該聲明(或該等義務被視為已自動到期和支付)的情況下，根據‎第7.01節的規定，該等債務(無論借款人是否到期並應支付)應立即由擔保人到期並支付。

第7.06節付款票據。每一擔保人在此承認本條款‎VII中的擔保是一種付款工具，並同意並同意，任何貸款人或代理人，在擔保人在支付本條款項下到期的任何款項發生爭議的情況下，根據其唯一選擇，有權根據紐約CPLR第3213條提起訴訟。

第7.07節持續保證。本條‎VII中的擔保是對付款和履約的持續擔保，無論何時發生，均應適用於所有擔保債務。

第7.08節保證義務的一般限制。在涉及任何州公司法、有限合夥企業或有限責任公司法，或任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律要求的訴訟或程序中，如果任何擔保人在‎第7.01條下的義務因其在‎第7.01條下的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使有任何其他相反的規定，該責任的金額應在該擔保人、任何貸款方或任何其他人沒有進一步採取任何行動的情況下，(在‎第7.04節和‎第7.10節分別確立的代位權和出資權利生效後)自動限制並減少到有效和可執行的、不可無效或可撤銷的、不從屬於在該訴訟或程序中確定的其他債權人的債權的最高金額。

第7.09條免除擔保人的責任。在特定擔保人免除條款的約束下，如果按照貸款文件的條款和條款，任何擔保人的所有股權或全部或基本上所有財產被出售或以其他方式轉讓(“轉讓擔保人”)給一人或多人(任何貸款方除外)，則該轉讓擔保人在完成出售或轉讓後，應立即自動解除其在本協議(包括‎第11.03條)和其他貸款文件項下的義務，以及根據任何擔保文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務，在出售被轉讓擔保人的所有股權的情況下，根據證券文件將該等股權質押給抵押品代理的交易應立即自動解除，只要借款人事先已向抵押品代理和行政代理提供抵押品代理和/或行政代理合理要求的證明或文件，抵押品代理應根據證券文件的相關規定採取必要或合理要求的行動，以實現本‎第7.09節所述的各項解除。
第7.10節供款權。(A)借款方在此約定，如果任何貸款方支付超額付款(定義見下文)，則該借款方有權從另一借款方獲得等同於該另一貸款方在超額付款中的出資份額(定義見下文)的金額。任何貸款方在本‎第7.10節項下的付款義務應從屬於擔保債務，且在擔保債務清償之前受其付款權利的約束，且在擔保債務清償之前，任何貸款方不得對任何其他借款方行使本‎第7.10節規定的任何權利或救濟。就本‎第7.10節而言，(X)“超額付款”是指任何貸款方支付的金額超過其在任何有擔保債務中的比例份額，(Y)“按比例份額”是指，對於任何貸款方而言，就任何有擔保債務的付款而言，截至該有擔保債務付款之日的比率(以百分比表示)：(I)其所有資產和財產的公允可出售價值總額超過該借款方的所有債務和負債(包括或有、附屬、未到期、和未清算負債，但不包括貸款方的有擔保債務)至(2)其資產和所有貸款方的其他財產的公允可出售價值總額超過貸款方的所有債務和負債(包括或有、從屬、未到期和未清算負債，但不包括所有貸款方的有擔保債務)的金額；和(Z)“出資份額”是指，就任何其他貸款方的任何超額付款而言，截至超額付款之日的比率(以百分比表示)：(I)其所有資產和財產的公允可出售價值總額超過該借款方的所有債務和負債(包括或有、從屬、未到期和未清算負債)的金額；但不包括該貸款方的擔保債務)至(Ii)除超額付款的貸款方以外的貸款方的所有資產和其他財產的公允現值合計可出售的金額超過該超額付款的貸款方的所有債務和負債(包括或有、次級、未到期和未清算的負債，但不包括貸款當事人的擔保債務)的金額。本‎第7.10節的任何規定均不得要求任何貸款方在任何多付款項的貸款方未提出要求的情況下，支付其在多付款項中的出資份額。在不以任何方式限制前述規定的情況下，本合同雙方的意圖是，在任何確定的日期，任何貸款方的出資份額不得超過根據本‎第7.10節可向該借款方追回的最大債權金額，除非根據破產法第11章第548節或任何適用的州統一欺詐性轉讓法案、統一欺詐性轉讓法案或類似的法規或普通法，使該債權可被撤銷或可撤銷。

(B)本‎第7.10節僅旨在定義貸款方的相對權利，本‎第7.10節規定的任何內容均不旨在或不得損害貸款方的擔保義務，即根據本協議、任何其他貸款文件、指定的套期保值協議和/或銀行產品協議(視情況而定)的條款，在到期、應付或要求履行任何金額和履行任何擔保債務時，共同或個別地支付任何金額和履行任何擔保債務。本‎第7.10節中包含的任何內容不得限制借款人支付向借款人發放的貸款和其他信用擴展以及與此相關的應計利息、手續費和開支的責任，以及借款人及其子公司的特定對衝協議義務和銀行產品義務，在每種情況下，借款人及其子公司應對此負主要責任。

(C)本合同雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該出資和賠付所欠的貸款方的資產。

(D)根據本‎第7.10節，任何受保障貸款方對其他貸款方的權利應在擔保債務(未主張的或有賠償義務除外)得到全額償付、貸款文件項下的承諾終止或到期以及特定對衝協議(除非其中另有明確規定)和銀行產品協議(除非其中另有明確規定)終止之前可行使，但不得在此之前行使。

第7.11節保持良好。每一合格的歐洲擔保計劃擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格的歐洲央行擔保擔保人只須根據本‎第7.11條就不履行其根據本‎第7.11條規定的義務或根據本擔保項下的其他規定承擔的該等責任的最高金額承擔責任，該責任涉及該借款方，根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可予撤銷，但不承擔更大金額的責任)。每一合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至擔保義務解除為止。對於商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，每一合格的‎擔保人都希望本‎第7.11節構成，並且本ECP第7.11節應被視為構成一項為對方貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

第8.01節違約事件。在下列任何事件發生時和持續期間(每個事件均為“違約事件”)：

(A)任何貸款的本金或保費、任何信用證下的任何提款的償還或任何信用證的現金抵押在到期並須支付時，不論是在到期日(包括任何初始定期貸款償還日期、延遲提取期限貸款A償還日期或延遲提取期限貸款B償還日期)，或在為強制預付而定出的日期，或以加速或其他方式，均屬拖欠；或

(B)任何信貸展期的任何利息或溢價或根據任何貸款文件而到期的任何費用或任何其他款額(上文‎(A)段所述的款額除外)的任何利息或溢價的支付，無論是在貸款文件的到期日(包括付息日期)，還是在指定的預付款日期(無論是自願的或強制性的)，或通過加快或要求提前還款或其他方式，均應違約，而這種違約將持續五(5)個營業日而無法補救；或

(C)在任何貸款文件或根據本協議進行的借款中作出或當作作出的任何申述或擔保，或借款人或其任何附屬公司或前述任何有關連人士代表借款人或其任何附屬公司或任何相關人士就任何貸款文件或依據任何貸款文件而提供的任何書面報告、證明書、財務報表或其他書面文書所載的任何申述、擔保、報表或資料，在如此作出、當作或提供時，須證明在任何要項上屬虛假或具誤導性；或

(D)任何公司在妥為遵守或履行‎5.02(A)節、‎5.03(A)節(僅針對借款人)、5.08節、5.16節或‎VI條所載的任何契諾、條件或協議時，即構成違約；但‎6.15節下的違約事件須根據‎8.03節予以補救；或

(E)(I)任何公司如未妥為遵守或履行第5.19節第5.21節第5.22節所載的任何契諾、條件或協議，則在(X)任何貸款方的負責人員知悉或(Y)借款人收到行政代理人的書面通知後三(3)個營業日內，該違約行為將繼續不獲補救或不得放棄；(Ii)任何公司如未妥為遵守或履行第5.01節所載的任何契諾、條件或協議，均屬違約；第5.10節或第5.18節，且在借款人收到行政代理的書面通知後五(5)個工作日內，此類違約行為不得補救或放棄，或(Iii)任何公司在適當遵守或履行任何契諾、條件或協議時發生違約行為

任何貸款文件(‎(A)、‎(B)、‎(D)或(E)(I)或(E)(Ii)段所列者除外)中所載的違約行為，借款人在收到管理代理人的書面通知後三十(30)天內不得免除；或

(F)任何公司須(I)在任何適用的寬限期過後到期支付就任何債項(依據轉讓契而招致的任何債項除外)而到期應付的本金或利息，不論款額為何，或(Ii)如本款第(Ii)款所指的任何不履行責任的後果是引致，則該公司不遵守或履行證明或管限該等債項(依據轉讓契而招致的任何債項除外)的任何協議或文書所載的任何其他條款、契諾、條件或協議，或允許該債務的一個或多個持有人或代表其的受託人或其他代表(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，並考慮到任何適用的寬限期或豁免)致使該債務在其規定的到期日之前到期，或成為債務人強制購買要約的對象；但本條第(Ii)款不適用於因出售、轉讓或以其他方式處置(包括因發生意外或譴責事件)而到期的有擔保債務(在該等出售、轉讓或其他處置根據本協定並不被禁止且該等債務已按照其條款償還的範圍內)；但根據本條‎(F)，除非第(I)及(Ii)款所指的所有該等債項的總額在同一時間分別超過$10,000,000，否則不構成失責事件(但如屬對衝義務，則為此目的，其名義款額須計算在內)；或

(G)應向有管轄權的法院提交非自願請願書，要求(I)根據現已制定或此後修訂的《美國法典》第11章，對任何公司(非實質性附屬公司除外)或任何公司(非實質性附屬公司除外)的大部分財產進行救濟，或尋求任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似的法律要求；(Ii)為任何公司(非關鍵附屬公司除外)或任何公司(非關鍵附屬公司除外)的大部分財產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人或類似的官員；或。(Iii)任何公司(非關鍵附屬公司除外)的清盤或清盤；該等法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續六十(60)天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令；或。

(H)任何公司(任何非實質性附屬公司除外)應(I)自願啟動任何程序或根據現已制定或隨後修訂的《美國法典》第11章或任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似法律要求提出任何尋求救濟的請願書；(Ii)同意啟動或未能及時和適當地對上文‎(G)條所述的任何程序或請願書提出異議；(Iii)申請或同意為任何公司或任何公司的大部分財產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員；(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的請願書的重大指控；(V)為債權人的利益進行一般轉讓；(Vi)變得無法償還、以書面承認其無能力或普遍無法償還到期的債務；(Vii)除‎第6.05節所允許的外，清盤或清盤；或(Viii)為達成任何前述目的而採取任何公司(或同等)行動；或

(I)一份或多於一份總額超過$10,000,000的付款指示(以(I)保險所不包括的範圍為限)，而有償債能力及無關聯的保險公司並沒有就該等保險拒絕承保，承運人亦沒有就該等保險放棄責任，而已就該等保險呈交申索(A)，(B)正在提交或(C)打算迅速提交，或(Ii)第三方賠償協議，根據該協議，賠償方已承擔責任，並在履行該賠償義務後，合理地預計仍將保持償付能力)，將對任何公司或其任何組合進行賠償，並在連續90天內保持未清償、未清償、未騰出、未擱置或未擔保，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應合法採取任何行動，對任何公司的財產徵收，以執行任何此類命令；或

(J)(I)發生一個或多個ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期將對任何公司的負債造成重大不利影響；。(Ii)存在或出現無資金來源的養卹金負債(僅考慮無資金來源的正負債的計劃)，併合理地可能導致重大不利影響；。(Iii)存在或發生。

如果公司或ERISA關聯公司退出任何和所有可能會導致重大不利影響的多僱主計劃，則根據ERISA第4201條規定的任何潛在的退出責任，(Iv)存在或出現任何違反1938年修訂的《公平勞工標準法》或任何其他適用法律要求的行為，以任何方式處理此類事項，從而導致對公司整體具有重大影響的責任，(V)可能對任何公司提出任何索賠，由於工資、員工健康和福利保險及其他福利導致對公司整體具有重大影響的負債，或(Vi)任何養老金計劃(或任何其他根據守則第401(A)節有資格的僱員福利計劃)未能符合守則第401(A)節的資格，或構成任何退休金計劃一部分的任何信託未能根據守則第501(A)節有資格獲得税務豁免；或

(K)聲稱由任何擔保文件(X)設定的任何重大擔保權益和留置權應停止完全有效，或(Y)應停止為擔保當事人的利益向抵押品代理人提供據稱根據該擔保文件(包括有效的、可強制執行的、完善的第一優先權(本協議或任何擔保文件另有規定的除外)設定和授予的留置權、權利、權力和特權)。合同項下的所有抵押品(除非本協議或該證券文件另有明確規定，且除非作為訴訟或不作為的直接和排他性結果，在每一種情況下，均以任何貸款文件的規定要求任何代理人、貸款人或擔保方承擔(或不承擔，視情況而定)的方式進行)以抵押品代理人為受益人，或(Z)應由任何公司或其代表斷言不是有效的、可強制執行的、完美的、第一優先權(除本協議或此類擔保文件另有明確規定外)對其所涵蓋抵押品的擔保權益或留置權；但在下列情況下，根據條款‎(K)，不屬於違約事件：(I)抵押品代理人不應或不再對證券文件聲稱涵蓋的抵押品的任何重要部分擁有或不再擁有有效、可強制執行和完善的第一優先權留置權，其公平市場價值低於7,500,000美元；或(Ii)僅由於行政代理人、抵押品代理人、或任何貸款人(作為任何公司的建議或在任何公司的指示下直接採取的行動或不作為除外)；或

(L)任何貸款文件或其任何實質性規定應隨時以任何理由由有管轄權的法院宣佈為無效，或應由借款人或其任何子公司或前述任何人的任何相關人或由任何政府當局或由任何政府當局提起訴訟，以求確定其無效或不可執行(不包括對其中任何規定的解釋問題)，或任何借款方(或其各自的任何相關人)應(直接或間接)否認或否認其對義務的任何部分責任或義務；或

(N)本協議中的任何貸款方或在任何其他貸款文件中，或在依據本協議或該協議交付或規定交付的任何證明書或通知書中所作出或當作作出的任何陳述或保證，在作出或當作作出之日，在任何具關鍵性的方面(或就該陳述或保證在任何方面以“重要性”、“重大不利影響”或相類的措辭而受規限的範圍而言)，均須證明為虛假；或

(O)斯巴達MSSP從屬協議的從屬條款應因任何原因被撤銷或失效，否則不得完全生效，或任何借款方應以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其根據該協議或該等從屬條款負有任何進一步的責任或義務，或因任何原因不得享有本協議或該等從屬條款所規定的優先權；或

(P)借款人應在自第二修正案生效之日起至延遲提取定期貸款A承諾到期日止期間內，未能按照第4.03節的規定提取本金總額為65,000,000美元的延遲提取定期貸款A承諾。

然後，在每次此類事件中(上文‎(G)或‎(H)段所述的事件除外)，在該事件持續期間的任何時間，行政代理在徵得所需貸款人的事先同意的情況下，並在所需貸款人的要求下，應在相同或不同的時間通知借款人採取下列任何或全部行動：(1)立即終止開證行開立任何信用證的承諾和義務；(2)宣佈當時未償還的貸款和其他債務應立即全部或部分到期支付，因此，如此宣佈到期和應付的貸款本金，連同其應計利息、任何未付的應計費用和貸款當事人根據本合同和任何其他貸款文件應計的所有其他債務，連同一筆相當於最低抵押品金額的金額(不論任何該等信用證項下的受益人是否已提交或有權在此時提交根據該信用證開具的匯票或其他單據或證書)，應立即成為到期應付，而無需提示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由貸款當事人在此明確免除。本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容或其他任何相反規定，(Iii)要求借款人立即遵守第2.17(H)節關於現金抵押品存款的條款，以確保現有信用證和未來相關費用的支付，以及(Iv)行使適用法律要求、本協議和其他貸款文件項下的任何和所有其他權利和補救措施；但就上文‎(G)或‎(H)段所述事件而言，開證行簽發任何信用證的承諾和義務應自動終止，當時未償還貸款的本金連同貸款當事人根據本協議和任何其他貸款文件應計的利息、任何未付的應計費用和所有其他債務，連同一筆相等於最低抵押品金額的金額(不論任何該等信用證下的任何受益人是否已提交或有權在此時提交)，根據該信用證開具的匯票或其他單據或證書(包括因在‎第2.10(I)節規定的時間內加速本金而到期和應付的任何預付款保費)，應自動成為到期和應付的，而無需提示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，所有這些均由貸款各方明確放棄，無論本信用證或任何其他貸款文件中包含的任何內容或其他情況如何相反。

(A)金融契諾。儘管‎第8.01節中有任何相反規定，但如果借款人未能遵守‎第6.15節中規定的金融契諾的要求，直至該會計季度的修復指定日期之後的第10個營業日屆滿為止，借款人有權在該修復指定日期之後的第10個工作日或之前發出書面通知。向借款人發行允許現金普通股和/或其他合格股票的意向的管理代理，或以其他方式向借款人的資本提供現金普通股和/或其他合格股票(統稱為“救濟權”)，並根據借款人對該救濟權的行使，在該財政季度的救濟金指定日期之後，將淨現金收益(該現金淨收益，“救濟額”)作為現金普通股和/或其他合格股票向借款人提供，該權利的行使應在該救濟權指定日期之後的第10個營業日或之前進行。‎第6.15節中規定的契約應重新計算，以便在形式基礎上進行下列調整：

(I)僅為了衡量‎第6.15節規定的財務契諾，而不是為了本協議項下的任何其他目的，對於該適用的會計季度和包含該會計季度的任何測試期，綜合EBITDA應增加相當於補償金額的金額；以及

(Ii)如果在實施上述重新計算後，借款人應遵守‎第6.15節規定的金融契諾的要求，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足該等金融契諾的要求，其效力與在該日期並無未能遵守該等金融契諾的效力相同，就本協議而言，已發生的適用違反或違約金融契諾的情況應被視為已獲補救。

(B)沒有失責。儘管本協議有任何相反規定，(I)完全由於未能遵守‎第6.15節規定的財務契約而導致的違約或違約事件不應被視為

從適用的財政季度結束到該財政季度的適用的補救規定日期之後的第十個工作日，(Ii)借款人在該規定的補救日期後十(10)個工作日內發出補救通知，僅由於未能遵守‎第6.15節中規定的財務契約而導致的違約或違約事件，從適用的財政季度結束至適用的財政季度的適用治癒指定日期後的第10個工作日，不應被視為存在，並且(Iii)如果在適用的財政季度的適用的治癒指定日期後的十(10)個工作日內未支付賠償金額，則上述第(I)和(Ii)款中提到的每一種違約或違約事件應被視為在適用的財政季度結束時恢復。雙方還同意，債務應按‎第2.06(C)節所適用的違約率計息，截止該適用財政季度末。

(C)借用大樓。如果借款人沒有選擇行使上述救濟權且未根據前述條款行使救濟權，違約或違約事件將會發生並繼續發生，則借款人不得自適用的救治指定日期起，根據本協議‎8.03節或‎11.02節的條款糾正違約或違約事件，以請求本協議下的任何借款或任何信用延期。

(D)對行使治療權的限制。儘管本協議有任何相反規定，(I)在每四個連續的會計季度期間，應至少有兩個會計季度不行使救濟權，(Ii)救濟權在本協議期限內只能行使五次，(Iii)救濟額不得超過在適用的財政季度結束時使借款人遵守‎第6.15節規定的財務契約所需的最低金額，(Iv)在確定與本協議中包含的契約有關的任何基於財務比率的條件或籃子時，不應考慮所有補償金額，(V)在行使該補償權利的季度，不得用任何補償金額的收益形式上減少債務，以確定是否遵守‎第6.15節(無論是直接通過提前償還債務或以淨額結算的方式間接)；但Cure Amount應在未來測試期內減少用於預付貸款的債務，且不得用於增加借款人在該測試期內的綜合EBITDA，且(Vi)不得對任何Cure Amount的收益進行現金淨額調整。

第9.01節抵押品賬户。(A)現授權抵押品代理人在其辦事處(或由抵押品代理人酌情決定，不時在其指定人的辦公室)設立及維持一個由抵押品代理人不時酌情指定的受限制存款賬户，地址為紐約州紐約麥迪遜大道520號，郵編10022。每一借款方應不時將任何現金存入抵押品賬户，但僅限於該借款方根據貸款文件明確要求質押作為本合同項下的額外抵押品擔保的範圍。抵押品賬户中不時出現的餘額應構成抵押品的一部分，除非按下文規定使用，否則不得構成對擔保債務的付款。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，抵押品代理應按照‎第9.02節規定的方式，不時使用或安排將此類受限存款賬户中的未償還餘額用於抵押品賬户的貸方，以支付擔保債務。除非本協議或任何其他貸款文件有明確規定，否則貸款當事人無權提取、轉移或以其他方式接受存放在抵押品賬户中的任何資金。

(B)抵押品賬户中的存款金額應不時以現金等價物投資和再投資，因為適用的貸款方(或在違約事件發生後和違約持續期間，抵押品代理人)應向抵押品代理人發出書面指示，或如果沒有發出此類指示，則由抵押品代理人以其唯一和合理的酌情決定權決定，哪些現金等價物應以抵押品代理人(或任何分代理人)的名義持有並受其控制；但在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，抵押品代理人應在所需貸款人的指示下，在任何時間和不時選擇清算任何此類現金等價物，並以‎第9.02節規定的方式將其收益用於或導致將其收益用於支付擔保債務。

(A)抵押品代理人根據抵押品代理人行使其補救辦法而出售抵押品、收取抵押品或以其他方式變現全部或任何部分抵押品而收到的收益，除貸款人之間的協議另有規定外，抵押品代理人應按下列方式迅速運用抵押品代理人當時根據本協定或任何其他貸款文件持有的任何其他款項：

(o) [(I)首先，向行政代理人、抵押品代理人和/或開證行及其代理人和律師支付所有合理和有據可查的費用和開支、費用、佣金和税項，包括對行政代理人、抵押品代理人和/或開證行及其代理人和律師的補償，支付行政代理人、抵押代理人和/或開證行與此有關或發生的所有費用、債務和墊款，以及行政代理人、抵押代理人和/或開證行根據任何貸款文件的規定有權獲得賠償的所有金額。連同按本協定當時有效的最高利率計算的每筆該等款項的利息，自該款項到期之日起及之後、拖欠或未付，直至全部付清為止；](2)第二，支付此種出售、收款或其他變現的所有其他合理和有據可查的費用和開支，包括對其他有擔保當事人及其代理人和律師的賠償，以及其他有擔保當事人與此有關的所有費用、債務和墊款，以及自該款項到期之日起及之後按本協定當時有效的最高利率計算的每筆該等款項的利息，不論該款項是欠付還是未付，直至全部支付為止；

(3)第三，在不重複根據上文‎(I)和(Ii)條適用的數額的情況下，按照當時到期和所欠款項的各自數額，不可行地全額現金、按比例全額支付構成循環貸款債務(本金、具體對衝協議債務和銀行產品債務除外)的利息和其他數額；

(4)第四，不可行地按比例全額現金支付構成循環貸款的債務、所有指定的對衝協議債務和所有銀行產品債務的本金，幷包括根據第2.17(H)節的規定存放現金抵押品以保證現有信用證債務和未來支付相關費用；

(V)第五，以現金、按比例全額支付利息及其他構成定期貸款或就定期貸款的債務的款額，在每一種情況下，均須按照當時到期及欠下的款額按比例平均及按比例支付；及[(Vi)第六，在所有債務全額清償後，付給合法有權享有貸款的人(包括適用的借款方或其繼承人或受讓人)的餘額，或有管轄權的法院可能指示的餘額。].

如果任何此類收益不足以全額支付本‎第9.02節前述句子中描述的項目，貸款各方仍應對任何不足之處承擔連帶責任。

第10.01條委任。(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定和指定行政代理和抵押品代理各自為本協議和其他貸款文件項下的該貸款人和開證行的代理人。每一貸款人和開證行不可撤銷地授權每一代理人以其代理人或僱員的身份，根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款授予該代理人的權力和履行其職責，以及合理附帶的行動和權力。本‎第X條的規定僅為代理人、開證行、牽頭管理人和貸款人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。在不限制一般性的情況下

如上所述，根據本協議和其他貸款文件的規定，代理人特此被明確授權簽署關於抵押品及其擔保當事人的任何權利的任何和所有文件(包括放行)。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人和開證行的代理人，不承擔也不應被視為對借款人或其任何子公司承擔任何義務或與借款人或其任何子公司建立代理或信託關係。在不限制前述一般性的情況下，本協議中使用的“代理人”一詞指的是行政代理人或附屬代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語僅作為一種市場習慣使用，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。不言而喻，行政代理可以在貸款人和每個貸款人之間以協議規定的身份行事，開證行特此授權並指示傑富瑞以這種身份行事。

(B)每個貸款人都不可撤銷地指定其他貸款人作為其代理人和受託保管人，以完善對資產的留置權(無論是否根據《統一CC法》第8-301(A)(2)條或其他規定)，為擔保當事人的利益，根據《統一CC法》或任何其他適用的法律要求，可以通過佔有或控制來完善擔保權益。如果任何擔保方(抵押品代理人除外)獲得對任何此類抵押品的佔有或控制，該人應將此情況通知抵押品代理人，並在抵押品代理人提出要求後立即將該抵押品交付給抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示處理該抵押品。

第10.02節代理人以個人身分行事。在本合同項下擔任代理人的每個人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯屬公司可接受任何公司或其聯屬公司的存款、貸款、擔任任何公司或其聯屬公司的財務顧問或任何其他顧問，以及一般地與任何公司或其聯屬公司進行任何類型的業務，猶如該公司或其聯屬公司並非本協議項下的代理人，且無責任向貸款人作出交代。

10.03節免責條款；代理人根據所需貸款人的指示行事。除貸款文件中明確規定的以外，任何代理人或牽頭經理均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)任何代理人或牽頭經理均不受任何受託責任或其他默示責任的約束，不論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續，(B)代理人或牽頭經理均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但貸款文件明確規定代理人須按所需貸款人(或‎第11.02節所規定的情況下的其他數目或百分比的貸款人)以書面方式行使的酌處權和權力除外；但任何代理人或牽頭經理不得采取其認為或其律師的意見可能使該代理人或牽頭經理承擔責任的任何行動，如果該代理人或牽頭經理(如適用)沒有得到令其滿意的賠償，或違反任何貸款文件或適用的法律要求，包括(為免生疑問)可能違反任何破產法下的自動中止的任何行動，或可能根據任何債務救濟法導致違約貸款人的財產喪失抵押品贖回權、修改或終止的任何行動，以及(C)除貸款文件中明確規定的外，任何代理或牽頭經理均無責任披露任何與任何公司或其任何聯屬公司有關的任何資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任該代理人或其任何聯屬公司的人士或該主管經理或其任何聯屬公司，或該主管經理或其任何聯屬公司以任何身分擔任該等代理人或其任何聯屬公司或取得該等資料。代理或牽頭經理不對其採取或未採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在‎第11.02節規定的情況下，必要的其他數量或百分比的貸款人，或任何代理真誠地相信是必要的)，或(Ii)在自身沒有欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(根據具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決發現的)。任何代理人或牽頭經理不得被視為知悉任何違約或違約事件，除非借款人或貸款人向該代理人或牽頭經理髮出描述該違約的書面通知，而任何代理人或牽頭經理均無責任或有責任確定或查究(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與此相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，任何指定的套期保值協議或任何銀行產品協議或發生任何違約或違約事件，

(Iv)任何貸款文件、任何特定對衝協議或任何銀行產品協議或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足‎(A)條或任何貸款文件中其他規定的任何條件。本協議各方承認並同意，抵押品代理可以不時使用一個或多個外部服務提供商來跟蹤根據貸款文件和通知抵押品代理(除其他事項外)需要提交或記錄的所有UCC融資報表(和/或其他與抵押品相關的備案和登記)，並且每個此類服務提供商將被視為應請求並代表借款人和其他貸款方行事。對於任何此類服務提供商採取或未採取的任何行動，代理或牽頭經理概不負責。除本文所述外，任何代理人、牽頭經理或其任何高級職員、合夥人、董事、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問或代表均不對貸款人或開證行在任何貸款文件項下或與任何貸款文件相關的任何行動承擔責任。

儘管本協議或任何其他貸款文件中提及任何代理人的任何行動、同意、指定、指定、要求或批准、通知、請求或其他通信，或任何代理人發出的其他指示或所採取的或將遭受(或不應遭受)的或遺漏的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使其他酌情決定權、權利或補救，但在本協議或任何其他貸款文件中，應理解，在所有情況下，代理人僅應採取行動、給予、扣留、忍受、遺漏、承接或以其他方式承諾並行使所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)指定的貸款(或不承諾並行使貸款)。

第10.04節代理依賴。每一代理均有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。每個代理人也可以依靠口頭向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非各代理人在發放貸款或簽發信用證前已收到該貸款人或開證行的書面通知，否則各代理人可推定該條件令貸款人或開證行滿意。每個代理人可諮詢法律顧問(他們可能是借款人或任何其他貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他顧問，並不對其按照任何該等律師、會計師或顧問的建議採取或不採取的任何行動負責。

第10.05節職責下放。每一代理人均可透過或透過該代理人委任的任何一名或多名次級代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何及所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件下的權利及權力，或將任何及所有此等權利及權力轉授予該代理人所委任的任何一名或多名次級代理人。每個代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的關聯公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。在不限制前述規定的情況下，前款規定的免責、賠償和其他規定應適用於任何上述分銷商及其附屬公司，並應適用於他們各自與本協議規定的信貸安排的銀團相關的活動以及作為代理人的活動。代理人不應對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為。

第10.06節繼任代理。每名代理人在向貸款人、開證行和借款人發出至少三十(30)天的提前通知後，可隨時辭去代理人職務。在任何此類辭職後，經借款人同意，被要求的貸款人有權從貸款人中指定一名繼任代理人(這種同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件，如果違約或違約事件發生並仍在繼續，則不是必需的)。如果所要求的貸款人沒有這樣指定繼承人，也沒有繼承人在退休代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受這種任命，則在借款人同意的情況下，退休代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任代理人(如果違約或違約事件發生，則不得無理地拒絕、推遲或附加條件，也不需要這種同意

繼任者應是根據美國(或其任何州)的法律組建的商業銀行機構，或商業銀行機構的美國分行或代理機構，在每種情況下，其資本和盈餘合計至少為5億美元；但如該退休代理人未能找到願意接受該項委任並符合上述資格的商業銀行機構，則該退休代理人的辭職即告生效，而該退休(或退休)代理人將被解除其在貸款文件下的職責及義務，而貸款人應承擔及履行該代理人在貸款文件下的所有職責，直至所需貸款人指定一名繼任代理人為止。

一旦繼承人接受其在本合同項下的代理任命，該繼承人將繼承並被賦予即將退休的代理人的所有權利、權力、特權和義務，即將退休的(或退休的)代理人將被解除貸款文件規定的職責和義務(如果尚未按照上文‎第10.0.06節的規定從貸款文件中解除)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。代理根據本協議辭職後，本‎第X條、‎第11.03節和‎第11.08至‎11.10節的規定應繼續有效，以使即將退休的代理、其子代理及其各自的關聯公司在其擔任代理期間採取或遺漏採取的任何行動的利益繼續有效。

第10.07節不依賴代理人和其他貸款人。每一貸款人和開證行均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人、牽頭管理人或任何其他貸款人或其任何關係人的情況下，對貸款方及其子公司的財務狀況和事務進行了獨立調查，並作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和開證行還聲明並保證，它已審閲了出借人提交書和平臺上提供給它的與本協議有關的每一份其他文件，並承認並接受了適用於收款人的條款和條件(包括平臺上規定或以其他方式維護的與此相關的任何此類條款和條件)。每一貸款人和開證行也承認，它將在不依賴任何代理人、開證行、牽頭管理人或任何其他貸款人或其任何關係人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件、任何指定的套期保值協議、任何銀行產品協議或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。

第10.08節指定代理人。雙方在此確認，每個安排人和牽頭經理僅在名義上持有其頭銜，並且該安排人或牽頭經理不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但適用於本協議項下的貸款人或開證行的權利、權力、義務、責任、責任或義務除外。在不限制前述規定的情況下，安排人和牽頭管理人均不得被視為與任何貸款人或開證行有任何受託關係。每一貸款人和開證行承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取任何行動時，它不依賴、也不會依賴任何安排人或牽頭管理人。

第10.09條賠償。貸款人各自同意根據‎第10.09條要求賠償之日，按照其各自的未償還貸款和承諾(如果在所有承諾終止之日之後尋求賠償，且貸款應按照緊接該日期之前有效的未償還貸款和承諾全額償付)，按比例賠償每一代理人和牽頭管理人及其每一關聯人(在借款人或其他貸款方未償還的範圍內，且不限制借款人或其他貸款方的義務)。任何責任、義務、損失、損害、罰款、罰款、訴訟、索賠、訴訟、判決、訴訟、調查、查詢或程序、費用、開支或任何種類的支出，這些責任、義務、損失、損害、罰款、罰金、訴訟、訴訟、調查、調查或訴訟、費用、開支或任何種類的支出，在任何時候(無論在貸款支付之前或之後)可能以任何方式與承諾、本協議、任何其他貸款文件、任何指定的套期保值協議、任何銀行產品協議或本協議或其中提到的或其中提到的任何文件強加於該代理人、牽頭經理或相關人士，或向該代理人、牽頭經理或相關人士主張，在上述任何情況下(不論是否全部或部分因任何代理人或有關人士的比較、分擔或單獨疏忽而引起或引起)，上述代理人或有關人士根據或與前述任何事項有關而採取或不採取的任何行動或任何其他擬進行的交易或任何其他交易；前提是沒有貸款人

應負責支付任何部分的責任、義務、損失、損害、判決、罰款、處罰、訴訟、索賠、訴訟、訴訟、調查、查詢或法律程序、費用、費用或支出，而這些責任、義務、損失、損害、判決、罰款、處罰、訴訟、訴訟、調查、查詢或法律程序、費用、費用或支出被司法管轄權法院的最終和不可上訴的判決認定為完全或直接由該代理人、主管經理或相關人員的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為(視屬何情況而定)直接造成的。本‎第10.09節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

第10.10節預扣税金。在任何法律要求的範圍內，行政代理可以從任何貸款人的任何付款中扣留相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款，是因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理，使免除或減少預扣税無效，或由於任何其他原因，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從這筆付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人應完全賠償行政代理，並應在提出要求後十(10)天內支付(I)可歸因於該貸款人的任何補償税(但僅限於任何貸款方尚未就該等補償税向行政代理進行賠償，並且在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)，(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守‎第11.04(F)節有關維護參與者登記冊的規定的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，該行政代理應就任何貸款文件支付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本‎第10.10節應支付的任何金額。本節‎10.10中的協議在行政代理辭職和/或替換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止和所有其他義務的償還、清償或履行以及本協議終止後仍然有效。為免生疑問，就本第10.10節而言，“貸款人”一詞應包括開證行。

第10.11節貸款人的陳述、保證和確認。(A)每家貸款人和開證行均聲明並保證，其已對借款人及其子公司與本協議項下信用延期有關的財務狀況和事務進行了獨立調查，並已對借款人及其子公司的信用進行了評估，並將繼續對其進行評估。代理人或牽頭管理人在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任代表貸款人或開證行進行任何此類調查或任何此類評估，以向任何貸款人或開證行提供任何信貸或與此有關的其他信息，無論是在進行任何信貸展期之前或之後的任何一次或多個時間，代理人或牽頭管理人對提供給貸款人或開證行的任何信息的準確性或完整性不負任何責任。各貸款人和開證行確認，沒有任何代理人、牽頭管理人或任何代理人或牽頭管理人的相關人員向其作出任何陳述或擔保。除代理人向貸款人和/或開證行發送的任何貸款文件明確要求的文件外，代理人無任何義務或責任(明示或默示)向任何貸款人或開證行提供任何貸款方或其任何關聯方的信用或其他信息，包括任何貸款方或貸款方的任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽，這些信息可能為代理人或其任何關聯方所擁有。牽頭管理人沒有義務或責任(明示或默示)向任何貸款方或開證行提供任何貸款方或其任何關聯公司的信用或其他信息，包括任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽，這些信息可能由牽頭管理人或其任何關聯人佔有。

(B)每一貸款人和開證行通過向本協議或轉讓和承擔協議交付其簽名頁併為其貸款提供資金以進行任何其他信貸延期，應被視為已確認收到並同意和批准本協議項下要求任何代理人、所需貸款人、開證行或貸款人(視情況而定)批准的每份貸款文件和每份其他文件(包括在截止日期交付的每份文件)。
第10.12節抵押品文件和擔保。

(A)有抵押品文件和擔保的代理人。每一有擔保的一方(包括特定套期保值協議的每一交易對手和每一家銀行產品提供者，通過接受證券文件的利益，應被視為已指定本文所述的行政代理和抵押品代理)特此進一步授權行政代理或抵押品代理(視情況而定)代表被擔保方作為擔保、抵押品和貸款文件的代理人和代表；但行政代理人和抵押品代理人均不對任何特定套期保值協議或任何銀行產品協議的義務持有人負有任何受託義務、忠實義務、注意義務、披露義務或任何其他義務。在符合‎第11.02條的情況下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)無需任何擔保方的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以(I)與本協議允許的資產出售或處置有關，解除任何抵押品的留置權，該抵押品是該等資產出售或其他處置的標的，或經所需貸款人(或根據‎第11.02節要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意，或(Ii)根據‎第7.09節解除任何擔保人的擔保，或經所需貸款人(或根據‎第11.02節要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意。

(B)抵押物變現和強制執行擔保的權利。儘管任何貸款文件中包含的任何內容與之相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每一擔保方特此同意：(I)任何擔保方不得單獨享有對任何抵押品變現或強制執行擔保的任何權利，但有一項理解和協議，即本協議項下和任何貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理或抵押品代理(視情況而定)根據本協議及其條款和所有權力為擔保方的利益而行使。抵押品文件下的權利和救濟只能由抵押品代理人根據其條款為擔保當事人的利益行使，以及(Ii)如果抵押品代理人根據公開或私下出售或其他處置(包括根據破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)對任何抵押品採取止贖或類似的執法行動，抵押品代理人(或任何貸款人，根據第363(K)條的“信用出價”除外)，破產法第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他條款)可以是在任何該等出售或其他處置中任何或全部該等抵押品的買方或許可人，而抵押品代理人作為擔保各方(但不是以其各自個人身分出借人的任何貸款人)的代理人及代表，應有權在所需貸款人的指示下，就在任何該等出售或處置中出售的全部或任何部分抵押品進行競價及結算或支付購買價款，對於抵押品代理人在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格，使用和運用任何義務作為信用。

(I)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理應(無需通知任何貸款人、開證行或作為任何套期保值協議一方的任何貸款人的任何關聯公司)採取必要的行動，解除其在任何抵押品中的擔保權益，但須遵守貸款文件允許的任何處置，並在必要的範圍內解除受該處置的任何人的任何擔保義務，以允許按照貸款文件的規定完成處置；但如任何擔保人不再是全資附屬公司，則該擔保人不得被免除其擔保責任，除非該擔保人不再是借款人的直接或間接附屬公司，而該等股本的處置是為了公平市價及出於真誠的商業目的而善意處置一名真正的非關聯第三方(本條(C)(I)項的規定，即“指明擔保人免除條款”)；

(Ii)即使本協議或任何其他貸款文件有相反規定，當所有債務(與任何套期保值協議有關的債務除外)和所有信用證的到期或終止(信用證關於已作出令行政代理和開證行滿意的其他安排的信用證除外)已全額償付且所有承諾已終止或到期時，應借款人的請求，

行政代理應(無需通知任何貸款人、開證行或作為任何套期保值協議一方的任何貸款人的任何附屬機構)採取必要的行動，解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何貸款文件中規定的所有擔保義務，無論在該解除之日是否存在與套期保值協議有關的未償義務或未主張的或有賠償義務。任何該等擔保義務的解除，須當作受一項規定所規限，即在該項免除後，如因借款人或任何擔保人無力償債、破產、解散、清盤或重組，或因借款人或任何擔保人的接管人、中介人、保管人、受託人或類似的高級人員獲委任而須撤銷或以其他方式恢復或退還就其所擔保的債務而作出的任何付款的任何部分，則須恢復該等擔保義務，一如該等付款並未作出。

(D)抵押品代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保，不負責或有義務確定或查詢，抵押品代理人也不對貸款人或開證行未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第10.13節行政代理可以提交破產披露和債權證明。在根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或信用證的本金是否如本協議明示的那樣或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

(B)就貸款、信用證義務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括對行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據‎第2.03節和‎第11.03節應由行政代理人支付的所有其他款項)被允許在該司法程序中進行；和

（c）收集和接收任何該等索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產;

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各貸款人和開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和/或開證行支付此類付款，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及本協議項下行政代理應支付的任何其他金額。在因任何原因拒絕支付行政代理人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和墊款，以及行政代理人在任何此類訴訟中根據本協議應從遺產中支付的任何其他金額的範圍內，這些款項的支付應以對貸款人和/或開證行有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、貨幣、證券和其他財產的留置權為擔保，並從這些財產中支付，無論是在清算過程中，還是根據任何重組或安排計劃或其他方式。

本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(A)如果行政代理通知貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方(任何此等貸款人、開證行、擔保方或其他收款方，“付款接受方”)收到資金的任何人，行政代理已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的‎(B)條款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理行或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款收款方(不論該貸款人、開證行、(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他單獨或集體的“錯誤付款”而收到的)，並要求退還此類錯誤付款(或其部分)(但在不限制任何其他權利或補救措施(無論是在法律上還是在衡平法上)的情況下，行政代理人不得根據本條(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非此類要求是在適用付款接受者收到此類錯誤付款之日起三十(30)天內提出)。此類錯誤付款應始終屬於行政代理機構的財產，並應由付款接受方隔離，並以信託形式為行政代理機構的利益而持有，貸款人、開證行或擔保方應採取商業上合理的努力(或對於代表其收到此類資金的任何付款接受方，應採取商業上合理的努力，使該付款接受方)迅速將提出此類要求的任何此類錯誤付款的金額(或其部分)以當天的資金(以所收到的貨幣)返還給行政代理機構。行政代理根據本條款‎(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接條款‎(A)之前的情況下，每一貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何人，該貸款人和開證行還同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或有擔保的一方或其他此類收款人在每個情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，均須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人、開證行或擔保方應迅速(並應促使代表其接受資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知悉該錯誤的三(3)個工作日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並已根據本‎第10.14(B)節的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人、開證行或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接前一條款‎(A)或根據本協議的賠償條款應付給該行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的前一條款‎(A)提出要求後，如果行政代理出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，則行政代理應在任何時間通知該貸款人或開證行，(I)該貸款人應被視為已將其貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款所涉及的相關類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款退還差額(或行政代理指定的較低金額)(如

對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓(“錯誤付款不足轉讓”)按面值加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，包含依據管理代理和該各方參與的平臺的轉讓和假設的協議)，且該貸款人應向借款人或行政代理交付證明此類貸款的任何票據。(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理將成為本協議項下的貸款人，並且轉讓貸款人將不再是本協議項下錯誤付款不足轉讓的貸款人，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對該轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，以及(Iv)行政代理可在登記冊中反映其對受錯誤付款不足轉讓限制的貸款的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足享有適用貸款人或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)每一方在本節‎10.14項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

(a)本文規定的通知和其他通訊應為書面形式，並應通過親自或隔夜快遞服務交付，通過認證郵件或註冊郵件郵寄，或通過電子郵件或傳真發送，如下所示：

如果是給貸款人或開證行，則按附件一所列地址(或傳真號碼)或該貸款人已成為本合同當事一方的轉讓和假設中的地址(或傳真號碼)或該當事人在發給本合同其他各方的通知中指定的其他地址(或傳真號碼)寄給該銀行。

根據本協議或任何其他貸款文件的條款向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信，如果通過專人或隔夜快遞服務或通過傳真或掛號信發送，則應被視為在收到之日發出，在每種情況下，均應被視為已按照‎第11.01條的規定或根據該方根據本‎第11.01條發出的最新未撤銷指示，交付、發送或郵寄(正確編址)給該方，並且在任何情況下，未交付通知和其他通信的禮節副本均不影響該等通知和其他通信的有效性或效力。

在‎第11.01(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照‎第11.01(B)節的規定生效。

(B)電子通訊。根據‎第11.01(D)節的規定，根據行政代理批准的程序，向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據‎II條款向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行已(以‎第11.01(A)節規定的方式)通知行政代理它不能通過電子通信接收該條下的通知。行政代理、抵押品代理或借款人可根據各自的自行決定權，同意按照其分別批准的程序(包括‎第11.01(D)節所述)，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(包括通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照上述通知的第(I)條所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時被視為已收到。

(C)更改地址等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

(D)張貼。每一貸款方特此同意，它將向行政代理提供根據本協議有義務向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，以及任何其他貸款文件，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括以下任何通信：(I)涉及新的借款或其他信貸延期的請求或轉換(包括任何與此相關的利率或利息期限的選擇)，(Ii)涉及在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他金額，(Iii)提供本協議項下任何違約或違約事件的通知，或(Iv)為滿足本協議和/或本協議項下任何借款或其他信貸擴展生效的任何先決條件而需要交付的通知(所有該等非排除通信，統稱為“通信”)，以電子/軟媒體的形式以行政代理合理接受的格式傳輸該通信，該電子郵件地址由行政代理不時提供給借款人，或以行政代理合理要求的其他形式(包括硬拷貝交付)發送。此外，每一貸款方同意繼續以本協議或任何其他貸款文件規定的方式或行政代理合理要求的其他形式，包括交付硬拷貝，向行政代理提供通信。本‎第11.01條中的任何規定不得損害代理人、任何貸款人、開證行或任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件以本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他方式或任何該等代理人合理要求的方式發出任何通知或其他通信的權利。儘管本協議有任何相反規定，但雙方承認並同意，任何貸款方未能遵守本條款‎(D)中規定的交付要求，不應構成任何貸款文件項下任何目的的違約或違約事件，只要該貸款方以本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)所允許的方式交付該物品。

(E)行政代理同意，就貸款文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成向行政代理有效交付通信；但借款人還應向行政代理交付本合同規定須交付的每份合規證書的已簽署原件。

(F)每一貸款方還同意，行政代理可以通過在平臺上張貼通信向其他代理、開證行或貸款人提供通信。平臺和任何經批准的電子通信均按“原樣”和“可用”方式提供。代理商及其相關人士不保證通訊或平臺的準確性、充分性或完整性，並明確表示不對平臺和經批准的電子通訊中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理商或其相關人士不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。雙方同意，任何代理商均不負責維護或提供與任何經批准的電子通信相關的任何設備、軟件、服務或任何測試，或平臺所需的其他任何測試。在任何情況下，任何代理人或其任何關連人士均不向任何貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他人士承擔任何類型的損害賠償責任，不論是否基於嚴格責任，包括但不限於因任何貸款方或任何代理人通過互聯網(包括平臺)傳輸通訊而產生或有關的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或開支(不論是合同、侵權或其他方面)。在任何情況下，任何代理人或其任何關聯人均不對他人使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔任何責任，除非該損害主要是由於該代理人或其關聯人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，在每個案件中均由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定。在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人收到前述(A)款所述通知或通信並標明其網站地址的電子郵件地址時被視為已收到。每一貸款方都明白，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且這種分發存在保密風險和其他風險，並同意並承擔與這種電子分發相關的風險，但因行政代理人的故意不當行為、嚴重疏忽或不守信用而造成的風險除外，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。

(G)行政代理同意，就貸款文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效地交付給行政代理。每一貸款人和開證行同意，就貸款文件而言，收到通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到平臺上，即構成向該貸款人和/或開證行有效交付通信。每一貸款人和開證行同意不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理該貸款人和/或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並同意上述通知可以通過該電子郵件地址發送到該電子郵件地址。本條款不得損害行政代理、開證行或任何貸款人根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

(H)每一貸款方、每一貸款人、發證行和每一代理人同意，行政代理人可以但沒有義務按照行政代理人的慣常文件保留程序和政策在平臺上存儲任何經批准的電子通信。

(I)除本節‎11.01外，對平臺的所有使用應受該平臺中張貼或引用的單獨條款和條件以及貸款人及其關聯方簽署的與使用該平臺有關的相關協議的管轄和約束。

(J)每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不是通過平臺的“公共借方信息”部分提供的信息，並且該信息可能包含關於借款人、其子公司或其證券的非公共信息，以達到美國聯邦或州證券法的目的。如果任何公共貸款機構已決定不訪問通過平臺或其他方式披露的任何信息，則該公共貸款機構承認(I)其他貸款機構可能利用了此類信息，並且(Ii)借款人、代理人或其他有權訪問該信息的貸款機構不承擔(X)該公共貸款機構決定限制其獲得的與本協議和其他貸款文件相關的信息的範圍的任何責任，或(Y)向該選定貸款機構披露該等信息或代表該選定貸款機構使用該等信息的任何義務。並對沒有如此披露或使用該等資料不負法律責任。

(A)任何代理人或貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。每個代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均無效，除非得到‎第11.02條‎(B)的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和所提供的目的下有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論任何代理人或任何貸款人當時是否已通知或知道該違約或違約事件。在任何情況下，向借款人或任何其他貸款方發出的通知或要求，均不得使借款人或任何其他貸款方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除符合‎第2.19(D)節、‎第2.20(C)節和‎第11.02(C)節的規定外，不得放棄、修改、補充或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非(A)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人(或經所需貸款人書面同意行事的行政代理)簽訂的一份或多份書面協議；但行政代理和借款人可在未經對方同意的情況下，修改、修改或補充本協議和任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、印刷錯誤、缺陷或不一致之處，前提是所需貸款人在五(5)個工作日內未提出書面反對

在收到有關通知後，或(B)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理、抵押品代理(在任何擔保文件的情況下)和貸款當事人訂立的一項或多項書面協議，在每種情況下，均經所需貸款人的書面同意；但該等協議不得：

(I)在未經貸款人書面同意的情況下，增加或延長貸款人承諾的到期日(有一項理解是，對任何先決條件、契諾或違約(或其中分別使用的任何定義)的任何修訂、修改、終止、放棄或同意，均不構成就本條‎(I)而言增加或延長貸款人承諾的到期日)；

(Ii)降低或免除任何貸款的本金、利息或保費(如果有)，或降低或免除其利率(不包括根據‎第2.06(C)節免除任何提高利率)，或減少或免除任何費用(包括任何預付款費用)或根據本協議應支付的其他金額，或改變任何債務的付款形式或貨幣，而無需得到直接受此影響的每一貸款人的書面同意。修改第2.06(C)節中的違約率或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；
(Iii)未經直接受影響的貸款人書面同意，推遲或延長任何貸款的到期日、任何預定的付款日期或‎第2.09節規定的任何定期貸款本金的任何到期分期付款，或推遲或延長根據本協議支付任何利息或費用或其他應付金額的任何日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額(根據‎第2.06(C)節免除利率的任何增加除外)；

(Iv)更改‎第11.04(B)條，在未經適用類別的每個貸款人書面同意的情況下，進一步限制該條款下的轉讓；

(V)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，更改任何條款，包括但不限於第2.14(B)或(C)節或第9.02節，改變付款或抵銷的順序或按比例分攤付款或抵銷；

(Vi)更改“所需貸款人”的定義或任何貸款文件(包括本‎第11.02條)的任何其他規定中所規定的百分比，具體規定貸款人(或任何類別的貸款人)在未經每一貸款人(或該類別的每一貸款人，視情況而定)書面同意的情況下放棄、修改或修改其項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比；

(Vii)修改‎第9.02節，未經持有該類別貸款50%以上的該類別的貸款人同意，以直接和不利的方式影響該類別；

(Viii)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除擔保人的全部或基本上所有擔保的價值(‎vii條明確規定的除外)，或限制擔保人對此類擔保的責任；

(Ix)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列關聯交易中的全部或幾乎所有抵押品(應理解為，根據‎第6.05節或‎第6.06節允許的交易不應構成解除所有或基本上所有抵押品)；

(X)除任何擔保文件另有許可外，在未經各貸款人書面同意的情況下，解除擔保文件的留置權中抵押品的全部或實質全部價值(與本協議允許的資產出售相關的除外)，或更改享有擔保文件的留置權的擔保債務的相對優先順序(與在本協議允許的範圍內與其他擔保債務同等和按比例擔保的擔保債務除外)；

(Xi)更改任何貸款文件的任何規定(包括‎2節)，使其條款對持有任何類別貸款的貸款人的應付款權利產生不利影響，而不是

持有任何其他類別貸款的，未經持有每個不利影響類別的未償還貸款和未使用承諾的大部分利息的貸款人的書面同意；

(Xii)更改任何影響定期貸款和/或循環貸款和任何其他債務之間的預付款應用順序的規定，包括但不限於第2.10(F)節，在每種情況下，以直接和不利影響任何類別的方式，未經該類別的每一貸款人同意；

(Xiii)(A)未經直接受影響的每一貸款人同意，將貸款文件規定的任何債務排在任何其他債務之後，或(B)將擔保抵押品上的任何債務的留置權置於保證任何其他債務的任何其他留置權之後；

(Xiv)以不成比例的方式對任何“部分”(如‎第2.20(A)節所述)造成不利影響，而未經雙方同意(X)在任何確定日期計算，貸款人擁有該“部分”下所有未償還貸款和承諾本金總和的50%以上，以及(Y)所需貸款人；但僅影響任何單一“部分”(如‎第2.20(A)節所設想的)的任何豁免、修訂、補充或其他修改，可僅在獲得在任何確定日期計算的貸款人同意的情況下才能生效，該等“部分”下所有未償還貸款和承諾的本金總額超過50%的貸款人，且無需任何其他“部分”(以該等其他“部分”項下貸款人的身份)的貸款人同意；

(Xv)未經受影響的每個循環貸款人同意，將任何信用證的規定到期日延長至循環到期日之後；

(十六)在未經各循環貸款人書面同意的情況下，減少任何信用證的償還義務。

此外，(1)未經行政代理或抵押品代理(視屬何情況而定)事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或抵押品代理的權利或義務；(2)未經開證行事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響開證行的權利或義務；(3)該協議不得修改，在未經行政代理和開證行書面同意的情況下，修改或以其他方式影響貸款人在第2.17(E)節中規定的有關購買信用證參與者的任何義務，以及(4)任何放棄，本協議的修訂或修改，其條款直接影響循環貸款人(但不是定期貸款貸款人)或定期貸款貸款人(但不是循環貸款人)在本協議項下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及受影響的貸款人類別的必要利息百分比來實現，如果受影響的貸款人類別的貸款人當時是本協議下唯一的貸款人類別的話。儘管有上述規定，任何關於‎6.15節的放棄、修正、補充或其他修改。儘管有上述規定，本協議的任何條款仍可通過借款人、所需貸款人和行政代理簽訂的書面協議予以修訂，條件是：(X)根據該協議的條款，不同意其中規定的修訂的每一貸款人的承諾應在該修訂生效時終止，(Y)在該修訂生效時，每一不同意該修訂的貸款人將收到全部本金、保險費、其每筆貸款的應計利息以及本協議項下欠其或應計的所有其他金額，和(Z)符合‎第2.16(B)節。

(C)未經任何其他人同意，(X)適用的一方或多方貸款方以及行政代理和/或抵押品代理可(在其各自的單獨裁量權範圍內，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修訂或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以使抵押品或額外財產成為抵押品，使其符合擔保當事人的利益，或按適用法律的要求，為擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益。(Y)借款人和行政代理和/或抵押品代理可以(根據其各自的全權酌情決定權)對任何貸款文件進行任何修訂或豁免，或簽訂任何新的協議或文書，以實施‎第2.20(C)條。

(D)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處(包括但不限於，對任何借款方或任何其他附屬公司簽署的與本協議有關的任何擔保文件、擔保、債權人間協議或相關文件的修訂、補充或豁免，如果該等修訂、補充或豁免是為了使該等擔保文件、擔保、債權人間協議或相關文件與本協議和其他貸款文件一致，則在每一種情況下，貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，行政代理應在向貸款人發出通知之日起五個工作日內未收到組成所需貸款人的貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改；但(I)借款人或所需貸款人(視屬何情況而定)無須就新定期貸款的任何借用或任何延期作出任何必要的更改，或以其他方式執行‎第2.19節或‎2.20的規定，及(Ii)借款人及抵押品代理人可無須徵得其他貸款人的意見或同意而對任何按揭作出抵押品代理人認為必要或適當的更改。

(E)儘管前述規定相反，行政代理、抵押品代理和借款人可以修改本協議和其他貸款文件，以建立第2.19(A)節規定的循環承諾增加。

第11.03節開支；彌償。(A)貸款雙方共同和各別同意，應要求立即按照下列‎(D)和‎(G)款的規定付款：

(1)安排人、行政代理人和抵押品代理人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括與貸款和承諾的辛迪加、貸款文件的編制、談判、籤立和交付、信用延期、信用證和承諾書的管理(包括建立和維護平臺)有關的安排人、行政代理人和抵押品代理人顧問的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，擔保抵押品的留置權的提交、完善和維持，以及任何實際或擬議的修訂，補充或免除任何貸款文件(無論據此或由此進行的交易是否應完成)；但法律顧問的費用、收費及費用，以安排人、行政代理人及附屬代理人為限，作為一個整體，只限於一名主要大律師、每個有關司法管轄區的一名大律師、每個有關專科的一名專業大律師，以及如有一項或多項實際或潛在的利益衝突，則為每類處境相似的人士另加一名或多於一名大律師；進一步規定，在對任何貸款文件進行任何實際或擬議的修訂、補充或豁免的情況下(無論據此或由此設想的交易是否應完成)，貸款各方同意應要求迅速支付牽頭經理(以及牽頭經理作為貸款人的每一關聯公司)發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括向牽頭經理支付法律顧問的任何費用、收費和支出；

(Ii)行政代理人及抵押品代理人就影響抵押品或其任何部分的任何訴訟、申索、訴訟、訴訟、調查、查訊或法律程序而招致的所有合理及有文件記錄的自付費用及開支，包括與影響抵押品或其任何部分的訴訟、申索、訴訟、訴訟、調查、查訊或法律程序有關的顧問為行政代理人及抵押品代理人的合理及有文件記錄的費用、收費及支出，而在該訴訟、申索、訴訟、訴訟、調查、查訊或法律程序中，行政代理人或抵押品代理人是一方或參與，或使用抵押品或其任何部分的權利受到威脅，或者在行政代理人或抵押品代理人的判決中需要捍衞或維持擔保文件授予的留置權(包括為確定或維持抵押品符合任何法律要求而進行的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟、調查、詢問或程序)；和

(3)安排人、行政代理人、抵押品代理人、開證行任何其他代理人或任何貸款人因執行、保全或保護其在貸款文件下的權利而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括顧問因執行、維護或保護其在貸款文件下的權利而發生的合理和有文件記錄的費用、收費和支出

任何特定的套期保值協議或任何銀行產品協議，包括其在本‎第11.03(A)條下的權利，或與本協議項下發放的貸款、任何信用證或其項下的還款要求的簽發、修改、續期或延期，以及擔保債務的收取，包括與擔保債務有關的任何清算、重組或談判期間發生的所有此類成本和支出；但除非失責或失責事件已經發生並當時仍在持續，否則由所有或任何貸款人(但並非由政務代理人、抵押品代理人、開證行或任何其他代理人保留)所聘用的顧問所招致的費用及開支，須限於至少構成所需貸款人的貸款人所聘用的該等顧問的費用及開支(連同為解決影響該貸款人的任何利益衝突而需要或適宜由任何貸款人保留的額外顧問)；但法律顧問的費用、收費和費用應限於以下方面：安排人、行政代理人、抵押品代理人、開證行、所有其他代理人和作為一個整體的所有其他貸款人(牽頭管理人除外)僅限於一名首席律師、每個有關司法管轄區的一名律師、每個相關專科的一名專門律師，以及在發生一項或多項實際或潛在利益衝突的情況下，為每類處境相似的人增加一名或多名律師；此外，只要貸款各方同意應要求迅速支付牽頭管理人(以及作為貸款人的牽頭管理人的每一關聯公司)因執行、保全或保護其在貸款文件下的權利而產生的所有合理和有據可查的費用、收費和支出，包括向牽頭管理人支付法律顧問的任何費用、收費和支出；

(B)貸款各方同意共同和個別地賠償牽頭管理人、安排人、代理人、每一貸款人、開證行每一前述人士的每一關聯公司、其每一位繼承人和受讓人以及每一前述人士的每一相關人員(每一上述人士被稱為“受償人”)，並使每一受償人免受所有合理和有據可查的自付成本以及任何和所有實際損失、索賠、損害、負債、費用、罰款、處罰、訴訟、判決、訴訟和相關費用的損害，包括合理和有據可查的顧問費、收費和支出(在每種情況下，在符合‎第11.03(A)(I)、‎(Ii)和‎(Iii)節中關於某些顧問的但書的情況下(統稱為“索賠”)，由任何受賠方直接或間接引起的或針對其提出的索賠，其直接或間接原因是：(I)貸款文件或由此預期的任何協議或文書的籤立、交付、履行、管理或強制執行，或當事人履行其各自義務，(Ii)貸款或信用證收益的任何實際或擬議用途，(Iii)與任何前述任何一項、任何指明對衝協議或任何銀行產品協議或任何該等協議或文書有關的任何申索、訴訟、調查或程序，或與該等協議或文書所涉及的各方履行其各自義務的任何申索、訴訟、調查或法律程序，不論該等申索、訴訟、調查或程序是否由第三方或任何貸款方提出，亦不論任何受彌償人是否為該等協議的一方；。(Iv)任何公司在任何時間所擁有、租賃或經營的物業之上、之下或以外的任何實際或指稱的危險物質的存在、釋放或威脅，或以任何方式與任何公司有關的任何環境要求或威脅環境要求。(V)過去、現在或將來不遵守或違反適用於任何公司或任何公司的業務的環境法律或環境許可證，或任何公司或其前身權益現時或以前擁有、租賃或經營的任何財產；。(Vi)任何公司在任何時間擁有、租賃或經營的任何財產的環境狀況，或與該等財產有關的任何法律規定的適用性，不論是否完全或部分由任何公司的任何作為或不作為所導致的任何條件、意外或事件所引起。(Vii)根據環境法對不動產施加任何留置權，(Viii)完成交易(包括設施的辛迪加)和本協議擬進行的其他交易，或(Ix)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、訴訟、查詢、調查或法律程序，無論是由第三方或任何貸款方或其他方面提出的合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受賠人是否為其中一方；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支，是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為直接因(I)該獲彌償人、其任何聯屬公司或其任何親屬的嚴重疏忽或故意行為不當(在具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中裁定的)，則不得就任何獲彌償人作出上述彌償，(Ii)實質上違反任何受償人的義務或其任何附屬公司或其任何相關人士根據貸款文件(在具司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中裁定)所承擔的義務，或(Iii)受償人之間的任何爭議(僅涉及與其以該等身分進行的活動有關的對行政代理、安排人或抵押品代理人的索賠的爭議除外)，而非因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起。索賠應包括因與貸款文件有關的任何非税索賠而產生的任何税款、損失、索賠或損害。

(C)貸款雙方共同和各別同意，未經行政代理和任何受影響的貸款人或開證行事先書面同意，貸款方不會就‎第11.03(B)條第(I)款至第(Ix)款標的的索賠達成任何和解，除非該和解包括使所有受影響的受保人的索賠當事人明確和無條件地免除屬於該索賠標的的所有責任或索賠，且不包括任何關於或承認過錯的陳述。任何受賠者或其代表有過失或沒有采取行動。

(D)本‎第11.03條的規定將繼續有效，且完全有效，無論本協議期限屆滿、交易完成、本協議預期的其他交易完成、貸款和任何其他擔保債務的償還、任何擔保人或全部或部分抵押品的解除、承諾的到期、所有信用證的到期或終止、本協議任何條款或條款、任何其他貸款文件、任何指定的套期保值協議或任何銀行產品協議的無效或不可執行，或代理人或任何貸款人或其代表進行的任何調查。根據本‎第11.03條的規定，應根據下文‎(G)段提出的書面要求立即支付所有到期款項，並附上有關任何報銷、賠償或要求的其他金額的合理文件。

(E)如果貸款方未能按照本‎第11.03條第(G)款的規定，向代理人或開證行支付本‎第11.03條第(A)款或第(B)款規定他們必須支付給代理人或開證行的任何金額，各貸款人各自同意以電匯方式按比例向代理人支付貸款人的未付金額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)(並且賠償應有效，無論相關的損失、索賠、損害賠償、本合同的任何一方或任何第三方發生或主張的債務和相關費用)；但未報銷的索賠是由任何代理人以代理人身份提出或針對代理人提出的。

(F)在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方特此放棄根據任何責任理論對本協議任何其他方(或其各自的關聯公司、子公司及其關聯公司和子公司的相關人士)提出的任何針對因任何貸款文件、任何特定對衝協議、任何銀行產品協議或任何協議或文書的交易、任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害)的索賠，除非此類損害是由索賠引起的，否則根據‎第11.03(B)節的條款，該索賠將受到賠償；但本句並不限制借款人的賠償義務。對於因非預期接受者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與貸款文件或預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害(由具有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定的嚴重疏忽或故意不當行為造成的損害除外)，任何受賠人均不承擔任何責任。

(G)根據本‎第11.03條規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後五個工作日內支付。

第11.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理、抵押品代理和每個貸款人事先書面同意，貸款各方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，而各自的同意可由其自行決定拒絕(任何貸款方未經該等同意而試圖轉讓或轉讓均屬無效)。本協議或任何其他貸款文件中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(本協議或任何其他貸款文件項下或因本協議或任何其他貸款文件而具有或因此而產生的任何法律或衡平法權利、補救或索賠)任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外，在本協議第11.04條‎(F)款明確規定的範圍內的參與者，以及在本協議或任何其他貸款文件明確規定的範圍內的其他受償方)。

(B)任何貸款人應有權隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(任何公司或其任何關聯公司或自然人除外)(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但：

(I)除非(A)轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司、貸款人的合營合夥人或核準基金，(B)安排人就承諾書及貸款辛迪加作出的任何轉讓，或(C)轉讓貸款人的承諾書或貸款的全部剩餘款額，(X)受制於每項轉讓的轉讓貸款人的定期貸款承諾額或定期貸款(包括有資金的延遲提取定期貸款)的數額(在轉讓和與該項轉讓有關的假設交付行政代理人之日確定)應為1,000,000美元的整數倍，且(Y)受制於每次轉讓的轉讓貸款人的循環承諾額或循環貸款的數額(在轉讓和與此種轉讓有關的假設交付行政代理人之日確定)不得少於2,500,000美元；

(Ii)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但‎(Ii)款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的按比例部分；

(3)每項轉讓的當事各方應籤立並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及由轉讓人或受讓人支付的3,500美元的處理和記錄費(該費用可由行政代理自行決定免除或減少)；但在下列情況下不應支付此類費用：(A)任何貸款人向該貸款人的附屬公司、合資夥伴或核準基金進行的轉讓；或(B)與安排人的承諾和貸款的主要辛迪加有關的任何轉讓；

(4)受讓人如不是貸款人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷；

(v)如果受託人不是承租人，則應向行政代理人提交對貸款人之間協議的確認，該確認採用習慣形式或行政代理人批准的任何其他形式;

(vi)除非轉讓給分包商、分包商的關聯公司、分包商的合資夥伴或批准基金，否則管理代理人必須事先書面同意此類轉讓（不得無理拒絕、拖延或附加條件）;

(Vii)除下列情況外：(A)向貸款人、貸款人的關聯公司、貸款人的合資夥伴或核準基金轉讓、允許回購(定義見下文)，以及(C)與初始定期貸款承諾和有效延遲提取定期貸款承諾的初始辛迪加相關的任何轉讓，以及將於成交日期作出的初始定期貸款轉讓，借款人必須事先給予書面同意(同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；以及

(8)有關循環承付款和循環貸款的任何轉讓均須徵得開證行同意。

儘管有上述規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要本款規定的任何借款人的同意。根據本‎第11.04條第(D)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務(但借款人根據第2.12節、‎第2.13節或‎第2.15節對受讓人承擔的任何責任應限於在沒有此類轉讓的情況下借款人根據本協議應支付的金額(如果有))，除非任何該等款項可歸因於在該項轉讓日期後發生的法律變更)，而根據該等法律作出轉讓的貸款人應在所轉讓的利息範圍內

通過這種轉讓和承擔，貸款人將被免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有‎2.12、‎2.13、‎2.15和‎11.03節的利益)。

(C)儘管本‎第11.04(C)條或本協議的任何其他條款中有任何相反規定，每個貸款人都有權隨時將其欠借款人或其任何子公司(但不是任何自然人)的全部或部分定期貸款按比例出售、轉讓或轉讓，但受以下限制：

(I)並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件當時仍在繼續，或會立即因此而導致失責或失責事件；

(Ii)借款人或其任何子公司應通過一個或多個修改後的荷蘭拍賣或其他回購要約程序(每個“要約程序”)與作為拍賣代理的第三方金融機構一起回購此類定期貸款，以回購全部或任何部分適用的貸款類別，但條件是(A)此類要約程序應通知所有定期貸款貸款人，以及(B)此類要約程序是根據行政代理和借款人共同制定的程序進行的，這些程序與‎第11.04(C)節一致；條件是：(I)當時不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件，(Ii)相關轉讓的各方應發出慣常的“大男孩”免責聲明，以及(Iii)借款人購買後，任何此類定期貸款應立即自動和永久取消(不因與債務註銷相關的任何收益而增加綜合EBITDA)(任何此類購買和轉讓，即“允許回購”)。

(Iii)就借款人或其任何附屬公司根據本‎第11.04(C)條進行的所有回購而言，(U)借款人或其任何附屬公司均不需要作出任何陳述，表明借款人或該附屬公司不掌握關於借款人、其附屬公司或其附屬公司或其資產、借款人履行其義務的能力或任何其他事項的任何信息，這些信息或信息可能對任何貸款人決定參與任何要約或進行任何轉讓和承擔或擬進行的任何交易具有重大意義，而這些信息以前未向行政代理和私人助理披露。(V)回購符合‎6.04和‎6.07節的規定，(W)該回購併未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續或將因該等回購而產生，(X)借款人或該附屬公司不得使用任何循環貸款所得款項收購該等定期貸款，(Y)轉讓貸款人及借款人或該附屬公司(視何者適用而定)，應簽署並向行政代理交付一份形式和實質上令行政代理合理滿意的轉讓和假設，以及(Z)有關回購的所有各方應將慣常的“大男孩”免責聲明函或任何此類免責聲明納入轉讓和假設的條款；和

(Iv)借款人或該附屬公司根據本節進行回購後，就本協議及所有其他貸款文件而言，就本協議及所有其他貸款文件而言，如此購回的定期貸款在任何目的下均應視為已取消且不再未償還(且借款人或該附屬公司不得轉售)，包括但不限於(1)根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人作出或運用任何款項，(2)提出任何要求、要求、授權、指示、通知、本協議或任何其他貸款文件項下的同意或豁免，或(3)本協議或任何其他貸款文件項下所需貸款人的確定，或出於任何類似或相關目的，借款人不得因此類回購而獲得或擁有本協議或其他貸款文件項下作為貸款人的任何權利(在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，此類定期貸款不得轉售或以其他方式轉讓，或不得由借款人或該子公司參與或以其他方式轉讓)。對於根據本‎第11.04(C)(Iv)節回購和註銷的任何定期貸款，行政代理應在登記冊中作出適當的登記，以反映任何此類註銷。

(D)為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個貸款人的承諾、本金和所述利息(“登記冊”)。註冊紀錄冊內的記項如下

在沒有明顯錯誤的情況下，借款人、行政代理和貸款人應根據本協議和其他貸款文件的所有目的，將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為貸款人，儘管有相反的通知。登記冊旨在使本協議項下的每筆貸款和其他債務以《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的1.163-5(B)節的含義以及守則第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)條的含義登記。登記冊應可供借款人、抵押品代理人和任何貸款人(僅就其自身利益而言)在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲。

(E)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、‎第11.04條第(B)款所指的處理和記錄費以及本‎第11.04條第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應合理地迅速接受此類轉讓，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本‎第11.04節的要求，就本協議而言，應視為該貸款人根據本‎第11.04節的第(F)款出售該權利和義務的參與人。

(F)任何貸款人在未經借款人、行政代理或任何其他人同意或通知的情況下，有權隨時向任何人出售股份(但以下情況除外)：(X)如果被取消資格的機構名單張貼給所有貸款人(行政代理有明確授權這樣做)、任何被取消資格的機構、(Y)任何公司或其任何附屬公司或(Z)自然人)(“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠它的貸款)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、抵押品代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行貸款文件和批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意‎(I)、‎(Ii)、‎(Iii)、‎(Viii)或‎(Ix)條款中關於‎第11.02(B)和(2)條的但書中所述(1)的任何修訂、修改或放棄直接影響該參與者。根據本‎第11.04(F)節的最後一句話，每個參與者都有權享受‎2.12、‎2.13和‎2.15節的福利，就像它是貸款人一樣(有一項理解是，‎第2.15(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。在法律要求允許的範圍內，每個參與者還應有權享受‎第11.08條的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者以書面形式同意遵守‎第2.14(C)條，就像它是貸款人一樣。為此目的，作為借款人的非受託代理人，出售參與的每一貸款人應在其辦事處之一保存一份登記冊，記錄其參與者的姓名和地址，以及其參與的本金和聲明的利益(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，且該出借人(和借款人，只要該參與者要求借款人付款；前提是借款人已有合理機會審查該參與者名冊以確認該參與者是符合本協議條款的參與者以及與支付任何此類付款相關的其他相關信息)應將其姓名記錄在參與者名冊上的每個人視為該參與者的所有者，即使本協議的所有目的有任何相反的通知。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的1.163-5(B)節以登記形式登記的，並符合第163(F)條的含義。守則“第871(H)(2)及881(C)(2)條。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(G)參與者無權根據‎第2.12節、‎2.13節或‎2.15獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非

向該參與者出售這種參與是在事先徵得借款人的書面同意的情況下進行的(這種同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件)，或者這種更大的付款是在將參與出售給該參與者之日之後由於法律的改變而產生的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者應有權享受‎第2.15節的利益，並且該參與者為了借款人的利益同意向參與貸款人提供‎第2.15(E)節所要求的任何表格(且不需要向借款人或行政代理提供此類表格)。

(H)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以不受限制地擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本‎第11.04條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。在不限制前述規定的情況下，如果出借人是投資於銀行貸款或類似信貸擴展的基金，則該出借人無需借款人、行政代理或任何其他人的同意，可將其在本協議項下的全部或任何部分權利，包括證明其根據本協議作為出借人的權利的貸款和票據或任何其他票據，附帶轉讓或質押給該基金所欠債務或證券的持有人、受託人或其持有人的任何其他代表，作為該等義務或證券的抵押品。

(I)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向特殊目的融資工具(“SPC”)授予選擇權，以便向借款人提供該准予貸款人根據本協定有義務向該借款人提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議的任何內容均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議的條款提供該貸款；此外，本協議的任何規定均不得使該SPC成為本協議的“貸款人”、義務借款人或任何其他貸款方或行政代理，以任何方式直接與該SPC、義務借款人或任何其他貸款方打交道，其程度超過其對授予貸款人的義務，或增加借款人的成本或支出。貸款當事人和行政代理應有權僅與授信貸款人打交道，並獲得授信貸款人的良好清償，不應要求調查或以其他方式尋求任何SPC的同意或批准，包括批准對任何貸款文件任何條款的任何修改、豁免或其他修改。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(其所有責任或付款義務仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美利堅合眾國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起提起任何針對該SPC的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使本‎第11.04(I)條中有任何相反規定，任何SPC仍可(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下通知借款人和行政代理，並且無需為此支付任何手續費，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(借款人和行政代理同意)，以向該SPC或其賬户提供流動性和/或信貸支持，以支持貸款的資金或維持，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構的貸款有關的任何非公開信息。商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保、信用或流動性增強的供應商。

(J)任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽名”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用的法律要求中，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》所規定的範圍和任何適用的法律要求中所規定的，每一項應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

(K)貸款人、安排人或代理人均無責任或責任，或有責任確定、查詢、監督或強制執行與取消資格有關的本條款的遵守情況

機構。在不限制前述一般性的情況下，行政代理不應‎(I)有義務確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Ii)對任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或承諾，或披露機密信息所產生的任何責任。應任何貸款人的要求，行政代理機構應被允許向該貸款人披露被取消資格的機構的身份。每一貸款人在此承認並同意，行政代理根據前一句話向其披露的信息應在各方面遵守‎第11.12節中規定的規定。儘管本協議有任何相反規定，但貸款方和貸款方承認並同意，對於向任何不符合資格的機構或自然人進行的任何轉讓或參與，行政代理方不承擔任何責任(無論是否需要徵得行政代理方的同意)，任何貸款方、任何貸款方或其各自的附屬公司都不會提出任何此類索賠。

第11.05節協議的存續。貸款各方在貸款文件、與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的報告、證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的作出期間倖存下來，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使代理人或任何貸款人在根據本協議提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款或本合同項下的任何債務仍未償還或未清償，以及只要承諾未到期或終止，該債務應繼續具有十足效力和效力。條款‎X和第‎2.12至‎2.15、‎11.03、‎11.09、‎11.08、‎11.10和‎11.18節的規定應繼續有效，並保持完全有效，無論交易和本協議預期的其他交易完成、貸款償還、信用證的取消或到期以及任何到期金額的償還、承諾的期滿或終止、本協議或本協議的任何規定。

第11.06條對應方；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、訂約函和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。在不限制就借款人請求的每個信貸延期滿足‎IV條款中的每個先決條件的要求的情況下，在其中規定的範圍內，本協議應在本協議由行政代理簽署時生效，並且當行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。通過傳真或其他電子傳輸(例如，“pdf”或“tif”格式)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議中或與本協議或與本協議相關而擬簽署的任何文件中或與本協議相關的任何交易中或與本協議或本協議相關的任何交易中的“簽署”、“交付”和“交付”一詞，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律所規定的範圍和範圍內，每個電子簽名、交付或記錄應與人工簽署、實物交付或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他州法律，且雙方同意以電子方式進行本協議項下的交易。

第11.07節可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。本協議雙方應通過真誠協商，將任何無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

第11.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則各貸款人、開證行及其各自的關聯公司在此隨時和不時獲得不可撤銷的授權

(在沒有通知借款人或任何其他貸款方的情況下，借款人和其他貸款方均明確放棄任何此類通知)在適用的法律要求允許的最大範圍內，在任何時間抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，不論以何種貨幣)以及該貸款人在任何時間所欠的其他義務(以任何貨幣計)，開證行或為任何貸款方的貸方或為貸款方的賬户支付任何貸款方現在或以後根據本協議或該貸款人或開證行持有的任何其他貸款文件承擔的任何和所有義務，不論該貸款人或開證行是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或者是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處的，而該分行或辦事處不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行或辦事處；只要該貸款人和/或開證行遵守‎第2.14(C)節的規定。每一貸款人和開證行在本‎第11.08條下的權利是該貸款人或開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但在任何情況下，未發出此類通知並不影響任何此類抵銷的可執行性。任何代理人、開證行或貸款人均無義務為任何貸款方或任何其他人的利益，或以任何或全部債務為抵押品，或為償付任何或全部債務而調撥任何資產。任何貸款方向行政代理付款的範圍

第11.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(不論是在合同、侵權行為或其他方面)，以及在此及據此擬進行的交易，均須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)本協議的每一方均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受設於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬司法管轄權，以及任何上訴法院的專屬司法管轄權(除非行政代理人要求就行使任何保證文件下的任何權利或強制執行任何判決而向任何其他司法管轄區提交)，在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或強制執行任何判決，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律要求允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或適用法律要求規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一貸款方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行，且本協議或任何其他貸款文件中的任何規定不影響代理人、開證行或貸款人在任何司法管轄區法院對其或其任何資產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)本協議每一方在適用法律要求允許的最大限度內，在適用法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議、任何其他貸款文件、任何指定的套期保值協議或任何銀行產品協議在‎第11.09(B)節所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律要求允許的最大限度內，在適用的法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本協議各方不可撤銷地同意以‎第11.01條規定的通知(傳真或電子郵件除外)的方式，在因任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達程序的權利。

第11.10條放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律要求允許的最大範圍內，在任何直接或間接因任何貸款文件、任何特定對衝協議、任何銀行產品協議、交易或由此(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)考慮的交易或其他交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其和本協議的其他各方是受‎第11.10條中的相互放棄和證明等因素的引誘而訂立本協議的。

第11.11節標題；不得對其他協議進行不利解釋。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第11.12節保密。行政代理、抵押品代理、開證行和其他貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其相關人員、(B)其相關人員的董事、高級管理人員、員工、融資來源、股權持有人、成員、投資者(包括潛在投資者)、代理、顧問和其他代表，包括獨立審計師、法律顧問、與交易有關的其他專家或代理人和其他顧問(理解為，將被告知此類信息的保密性質，並根據本協議條款指示對此類信息保密)，(C)任何政府或監管機構或任何自律機構(如全國保險專員協會和美國證券交易委員會)要求或要求的程度，(D)根據任何適用法律、規則或法規或任何法律、司法、政府、行政或監管命令要求或要求的程度，授權或程序或其他強制程序；(E)向本協議的任何其他當事方披露(僅就上述(A)和(B)款而言，有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被指示根據本協議的條款保密)；(F)與行使貸款文件項下的任何補救措施或與本協議、任何其他貸款文件、任何特定對衝協議或任何銀行產品協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或其項下的任何權利；但僅限於與該行使或強制執行有關的範圍內，(G)在包含與本‎第11.12條的條款大體相同的條款的協議的約束下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(Iii)任何評級機構，以獲得適用於任何貸款或借款方的信用評級，或(Iv)任何SPC的任何實際或潛在投資者，(H)經借款人事先書面同意，或(I)在(I)該等信息(I)在披露時是公開的或因違反‎第11.12條以外的其他原因而變得公開的情況下，(Ii)行政代理、開證行或任何貸款人以非保密的方式從公司以外的來源獲得，而不是由於違反‎第11.12條的結果，(Iii)從未知對公司負有保密義務的第三方收到的，或(Iv)不使用任何機密信息獨立開發的；但條件是，關於上述(C)和(D)條款，如果行政代理、抵押品代理、開證行或任何貸款人收到要求提供任何信息的傳票、問詢或其他請求(口頭或其他)(提交給美國證券交易委員會的文件除外)；或認為在法律上需要向第三方披露任何信息，則借款人應在切實可行的範圍內，在切實可行和法律允許的範圍內，儘快向借款人提供關於任何此類要求或要求的通知(銀行會計師或行使審查或監管機構的任何政府銀行監管機構進行的任何例行審計或審查除外)，以便

借款人或適用的貸款方(或其附屬機構)可尋求保護令或其他補救措施(應理解並同意，行政代理、抵押品代理、開證行和任何貸款人應合作，以獲得保護令或與之有關的其他補救措施)；此外，還應(1)盡商業上合理的努力對此類信息保密，(2)在法律允許的範圍內，盡商業上合理的努力，在披露之前儘可能提前向借款人提供其打算披露的任何信息的副本(如果適用，披露語言本身的文本)，以及(3)合理地與借款人和適用的貸款方(或其附屬機構)合作，只要他們中的任何一方可能尋求限制這種披露。此外，代理人、開證行和貸款人可以向市場數據收集者、融資界的類似服務提供商和向代理人、開證行和貸款人披露貸款文件的存在和有關貸款文件的信息，並與排名表報告有關。就本‎第11.12節而言，“信息”是指從借款方或其任何關聯人那裏收到的與任何貸款方、任何公司或其任何子公司有關的所有信息，但行政代理、抵押品代理、開證行或任何貸款人在公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。根據本‎第11.12節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其遵守自己的保密信息的程度相同，則應被視為已履行其義務。代理人、開證行和貸款人同意，對於任何違反本保密條款的行為，金錢損害賠償可能不是足夠的補救辦法，除了所有其他補救辦法外，貸款當事人將有權在不需要證明不可彌補的損害的情況下，尋求特定的履約和強制令或其他衡平法救濟，作為對任何此類違約的補救辦法，代理人、開證行和貸款人進一步免除與此類補救措施相關的任何擔保或郵寄保證金的要求。

第11.13節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律要求可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，由於本‎第11.13條的實施，本應就此類貸款支付但未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和費用(但不高於最高利率)，直到貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按聯邦基金有效利率計算的利息(或，如果高於但不重複，則為貸款文件中要求在該累計期間就該累計金額支付的利率)。

第11.14節轉讓和假設。成為本協議一方的每一貸款人和開證行(行政代理、開證行和作為本協議簽字人的任何其他貸款人除外)應向行政代理交付一份由該貸款人或開證行(如適用)、借款人(如果本協議要求借款人同意)和行政代理正式簽署的轉讓和假設。

第11.15節絕對義務。在適用法律允許的最大範圍內，貸款當事人在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：

(A)任何貸款方的任何破產、無力償債、重組、安排、調整、債務重整、清盤等；

(B)任何貸款單據或與之有關的任何其他協議或文書對任何貸款方缺乏效力或可執行性；

(C)所有或任何有擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何更改，或對任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或票據的任何其他修訂、豁免或任何同意；

(D)所有或任何擔保債務的任何抵押品的任何留置權的交換、解除或不完善或優先權的喪失，或對所有或任何擔保債務的任何解除、修訂、放棄或同意背離任何擔保；

(E)行使或不行使任何權利、補救辦法、權力或特權，或放棄根據或與此有關的任何權利、補救、權力或特權或任何貸款文件；或

(F)以其他方式可能構成向貸款當事人提供的抗辯或解除債務的任何其他情形(不可行的全額償付擔保債務除外)。

第11.16節免責辯護；缺乏受託責任。(A)每一貸款當事人特此放棄其作為擔保人因其在本合同項下各自責任和義務的連帶性質而可獲得的任何和所有擔保抗辯(包括‎第七條所載的任何抗辯，但不包括對無法全額支付擔保債務的任何抗辯)。

(B)每一牽頭管理人、安排人、每一代理人、每一開證行、每一貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。每一貸款方同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不得被視為在任何貸款方與貸款方、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸款方承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何貸款人就本協議擬進行的交易或行使與之有關的權利或補救措施或由此導致的程序承擔以任何貸款方、其股東或其關聯公司為受益人的諮詢或受託責任(無論是否有任何貸款人提出建議，目前正就其他事項向任何貸款方、其股東或其關聯公司提供諮詢，或將就其他事項向任何貸款方提供諮詢，或對任何貸款方負有任何其他義務，但貸款文件明確規定的義務除外，以及(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為任何貸款方、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人。每一貸款方承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一貸款方同意，其不會聲稱任何貸款人、代理人或開證行在此類交易或導致交易的過程中提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該貸款方負有受託責任或類似責任。

第11.17條愛國者法案。各貸款方特此通知各貸款方，根據《愛國者法》的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，這些信息包括貸款方的姓名、地址、納税人身份識別號碼和受益所有權證明，以及允許貸款方根據《愛國者法》確定貸款方身份的其他信息。

第11.18節判定貨幣。(A)貸款方在本協議和其他貸款文件項下以美元付款的義務，不得根據以美元以外的任何貨幣表示或兑換成的任何判決，通過任何投標或收回予以解除或履行，除非此種投標或收回導致行政代理、開證行或各自貸款人有效地收到根據本協議或其他貸款文件應向行政代理、開證行或上述貸款人支付的全部美元。如果為了在任何法院或司法管轄區獲得或執行對任何貸款方不利的判決，有必要將到期的美元金額兑換成美元以外的任何貨幣(該其他貨幣在下文中稱為“判決貨幣”)，則應按緊接判決作出之日的前一個營業日(該營業日以下稱為“判決貨幣兑換日”)確定的美元等值進行兑換。

(B)如果判定貨幣兑換日與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，貸款當事人應支付或安排支付必要的額外金額(但無論如何不得低於該數額)，以確保以判定貨幣支付的金額在按付款日的匯率折算時，將產生可產生的美元金額。

以判決或司法裁決中規定的判決貨幣金額按判決貨幣兑換日的匯率購買的。

(C)為確定本‎第11.18條的美元等值或任何其他匯率，此類金額應包括與購買美元相關的任何溢價和應付費用。

第11.19節承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(a)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下產生的任何此類債務，該等債務可能由本協議任何一方（受影響的金融機構）支付；以及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第11.20節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換義務或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“缺省權利”應具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“QFC”應具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。

特此證明，雙方已促使其各自的授權官員或其他授權簽署人於上述日期正式簽署本協議。

(ii) a “covered bank” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §47.3(b); or

(iii) a “covered FSI” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §382.2(b).

“Default Right” shall have the meaning assigned to that term in, and shall be interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 or 382.1, as applicable.

“QFC” shall have the meaning assigned to the term “qualified financial contract” in, and shall be interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 5390(c)(8)(D).

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be duly executed by their respective authorized officers or other authorized signatories as of the day and year first above written.


	CAREMAX，Inc.作為借款人

	通過		/s/凱文·威格斯
	姓名：		凱文·威奇斯
	標題：		首席執行官


(G)從事任何業務或活動或擁有任何資產，但在每種情況下，(I)其對Intermediate Co的股權及其附帶活動的所有權，包括就其股權支付股息和其他金額，在每種情況下均不受本協議禁止，(Ii)維持其合法存在(包括產生費用、成本和開支的能力)，以及在本協議不禁止的範圍內履行其組織文件下的義務，(Iii)履行其作為借款人的義務，(Iv)公開發售其普通股或任何其他發行或出售其股權；(V)以借款人及其附屬公司合併集團成員的身份參與税務、會計及其他行政事宜；(Vi)支付借款人根據本協議獲準作出的任何股息；(Vii)在正常業務過程中向高級管理人員及董事提供賠償；(Viii)籤立、交付及履行貸款文件及任何文件及協議項下的權利及義務；及(Ix)購買和持有Intermediate Co的股權(以不構成不合格股票的範圍為限)；(X)向Intermediate Co作出出資，包括從向借款人出資並在出資前暫時持有的金額中出資；(Xi)採取行動推動和完成首次公開募股，並履行與之相關的所有初始和持續義務；(Xii)籤立和交付任何僱傭協議和與之相關的任何文件，並履行其項下的權利和義務；(Xiii)根據本協議承擔購買義務；(Xiv)借款人可以參與的本協議明確描述的交易；(Xvi)持有本協議所允許的任何股息以待進一步分派，及(Xvii)任何附帶或合理地與前述事項相關的活動，包括持有現金及現金等價物(連同其任何投資收益)。	第七條
擔保	第7.01節擔保。擔保人特此共同和各別保證，作為主債務人，而不僅僅是作為每一有擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的擔保人，在到期時(無論是在規定的到期日，以規定的預付款、聲明、要求、加速付款或其他方式)，對出借人所作貸款的本金和利息(包括在根據《美國法典》第11章提出破產或破產申請後將產生的任何利息、費用、成本或收費)以及由開證行向每一出借人出具的信用證以及每一出借人持有的票據，及時足額履行。借款人及所有其他有擔保債務，包括借款人或其任何附屬公司根據任何指明對衝協議或銀行產品協議不時欠有擔保當事人的任何有擔保債務(此等債務在本文中統稱為“擔保債務”)。擔保人特此連帶同意，如果借款人或任何其他擔保人(S)未能在任何擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)全額償付，擔保人將在沒有任何要求或任何通知的情況下立即以現金支付該擔保債務；如果任何擔保債務的付款時間或續期被延長或續期，則將按照該延期或續期的條款在到期時(無論是在延長到期日、加速或其他情況下)立即全額償付。
[***]	[***]
第7.02節無條件的義務。在適用法律允許的範圍內，擔保人在‎第7.01條項下的義務應構成付款和履約的保證，而不是託收的保證	擔保要求是絕對的、不可撤銷的和無條件的、連帶的和多個的，無論貸款文件或本協議、票據或本協議或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，也不論其他任何情況下可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯(擔保義務的履行除外)。在不限制前述規定的一般性的前提下，在符合適用法律的前提下，雙方同意，下列任何一項或多項的發生不應改變或損害擔保人在上述任何情況下應承擔的絕對、不可撤銷和無條件的責任：