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附錄 3.2

第八次重述

公司註冊證書

的

Visa Inc.

Visa Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明：

1。公司最初的公司註冊證書於2007年5月25日向特拉華州國務卿提交（“公司註冊證書原件”），公司註冊證書修正案於2007年9月28日向特拉華州國務卿提交（“公司註冊證書修正案”，與原始公司註冊證書一起是 “初始公司註冊證書”）。

2。對初始公司註冊證書進行了修訂和重述，經修訂和重述的公司註冊證書已於2007年10月1日提交給特拉華州國務卿（“第一份修訂和重述的公司註冊證書”），並由2008年2月11日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書（“第二次修訂和重述的公司註冊證書”）進行了進一步的修訂和重述），經修正後進一步修訂和重述2008年3月7日向特拉華州國務卿提交的重述公司註冊證書（“第三次修訂和重述的公司註冊證書”），經2008年10月14日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書（“第四次修訂和重述的公司註冊證書”）進一步修訂和重述，並由向提交的經修訂和重述的公司註冊證書進一步修訂和重述特拉華州國務卿於12月16日致辭，2008 年（“第五次修訂和重述的公司註冊證書”），經2009年7月30日向特拉華州國務卿提交的更正證書、2011年1月27日向特拉華州國務卿提交的修正證書、2015年1月28日向特拉華州國務卿提交的修正證書所更正，向特拉華州國務卿提交的重述公司註冊證書進一步重申 2015 年 1 月 28 日擔任特拉華州國務卿（“第六屆經修訂和重述的公司註冊證書”），經2015年2月27日向特拉華州國務卿提交的更正證書更正，經2021年1月26日向特拉華州國務卿提交的修正證書進一步修訂，2021年1月26日向特拉華州國務卿提交的重述公司註冊證書（“第七份重述公司註冊證書”）進一步重申並經修訂證書進一步修訂（”修正證書”）於2024年1月24日向特拉華州國務卿提交。

3.根據特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）第245條，本第八份重述公司註冊證書（以下簡稱 “公司註冊證書”）已根據該法正式通過，僅重申和整合了迄今為止修訂或補充的第七份重述公司註冊證書的規定，這些條款與第八份重述證書的規定沒有差異公司成立。

4。本第八份重述公司註冊證書重述了迄今為止經修訂和補充的第七份重述公司註冊證書的案文，其全文如下：

第一條

第 1.1 節名稱。

該公司的名稱是 “Visa Inc.”（“公司”）。

第二條

第 2.1 節地址。

公司在特拉華州的註冊辦事處為公司信託公司，地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓奧蘭治街1209號19801。公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三條

第 3.1 節目的。

公司的目的是從事根據DGCL組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

第 4.1 節法定股本。

(a) 公司獲準發行的所有類別股票總數為2,003,474,068,128股，包括：（i）面值每股0.0001美元的2500萬股優先股（“優先股”），（ii）2,001,622,245,209股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），（iii) 499,488,516股B-1類普通股，面值每股0.0001美元（“B-1類普通股”），（iv）122,756,693股B-2類普通股，面值每股0.0001美元（“B-2類普通股”），（v）61,378股，347股B-3類普通股，面值每股0.0001美元（“B-3類普通股”），（vi）30,689,174股B-4類普通股，面值每股0.0001美元（“B-4類普通股”），（vii）15,344,587股B-5類普通股，面值每股0.0001美元（“B-5類普通股”）以及 (viii) 1,097,165,602股C類普通股，面值每股0.0001美元（“C類普通股”，包括A類普通股、B-1類普通股、B-2類普通股、B-2類普通股、B-3類普通股、B-4類普通股和B-5類普通股普通股，“普通股”）。

(b) 自修訂證書生效之日起，公司所有已發行和流通的B類普通股均應重新計價為B-1類普通股，以下應為B-1類普通股，此後，本公司註冊證書（包括任何優先股名稱（定義見下文））中提及的 “B類普通股”（包括任何優先股名稱（定義見下文））均應視為指本重述的公司註冊證書並就其而言，均應視為構成幷包括所有B-1類普通股，B-2類普通股股票、B-3類普通股、B-4類普通股和B-5類普通股。在本公司註冊證書中出現 “B-X類普通股” 和 “B-Y類普通股” 這兩個術語的地方，這些術語共同指的是任何一對連續編號的B類普通股（B-X類普通股指的是貨幣對中數量較低的B類普通股，B-Y類普通股指的是該對數目較高的B類普通股），如上下文要求，分別由B-1類普通股和B-2類普通股組成；B-2類分別是普通股和B-3類普通股；分別是B-3類普通股和B-4類普通股；分別是B-4類普通股和B-5類普通股。

第4.2節法定股本的增加或減少。

不論DGCL第242 (b) (2) 條（或其任何後續條款）的規定如何，任何優先股、A類普通股、B類普通股或C類普通股的授權股份數量均可通過公司股票表決權的多數持有人投贊成票來增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），也無需投票任何優先股、A類普通股、B類普通股或C類普通股的持有人，為此，必須分組進行表決。

第 4.3 節[已保留].

第 4.4 節優先股。

(a) 在遵守本公司註冊證書其他規定的前提下，特此明確授權公司董事會（“董事會”）根據特拉華州適用法律提交證書（以下簡稱 “優先股名稱”），在未經股東進一步批准的情況下，通過決議或決議不時提供未發行的優先股，用於發行一個或多個系列優先股。, 列出此類決議, 並針對每項此類決議系列，確定該系列中應包含的股份數量，並確定該系列股份的全部或有限投票權，或無表決權，以及每個此類系列股份的指定、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利（如果有）及其任何資格、限制或限制。

(b) 董事會對每個優先股系列的權限應包括但不限於確定以下內容：(1) 系列的名稱，可以通過區分數字、字母或標題來確定；(2) 該系列的股票數量，董事會此後可以增加或減少哪個數字（優先股名稱中另有規定）（但不低於其當時已發行的股票數量）；(3) 支付股息的金額或利率，以及以下各項的優惠（如果有）該系列中與股息相關的股份，以及此類股息（如果有）是累積的還是非累積的；（4）應支付股息的日期（如果有）；（5）該系列股票的贖回權和價格或價格（如果有）；（6）為購買或贖回該系列股票而規定的任何償債基金（如果有）的條款和金額；（7）應付金額，以及在自願或非自願清算、解散或清盤該系列股票時對該系列股票的優先權（如果有）公司；(8) 該系列的股份是否可轉換為公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股份，或任何其他證券，或可兑換或贖回，如果是，該其他類別或系列或其他證券的具體説明、轉換或交換價格或價格或利率、其任何調整、此類股份可轉換或可交換的日期或日期，以及進行此類轉換或交換所依據的所有其他條款和條件；(9) 以下方面的限制發行相同系列或任何其他類別或系列的股票；(10) 該系列股票持有人的一般投票權或在特定事件上的投票權（如果有）；以及（11）每個系列優先股的任何其他權力、優先權和相關權、參與權、可選權或其他特殊權利，以及法律允許的對此類股票的任何資格或限制或限制；但是，前提是董事會無權規定發行任何可轉換為股票的優先股B類普通股或C類普通股。

(c) 不得發行任何對任何類別或系列普通股相對於任何其他類別或系列普通股的權利或特權產生不利和不成比例的不利影響的優先股，假設該類別或系列普通股已轉換為A類普通股的相對經濟和投票權，前提是該類別或系列普通股已轉換為A類普通股；前提是，根據第 4.23 節，前述內容不應是被解釋為對公司發行能力的限制

優先股，在平等和可分攤的基礎上影響所有類別和系列普通股的持有人。

(d) 根據本第4.4節的授權，已指定了以下系列優先股，每個系列均由相同數量的股票組成，具有這樣的投票權，並具有相應的名稱、優惠和親屬、參與、可選或其他特殊權利，以及相應的資格、限制或限制，如附於下文所述並以引用方式納入本文所附系列的附錄中所述和表述的那樣：


附錄 A			A 系列可轉換參與優先股
附錄 B			B 系列可轉換參與優先股
附錄 C			C 系列可轉換參與優先股

第 4.5 節[已保留].

第 4.6 節[已保留].

第 4.7 節投票權。在遵守本公司註冊證書的其他規定的前提下：

(a) 每位A類普通股持有人有權就股東通常有權投票的所有事項對該持有記錄在案的每股A類普通股獲得一票表決；以及

(b) 除非本文另有明確規定或適用法律要求，否則B類普通股的每位持有人和C類普通股的每位持有人對該持有人就股東通常有權投票的任何事項記錄在案的B類普通股或C類普通股（如適用）的股份沒有投票權，也無權就該股進行任何表決；但是，除此之外法律要求的任何其他投票，只要B類普通股或C類普通股的任何股份即可股票仍處於已發行和流通狀態：(i) 任何合併、合併和合並均需要B類普通股和C類普通股多數表決權的持有人投贊成票，將其與公司所有其他類別或系列股本分開進行表決（A類普通股不得參與投票），如本協議第4.8節所述 “按轉換後的基準” 進行表決或其他交換、轉換A類普通股的交易轉換為或變更為其他股票或證券，或獲得現金或其他財產的權利，除非B類普通股和C類普通股的股份應視情況交換或變更為每股A類普通股交換、轉換或變更的每股股票、證券、現金或任何其他財產；以及 (ii) 至少八十股持有人的贊成票所有類別和系列的普通股投票權的百分比（80％），作為一個類別一起投票與公司所有其他類別或系列的資本存量分開，必須授權公司退出其核心支付業務（即不再經營消費者借記/信貸支付業務）。

(c) 對於任何B類普通股的持有人根據本公司註冊證書有權投票的每項事項，每類B類普通股的持有人應按照本協議的規定作為單一類別共同投票；但是，B-1類普通股、B-2類普通股、B-3類普通股、B-4類普通股和B-5類普通股的持有人應分別作為單獨的投票與本第 4.7 (c) 節的任何修正相關的類別

4.14 (d)，第 4.26 (a) 節，“適用轉換率”（包括其中使用的術語）的定義或適用法律的其他要求。

第 4.8 節在轉換後的基礎上進行投票。

(a) 對於B類普通股或C類普通股持有人根據第4.7節或適用法律有權投票的每項事項，每位此類持有人有權就該持有記錄在案的B類普通股或C類普通股（如適用）獲得相當於B類普通股或C類普通股每股所佔的A類普通股總數的選票數假設進行轉換，該持有人擁有的普通股（如適用）將在轉換時進行轉換根據該記錄日期有效的適用轉換率，將所有B類普通股和C類普通股的已發行股票轉換為A類普通股的此類投票的記錄日期。

(b) 儘管此處包含任何相反的規定，但在法律允許的最大範圍內，普通股持有人對本公司註冊證書（包括任何優先股指定）的任何僅與一個或多個已發行優先股系列的條款相關的任何修正案沒有投票權，也無權對該修正案進行表決，前提是此類受影響系列的持有人單獨或與該系列優先股的持有人一起有權或更多其他此類系列，根據此進行表決公司註冊證書（包括任何優先股名稱）或根據DGCL頒發的公司註冊證書。

第 4.9 節股息和分配。

(a) 在不違反適用法律和本公司註冊證書規定的前提下，任何已發行優先股系列或任何類別或系列股票的持有人（如果有）在股息或分配、分配、股息或分派的支付方面可以申報和支付股息或分紅、股息或分配（如果有）的權利此類數額應由董事會酌情決定.除應支付的A類普通股股息或分配外，（i）所有A類普通股、B類普通股或C類普通股已發行股的持有人均有權按比例參與普通股（B類普通股和C類普通股的持有人在 “轉換後” 的基礎上）支付的任何股息或分配（無論類別或系列如何），以及 (ii) 不得申報或支付任何類別或系列普通股（無論是A類普通股）的股息或分配股票、B類普通股或C類普通股），除非根據本公司註冊證書的規定同時申報和支付對其他類別和系列普通股的等值股息或分配（對於B類普通股和C類普通股，以 “轉換後” 為基礎）。就本第4.9節而言，對於B類普通股和C類普通股的持有人而言，“已轉換” 是指，B類普通股的每位持有人和C類普通股的每位持有人有權根據該股的A類普通股的數量獲得任何股息或分配（以A類普通股支付的任何股息或分配除外）的應分攤部分 B 普通股或 C 類普通股（視情況而定）由該持有人實益擁有將根據該記錄日期有效的適用轉換率進行轉換，不考慮任何股東可能擁有的A類普通股數量的任何限制。以A類普通股支付的股息或分配應在A類普通股上支付，而無需為其他類別或系列普通股支付相應的股息或分配；前提是，（x）此類股息或分配只能按每股支付A類普通股，以及（y）適用轉換率、B類數字、每股虧損資金成本和B類每股的每股價格普通股和C類普通股每股的適用轉換率應按照第 4.14 (a) 節的規定進行調整。

(b) 儘管第 4.9 (a) 節有任何相反規定，但就本第 4.9 節而言，可以在分配相同證券的基礎上，以每股均等的方式向A類持有人進行由公司或任何其他人的任何類別或系列證券的股份（或可轉換為普通股、可兑換成普通股或證明購買權的證券）組成的股份分配普通股、B類普通股和C類普通股或基於向A類普通股持有人分配一種或系列證券，向B類普通股和C類普通股的持有人分配另一種或系列證券；前提是以這種方式分配的證券（以及分佈式證券可轉換成或可交換的證券，或分佈式證券證明購買權的證券，如果適用，或分佈式證券證明購買權的證券）除了相對投票權和相關的名稱差異外，在任何方面都沒有區別、轉換和共享分配條款，獲得該類別或系列普通股的B類普通股和C類普通股的持有人擁有更高的相對投票權（不考慮這些權利的差異是否大於或小於A類普通股、B類普通股或C類普通股之間在名稱、轉換和股份分配條款方面的相關差異）；前提是如果以這種方式分配的證券構成公司子公司的股本，權利的差異不得大於A類普通股、B類普通股和C類普通股之間在表決權、指定、轉換和股份分配條款方面的相應差異，前提是每種情況下的此類分配均在每股均等的基礎上進行。

第4.10節將B類普通股和C類普通股轉換為A類普通股。

如果根據本協議第4.25節將B類普通股或C類普通股的任何已發行股份轉讓給非Visa會員或Visa成員關聯公司的人，則在轉讓前不久，公司或B類普通股或C類普通股的任何持有人（如適用）在不採取進一步行動的情況下，該股份應在轉讓前自動轉換為A類普通股的股份在此類轉讓之日有效的適用轉換率；前提是，但是，在任何情況下，B類普通股或C類普通股（如適用）均不得轉換為A類普通股的任何股份，除非與 (i) 根據1933年《證券法》第144條 (g) 段所指的 “經紀人交易” 在A類普通股上市的證券交易所出售此類股票或 (ii) 此類股票的私募配售向不是Visa會員或Visa會員關聯公司的人士股份；此外，前提是不得進行此類轉換應在第 4.25 節中規定的對此類股份轉讓的所有適用限制到期之前有效。按此轉換的B類普通股或C類普通股應停止流通，公司將不再根據本協議發行。為避免疑問，B類普通股和C類普通股的股份只能在與本第4.10節所述的轉讓相關的A類普通股中轉為A類普通股，任何B類普通股或C類普通股的持有人均無權在任何時候將此類股票轉換為或要求公司將此類股票轉換為A類普通股。

第4.11節將A類普通股轉換為C類普通股。

如果在2008年3月25日之後的任何時候，任何Visa成員或類似人員收購A類普通股的任何股份，則每股此類股份應根據轉換之日有效的C類普通股的適用轉換率的逆數自動轉換為C類普通股，而無需公司或任何A類普通股持有人採取進一步行動；但是，前提是本第 4.11 節的規定以及此類自動條款

轉換不適用於Visa成員收購的任何A類普通股，但該Visa成員以主要投資者的身份為自己的賬户或作為主要投資者的該Visa成員的關聯公司賬户收購的A類普通股除外。在不限制上述規定的前提下，此類自動轉換不適用於Visa會員、類似人員或其任何相應關聯公司因其經紀、做市、託管、投資管理或類似業務而收購或持有的任何A類普通股，也不適用於由Visa會員、類似人員或其任何相應關聯公司管理的任何投資基金收購的任何A類普通股。根據本第4.11節轉換的所有A類普通股均應停止流通，並且公司將不再根據本協議發行。

第 4.12 節禁止分成股票。

將任何其他類別的普通股轉換為該類別的股票或贖回任何普通股時，都不會發行任何類別的普通股的零碎股。公司應支付的現金代替部分股票，其金額等於截至轉換日將此類股票轉換為的適用普通股類別的公允市場價值（由董事會真誠地自行決定製定的程序確定）或在適用的贖回日贖回此類股票的適用類別的普通股的公允市場價值（由董事會真誠地自行決定製定的程序確定）是。如果同一持有人一次轉換或一次贖回任何類別的普通股中有多股股份，則轉換後可發行的全股數量將根據該持有人當時轉換或贖回的普通股總數（如適用）計算。為了確定本第4.12節管轄的任何贖回中任何B類普通股和C類普通股的公允市場價值（僅用於此類目的），每股B類普通股和每股C類普通股應被視為在適用贖回前夕根據適用的轉換率轉換為A類普通股。

第4.13節法定股本的維持；資本重組的處理；等

為了實現此類轉換，公司應隨時保留其已授權但未發行的每種適用類別或系列普通股中任何其他類別或系列普通股轉換成此類股票後可發行的每個適用類別或系列的普通股的全部數量，不受任何先發制人的權利，以實現此類轉換普通股類別或系列。公司不得對任何類別的普通股進行重新分類、細分、拆分或合併任何類別的普通股，除非公司可以將A類普通股重新分類、細分、拆分或合併為更多或更少數量的A類普通股，但公司可以將A類普通股重新分類、細分、拆分或合併為更多或更少數量的A類普通股，也不得對其他類別的普通股進行重新分類、細分、拆分或合併根據第 4.14 (a) 節，只要每種適用的轉換率，B類股數、每股虧損資金成本和B類普通股每股價格以及C類普通股每股的適用轉換率應按照第4.14（a）節的規定進行調整。

第4.14節對適用轉換率、B類數字、每股虧損基金成本和每股價格的調整。

(a) 如果公司 (i) 將A類普通股的已發行股份細分、重新分類或拆分為更多數量的股份，但沒有同時按每股等值對B類普通股和/或C類普通股的已發行股份進行細分、重新分類或拆分；(ii) 將A類普通股的已發行股份合併或重新分類為較少數量的股份，但不合並或

按每股等值對B類普通股和/或C類普通股的已發行股份進行重新分類；（iii）通過重新分類其任何類別的普通股來發行任何A類普通股，但不同時按每股等值發行B類普通股和/或C類普通股，或（iv）在不支付相應的等值股息或分配的情況下在A類普通股上分紅或分配A類普通股每個類別或系列的普通股，然後是適用的每股B類普通股（未根據上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條進行細分、重新分類、拆分、合併或發行，或未根據上述第 (iv) 條獲得相應等值股息或分配）或C類普通股（未根據第 (i)、(ii) 條進行細分、重新分類、拆分、合併或發行）每股採取此類行動前夕生效的轉換率或 (iii) 以上，或未根據上文第 (iv) 條獲得相應的等值股息或分配）則應通過將該行動前夕生效的適用轉換率乘以分數（A）來調整已發行股份，其分子應是採取此類行動後立即發行的A類普通股的數量（使行使當時所有已發行的可轉換證券，B類普通股或C類普通股除外）的行使具有預期效力）；（B）其分母應為所有類別的股票數量在記錄在案的此類行動之前流通的普通股適用於此類行動的日期（如果有）（使行使除B類普通股或C類普通股以外的所有已發行可轉換證券）（該分數為 “調整係數”）；前提是為了計算B類普通股每股的適用轉換率（未根據第 (i)、(ii) 條進行細分、重新分類、拆分、合併或發行）以及 (iii) 以上或未按照以下規定獲得相應的等值股息或分配上文第 (iv) 條），在將適用轉換率乘以調整係數 (x) 之前，應通過將B類數字乘以調整係數來調整在此類細分、重新分類、分割、合併、股息或分配之前有效的B類數字，（y）在該細分、重新分類、拆分之前存入托管賬户的所有損失資金的每股損失資金成本，組合、股息或分配應通過除以每股虧損資金成本進行調整應通過將每股價格除以調整係數來調整按調整係數來調整按調整係數計算的股份，以及（z）在該細分、重新分類、拆分、合併、分紅或分配之前的每股價格。對於股息或分配，此類調整應在記錄日期之後立即生效；對於細分、拆分、合併或重新分類，此類調整應在生效日期之後立即生效。如果未按此方式支付或進行此類股息或分配，或者未進行此類細分、拆分、合併或重新分類，則適用的轉換率、B類數字、每股虧損資金成本和每股價格（如適用）應再次調整為適用的轉換率、B類數字、每股虧損資金成本和每股價格，如果有這樣的記錄，則將生效日期或生效日期尚未如此固定。

(b) 每當按照本第 4.14 節 (a) 款的規定調整適用的轉換率、B類數字、每股虧損資金成本或每股價格時，或者與出售任何虧損股份或將虧損資金存入托管賬户有關時，公司應 (i) 立即發佈公告，通知B類普通股或C類普通股的記錄持有人（視情況而定）) 此類調整或出售此類虧損股份生效後當時適用的轉換率，或存入此類損失資金，以及 (ii) 在出售此類損失股份或存入此類損失資金生效後，採取合理的努力，通過郵件將此類調整或當時適用的轉換率通知公司股票登記冊上的地址的持有人。公司應將此類通知和公司首席財務官的證明保留在記錄中，簡要説明需要調整的事實，併合理詳細地説明調整的計算方法。公司應在根據上述第 (i) 或 (ii) 條提供的通知中包括此類計算結果，或者如果不包括這些計算結果，則公司應根據以下書面要求立即免費提供這些計算結果：

B類普通股或C類普通股的記錄持有者。該證明應是沒有明顯錯誤的確鑿證據，證明調整是正確的。

(c) 在根據本第4.14節調整B類普通股或C類普通股的適用轉換率、B類數字、每股虧損資金成本或每股價格（如適用）後，任何需要根據本第4.14節進行調整的後續事件均應導致對適用轉換率、B類數字、每股虧損資金成本或已發行每股價格進行調整經調整的B類普通股和C類普通股的股份。

(d) 除非對相應類別的B-Y類普通股採取同等行動，否則公司不得對任何類別的B-X類普通股採取本第4.14節 (a) 段所述的任何行動，反之亦然，確保在最初相應的B-X類交易所要約接受日期（定義見第4.23（c）節）之後，向下調整該B類B類的適用轉換率 Y 普通股的發行價格是適用於此類B-X類普通股的兩倍股票。

第 4.15 節[已保留].

第 4.16 節[已保留].

第 4.17 節[已保留].

第 4.18 節 B 類持有人；託管賬户。

公司已將託管金額存入托管賬户，但須遵守託管協議的條款和條件以及此處規定的B類普通股持有人的權利。除了（i）託管金額，（ii）根據本公司註冊證書第4.26節出售任何虧損股份的收益存入托管賬户的任何資金，以及（iii）根據本公司註冊證書第4.28節存入托管賬户的任何損失資金外，不得將公司的任何資金存入托管賬户，也不得以其他方式與託管賬户中的資金混合。在託管終止日期之前，除非根據託管協議的條款和條件，否則不得從託管賬户中支付。自託管終止之日起，託管賬户中剩餘的所有資金均應支付給公司並由公司保留。

第 4.19 節[已保留].

第 4.20 節[已保留].

第 4.21 節清算、解散或清盤。

如果公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，則在償還或準備償還公司的債務和其他負債以及優先股持有人（如果有）有權獲得的優惠和其他款項（如果有）之後，所有已發行普通股的持有人有權按比例獲得公司可供分配的剩餘資產每位此類股東在 “原樣” 上持有的股份轉換” 基礎。就本款而言，“轉換後” 是指每位B類普通股持有人和每位C類普通股持有人都有權根據A類普通股的數量獲得任何可供分配的資產的應分攤部分，假設在清算、解散或清盤前不久，該持有人實益擁有的B類普通股或C類普通股（如適用）將被轉換為適用，全部轉換

根據當時有效的適用轉換率，將B類普通股和C類普通股的已發行股票轉換為A類普通股。就本第 4.21 節而言，公司全部或幾乎所有財產或資產的自願出售、轉讓、交換或轉讓（用於現金、股票、證券或其他對價）以及公司與其他一家或多家公司的合併或合併均不應被視為公司的自願或非自願清算、解散或清盤，除非此類自願出售、轉讓、交換, 轉讓、合併或合併應與解散有關或公司業務的清盤。

第 4.22 節合併、合併等

如果公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股交換、轉換成或以其他方式變更為其他股票或證券，或有權獲得現金或任何其他財產，則此類普通股應視情況交換或變更為每股相同數量的股票、證券、現金或任何其他財產普通股類別在 “轉換後” 的基礎上進行交換或變更。就本段而言，“轉換後” 是指，根據B類普通股或C類普通股（視情況而定）實益擁有的A類普通股的數量，B類普通股的每位持有人和C類普通股的每位持有人有權獲得此類合併、合併、合併或其他交易中任何股票、證券、現金或其他對價的應分部分（視情況而定）假設該持有人將在該持有人完成轉換前夕轉換合併、合併、合併或其他交易（如適用），根據當時有效的適用轉換率，將B類普通股和C類普通股的所有已發行股份轉換為A類普通股。就本第 4.22 節而言，公司全部或幾乎所有財產或資產的自願出售、轉讓、交換或轉讓（用於現金、股票、證券或其他對價）以及公司與其他一家或多家公司的合併或合併均不應被視為公司的自願或非自願清算、解散或清盤，除非此類自願出售、轉讓、交換, 轉讓、合併或合併應與解散有關；或公司業務的清盤。

第4.23節無優先權；股本發行限制；B-X類交易所要約。

(a) A類普通股、B類普通股、C類普通股或任何系列優先股的持有人均無優先權認購公司任何類別或系列股本的任何股份，無論是現在還是以後獲得授權，除非本公司註冊證書中明確規定，任何優先股名稱，董事會通過的任何規定發行一系列股票的決議或決議，或公司與其股東之間的任何協議。

(b) 在託管終止之日之前，除非全球重組協議另有明確規定，否則未經訴訟委員會大多數成員（根據訴訟管理協議規定的合同權利和義務行事）的事先書面同意，公司及其任何子公司均不得向任何人發行公司的任何股本，但發行以下任何普通股（或其他適用的股權）除外任何附屬公司的案例公司）在本協議發佈之日或之前；（ii）根據全球重組協議或任何其他交易文件的條款，在本協議發佈之日之後發行的普通股（或公司任何子公司的其他適用的股權），包括任何虧損股和在轉換或交換根據該條款發行的任何普通股時發行的任何證券

本協議可轉換為普通股或可交換為普通股（為避免疑問，包括任何B類普通股或C類普通股轉換後可發行的任何A類普通股）；（iii）根據董事會批准的任何期權計劃或其他員工激勵計劃（包括直接發行或發行的員工激勵計劃）發行的普通股（或公司任何子公司適用的股權）間接轉換任何期權或可轉換證券；(iv) 股份在行使看跌期權或看漲期權（例如Visa Europe看跌看漲期權協議中定義的資本條款）後，以全額或部分支付期權行使價向股東代表發行的普通股；（v）與任何A類普通股公開發行相關的A類普通股股份，董事會應真誠地認定，以降低持有人所代表普通股的所有權百分比 B類普通股和C類普通股，在合計至百分之五十（50％）以下，包括但不限於首次公開募股；（vi）在公開發行中出售的A類普通股（無論此類股票是否構成虧損股），其收益將用於彌補運營損失或其他特殊損失或負債，包括但不限於與任何訴訟或和解有關的損失，或其他緊急情況下的損失由董事會真誠決定；(vii) 普通股或作為公司任何合併或資本重組的對價發行或作為收購他人或他人任何資產的對價發行的優先股（對於公司任何子公司而言，則為其他適用的股權）；(viii) 向任何人發行的普通股或優先股（對於公司任何子公司，則為其他適用的股權）的股份（對於每位此類人而言，不是超過（在該發行生效後立即）公司所有類別和系列的已發行和流通股本的百分之十（10％），每種情況下，如果此類發行是向董事會確定與該人的關係將為公司帶來實質性戰略利益的個人；（ix）普通股或優先股（對於公司任何子公司，則為其他適用的股權）的總股數不得超過（之後使此類發行生效）已發行的百分之三（3％），以及作為董事會批准的任何融資交易的一部分發行的公司所有類別和系列的已發行股本，前提是此類證券不是此類融資交易的重要組成部分；以及 (x) 與公司證券的任何細分、重新分類、拆分或組合相關的普通股（或公司任何子公司的其他適用股權）按比例向此類證券的所有持有人發行或發行的A類普通股股票與任何細分、重新分類、分割、組合、股息或向所有A類普通股持有人分派的關係，只要每股適用轉換率、B類數字、B類普通股每股虧損資金成本和每股C類普通股的適用轉換率以及C類普通股每股的適用轉換率均應按照第4.14節的規定進行調整（a)。

(c) 本 (c) 段授權公司根據本文規定的條款和條件，向B類普通股的持有人進行一次或一系列交易所要約（均為 “B-X類交易所要約”），其中特定編號的B類普通股（B-5類普通股除外）的持有人將有機會將其該編號類別的全部或部分股份交換為a 編號第二高的B類普通股、C類普通股和現金代替股票的組合部分股票。

(i) 儘管本公司註冊證書有任何其他規定，包括但不限於本第 4.23 節第 (b) 段，在遵守適用法律和滿足下文 (ii) 條規定的適用條件的前提下，(A) 有權就公司指定的B-X類普通股進行一次或多次B-X類交易所要約，在每種情況下都向每位適用類別的B-X類普通股提供一次或多次B-X類交易所要約截至記錄日期的普通股

由董事會設立（就每份適用的B-X類交易所要約而言，即 “B-X類交易所要約記錄日期”），可以選擇將該持有人的最多所有B-X類普通股股份以每股方式兑換（x）新發行的B-Y類普通股的一半和（y）新發行的C類普通股股份，金額相當於B-X類股票的一半普通股，這種等價性基於A類普通股的相應數量，其中B-X類普通股和A股的股份假設在公司接受根據該B-X類交易所要約投標的B-X類普通股的交易所要約之日（就每份適用的B-X類交易所要約而言，即 “B-X類交易所要約接受日”）進行轉換，並且（B）發行此類B-Y類普通股和C類普通股；前提是公司應調整B類股票的數量 Y普通股和C類普通股可向下交付給任何交易所持有人以避免發行部分股票，並應以現金代替部分股票，任何此類分數均按小數點後四位計算，以其他方式按第 4.12 節規定的方式計算。作為參與適用的B-X類交易所要約的條件，以及公司可能酌情規定的任何其他條件外，還應要求B-X類普通股的每位持有人簽署並向公司交付一份基本上採用公司於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中包含的形式的 Makewhole 協議，並對協議形式的修改由公司酌情批准。

(ii) (A) 針對B-1類普通股持有人的B-X類交易所要約，其持有人可以選擇將B-1類普通股的股票兑換成B-2類普通股、C類普通股和以現金代替部分股票，但不應要求在2023年12月7日之後的任何時候進行。

(B) 針對B-2類普通股持有人的B-X類交易所要約，其持有人可以選擇將B-2類普通股的股票兑換成B-3類普通股、C類普通股和現金代替部分股票，但不應要求在公司自行決定自該日起預計剩餘未結餘股份之日後的任何時候進行（如果有）已結算的互換負債（定義見下文）等於或小於預計未結算剩餘額的一半自2023年10月1日起的互換負債；前提是本條款（B）項下的初始B-X類交易所要約要到第（A）條中描述的首次B-X類交易所要約啟動至少一年後才能推出。

(C) 針對B-3類普通股持有人的B-X類交易所要約，其持有人可以選擇將B-3類普通股的股票兑換成B-4類普通股、C類普通股和現金代替部分股票，但不應要求在公司自行決定自該日起預計剩餘未結餘股份之日後的任何時候進行（如果有）已結算的互換負債等於或小於預計剩餘未結算的交換負債的一半在條款（B）中描述的初始B-X類交易所要約的B-X類交易所要約接受日期之後立即承擔責任；前提是本條款（C）項下的初始B-X類交易所要約要到第（B）條中描述的首次B-X類交易所要約啟動至少一年後才能啟動。

(D) 針對B-4類普通股持有人的B-X類交易所要約，其持有人可以選擇將B-4類普通股的股票兑換成B-5類普通股、C類普通股和現金代替部分股票，但不應要求在公司自行決定自該日起預計剩餘未結餘股份之日後的任何時候進行（如果有）已結算的互換負債等於或小於預計剩餘未結算的交換負債的一半在條款（C）中描述的初始B-X類交易所要約的B-X類交易所要約接受日期之後立即承擔責任；前提是本條款（D）項下的初始B-X類交易所要約要等到第（C）條中描述的首次B-X類交易所要約啟動至少一年後才能啟動。

截至任何確定日期，“預計剩餘未清交換負債” 是指公司自行決定對任何承保訴訟中尋求損害賠償的未解決索賠的有爭議的交換報銷費的估計，但不根據公司對承保訴訟潛在和解價值的估計，任何折扣生效。

第4.24節對A類普通股實益所有權的限制。

(a) 假設將所有已發行普通股（A類普通股以外的普通股，“其他普通股”）轉換為A類普通股，則任何相似人士的實益持股不得超過A類普通股總額的百分之五（5％）。任何違反本第 4.24 (a) 節的受益所有權（包括隨後成為類似人員的個人的任何受益所有權）均應遵守第 4.24 (e) 至 (k) 節的規定。

(b) 任何人均不得實益擁有 (i) 佔A類普通股已發行股份或投票權總額百分之十五（15％）的A類普通股；或（ii）A類普通股和其他普通股在折算基礎上合計佔A類已發行普通股百分之十五（15％）以上的股份，除非在每種情況下，董事會應事先批准該人收購此類受益人此類A類普通股或此類其他普通股的所有權。任何違反本第 4.24 (b) 節的實益所有權均應受第 4.24 (e) 至 (k) 節中規定的約束。

(c) 儘管上文第4.24 (a) 或 (b) 節中有任何相反的規定，(i) 任何Visa會員均不得因擁有該Visa成員在2007年10月1日之後立即擁有的任何適用地區類別普通股的數量（或隨後根據本條款可能將此類股票轉換為的任何其他普通股的數量）而被視為違反了此類條款中規定的限制根據條款向該Visa成員發行的普通股或任何其他普通股全球重組協議或任何其他交易文件），(ii) 任何初始虛擬資產受讓人（定義見下文第4.25節）均不得因在Visa Europe首次向該初始VE受讓人轉讓任何C類普通股後立即擁有其擁有的C類普通股數量而被視為違反了該等條款的限制；(iii) 任何Visa成員均不得被視為違反由於回購普通股或採取其他行動，此類條款中包含的限制該公司。儘管有第4.24（a）和（b）條的規定，任何參與公開發行或作為A類普通股或其他普通股（或可轉換為或交換為A類普通股或其他普通股的證券）的主體或初始購買者的承銷商均可實益擁有A類普通股或其他普通股（或證券）的股份

可轉換為或交換為A類普通股或其他普通股），超過第4.24（a）和（b）節規定的受益所有權限制，但僅限於促進此類公開發行或配售所必需的範圍（由董事會自行判斷）。

(d) 就第 4.24 (a) 或 (b) 節而言，如果A類普通股或其他普通股（或可轉換為A類普通股或可兑換為A類普通股或其他普通股的證券）的股份（或可轉換為A類普通股或其他普通股的證券），則該個人（包括但不限於Visa會員或類似人員）的股份（或可轉換為A類普通股或其他普通股的證券）不應被視為實益擁有此類股份股票或其他普通股）是為了第三方的利益而持有的，或者存放在客户或信託賬户中該人的正常業務過程。

(e) 如果據稱進行的任何轉讓如果生效，將導致任何人違反第 4.24 (a) 或 (b) 條以實益方式擁有A類普通股或其他普通股，則預期受讓人獲得的股份權利不得超過第4.24 (a) 或 (b) 節允許的金額（“過剩股份”），包括沒有此類超額股份的限制、表決權或股息或其他分配權，以及根據本協議第 4.24 (h) 節的規定該數量的轉讓否則會導致任何人違反第4.24（a）或（b）條的A類普通股或其他普通股的股份從一開始就無效。

(f) 董事會是否應在任何時候真誠地確定據稱發生了轉讓或其他事件，如果發生該轉讓或其他事件將導致違反第 4.24 (a) 或 (b) 節，或者某人打算收購或試圖收購任何違反第 4.24 (a) 或 (b) 條的 A 類普通股或其他普通股的受益所有權（無論此類違規行為是否有意圖），此類A類普通股或其他普通股應可兑換為現金或財產，或可兑換成其他股本在任何情況下，公司都應真誠地自行決定選擇董事會決定的金額，董事會應採取其認為可取的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓或其他事件，包括但不限於導致公司贖回股份、拒絕使公司賬簿上的此類轉讓生效或提起訴訟以禁止此類轉讓或其他活動；但是，前提是任何轉移或企圖轉移或其他事件違反無論董事會採取任何行動（或不採取行動），第 4.24 (a) 或 (b) 節從一開始就無效。

(g) 收購或嘗試或打算收購將或可能違反第 4.24 (a) 或 (b) 條的A類普通股或其他普通股的受益所有權的人應立即向公司發出有關此類事件的書面通知，或者如果是此類擬議或企圖的交易，應至少提前十五 (15) 天發出書面通知，並應向公司提供公司可能要求的其他信息確定此類轉讓對公司的影響（如果有）。

(h) 本第4.24節中的任何內容均不妨礙通過紐約證券交易所或任何其他證券交易所或自動交易商間報價系統達成的任何交易的結算。任何交易的結算這一事實均不應否定本第 4.24 節任何其他條款的影響，此類交易中的任何受讓人均應遵守本第 4.24 節中規定的所有規定和限制。

(i) 如果在適用本第 4.24 節的任何條款時出現模稜兩可的情況，董事會有權根據其已知的事實，真誠地自行決定將本第 4.24 節的規定適用於任何情況。如果第 4.24 (f) 節要求董事會採取行動，而本公司註冊證書未能就此類行動提供具體指導，則只要不採取此類行動，董事會就有權決定應採取的行動

違反本第 4.24 節的規定。如果董事會沒有做出相反的決定（董事會可自行決定這樣做），如果一個人（如果沒有第 4.24 (f) 條的規定）違反第 4.24 (a) 或 (b) 條獲得A類普通股或其他普通股的實益所有權，則此類條款（視情況而定）應首先適用於A類普通股或其他普通股的股份，如果沒有這些條款，本來會由該人直接擁有，其次是如果沒有這樣的條款，本來可以完全受益的股份由該人擁有（但不直接擁有），然後根據每位此類人持有的A類普通股和/或其他普通股的相對數量，按直接擁有此類A類普通股或其他普通股的人員按比例分配，如果沒有此類補救措施，則應由該人持有的A類普通股和其他普通股的相對數量。

(j) 公司特別有權尋求公平救濟，包括禁令和必要的救濟，以執行本第4.24節的規定。

(k) 除非經董事會授權以書面形式明確放棄，否則公司或董事會拖延或未能行使本協議項下的任何權利，視情況而定，均不構成對公司或董事會任何權利的放棄。

(l) 任何代表B類普通股或C類普通股的證書均應註明此類證書所代表的股票受本第4.24節規定的可轉讓性限制的約束，該説明應在解除此類限制後從此類證書中刪除。

第 4.25 節傳輸限制。

(a) 在 (x) 就B類普通股而言，以2008年3月25日三週年日和託管終止日期為較晚者；(y) 對於C類普通股，則為2008年3月25日三週年（該期限，視情況而定，董事會可根據本協議第4.25 (b) 或 (c) 節對 “封鎖期” 進行修改），B類普通股或C類普通股的任何股份均不可轉讓，但以下情況除外：

(i) 公司向任何B類普通股或C類普通股的初始持有人進行的任何轉讓；

(ii)[已保留];

(iii) 公司向任何人或其持有人向公司進行的任何轉讓；

(iv) 向B類普通股的任何其他持有人或其任何關聯公司轉讓任何B類普通股，以及向其任何關聯公司轉讓任何適用系列C類普通股的任何其他持有人或其任何關聯公司；

(v) 向該持有人的關聯公司轉讓任何B類普通股或C類普通股；

(vi) 根據虧損分擔協議條款轉讓任何普通股；

(vii) Visa Europe向其成員、股東或Visa Europe的其他股權持有人（均為 “初始VE受讓人”）轉讓任何C類普通股；前提是

此類轉讓是根據適用的證券法進行的，是根據Visa Europe的適用組成文件，根據其各自從Visa Europe獲得股息或其他分配的權利，按比例向每位初始VE受讓人進行的；

(viii) 任何身為Visa International集團成員（該術語在第二份重述的Visa國際章程中定義）的個人向該集團成員的股東、成員或其他股權持有人（均為 “初始集團成員受讓人”）的任何B類普通股或C類普通股進行的任何轉讓；前提是此類轉讓是根據適用的證券法進行的，並且是向每個人進行的初始集團成員受讓人根據其各自的股息或其他權利按比例分配根據該集團成員的適用組成文件，向該集團成員進行分配；

(ix) B類普通股或C類普通股的持有人向繼承該持有人全部或幾乎全部資產的任何人進行的任何轉讓，無論是通過合併、合併、合併、出售幾乎所有資產或其他類似交易進行的，還是轉讓給該人的關聯公司；

(x) B類普通股或C類普通股的持有人向從該持有人手中收購該持有人的全部或幾乎全部Visa品牌支付產品組合的任何人進行的任何轉讓；

(xi)[已保留]；以及

(xii) Visa International的任何非股權成員（該術語在第二份重述的Visa國際章程中定義）向任何由該主要非股權成員擔保的Visa International非股權成員向Visa International的非股權成員轉讓任何主要會員類別的普通股；以及Visa International的任何非股權成員向參與簽證支付的任何個人轉讓任何主要會員類別的普通股系統作為發行人以及哪個人由該非股權成員擔保，由該非股權成員擔保的Visa International的準成員擔保，或（如果該非股權成員是集團成員）由該非股權成員的組成成員擔保。

(b) 對於C類普通股持有人提出的任何轉讓，董事會可以批准上述轉讓限制的一項或多項例外情況，在這種情況下，此類限制不適用於此類轉讓；前提是此類例外在應納税率基礎上平等地適用於C類普通股的所有持有人（或者，如果此類例外情況不在分攤率基礎上平等地適用於C類普通股的所有持有人，前提是此類例外也獲得批准託管後的任何時候，至少是大多數獨立董事）和（B）終止日期，對於B類普通股持有人提出的任何轉讓，董事會可以批准上述轉讓限制的一項或多項例外情況，在這種情況下，此類限制不適用於此類轉讓；前提是此類例外在應計税率基礎上平等地適用於B類普通股和C類普通股的所有持有人（或者，如果此類例外不平等地適用於B類普通股和C類普通股的所有持有人）可行的依據，前提是此類例外情況也得到至少大多數國家的批准獨立董事）。第 4.24 節的規定應比照適用於本第 4.25 節。任何代表B類普通股或C類普通股的證書均應註明此類證書所代表的股份受本公司註冊證書中規定的可轉讓性限制的約束，解除此類限制後，該説明應從此類證書中刪除。如果證書中沒有B類普通股或C類普通股的任何股份，則公司保留要求提供類似股票的權利

視情況而定，應使用通知來在公司的賬簿和記錄中反映對此類B類普通股或C類普通股的限制。

(c) 董事會可通過董事會多數成員通過的決議，將B類普通股和C類普通股任何部分已發行股份的封鎖期的三 (3) 年部分延長（即B類普通股，不包括託管終止日期超過該三（3）年期限的任何期限），自封鎖期之日起不超過一年否則封鎖期將根據第 4.25 (a) 節終止；前提是 (i) 與任何此類延期同時終止在封鎖期中，對於B類普通股和C類普通股的任何部分，董事會已批准對B類普通股和C類普通股的另一部分的封鎖期進行一次或多次縮短，因此，B類普通股和C類普通股所有已發行股份的封鎖期的加權平均期均不超過三（3）年以及 (ii) 這種封鎖期的延長適用於所有B類普通股的持有人，以及C類普通股在應納税率基礎上平等（或者，如果此類延期不適用於B類普通股和C類普通股的所有持有人，則在分攤率基礎上同樣適用於B類普通股和C類普通股的所有持有人，前提是此類延期也得到至少大多數獨立董事的批准）。

第 4.26 節出售虧損股份。

(a) 在公司選舉時出售。除非公司根據合同另有協議，否則公司有權隨時以任何理由根據董事會自行決定的條款出售虧損股票；前提是扣除任何承保折扣和佣金後，任何此類出售的收益應根據託管協議的規定存入托管賬户。儘管如此，在每種情況下，公司均不得出售虧損股或指定虧損基金，其金額與所有其他已發行的虧損股和指定的虧損基金相加，將B-1類普通股的適用轉換率降低至小於零（0）的數字（假設至少有一股此類已發行股票），但在B-1類普通股的適用轉換率等於之前，公司可以將B-1類普通股的適用轉換率等於零（0）的數字零 (0)，賣出虧損份額或指定損失基金，以減少適用金額B-2類普通股、B-3類普通股、B-4類普通股或B-5類普通股的轉換率轉換為等於或小於零 (0) 的數字。如果出售虧損股票或指定虧損基金，與所有其他已發行的虧損股份和指定虧損基金一起累計，將導致B-1類普通股的適用轉換率大於零 (0)，B-2類普通股、B-3類普通股、B-4類普通股或B-5類普通股的適用轉換率等於或小於零 (0)（其中適用的轉換率 B-2類普通股、B-3類普通股、B-4類普通股或B-5類普通股（如適用）是以前不等於或小於零（0）），則視情況而定，此類出售或指定應被視為在兩筆單獨的交易中進行，第一筆交易導致B-2類普通股、B-3類普通股、B-4類普通股或B-5類普通股的適用轉換率（視情況而定）變為零（0），第二筆交易導致適用的轉換率 B-2類普通股、B-3類普通股、B-4類普通股或B-5類普通股（視情況而定），變為小於零 (0)。如果任何事件導致B-2類普通股、B-3類普通股、B-4類普通股或B-5類普通股的適用轉換率等於或大於零 (0)（如果適用，B-2類普通股、B-3類普通股、B-4類普通股或B-5類普通股的適用轉換率以前低於零（0）），則此類事件應被視為是在單獨的交易中進行的，其順序得出B-2類普通股的適用轉換率，B-類在產生適用轉換率的任何剩餘交易之前，3股普通股、B-4類普通股或B-5類普通股（視情況而定）按順序變為零（0）

B-2類普通股、B-3類普通股、B-4類普通股或B-5類普通股（如適用）變為大於零（0）。

(b) 在訴訟委員會的指導下出售。應訴訟委員會的要求，公司應盡一切商業上合理的努力，根據虧損分擔協議的條款，在承保的公開發行中出售A類普通股的額外股份，其金額不超過A類普通股的數量，然後在出售此類虧損股份之前立即將已發行和流通的B類普通股轉換為A類普通股的數量；但是，訴訟委員會不得有權做出任何這樣的事情在任何一種情況下，在任何十二（12）個月內提出兩次以上的請求，或（y）就任何合理預期淨收益不超過1億美元的產品提出請求（y），除非公司或其任何關聯公司在提出此類請求時實際承擔了與任何簽證訴訟義務有關的責任，並且此時託管賬户中不得存入任何資金）；並提供，此外，出售此類虧損股份的淨收益應存入托管根據託管協議的條款開户。儘管如此，如果 (i) 董事會本着誠意認定，可以合理預期在此時披露的事件、事件或其他項目會對業務、資產、運營狀況產生重大不利影響，則公司可以在任何十二 (12) 個月內將此類損失股份的註冊聲明的提交或生效推遲一百二十 (120) 天，總共不超過一百二十 (120) 天 (公司的財務或其他方面）、業績、財產或前景，以及其子公司（總體而言），或（ii）此類披露以其他方式與尚未公開披露的重大業務交易或潛在商業交易有關，董事會本着誠意認定，任何此類披露都可能危及該交易的完成或成功，或者該交易的條款禁止披露該交易。

第 4.27 節[已保留].

第4.28節發行虧損股份的替代方案；限制發行虧損股份或指定虧損基金。

在要求或允許公司發行虧損股的任何情況下，經董事會（或董事會任何正式授權的委員會）批准，經訴訟委員會大多數成員事先書面同意（根據訴訟管理協議規定的合同權利和義務行事），公司可以代替發行損失股票，根據Escrow的條款將損失資金存入托管賬户託管協議。如果公司決定根據上述規定將虧損資金存入托管賬户，則董事會（或委員會，視情況而定）批准的日期應稱為 “資金決策日期”。在適用於任何預期存入損失資金的資金決策日，公司應計算此類損失資金存入的定價參考期。根據董事會（或委員會，視情況而定）批准的任何條件，公司應在適用的定價參考期結束後的第一個工作日將此類損失資金存入托管賬户。儘管本公司註冊證書中有任何相反的規定，但不得為2009年1月1日之前存入的任何虧損資金計算定價參考期，公司不得在2009年1月1日之前存入任何虧損資金，除非 (x) 此類虧損資金存入的資金決定日期為2008年12月16日，並且 (y) 此類虧損資金存入的日期為2008年12月19日或公司做出了商業上合理的努力在 2008 年 12 月 19 日及之後啟動並完成存款fact 最遲在 2008 年 12 月 22 日之前完成存款。

第五條

第 5.1 節董事會的組成。

(a) 公司的業務和事務應由董事會成員管理或在其指導下進行，組成整個董事會的董事人數將不時由董事會多數成員的贊成票通過的決議決定。

(b) [已保留].

(c) 從2008年3月25日起至公司於2011日曆年舉行的年會之日，董事會應由十七 (17) 名董事組成，但須遵守本公司註冊證書和公司章程（不時修訂、補充、重述或以其他方式修改 “章程”），其組成如下（受本法第5.2節約束）：(i) 董事人數等於組成整個董事會的董事總人數中不少於百分之五十八（58％）應為獨立董事；（ii) 兩名董事應為美國董事；(iii) 一名董事應為加拿大董事；(iv) 一名董事應為美聯社董事；(v) 一名董事應為LAC董事；(vi) 一名董事應為CEMEA董事；(vii) 執行董事。除執行董事和區域董事以外的所有董事均應為獨立董事。

(d) 自2011年日曆年度公司年會之日起及之後，董事會應由董事人數組成，但須遵守本公司註冊證書和章程，董事人數應不時完全由董事會多數成員贊成票通過的決議確定；但是，董事會中至少有百分之五十八（58％）的成員應由獨立董事組成。

(e) 每位董事應在每屆年度股東大會上選出，其任期將在下屆年度股東大會上屆滿，每位董事應繼續任職，直到其繼任者獲得正式選出並獲得資格，或直到他或她早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職。如果在2011年年度股東大會上或之後增加董事人數，則為填補新設立的董事職位而選出的任何額外董事的任期應在下次年度股東大會上屆滿。在任何情況下，董事人數的減少都不得罷免或縮短任何現任董事的任期。

(f) 當時在職董事總數的大多數應構成業務交易的法定人數，但不得少於核定董事總人數的三分之一（1/3）。除非法律、本公司註冊證書或章程另有規定，否則出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會的行為。

(g) 除非章程另有規定，否則董事無需通過書面投票選出。

第 5.2 節空缺；新設立的董事職位；資格。

(a) 如果在 2009 年 4 月 30 日之後以及在 2011 日曆年度公司年會舉行之日之前，因任何區域董事死亡、辭職、取消資格或被免職而導致董事會空缺，董事會應要求提供參與公司及其子公司運營且根據各國（或其各自州、省法律組建的支付系統）的金融機構的代表性樣本，領土或領地）屬於董事會可自行決定該區域董事所屬的地理區域（此類股東或由該股東指定的任何個人，即 “區域提名委員會”），提名個人供董事會考慮填補此類空缺；但是，該被提名人必須是符合區域董事資格的個人（如第 5.2 (c) 節所述）存在區域董事空缺的地區。在任何此類提名之後，董事會應在下一次董事會預定會議或為此目的召開的任何特別會議上，對區域提名委員會提交的任何被提名人進行投票。如果該被提名人由出席會議達到法定人數的全體董事會成員的過半數選出，則該被提名人應當選為董事會成員。如果該被提名人未能在該會議上當選，則董事會應召集公司股東特別會議，以投票選舉董事來填補該空缺。就本第 5.1 節而言，任何以本第 5.2 節規定的方式當選為董事會成員的人均應為區域董事。為明確起見，本第 5.2 (a) 節所設想的任何空缺期均不應被視為與第 5.1 (c) 節的條款發生任何衝突。

(b) 除第 5.2 (a) 節另有規定外，在遵守當時已發行的任何系列優先股持有人的權利和章程的前提下，因董事人數增加或董事會因死亡、辭職或其他原因導致的任何空缺而產生的新董事職位只能由當時在職的大多數董事的贊成票通過的決議來填補，即使低於法定人數，以及如此選定的每位董事的任期應在下一個年度屆滿股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因。為明確起見，本第 5.2 (b) 節所設想的任何空缺期均不得視為與第 5.1 (c) 或 5.1 (d) 節的條款發生任何衝突。

(c) 儘管本公司註冊證書中有任何相反的規定，在2008年1月1日當天或之後以及2009年4月30日當天或之前舉行的公司任何年會（或公司為選舉第一類董事而舉行的任何特別會議）上，不得提名任何候選人競選公司第一類董事，除非該候選人符合以下資格：(i) 該候選人應為高級管理人員或Visa成員的前高級管理人員（或應為Visa會員的現任董事）在任期屆滿時被提名連任的公司）；以及（ii）該候選人應得到當時任職的區域董事的批准。自 2009 年 5 月 1 日起，本第 5.2 (c) 節將不再生效。

第 5.3 節罷免董事。

除非本公司註冊證書另有限制，否則任何董事都可以在任何時候被免職，但須獲得公司當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股票的至少百分之八十（80％）的投票權，並作為單一類別共同投票，任何董事都必須獲得至少百分之八十（80％）的贊成票，但須遵守當時未償還的任何優先股的持有人的權利。

第5.4節優先股持有人選舉董事。

儘管如此，無論何時公司發行的任何一個或多個優先股系列的持有人都有權按系列單獨投票或與其他一個或多個此類系列單獨進行集體投票，每年選舉董事或

股東特別會議、選舉、任期、撤職、填補空缺和此類董事職位的其他特徵應受本公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何優先股指定）中適用的條款管轄。

第 5.5 節授權。

董事會被明確授權通過章程的任何規定或董事會的任何決議，設立一個或多個地區諮詢委員會，並且可以在DGCL、本公司註冊證書和章程允許的範圍內，將權力下放給此類地區諮詢委員會。

第六條

第 6.1 節股東會議。

普通股持有人要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別持有人會議上實施，不得經此類持有人書面同意後生效。除非法律另有要求且受任何系列優先股持有人的權利約束，否則可以按照公司章程的規定召開公司股東特別會議。

第七條

第 7.1 節董事的有限責任。

公司任何董事均不因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔任何個人責任，要求賠償金錢損失，除非DGCL不允許免除責任或限制的範圍之內，否則DGCL不允許這種免責或限制的規定或此後可能進行修改。對本第七條的任何修正、變更或廢除均不得消除或減少其對在該修正、變更或廢除之前發生的任何事項或任何訴訟原因、訴訟或索賠的影響。

第八條

第 8.1 節賠償。

公司應在DGCL允許的最大範圍內，根據目前或以後的有效方式，對任何曾經或現在或可能成為任何威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代性爭議解決機制、調查、行政或法律聽證或程序（無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”）當事方的人進行賠償，因為該人（或法人）該人的代表）是或曾經是公司或任何前任的董事或高級職員公司的，或者現在或曾經是公司的董事或高級職員，應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事或高級職員、員工、受託人或代理人，抵消該人與該訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。

第8.2節預付費用。

在DGCL允許的最大範圍內，無論現在還是以後有效，並且不受任何其他適用法律的禁止，公司應在該訴訟最終處置之前立即支付現任或曾任公司董事或高級管理人員或訴訟委員會成員在任何訴訟中產生的費用（包括律師費）；但是，如果DGCL要求，則預付款

公司的任何董事或高級管理人員或訴訟委員會成員以其身份（而不是受保人以任何其他身份提供服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務）所產生的費用，只有在收到該人或代表該人作出的償還該款項的承諾後才能支付，前提是最終確定該人無權償還該款項根據本第八條的授權，賠償公司支付的此類費用。

第8.3節賠償和預支的非排他性。

本第八條提供或根據本條授予的補償和預付開支不應被視為不包括尋求補償或預付開支的人根據本公司註冊證書、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份採取行動，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動，這是公司的政策對中指明的人的賠償本第八條第8.1款應在法律允許的最大範圍內製定。本第八條的規定不應被視為排除對未在本第八條第8.1節中規定的但公司根據DGCL或其他規定有權或有義務進行賠償的任何人的賠償。公司被特別授權在DGCL或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同。

第 8.4 節保險。

在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司可以代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，應公司要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃的董事、高級職員、僱員或代理人購買和維持保險其他企業對該人提出的任何責任以及該人因任何此類行為而招致的任何責任能力，或因該人的身份而產生的，公司是否有權力或義務根據本第八條的規定向該人賠償此類責任。

第 8.5 節某些定義。

就本第八條而言，除本公司外，提及的 “公司” 還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和授權向其董事或高級管理人員進行賠償，因此，任何現任或曾經是該組成公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是該組成公司的董事或高級管理人員，或者現在或曾經是該組成公司的董事或高級管理人員應組成公司的要求提供服務的組成公司，例如根據本第八條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，對於由此產生或倖存的公司，應與該人繼續獨立存在後對該組成公司的處境相同。就本第八條而言，所提及的 “罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 應包括以公司董事、高級職員、僱員或代理人的身份向該董事或高級管理人員徵收或涉及該董事或高級管理人員就員工福利計劃及其參與者或受益人提供服務的任何服務。

第 8.6 節賠償和預支的存續。

本第八條賦予的補償和預支開支的權利應繼續適用於已不再擔任董事或高級職員的人，並應

為此類人員的繼承人、遺囑執行人、管理人及其他個人和法定代表人提供保險。

第 8.7 節賠償限制。

儘管本第八條中有任何相反的規定，但公司沒有義務就任何董事或高級管理人員發起的訴訟（或部分訴訟）向該人提起的訴訟提供賠償，除非 (i) 該訴訟（或其一部分）已獲得董事會授權或同意，或者 (ii) 該董事或高級管理人員在任何此類訴訟（或其部分）中根據案情取得成功。

第 8.8 節對僱員和代理人的賠償。

公司可以在董事會不時授權的範圍內或根據董事會的行動，向公司的員工和代理人提供賠償和預付費用的權利，類似於本第八條賦予公司董事和高級管理人員的賠償權和預付費用的權利。

第 8.9 節修正或廢除的效力。

對本第八條任何部分的任何修訂或廢除，或本公司註冊證書或章程中任何與本第八條不一致的條款的通過，均不對根據本第八條設立的任何董事、高級職員、僱員或其他代理人在修訂、廢除或通過不一致的條款時存在的任何權利或保護產生不利影響，包括但不限於消除或減少本第八條對本第八條的影響或與之相關的影響任何行為、不作為或其他事項在此類修正、廢除或通過不一致的條款之前，發生或產生或產生的任何行動或程序（或除本第八條規定外，將產生或產生的任何行動或程序）。

第 8.10 節代位行使。

如果根據本第八條付款，則應在付款的範圍內代位保證受保人所有追回的權利，受保人應簽發所有必要的文件，並應盡一切可能確保此類權利，包括執行使公司能夠有效提起訴訟以行使此類權利所必需的文件。

第九條

第 9.1 節其他商業利益的影響。

在不限制本協議第9.3節的前提下，B類普通股或C類普通股的每位持有人及其各自的關聯公司和關聯方（受僱或借調到公司的關聯方除外，為此，不應將公司董事視為受僱或借調到公司）（統稱為 “允許人員”）可能擁有任何其他商業利益和可以以自己的名義從事任何其他業務或貿易、專業或就業，或在與任何其他人合作或以僱員、高級職員、董事或股東的身份合作，不得要求任何被許可人將其全部時間用於公司的業務。在不限制上述規定概括性的前提下，每個被許可人可以 (i) 從事與公司或其任何子公司相同或相似的活動或業務範圍，或開發或銷售與公司或其任何子公司直接或間接競爭的任何產品或服務；(ii) 與公司或其任何子公司的任何客户或客户開展業務；(iii) 持有證券的實益所有權或開發與任何從事相同或相似活動的人的業務關係或與公司或任何其他公司競爭的業務領域

其受控關聯公司（本第9.1節中描述的權益、活動和關係統稱為 “允許的活動”）。

第 9.2 節沒有義務向公司展示允許的活動。

在不限制本協議第9.3節的前提下，無論公司或B類普通股或C類普通股的持有人或憑藉本公司註冊證書獲得的任何受控關聯公司均不對任何許可活動或由此產生的收入或利潤享有任何權利，無論此類允許活動是否作為其與公司的關係的直接或間接結果提交給被許可人。在不限制本協議第9.3節的前提下，任何被許可人均無義務向公司提交任何允許的活動，即使有機會可以合理地認為公司已經開展或有能力或希望開展的活動，也沒有任何被許可人對公司或B類普通股、C類普通股或任何區域類別普通股（或其任何受控關聯公司或關聯方）的持有人承擔任何責任) 違反任何信託義務或其他義務的行為被許可人追求或獲得此類商業機會、將此類商業機會引導給他人或未能向公司提供此類商業機會或有關此類商業機會的信息的原因。

第 9.3 節企業機會索賠豁免。

在不限制本協議前述第9.1和9.2節的前提下，如果同時也是被許可人的董事、高級管理人員或僱員的公司董事或高級管理人員瞭解了可能對公司或其任何子公司和該許可人員或其關聯公司都構成公司機會的允許活動，則該董事或高級管理人員應完全履行並履行了其信託職責關於此類公司機會，公司特此宣佈放棄在此類機會中的權益商業機會，並放棄任何聲稱該商業機會構成本應提供給公司或其任何子公司的公司機會的索賠，前提是該董事或高級管理人員以符合以下政策的方式行事：向擔任公司高級管理人員或董事、同時也是許可人員或高級職員、董事或僱員的任何人提供的公司機會應屬於該許可人員，除非向該人明確提供了機會，且僅限於其或她作為公司董事或高級管理人員的身份。任何人購買或以其他方式收購公司股本的任何權益，均應被視為已通知並同意本第九條。

第 9.4 節機密或專有信息。

本第九條中的任何內容均不妨礙或以其他方式限制公司頒佈有關公司高管、董事和員工保護和處理機密或專有信息的政策。在不限制上述規定的前提下，公司可通過其董事會行事，在合理的自由裁量權下，要求同時也是競爭者董事、高級管理人員或僱員的公司董事和高級管理人員迴避考慮（或以其他方式排除此類董事和高級管理人員參與審議）與該競爭者或公司戰略或活動有關的事項。

第 9.5 節日落。

本第九條中包含的規定將在 2008 年 3 月 25 日四週年之際自動失效，無需公司或代表公司採取任何進一步行動。

第十條

第 10.1 節修正案。

(a) 為了促進但不限制DGCL賦予的權力，董事會被明確授權在未經股東同意或投票的情況下以不違反特拉華州法律或本公司註冊證書的任何方式制定、修改、修改、更改、增加或廢除章程；但是，前提是董事會對章程的任何條款的任何修正、修改、變更或廢除公司股東通過的法律的生效日期不得早於該日期，即公司股東通過的法律之日起365天生效公司股東通過章程中此類條款的日期。

(b) 除適用法律要求的任何投票外，不得修改、修改、廢除或以其他方式修改第 4.7、4.8 和 4.18 節的規定，以及在 2008 年 3 月 25 日三週年之前，本公司註冊證書第 5.1 和 5.2 節（或在任何情況下，第 11.2 節中定義的任何相關條款）的任何條款均不得修改、修改、廢除或以其他方式修改，並且不得通過本公司註冊證書中與任何此類條款不一致的條款，無論是通過正式修正的方式或通過任何合併、合併、合併、其他業務合併或否則，如果此類修正、變更、廢除或其他修改會對此類普通股的權力、優惠或特殊權利產生不利影響，則如果此類修正、變更、廢除或其他修改會對此類普通股的權力、優惠或特殊權利產生不利影響，則如果A類普通股、B類普通股和C類普通股的至少多數表決權持有人投贊成票，則每股股股權力（不包括其他類別）的持有人投贊成票。未經公司贊成票，不得修改、修改、廢除或以其他方式修改本公司註冊證書第4.24、4.26、4.27或10.1節（在任何情況下，以及第11.2節中定義的任何相關條款），也不得通過本公司註冊證書中與任何此類條款不一致的條款，無論是通過正式修正還是通過任何合併合併、合併、其他業務合併或其他方式持有已發行股票至少多數表決權的持有人每股A類普通股、B類普通股和C類普通股共同作為單一類別的普通股進行投票。無論是哪種情況，都不得修改B類普通股的條款和C類普通股的條款，除非B類普通股多數表決權的持有人作為一個類別單獨投票（不與其他類別或系列一起投票），以及大多數C類普通股作為一個類別單獨投票（不與其他類別或系列）投贊成票。在不限制上述規定的前提下，本公司註冊證書中任何要求在 “轉換後” 基礎上按比例對待B類普通股和C類普通股持有人的任何條款的修正案，除非該修正案獲得每類受不利影響的普通股多數表決權持有人贊成票的批准，否則該修正案將不生效。

第十一條

第 11.1 節可分割性。

如果出於任何原因，本公司註冊證書的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，適用於任何情況：(i) 此類條款在任何其他情況下以及本公司註冊證書中其餘條款（包括但不限於本公司註冊證書中任何段落中包含任何本身不屬於無效、非法或不可執行的此類條款的各個部分）的有效性、合法性和可執行性被認為無效、非法或不可執行）不得因此受到任何影響或損害，並且 (ii) 應儘可能將本公司註冊證書的條款（包括但不限於本公司註冊證書中任何包含任何此類條款的段落的每個此類部分）解釋為允許公司保護其

在法律允許的最大範圍內，董事、高級職員、僱員和代理人因向公司提供真誠服務或為公司利益而承擔個人責任。

第 11.2 節定義的條款。

本公司註冊證書中使用但未另行定義的大寫術語應具有各自的含義，定義如下，如果未定義如下，則定義見全球重組協議附件一：

“關聯公司” 的含義與《交易法》下的《一般規則和條例》第12b-2條中賦予該術語的含義相同。

“AP董事” 是指公司的一類董事，他是參與公司及其子公司運營的支付系統的金融機構的高級管理人員或退休的高級管理人員，該金融機構是根據公司亞太地區（或該國家的任何州、省或其他政治分支機構）內某個國家的法律組建的。

“適用的轉換率” 是指：

(i) 對於每股C類普通股，A類普通股為1.00股，根據本文的規定，在2008年3月25日之後不時進行調整；

(ii) 對於B-1類普通股的每股，（x）在2008年3月25日至託管終止日期間，A類普通股的數量等於1.00 x（A — B — D），（y）在託管終止日期之後和2008年3月25日期間，A類普通股的數量等於1.00 x（A — B — D + C)，在每種情況下（視情況而定），其中：

(A) = 0.7142888829;

(B) = 分數，其分子是不時發行的任何虧損股票的數量，其分母是 B 類數字；

(D) = 一個分數，其分子是 (x) 不時存入托管賬户的所有損失資金的損失資金份額等值，其分母是 B 類數字；

(iii) 對於B-2類普通股的每股，（x）從第4.23（c）（ii）（A）節所述的B-X類交易所要約的第一個B-X類交易所要約接受之日起至但不包括根據本定義第 (ii) (x) 條進行調整的託管終止日期之前的第一個日期（如果有）（“B-Class”）2 分歧日期”），或者，如果未出現 B-2 類分歧日期，則為從該類 B-X 類交易所要約接受日到託管期的期限終止日期，A類普通股的數量等於當時可轉換成B-1類普通股的一股數量（假設至少有一股此類股票已流通），（y）在從B-2類分歧日到託管終止日期期間（如果有），A類普通股的數量等於當時可轉換成一股B-1類普通股的數量（假設至少是

其中一股（已發行股票），但向下調整，因此根據本定義第 (ii) (x) 條在B-2類分歧日當天或之後進行的每股調整對B-2類普通股每股的影響是對B-1類普通股每股的影響的兩倍（為避免疑問，衡量標準是B-1類每股此類股票所佔的A類普通股數量的減少或 B-2類普通股可兑換），並且（z）在託管終止日期之後的期限內，

(A) 如果發生了B-2類分歧日期，則A類普通股的數量等於本定義第 (iii) (y) 條規定的數量，但向上調整，因此根據本定義第 (ii) (y) (C) 條進行調整是根據本定義第 (ii) (y) (C) (I) 條中提及的任何金額（“超額資金金額”）進行的與此類調整對B-1類普通股每股的積極影響相比，定義對B-2類普通股每股的積極影響是其兩倍；以及

(B) 如果沒有出現B-2類分歧日期，則A類普通股的數量等於當時可轉換成B-1類普通股的一股數量（假設至少有一股此類已發行股票）；

(iv) 對於B-3類普通股的每股，（x）從第4.23（c）（ii）（B）節所述的B-X類交易所要約的首份B-X類交易所要約接受之日起至但不包括根據本定義第 (ii) (x) 條進行調整的託管終止日期之前的第一個日期（如果有）（“B類”）3 分歧日期”），或者，如果未出現 B-3 類分歧日期，則為從該類 B-X 類交易所要約接受日到託管終止的期限日期，A類普通股的數量等於當時可轉換成B-2類普通股一股的數量（假設至少有一股已發行的此類股票），（y）在從B-3類分歧日到託管終止日期期間（如果有），A類普通股的數量等於隨後可轉換成一股B-2類普通股的數量（假設至少有一股這樣的股票）未償股份），但向下調整，以便根據本定義第 (ii) (x) 條進行每一次調整與對B-2類普通股每股的影響相比，在B-3類分歧日當天或之後，對B-3類普通股每股的影響是B-2類普通股每股的兩倍（為避免疑問，以每股B-2或B-3類普通股可轉換為的A類普通股數量的減少來衡量），以及（z）在託管終止日期之後的期間，

(A) 如果出現了B-3類分歧日，則A類普通股的數量等於本定義第 (iv) (y) 條規定的數量，但向上調整，因此根據本定義第 (ii) (y) (I) 條中提及的任何超額融資金額而根據本定義第 (ii) (y) (C) 條進行的調整具有雙重積極影響對B-3類普通股的每股進行比較，比較此類調整對B-2類普通股每股產生的積極影響；以及

(B) 如果沒有出現B-3類分歧日期，則A類普通股的數量等於當時可轉換成B-2類普通股的一股數量（假設至少有一股此類已發行股票）；

(v) 對於B-4類普通股的每股，（x）從第4.23（c）（ii）（C）節所述的B-X類交易所要約的第一個B-X類交易所要約接受之日起至但不包括根據第 (ii) (x) 條進行調整的託管終止日期之前的第一個日期（如果有）

此定義生效（“B-4類分歧日期”），或者，如果沒有出現B-4類分歧日期，則為從該B-X類交易所要約接受日到託管終止日期的時期，A類普通股的數量等於當時可轉換成B-3類普通股的一股數量（假設至少有一股此類股票的已發行股份），（y）在此期間（如果有）從B-4類分歧日到託管終止日，A類普通股的數量等於其中的數量然後，B-3類普通股的一股可以兑換（假設至少有一股此類股票已流通），但向下調整，因此，在B-4類分歧日當天或之後根據本定義第 (ii) (x) 條進行的每股調整對B-4類普通股每股的影響是B-3類普通股每股影響的兩倍（為避免疑問，以股票數量的減少來衡量）A類普通股，B-3類或B-4類普通股的每股此類股份均可轉換成A類普通股），以及（z) 在託管終止日期之後的期間，

(A) 如果出現了B-4類分歧日，則A類普通股的數量等於本定義第 (v) (y) 條規定的數量，但向上調整，因此根據本定義第 (ii) (y) (I) 條中提及的任何超額資金金額而根據本定義第 (ii) (y) (C) 條進行的調整具有雙重積極影響對B-4類普通股的每股進行比較，比較此類調整對B-3類普通股每股產生的積極影響；以及

(B) 如果沒有出現B-4類分歧日期，則A類普通股的數量等於當時可轉換成B-3類普通股的一股數量（假設至少有一股此類已發行股票）；以及

(vi) 對於B-5類普通股的每股，（x）從第4.23（c）（ii）（D）節所述的B-X類交易所要約的首份B-X類交易所要約接受之日起至但不包括根據本定義第 (ii) (x) 條進行調整的託管終止日期之前的第一個日期（如果有）（“B-Class B-Class”）5 分歧日期”），或者，如果未出現 B-5 類分歧日期，則為從該類 B-X 類交易所要約接受日到託管終止的期限日期，A類普通股的數量等於當時可轉換成B-4類普通股的一股數量（假設至少有一股已發行此類股票），（y）在從B-5類分歧日到託管終止日期期間（如果有），A類普通股的數量等於B-4類普通股的一股隨後可轉換成一股B-4普通股的數量（假設至少有一股這樣的股票）未償股份），但向下調整，以便根據本定義第 (ii) (x) 條進行每一次調整與對B-4類普通股每股的影響相比，在B-5類分歧日當天或之後，對B-5類普通股每股的影響是B-5類普通股每股的兩倍（為避免疑問，以每股B-4或B-5類普通股可轉換成A類普通股數量的減少來衡量），以及（z）在託管終止日期之後的期間，

(A) 如果出現B-5類分歧日期，則A類普通股的數量等於本定義第 (vi) (y) 條規定的數量，但向上調整，因此根據本定義第 (ii) (y) (I) 條中提及的任何超額資金金額而根據本定義第 (ii) (y) (C) 條進行的調整具有雙重積極影響對B-5類普通股的每股進行比較，比較此類調整對B-4類普通股每股產生的積極影響；以及

(B) 如果不存在B-5類分歧日期，則A類普通股的數量等於該股的數量

然後，B-4類普通股的股份可以兑換（假設至少有一股此類股票已流通）。

“受益所有人” 的含義與《交易法》（或任何後續規則）第13d-3條和第13d-5條中賦予該術語的含義相同，但是在計算任何特定個人的受益所有權時，僅出於本公司註冊證書的目的，而不是出於此類規則的目的，(a) 該人將被視為擁有該人有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券的受益所有權，無論該權利目前可行使或僅在發生以下情況時才能行使後續條件和 (b) 僅出於本協議第4.24 (b) (ii) 節的目的，不適用於本協議任何其他部分，則該人將被視為對該人實益擁有的任何B類普通股和/或C類普通股進行轉換後可發行的任何A類普通股的受益所有權。“實益所有權”、“受益所有權” 和 “受益所有權” 等術語具有相應的含義。

“工作日” 是指除星期六、星期日以及在美國紐約、紐約為法定假日或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

“加拿大董事” 是指公司的一類董事，他是參與公司及其子公司運營的支付系統的金融機構的高級管理人員或退休的高級管理人員，該金融機構是根據加拿大或其任何省份或地區的法律組建的。

“CEMEA董事” 是指公司的一類董事，他是參與公司及其子公司運營的支付系統的金融機構的高級管理人員或退休的高級管理人員，該金融機構是根據公司中歐、中東和非洲地區（或此類國家的任何州、省或其他政治分支機構）內某個國家的法律組建的。

“B 類編號” 是指 245,513,385，但須根據第 4.14 (a) 節的規定進行調整。

“競爭者” 是指董事會合理認定為公司重要直接競爭者的任何人，因為該人的實質性活動與公司的重大商業利益直接競爭。

“機密或專有信息” 是指（i）董事會根據其合理的自由裁量權指定為機密、專有或競爭敏感的所有信息或材料，以及（ii）公司或其子公司的任何商業祕密。

“控制” 的含義與《交易法》下的《一般規則和條例》第12b-2條中賦予該術語的含義相同。

“承保訴訟” 的含義應與《損失分擔協議》附表A中該術語的含義相同。

“每日交易限額” 是指在融資決策日當週之前四（4）個日曆周內公司A類普通股平均每日交易量的百分之十五（15％）；但是，董事會或董事會委員會（如果由董事會自行決定）可以將每日交易限額設置為替代限額，前提是（a）替代限額不超過公式得出的結果如上所述，以及 (b) 董事會或委員會（視情況而定）獲得大多數成員的同意此類替代限額的訴訟委員會成員。

“每日VWAP” 是指任何給定交易日的交易量加權平均每股價格，如彭博社第 V 頁上的 “彭博VWAP” 標題下所示美國東部標準時間上午 9:30 至下午 4:00 期間的VWAP（或任何等效的後續頁面），或者如果此類交易量加權平均價格不可用，則應使用 “Vol x Prc1” 字段將路透社交易量加權平均價格顯示在 Visa（/V.N）的 “時間序列數據” 下；或者，如果此類交易量加權平均價格不可用，則使用A類普通股的每股市場價值這樣的交易日，由Visa使用交易量加權平均值計算得出，該平均值使用新股上Visa A類普通股每筆交易的價格和交易量約克證券交易所當日美國東部標準時間上午 9:30 至美國東部標準時間下午 4:00。

“DGCL” 是指不時修訂的特拉華州通用公司法。

“無視的託管分配” 是指隨時從託管賬户向公司支付的任何金額，涉及 (i) 税收分配（該術語定義見信託協議第4（d）節）或（ii）償還任何承保付款（該術語的定義見損失分擔協議第3（b）（vii））。

“託管賬户” 應具有託管協議中規定的含義。

“託管協議” 是指公司、特拉華州的一家公司Visa U.S.A., Inc.和作為託管代理人的美國國民銀行全國協會之間於2007年9月28日簽訂的託管協議，該協議可根據其條款不時修改、補充或以其他方式修改。

“託管金額” 是指三十億美元（3,000,000,000美元）。

“託管終止日期” 是指所有承保訴訟最終得到解決的日期，無論是通過沒有進一步上訴權的有管轄權的法院駁回訴訟，還是由有管轄權的法院或其他適用的政府機構發佈政府命令，批准和解協議或就此作出沒有進一步上訴權的最終判決。在託管終止日期之後，公司應立即向訴訟委員會、任何B類普通股的每位持有人以及託管代理人發出書面通知。

“歐盟” 是指歐盟。

“交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法（或任何後續立法）。

“全球重組協議” 是指公司及其其他各方之間截至2007年8月24日的某些經修訂和重述的全球重組協議可以根據其條款不時修改、補充或以其他方式修改。

“政府機構” 是指任何美國、歐盟、國家、聯邦、州、省、縣、市或其他地方政府或政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門，或任何法院，無論是美利堅合眾國還是適用於特定個人的任何其他國家。

“獨立董事” 是指在競選董事會成員時符合經修訂的《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.02節（或適用於公司的任何後續條款或上市要求）中 “獨立董事” 定義的所有要求的自然人；但是，前提是不得將任何人視為有資格成為 “獨立董事”

董事”，除非董事會在該人當選為董事會成員之前明確確定該人與公司或其任何子公司（直接或作為與公司或其任何子公司有關係的任何人的合夥人、股東或高級管理人員）沒有實質性關係。

“首次公開募股” 是指公司於2008年3月25日完成的A類普通股的首次公開募股。

“首次公開募股價格” 是指公司在首次公開募股中獲得的A類普通股的每股價格，扣除任何承保折扣和佣金。

“LAC董事” 是指公司的一類董事，他是參與公司及其子公司運營的支付系統的金融機構的高級管理人員或退休的高級管理人員，該金融機構是根據公司拉丁美洲和加勒比地區（或此類國家的任何州、省或其他政治分支機構）內某個國家的法律組建的。

“法律” 是指任何政府機構的任何法規、法律、條例、規則或規章。

“倫敦銀行同業拆借利率” 是指在任何確定日期，截至倫敦時間上午11點出現在路透社屏幕 LIBOR01 頁面（路透社服務上，或為顯示可比利率或價格而可能取代該服務頁面的其他頁面）上顯示的三（3）個月美元存款的倫敦銀行同業拆借利率。如果在任何確定日期，該利率未出現在路透社屏幕 LIBOR01 頁面上，“倫敦銀行同業拆借利率” 是指紐約市三（3）家主要銀行在該日美國東部時間上午11點左右對主要歐洲銀行以美元計價的貸款報價的算術平均值，為期三（3）個月，從該期限的第一天開始，本金等於不少於25萬美元的金額，代表當時該市場上的單筆交易。

“訴訟委員會” 是指根據訴訟委員會決議設立並根據訴訟管理協議維持的Visa USA訴訟委員會。

“訴訟委員會決議” 應具有第二份重述的美國簽證公司註冊證書中該術語的含義。

“訴訟管理協議” 是指公司、Visa國際服務協會、Visa U.S.A., Inc.和訴訟委員會成員之間於2007年8月10日簽訂的訴訟管理協議，該協議可根據其條款不時修改、補充或以其他方式修改。

“損失資金” 是指根據託管協議條款和本公司註冊證書第4.28節存入托管賬户的現金。董事會應將存入托管賬户的此類現金指定為 “損失基金”，用於計算從存款之日起的適用兑換率，直至隨後計算或調整適用兑換率。

但是，“每股虧損資金成本” 是指截至根據本公司註冊證書第4.28節將虧損資金存入托管賬户的任何一天，定價參考期內適用於此類虧損資金存款的A類普通股每日VWAP的加權平均值（其中每份每日VWAP以當天的交易量佔定價參考期內總交易量的百分比進行加權）；但是，前提是，就2008日曆年度的任何虧損資金存款而言，虧損每股資金成本應為每日加權平均值

在2008年12月19日之前（包括2008年12月19日）的15個交易日內的VWAP（其中每個每日VWAP按當天的交易量佔該十五（15）個交易日總交易量的百分比進行加權），在每種情況下，都將根據第4.14（a）節的規定進行調整。為避免疑問，如果細分、重新分類、拆分、合併、股息或分配的除息日發生在定價參考期內，則第4.14（a）節中規定的調整應僅在除息日之前的定價參考期內調整A類普通股的每日VWAP（並反向調整此類日子的交易量）。

對於向託管賬户存入的任何損失資金，“損失資金份額等值” 是指存入此類損失資金的金額除以截至存款之日的每股損失資金成本。

“虧損股” 是指公司根據本公司註冊證書的規定在首次發行（首次公開募股除外）中發行的任何A類普通股，其收益旨在用於償還與任何承保訴訟有關的任何負債，並被董事會指定為 “虧損股”。

“虧損分擔協議” 的含義應與《全球重組協議》附件一中規定的含義相同。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、遺產、信託、普通或集體基金、協會、私人基金會、股份公司或其他實體，包括《交易法》第13 (d) (3) 條所指的團體。

“每股價格” 是指（i）在九十（90）個交易日期間A類普通股的交易量加權平均每股價格，或者如果A類普通股在相關決定時截至託管終止日期前的第三個交易日止的相關決定時上市交易時間少於九十（90）天，則總交易天數中的較大者，如主要交易所或股票市場所報告 A類普通股的交易價格為，（ii）每種情況下均為0.01美元，視情況而定第 4.14 (a) 節。為避免疑問，如果細分、重新分類、拆分、合併、分紅或分配的除息日發生在這樣的九十（90）個交易日期間，則第4.14（a）節規定的調整應僅調整該清算日之前的九十（90）個交易日期間A類普通股的交易量加權每股價格。

對於任何虧損資金存款，“定價參考期” 是指從適用的資金決定日開始並持續多個交易日的期限，等於：(A) 此類虧損資金的金額除以緊接融資決策日前五 (5) 個交易日的A類普通股每日VWAP的交易量加權平均值（其中每個每日VWAP由當天的交易量加權為五（5）天內總交易量的百分比）除以（B）每日交易限額。如果上述公式不產生整數，則應四捨五入到下一個最高整數。

“季度” 是指從生效日期開始，到該日期之後的第一個季度日期結束的時期，以及此後的每三個月期限在下一個季度日期結束。

“季度日期” 是指每個日曆年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“區域普通股” 是指公司以下任何一類普通股：AP類普通股，面值每股0.0001美元，加拿大類普通股，面值每股0.0001美元，面值每股0.0001美元，CEMEA類

普通股，面值每股0.0001美元，任何系列的歐盟類別普通股，面值每股0.0001美元，LAC類普通股，面值每股0.0001美元，或美國類普通股，面值每股0.0001美元，或美國類普通股，面值每股0.0001美元。

“區域董事” 是指任何美聯社董事、加拿大董事、CEMEA董事、LAC董事或美國董事。

就任何非個人而言，“關聯方” 是指 (i) 該人的董事、高級職員、員工，包括董事的董事、高級職員、僱員、由該B類普通股或任何地區類別普通股持有人選舉為董事的任何個人，或 (ii) 該人的合夥人、成員或股東，該合夥人、成員或股東至少持有百分之十 (該人的股權證券的10％。

“審查委員會” 是指由董事會酌情組成的由區域董事組成的董事會委員會。

“相似人士” 指 (a) 運營任何與公司競爭的通用支付卡系統的人員，除第 4.11 節或第 4.24 (a) 節的情形外，該人的成員或被許可人，或 (b) 第 (a) 款所述人員的關聯公司。

就任何人而言，“子公司” 是指（a）任何公司，其任何類別的股票中有超過百分之五十（50％）的公司，根據其條款，具有選舉該公司多數董事的普通投票權（無論當時該公司的任何類別的股票是否因發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權）由該人直接或間接地擁有該人的更多子公司以及 (b) 任何合夥企業、協會、聯營公司該人通過其一家或多家子公司直接或間接擁有百分之五十（50%）以上的股權的企業或其他實體。

“交易日” 是指A類普通股主要市場開放交易的日子，A類普通股不受市場幹擾事件的影響，例如交易的暫停、缺席或實質性限制交易超過兩（2）個小時或在該市場預定交易時段結束前的半小時內，或者該市場的價格和交易報告系統出現重大故障或故障 A類普通股的主要市場。

“轉讓” 是指通過法律或其他手段直接或間接發行、出售、轉讓、贈送、分配、設計或其他處置，以及導致任何人獲得A類普通股或其他普通股或A類普通股或A類普通股或其他普通股的受益所有權或任何協議採取任何此類行動或導致任何此類事件的任何其他事件，包括 (a) 授予或行使任何期權（或任何期權的任何處置），（b）任何證券或權利的任何處置可轉換為A類普通股或其他普通股或A類普通股或其他普通股的任何權益，或任何此類轉換或交換權的行使，以及 (c) 導致A類普通股或其他普通股實益所有權變化的其他實體的權益轉讓，無論是自願還是非自願的，無論是記錄在案還是實益所有權，無論是通過合併、法律運作還是其他方式進行的；前提是，但是，僅僅改變任何人的控制權，股權公開交易的證券本身不應構成轉讓，除非此類控制權變更的目的是獲得超過本協議第4.24節規定的所有權限制的A類普通股或其他普通股的所有權。“轉讓”、“轉讓”、“受讓人” 和 “轉讓人” 等術語應具有相關含義。

“美國董事” 是指公司的一類董事，他是參與支付系統的金融機構的高級管理人員或退休的高級管理人員

由公司及其子公司運營，該金融機構是根據美國或其任何州、領地或地區的聯邦法律組建的。

“加拿大簽證” 是指加拿大簽證協會及其利益繼承者（包括但不限於由加拿大簽證協會或其任何繼任者與任何其他實體合併而成的任何實體）。

“Visa Europe” 是指根據英格蘭和威爾士法律組建的有限公司Visa Europe Limited和/或根據特拉華州法律組建的Visa Europe, Services Inc.，一家根據特拉華州法律組建的公司。

“簽證訴訟義務” 應具有損失分擔協議中規定的含義。

“Visa會員” 是指在2007年10月3日之後立即成為或曾經是（i）任何地區類別普通股的任何受益所有人，（ii）Visa USA、Visa Europe或Visa Canada的成員或（iii）上述任何一方的關聯公司的任何人。

“簽證訴訟義務” 應具有損失分擔協議中規定的含義。

***

為此，本第八份重述的公司註冊證書已於2024年1月24日由公司正式授權的官員簽署，以昭信守。


簽證公司

來自：			/s/ 凱利·馬洪·塔利爾
姓名：			凱利·馬洪·塔利爾
標題：			公司祕書

附錄 A

指定證書

的

A 系列可轉換參與優先股

的

Visa Inc.

（根據特拉華州通用公司法第151條）

Visa Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），根據該州法律第151條的規定，特此證明，根據第六次修訂和重述的公司註冊證書和適用法律的規定，公司董事會（“董事會”）在2015年10月30日正式召開並舉行的會議上通過了創建一系列股票的決議公司的優先股，其名稱和股份數量為該系列股份的投票權和其他權力、優先權和相對權利、參與權、選擇權或其他權利，以及該系列股份的資格、限制和限制，如下所示：

第 1 節。名稱和編號。

特此從公司已授權和未發行的優先股中創建一系列優先股，指定為 “A系列可轉換參與優先股”，面值每股0.0001美元（“A系列優先股”），構成該系列的授權股票數量為4,000,000股。

第 2 節。排名。

A系列優先股在與平價股票進行清算時，股息支付權和分配權的排名應相等。A系列優先股應將初級股的股息支付權和分配權排在優先地位，前提是A類普通股除外，第3（b）節、第3（c）節和第4（a）節另有規定。A系列優先股的排名應低於公司此後創建的任何系列股本，根據其條款，A系列優先股在清算時特別將A系列優先股的股息支付權和分配權排在優先地位，並應排在公司所有現有和未來債務和其他負債的次要地位。

第 3 節股息和其他分配。

(a) 如果A類普通股的任何股息由董事會宣佈並由公司支付，或者對A類普通股進行了任何其他分配（以A類普通股支付的任何股息或分配或收購A類普通股的權利除外），則截至董事會為A類普通股規定的此類股息或分配的記錄日期，持有人有權獲得，就持有的每股A系列優先股而言，該股息或如果該持有人持有等於轉換率的A類普通股數量以及此類股息，則該持有人有權獲得的分配

或分配應在董事會為向A類普通股持有人支付此類股息或分配而確定的相同付款日期支付。任何此類股息或分配的記錄日期應為A類普通股的適用股息或分配的記錄日期，如公司股票登記冊所示，A系列優先股的每股此類股息或分配應在適用的記錄日期營業結束時支付給註冊該股份的持有人。

(b) 如果應為A類普通股支付任何應付的股息或分配，或者如果將A類普通股的已發行股份進行任何細分、股票分割、反向股票拆分、合併、合併或重新歸類為更多或更少數量的A類普通股（“A類普通事件”），則應同時對以下方面進行比例調整截至生效日期，每位持有人持有的A系列優先股的股份數量此類A類普通事件發生的時間，即在該A類普通事件生效後，每位持有人持有的A系列優先股數量等於 (i) 該持有人在該A類普通事件生效前持有的A系列優先股數量乘以（ii）（A）類股票數量的商數，四捨五入到最接近的千分之一的商數緊接着流通的普通股，且完全是此類A類普通事件除以（B）在該A類普通事件生效前夕已發行的A類普通股的數量。

(c) 如果對包含收購A類普通股權利的A類普通股支付任何股息或分配，則截至董事會為A類普通股的分紅或分配確定的記錄日期，A系列優先股每股的持有人有權就持有的每股A系列優先股獲得類似結構的收購A系列優先股的權利，條款和條件其中應由董事會設立，旨在提供對該持有人的經濟影響與該持有人持有等於轉換率的A類普通股數量時有權獲得的經濟影響相同，此類股息或分配應在董事會為向A類普通股持有人支付此類股息或分配而確定的相同付款日期支付。

(d) 除非根據第3（a）條或第3（c）節同時申報和支付A系列優先股的股息或分配，或者根據第3（b）條同時對A系列優先股進行比例調整，否則不得申報和支付任何A類普通股的股息或分配。

(e) 在宣佈任何股息或對A類普通股進行任何分配之前，公司應採取一切必要的公司行動，批准本指定證書所要求的就A系列優先股採取任何公司行動。

第 4 節清算優先權。

(a) 如果公司事務發生自願或非自願清算、解散或清盤（“清算”），則在支付或準備償還公司的債務和其他負債之後，持有人有權就持有的每股A系列優先股 (i) 先獲得收益，然後再向任何類別或系列的普通股的持有人支付任何款項或向其分配任何資產任何其他類別或系列的初級股票，金額等於A系列優先股每股0.01美元股票（“清算優先權”）和（ii）其次，一筆金額，減去清算優先權，與普通股和任何平價股票平價股平價，不設普通股或任何平價股的優先權，等於該持有人通過此類清算有權獲得的分配，就好像A系列的每股此類股票一樣

在此類清算之前，優先股已根據本協議條款轉換為A類普通股。

(b) 如果在任何清算中，可用於支付清算優先權的資產不足以允許向A系列優先股的持有人支付第4（a）（i）節所述的全額優惠金額，以及公司股本排名與A系列優先股清算權同等的任何其他類別或系列的持有人，則所有剩餘的可用資產應按比例分配給當時未償還的A系列的持有人優先股，然後是任何其他類別的已發行股票，或根據相應的總體清算優先權，公司的一系列股本排名與A系列優先股的清算權相同。

(c) 無論是將公司合併為另一個實體或與其他實體合併，還是公司隨後立即解散、清算、清算或重組，向其分配或轉讓此類資產的另一家公司成立，或將公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓或轉讓給另一個實體，均不應被視為清算；前提是每種情況下的公司註冊證書中都有有效的規定由此產生或倖存的實體或以其他方式以基本相同的條款維護和保護持有人的權利。

(d) 公司應在董事會批准任何清算之日後的五 (5) 個工作日內，或在與公司有關的任何非自願破產或類似程序啟動後的十 (10) 個工作日內，以較早者為準，向每位持有人發出有關該事件的書面通知。在公司所知的範圍內，此類書面通知應描述與A系列優先股和普通股待遇有關的此類事件的實質性條款和條件，包括在公司所知範圍內，描述A系列優先股持有人以及A類普通股持有人因該事件而獲得的股票、現金和財產及其交付日期。如果初始通知中提出的事實發生任何重大變化，公司應以與向公司任何其他系列股本持有人提供的任何類似信息保持一致的方式向持有人合理通報情況。

第 5 節投票權。

(a) 除非適用法律另有要求或本第5節中明確規定，否則持有人沒有表決權，也無權就該持有人記錄在案的A系列優先股就公司任何股東有權投票的任何事項進行任何表決。

(b) 儘管有第5（a）條的規定，只要A系列優先股的任何股票仍處於已發行和流通狀態，如果沒有A系列優先股大多數未償還投票權的持有人投贊成票，作為與公司所有其他類別或系列股本分開的單一類別進行共同投票，公司就不得進行任何以A類普通股交換的合併、合併、合併或類似交易，轉換為或更改為其他股票或證券，或獲得股票、證券、現金或其他財產的權利，除非A系列優先股在轉換為A類普通股的基礎上，視情況而定，A類普通股的每股被交換或轉換為相同數量的股票、證券、現金或任何其他財產，此類交易導致A類普通股的每股交換、轉換或變更。

(c) 儘管有第5（a）條的規定，但批准對本指定證書中任何對權利、優惠、特權產生不利影響的條款（包括合併、法律實施或其他方式）的任何修訂、修改或廢除時，必須獲得A系列優先股多數表決權的持有人投贊成票，這些條款與公司所有其他類別或系列股本分開進行投票 A系列優先股的投票權；但是，前提是

此處包含的任何內容均不要求進行此類投票或批准（i）與公司註冊證書下授權股份總數的增加或公司註冊證書下任何類別或系列股份的任何授權、指定或增加有關，或（ii）與公司作為倖存實體的任何合併、合併、合併或類似交易有關，但不會對A系列優先股的權利、優惠、特權或投票權產生不利影響。

(d) 對於持有人根據本第5節有權投票的任何事項，每位持有人每股將有一（1）張選票。

第 6 節。自動轉換。

(a) 在任何持有人將其轉讓給A類普通股合格持有人後，A系列優先股的每股應在轉讓後立即自動生效，無需公司或任何持有人採取進一步行動，但須遵守第6（g）條（如適用），轉換為一百（100）股已全額支付和不可評估的A類普通股（“轉換率”）。

(b) 所有轉換後的A系列優先股應立即取消和報廢並停止存在，應停止向其持有人授予任何權利，此後不得重新發行或出售，並應恢復未指定為系列的已授權但未發行的優先股的狀態。

(c) 根據本第6節轉換A系列優先股時交割的所有A類普通股在轉換後將獲得正式和有效的授權和發行，全額支付且不可估税，免除所有先發制人的權利，免除所有税收、留置權、擔保權益、費用和抵押權（留置權、擔保權益、費用或抵押權除外）持有人或對同時發生的任何轉讓徵税）。

(d) 根據本第6節在A系列優先股轉換後發行A類普通股時，無需向持有人支付額外對價或其他費用、成本或税款；但是，不得要求公司為以任何A類普通股的名義發行或交付任何A類普通股繳納任何税款或其他政府費用除已轉換股份的持有人以外的人，不得進行此類交付除非申請此類發放的人已向公司支付了任何此類税款或收費的金額，或者已證實此類税款或費用已繳納或無需繳納此類税款或費用，令公司感到滿意。

(e) 公司應隨時從其授權但未發行的A類普通股中保留和保留按轉換率轉換A系列優先股所有已發行股份後可發行的全部A類普通股，其唯一目的是進行此類轉換，不受任何先發制人的影響。

(f) 在根據本第6節轉換A系列優先股時，公司應 (i) 根據《證券法》（使用S-3表格或任何其他適當形式）登記與此類轉換相關的A類普通股的發行，或（ii）以其他方式規定轉換後可發行的此類A類普通股在發行時可自由交易，包括徵求律師的意見交付給公司的過户代理人以允許發行此類證件公司股本的股本股份，沒有限制性説明。其每位持有人或其代表其行事的指定代表應提供公司合理要求的任何信息、授權或協議，以便在S-3表格上進行任何此類登記，根據該表格進行任何A類普通股的銷售，以及公司在本第6（f）節下對該持有人和任何此類持有人承擔的義務

該持有人持有的股份應以收到與該持有人有關的此類信息、授權或協議為前提。

(g) 根據本第6節將A系列優先股的任何股份轉換為A類普通股均應遵守公司過户代理人的程序要求。

第 7 節。回購或重新收購的股份。

公司回購或重新收購的A系列優先股應恢復為已授權、未發行和未指定股票的狀態，可供將來發行。

第 8 節紀錄保持者。

在適用法律允許的最大範圍內，無論出於何種目的，公司和公司A系列優先股的過户代理人均可將A系列優先股任何股份的持有人視為A系列優先股的真實合法所有者，公司和該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第 9 節通知。

除非本協議中另有明確規定，否則此處提及的所有通知和其他通信均應以書面形式親自交付，或通過頭等郵件、郵資預付或信譽良好的隔夜快遞服務發送，費用預付：

(a) 如果按照以下方式向公司發出，或者在根據本第9節向每位持有人發出的書面通知中另有規定：

Visa Inc.

地鐵中心大道 900 號

美國加利福尼亞州福斯特城 94404

注意：總法律顧問

(b) 如果向任何持有人發送，則通過電子郵件向公司或其轉讓代理人提供了電子郵件地址以供通知，或者，如果沒有此類電子郵件地址，則發送到公司股票記錄中顯示的或該持有人在給公司的書面通知中另行規定的地址，或者如果公司選擇就公司向持有人發出的任何通知，則按照以下慣例：公司的過户代理人。上文規定的任何此類通知或通信應視為接收方收到：如果是親自送達，則實際收到；如果按照公司過户代理人的慣例交付，則實際交付；如果通過頭等郵件發送，則在存入郵件後的五（5）個工作日；如果通過隔夜快遞發送，則在隔夜快遞存款後的下一個工作日；如果通過電子郵件發送，則在發送後的下一個工作日。

第 10 節。可分割性。

只要有可能，本協議的每項條款都應根據適用法律被解釋為有效和有效，但如果本協議中的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款只能在該禁令或無效的範圍內無效，不會使本協議的其餘條款無效或以其他方式產生不利影響。

第 11 節。替換證書。

在向公司交出任何殘損的證書後，公司應更換該證書，費用由持有人承擔。在向公司提供證明證書已銷燬、被盜或丟失的合理令人滿意的證據，以及公司可能合理要求的任何賠償和公司轉讓代理可能要求的任何其他文件後，公司應更換被銷燬、被盜或丟失的證書，費用由持有人承擔。

第 12 節。沒有先發制人的權利。

除非董事會通過的任何規定發行一系列股票的決議或決議或公司與其股票之間的任何協議中明確規定，否則A系列優先股的任何股份均不得對公司的任何證券或就其發行或授予的任何認股權證、權利或期權享有任何優先購買權，無論如何指定、發行或授予此類證券、權利或期權持有者。

第 13 節。預扣税。

儘管此處有任何相反的規定，公司有權從A系列優先股的任何付款或分配（或視為分配）以及任何A類普通股的轉換後從其發行中扣除和預扣根據任何適用的税法進行此類付款或分派或此類發行所需要扣除或預扣的金額，如果扣除任何金額或扣留，公司應及時支付全額款項根據適用法律扣除或扣留給相關政府機構。如果以這種方式扣除或預扣任何款項，則就本指定證書和A系列優先股的相關股份而言，此類扣除或預扣的金額應視為已支付給A系列優先股的持有人。在公司根據本第13節向政府機構繳納任何與持有人有關的税款後，應持有人的書面要求，公司應向該持有人提供該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或核證副本、報告此類付款的申報表副本或該持有人合理滿意的其他此類付款的慣用證據。

第 14 節。其他權利。

除本文或公司註冊證書中規定的或適用法律的要求外，A系列優先股的股票不應具有任何權利、優先權、特權或投票權或親屬、參與、可選或其他特殊權利，或資格、限制或限制。

第 15 節。定義的條款。

本指定證書中使用但未另行定義的大寫術語應具有各自的含義，定義如下：

“受益所有人” 的含義與《交易法》（或任何繼任規則）第13d-3條和第13d-5條中賦予該術語的含義相同，但是在計算任何特定人員的受益所有權時，僅出於本指定證書的目的，而不是出於此類規則的目的，該人將被視為對該人有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有受益所有權，無論該權利目前是否如此可行使或僅在發生以下情況時才能行使後續條件。“實益所有權”、“受益所有權” 和 “受益所有權” 等術語具有相應的含義。

“董事會” 的含義見序言。

“工作日” 是指除星期六、星期日以及在美國紐約、紐約為法定假日或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

“指定證書” 是指本與A系列優先股相關的指定證書，可能會不時修改。

“公司註冊證書” 是指經第六次修訂和重述的公司註冊證書，可能會不時修訂，並應包括本指定證書。

“A類普通股合格持有人” 是指有資格持有A類普通股的持有人，無需根據公司註冊證書自動轉換為任何其他類別普通股的任何股份。

“A 類常見事件” 的含義見第 3 (b) 節。

“A類普通股” 是指A類普通股，公司每股面值0.0001美元。

“B類普通股” 是指B類普通股，公司每股面值0.0001美元。

“C類普通股” 是指C類普通股，公司每股面值0.0001美元。

“普通股” 指A類普通股、B類普通股和C類普通股。

“控制” 的含義與《交易法》下的《一般規則和條例》第12b-2條中賦予該術語的含義相同。

“轉換率” 的含義見第 6 (a) 節。

“公司” 的含義見序言。

“交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法（或當時生效的任何後續立法）。

“持有人” 是指持有一（1）股或多股A系列優先股的記錄持有人，如公司或過户代理人的股票記錄所示，在適用法律允許的最大範圍內，公司和過户代理人可出於所有目的將其視為此類股份的絕對所有者。

“初級股” 是指在股息支付和/或任何清算資產分配方面排名低於A系列優先股的公司的普通股和任何其他類別或系列的股票。

“法律” 指任何政府機構的任何法規、法律、條例、規則或規章。

“清算” 的含義見第 4 (a) 節。

“清算優先權” 的含義見第 4 (a) 節。

“平價股票” 是指公司在股息支付和任何清算資產分配方面排名與A系列優先股相同的任何類別或系列的股票。

“優先股” 是指公司所有系列的優先股，包括A系列優先股。

“證券法” 指不時修訂的 1933 年美國證券法。

“A系列優先股” 的含義見第1節。

“B系列優先股” 是指公司的B系列優先股，面值每股0.0001美元。

“C系列優先股” 是指公司的C系列優先股，面值每股0.0001美元。

“轉讓” 是指通過法律或其他方式直接或間接發行、出售、轉讓、贈送、分配、設計或其他處置，以及導致任何人獲得A系列優先股的受益所有權或任何協議採取任何此類行動或導致任何此類事件的任何其他事件，包括 (a) 授予或行使A系列優先股的任何期權（或任何期權的任何處置），(b) 任何可轉換為A系列或可交換的證券或權利的處置優先股或 A 系列優先股中的任何權益，或任何此類轉換或交換權的行使，以及 (c) 導致A系列優先股實益所有權變化的其他實體的權益的 “轉讓”，包括（a）、（b）和（c）各條款，無論是自願還是非自願的，無論是記錄在案的還是實益所有的，以及是否通過合併、法律運作或其他方式進行的；但是，前提是，僅僅變更任何人的控制權，其股權證券是公開交易的，不應是其本身即構成轉讓，除非此類控制權變更的目的是收購A系列優先股任何股份的所有權。“可轉讓”、“轉讓”、“已轉讓”、“受讓人” 和 “轉讓人” 等術語應具有相關含義。

附錄 B

指定證書

的

B 系列可轉換參與優先股

的

Visa Inc.

（根據特拉華州通用公司法第151條）

Visa Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），根據該州法律第151條的規定，特此證明，公司董事會（“董事會”）根據第六次修訂和重述的公司註冊證書和適用法律的規定，在2015年10月30日正式召開並舉行的會議上通過了創建一系列股票的決議公司的優先股，其名稱和股份數量為該系列股份的投票權和其他權力、優先權和相對權利、參與權、選擇權或其他權利，以及該系列股份的資格、限制和限制，如下所示：

第 1 節。名稱和編號。

特此從公司已授權和未發行的優先股中創建一系列優先股，指定為 “B系列可轉換參與優先股”，面值每股0.0001美元（“B系列優先股”），構成該系列的授權股票數量為2,480,500股。

第 2 節。排名。

B系列優先股在與平價股票進行清算時，股息支付權和分配權的排名應相等。B系列優先股應將初級股的股息支付權和分配權排在優先地位，前提是其排名應與普通股持平，A類普通股除外，第3（b）節和第4（a）節另有規定。B系列優先股的排名應低於公司此後創建的任何系列股本，根據其條款，B系列優先股在B系列優先股清算時的股息支付權和分配權中將排在優先地位，並應排在公司所有現有和未來債務和其他負債的次要地位。

第 3 節。分紅和其他調整。

(a) 如果董事會宣佈A類普通股的任何定期季度現金分紅，則董事會應同時宣佈每股B系列優先股的股息，其金額等於 (i) A類普通股每股已申報和支付的每股股息以及 (ii) 記錄前一天營業結束時有效的A類普通等值股票的乘積此類股息的日期，該股息應在公司確定的相同付款日期支付董事會要求向A類普通股的持有人支付此類股息。任何此類股息的記錄日期應為A類普通股的適用股息的記錄日期，如公司股票登記冊所示，B系列優先股的每股此類股息應在適用的記錄日期營業結束時支付給註冊該股份的持有人。

(b) 如果董事會宣佈對A類普通股進行任何股息或分配，但定期的季度現金分紅（“A類特別普通股股息”）除外，則不得宣佈B系列優先股的相應股息或分配；取而代之的是，應按如下方式調整A類普通股股息：

i) 就宣佈以A類普通股支付的特別A類普通股而言，如第3（d）節所述。

ii) 對於宣佈以A類普通股以外的任何形式支付的特別A類普通股股息，因此，自除息日起生效，該股息等於總和

(a) 在適用本第 3 (b) 節調整前立即生效的A類普通等效數字（“未經調整的A類普通等效數字”）加上

(b) 四捨五入到最接近的千分之一的結果

(x) (1) 申報以現金支付的每股A類普通股的此類特別A類普通股股息的金額，或該A類普通股每股的股息FMV，以申報以現金以外的其他方式支付，乘以 (2) 未經調整的A類普通股等價數，除以

(y) (1) 截至除息日前一交易日的連續三 (3) 個交易日內，A類普通股在其主要交易市場上的每日VWAP的加權平均值（“特別股息VWAP”）減去 (2) 申報以現金支付的A類普通股每股此類特別A類普通股普通股的金額，或將此類A類普通股的每股特別A類普通股股息的股息FMV發送給申報的以現金以外的其他方式支付的金額。

iii) 對於宣佈部分以A類普通股的形式支付的特別A類普通股股息，部分以A類普通股以外的任何股息支付（“合併股息”），首先，如第3（b）ii節所述，如果僅支付合並股息的這一部分，則在第3（b）ii）節中描述的合併股息部分，其次，如第3（b）ii節所述關於以A類普通股支付的合併股息部分的第3（d）節，此類合併調整將於以下日期生效除息日。

iv) 如果未按此方式支付此類特別A類普通股股息，則應再次將A類普通股等價數調整為未經調整的A類普通股股息的未經調整的A類普通股股息，該等值數將在未宣佈此類特別A類普通股股息時生效（為避免疑問，不得根據第節進行調整或現金支付）關於此類內容的3 (g) (i)、ii)、iii) (a) 或 iii) (c)特別的A類普通股股息）。

(d) 如果將A類普通股的已發行股票進行任何細分、股票分割、反向股票拆分、合併、合併或重新歸類為A類普通股的或多或少的股份，或

以A類普通股（前述各為 “A類普通事件”）支付的特別A類普通股股息，應在公司不採取任何行動的情況下自動調整A類普通股等價數，因此，從任何此類A類普通事件生效中得出的A類普通等價數等於前夕生效的（i）A類普通等效數的乘積，四捨五入至最接近的千分之一此類 A 類常見事件的有效性乘以 (ii) 等於 (的分數)A) 緊接着該A類普通事件發行的A類普通股數量除以（B）在該A類普通事件生效前夕已發行的A類普通股數量。

(e) 除非同時對A類普通等效股進行比例和公平的調整，否則不得對B系列優先股進行任何細分、股票分割、反向分割、合併、合併或重新歸類為更多或更少數量的B系列優先股。根據本第3節進行的所有調整均應通知持有人。

(f) 在宣佈任何股息或對A類普通股進行任何分配之前，公司應採取一切必要的公司行動，批准本指定證書所要求的就B系列優先股採取任何公司行動。

(g) 儘管此處包含任何其他內容，但如果根據本第3節對A類普通等效數進行的任何調整都會導致公司根據適用法律（包括經修訂的1986年《美國國税法》第1313（a）條所指的 “決定”，或州、地方或非美國的任何類似條款，必須繳納或預扣任何預扣税。法律）對於任何持有人（或該持有人持有的此類B系列優先股的受益所有人，如果不同），則代替原本會發生的對A類普通等價數的調整（此類調整產生的A類普通等價數，即 “税前調整後的A類普通等價數”），

i) 公司應為B系列優先股的每股支付（或促使支付）一筆金額，金額等於公司為此類調整支付或預扣的最高預扣税（如果有），該金額按每股確定，視情況而定，但須繳納最高的預扣税税率（“每股最高預扣税”）所得税”）和

ii) 應對 A 類普通等值數進行調整（根據第 3 (g) iii) 節特別確定），以考慮第 3 (g) (i) 節規定的每股最高預扣税額的應付現金，這樣，在進行此類調整之後，持有人在轉換時有權獲得的A類普通股金額的公允市場價值等於 (1) A類普通股金額的公允市場價值根據税前調整後類別，持有人有權通過此類轉換獲得的普通股普通等值數減去（2）根據第3（g）i）節向持有人支付的現金金額，即最高每股預扣税（第i條中持有人將獲得的現金價值的總和）以及對本條款ii中描述的A類普通等值數的調整（“預扣對價”）。

iii) 具體而言，對第 3 (g) (ii) 節中描述的A類普通等效數的調整應在以下基礎上確定：

(a) 如果根據第 3 (b) (ii) 節對A類普通等效數進行調整，則應調整A類普通等效數使其等於四捨五入至最接近的千分之一的結果

(i) 税前調整後的A類普通等值數減去

(ii) 最高每股預扣税除以（A）特別股息VWAP超過（B）A類普通股每股特別A類普通股普通股的價值（（A）超過（B），“股息後VWAP”）的超出部分；

(b) 如果根據第 3 (d) 節對A類普通等效數進行任何調整，則應調整A類普通等效數使其等於四捨五入至最接近的千分之一的結果

(i) 税前調整後的A類普通等值數減去

(ii) 最高每股預扣税除以 (i) A類普通股在其主要交易市場上連續三 (3) 個交易日的每日增值平均值的加權平均值，該交易日止於主要交易市場A類普通股的購買者將在其主要交易市場上獲得A類普通股不受引起A類普通股的事件影響之日前的最後一個交易日根據第 3 (d) 節（例如加權平均值）規定的通用等效數字，即 “普通事件”VWAP”）和（ii）分數等於（A）在該A類普通事件生效前不久已發行的A類普通股數量除以（B）緊接着且僅因此類A類普通事件而流通的A類普通股數量；以及

(c) 如果根據第3 (b) iii) 條調整合並股息而調整A類普通等值數，則應首先將第3 (g) iii) (a) 節中規定的公式應用於第3 (g) iii) (a) 節規定的合併股息部分，前提是僅支付了合併股息的該部分（“第一步”），然後將第3（g）iii）（b）節中規定的公式應用於第3（g）iii）（b）節中描述的合併股息部分，如果只支付了合併股息的那一部分（“第二步”）。在應用第二步時，在第3（d）（i）節所述的此類A類普通事件生效前立即生效的A類普通等效數應為第一步應用產生的A類普通等效數，而普通事件VWAP應為第一步中根據第3（g）iii）（a）條確定的股息後VWAP。

iv) 對於每位持有人，公司應根據第 17 條，從根據第 i) 款應付給該持有人的現金中扣留的超過公司為該持有人或受益所有人收到或認為收到的預扣對價總額預扣的預扣税金額，並應及時向相關政府機構全額支付所預扣的税款，並應支付給持有人除去現金金額中的剩餘部分（如果有）根據上述第 i) 條向該持有人支付的款項超過向相關政府機構支付的針對該持有人或受益所有人的税款。除非適用法律（包括經修訂的1986年《美國國税法》第1313（a）條所指的 “決定”，或州、地方或非美國的任何類似條款）另有要求法律），為了確定調整A類普通等值數後適用的預扣税金額，如果此類預扣税是參照獲得A類普通股的權利的公允市場價值確定的，則此類權利的公允市場價值應參照調整日價格確定。

第 4 節清算優先權。

(a) 如果公司事務發生自願或非自願清算、解散或清盤（“清算”），則在支付或準備償還公司的債務和其他負債之後，持有人有權就持有的B系列優先股的每股獲得收益，(i) 在向任何類別或系列普通股的持有人支付任何款項或任何資產或將其分配給任何類別或系列普通股的持有人之前或任何其他類別或系列的初級股，金額等於B系列優先股每股0.01美元股票（“清算優先權”）和（ii）其次，一筆金額，減去清算優先權，與普通股和任何平價股票平價股平價持平，不設優先股的優先權，等於該持有人因清算而有權獲得的分配，就好像B系列優先股的每股此類股份以及C系列優先股和A系列優先股的每股股一樣股票已立即根據本協議條款轉換為A類普通股在此類清算之前。

(b) 如果在任何清算中，可用於支付清算優先權的資產不足以允許向B系列優先股的持有人支付第4（a）（i）節所述的全額優惠金額，以及與B系列優先股清算權相同的任何其他類別或系列股本的持有人，則所有剩餘的可用資產應按比例分配給當時未償還的B系列的持有人優先股，然後是任何其他類別的已發行股票，或根據相應的總體清算優先權，公司的一系列股本排名與B系列優先股的清算權持平。

(d) 公司應在董事會批准任何清算之日後的五（5）個工作日內，或在與公司有關的任何非自願破產或類似程序啟動後的十（10）個工作日內，以較早者為準，向每位持有人發出有關該事件的書面通知。在公司所知的範圍內，此類書面通知應描述與B系列優先股和普通股待遇有關的此類事件的實質性條款和條件，包括在公司所知範圍內，描述B系列優先股持有人以及A類普通股持有人因該事件而獲得的股票、現金和財產及其交付日期。如果初始通知中提出的事實發生任何重大變化，公司應以與向公司任何其他系列股本持有人提供的任何類似信息保持一致的方式向持有人合理通報情況。

第 5 節投票權。

(a) 除非適用法律另有要求或本第5節中明確規定，否則持有人沒有表決權，也無權就該持有人記錄在案的B系列優先股就公司任何股東有權投票的任何事項進行任何表決。

(b) 儘管有第5（a）條的規定，只要B系列優先股的任何股票仍處於已發行和流通狀態，如果沒有B系列優先股大多數未償還投票權的持有人投贊成票，作為與公司所有其他類別或系列股本分開的單一類別進行共同投票，公司就不得進行任何涉及股票的合併、合併、合併或類似交易

A類普通股被兑換、轉換成或變更為其他股票或證券，或獲得現金或其他財產的權利，除非此類交易導致持有人 (i) 獲得與B系列優先股的優先權、權利和特權基本相同的股票或其他股權證券，或 (ii) 每持有B系列優先股獲得該數量的股票或其他證券、現金或其他財產（視情況而定），持有人會這樣做已經獲得或有權獲得該數量等於A類普通股等效數的A類普通股。

(c) 儘管有第5 (a) 條的規定，但要批准對本指定證書中對權利、優惠、特權產生不利影響的條款（包括合併、法律實施或其他方式）的任何修訂、修改或廢除（包括通過合併、法律實施或其他方式），以獨立於公司所有其他類別或系列股本進行表決，則必須獲得B系列優先股多數表決權的持有人投贊成票持有人的投票權；但是，前提是此處沒有任何內容所包含的內容必須經過此類表決或批准：(i) 與公司註冊證書下授權股份總數的任何增加或公司註冊證書下任何類別或系列股份的任何授權、指定或增加有關；(ii) 與公司作為尚存實體的任何合併、合併、合併或類似交易有關，不會對持有人的權利、優惠、特權或投票權產生不利影響，或 (iii) 與以下內容相關的任何合併、合併、合併或類似交易：任何合併、合併、公司不是尚存實體的組合或類似交易，前提是此類交易導致持有人 (A) 獲得的優先權、權利和特權與B系列優先股的優先權、權利和特權基本相同的股票或其他股權證券，或者 (B) 每持有B系列優先股獲得相應金額的股票或其他證券、現金或其他財產，視情況而定，該持有人本來會收到或有權獲得這方面的收益A類普通股的數量等於A類普通股等效數。

(d) 對於持有人根據本第5節有權投票的任何事項，每位持有人每股將有一票表決權。

第 6 節記錄調整。

每當A類普通等效數進行調整時（包括根據本協議第3節、第8節和第10節進行調整），公司應（i）立即發佈公告，將此類調整和由此產生的A類普通等效數通知持有人，並且（ii）立即向此類持有人通知此類調整以及由此產生的A類普通等效數。公司應將此類通知和公司首席財務官出具的證明保留在記錄中，説明需要進行調整的事實，併合理詳細地説明調整的計算方法。公司應在根據上述第 (i) 或 (ii) 條提供的通知中包括此類計算結果。該證書應作為確鑿證據，證明調整是正確的，沒有明顯的錯誤。

第 7 節傳輸限制。

B系列優先股的任何股份均不可轉讓，但以下情況除外：（a）根據交易協議向有權獲得B系列優先股或C系列優先股作為對價的任何人的轉讓，（b）持有人向任何有資格持有B類普通股的人進行任何轉讓，（c）公司向任何人或任何持有人向公司的轉讓，以及（d）持有人向任何人進行的任何轉讓 (1) 直接或間接完全擁有該持有人的人，(2) 直接或間接地完全擁有該持有人由該持有人擁有或 (3) 直接或間接由任何直接或間接完全擁有該持有人的人全資擁有；前提是，在每種情況下，(i) 此類轉讓是根據適用的證券法進行的，並且 (ii) 此類轉讓是根據公司過户代理人的程序要求進行的。公司可以批准對上述轉讓限制的一項或多項例外情況

如果任何持有人提議進行轉讓，在這種情況下，此類限制不適用於此類轉讓。

第 8 節。轉換調整。

(a) 符合A類普通股資格持有人持有的B系列優先股的每股應自動部分轉換為A類普通股，除A類普通股合格持有人以外的任何持有人持有的B系列優先股的每股應自動部分轉換為A系列優先股的股份，在每種情況下，均應遵循本第8節規定的程序和限制。

(b) 根據優先股訴訟管理契約，在每次最終裁定後立即（無論如何應在十（10）個工作日內）：

i) 以B系列優先股形式保留的與潛在英國和I承保索賠相關的保險金額（以美元計）的總減額（如果有）（“責任保險減免金額”），

ii) A類普通等值數的相關調整（“轉換調整”），該調整應等於（A）責任保險減免額除以（B）B系列數字除以（C）截至適用的預定評估日的A類普通股的公允市場價值，如果是額外評估，則等於VE成員代表申請此類額外評估之日，以及

iii) 轉換調整生效後產生的A類普通等效數；公司應將轉換調整（如果有）以及轉換調整（如果有）的生效日期通知持有人。此外，在該日期，（x）A類普通股合格持有人持有的每股B系列優先股應部分轉換為A類普通股（根據下文（z）條減少A類等值股份），公司應向每位此類A類普通股合格持有人發行相當於轉換調整的A類普通股的全額支付和不可評估的A類普通股；前提是但是，每位原本有權獲得的A類普通合格持有人根據本第 8 (b) (x) 條（彙總該持有人有權獲得的所有部分權益）獲得的現金（不含利息）取而代之的是現金（不含利息），其金額等於該分數乘以截至適用的預定評估日的A類普通股的公允市場價值，如果是額外評估，則為申請此類額外評估之日由VE成員代表進行評估，（y）任何持有人持有的B系列優先股的每股股份比A類普通股合格持有人應部分轉換為（根據下文 (z) 條減少A類等值股份），對於持有的每股B系列優先股，公司應向每位此類持有人發行A系列優先股的全額支付和不可估税股份的數量，等於（x）轉換調整除以（y）一百（100）和（z）與該部分股相關的A系列優先股的全額支付和不可估税股份轉換和發行，A類普通等效數應減少轉換調整的金額。

在任何情況下，轉換調整均不得大於當時適用的A類普通等效數字。為避免疑問，根據本第8節對B系列優先股進行部分轉換將導致本文規定的A類普通等價股的調整，並且不得減少已發行的B系列優先股的數量。

抵押權（不包括留置權、擔保權益、由持有人產生或向持有人徵收的擔保，或與其同時發生的任何轉讓有關的税款）。

(d) 根據本第8節在轉換B系列優先股股份後發行A類普通股或A系列優先股的股份，無需向持有人支付額外對價或其他費用、成本或税款；但是，公司無需支付任何A類普通股的發行或交付可能應支付的任何税款或其他政府費用或以除其他任何人的名義開設的A系列優先股轉換後的股票的持有人，除非申請此類發行的人已向公司支付了任何此類税款或費用，或者證實已繳納此類税款或費用且令公司感到滿意，否則不得進行此類交割。

(e) 公司應始終保留其已授權但未發行的A系列優先股和A類普通股中可發行的A系列優先股和A類普通股的全部股份，並在不附帶任何先發權的情況下保留A系列優先股和A類普通股的全部股數，在將B系列優先股的所有已發行股份轉換為A類普通當量時可發行的A系列優先股和A類普通股數字。

(f) 在根據本第8條進行B系列優先股的任何轉換中，公司應 (i) 根據《證券法》（使用S-3表格或任何其他適當形式）註冊與此類轉換相關的A系列優先股或A類普通股的發行，或（ii）以其他方式規定轉換後可發行的此類A系列優先股或A類普通股可自由交易簽發，包括將律師的意見送交給公司的過户代理人允許在沒有限制性説明的情況下發行公司股本中的此類股份。其每位持有人或其代表其行事的指定代表應提供公司合理要求的任何信息、授權或協議，以便在S-3表格上進行任何此類登記，以及根據該表格出售A系列優先股或A類普通股，公司在本第8（f）節下對該持有人以及該持有人持有的任何此類股份的義務應以收到此類信息、授權或協議為前提與該持有人的關係。

第 9 節。已兑換、回購或重新收購的股份；贖回。

公司贖回、回購或重新收購的B系列優先股應恢復為已授權、未發行和未指定股票的狀態，可供將來發行。在將A類普通等價股降至零（0）後，無論是根據第8條還是第10節進行調整的結果，公司都可以選擇通過向持有人發出贖回通知，以每股0.0001美元的贖回率贖回B系列優先股的全部（但不少於全部），從而使B系列優先股從此之日起和之後均未流通，以及所有此類股票應恢復到已授權、未發行和未指定股票的狀態，可供將來使用發行。

第 10 節。對承保損失的調整。

(a) 在根據優先股訴訟管理契約第13條和/或第21.2條（如適用）最終確定任何英國和我所承保索賠的任何承保損失分配後的三（3）個月內，公司應向VE成員代表發出此類損失的書面通知（“已發生損失通知”）。每份已發生損失通知書均應由公司高級管理人員認證，並應列出：(i) 以美元表示的此類損失金額（“已發生損失金額”），對於以美元以外貨幣計算的任何已發生損失，根據第 10 (c) 條進行換算計算，(ii) 發生損失的日期

遭受或蒙受的損失（“損失發生日期”），（iii）根據第10（b）節調整A類普通等效數的調整日期，以及（iv）對所發生損失的法律和事實基礎的簡要描述。除非根據優先股訴訟管理契約第13條和/或第21.2條（如適用）將此類承保損失分配為英國和愛爾蘭承保索賠，否則公司不得根據本第10節對任何承保損失進行任何調整。

(b) 在公司發佈任何已發生損失通知後的十 (10) 個工作日內，或公司在支出損失通知中可能規定的較晚日期，在不違反第 10 (d) 條的前提下，應自動調整A類普通等效數以反映已發生損失金額（“已發生損失調整事件”），這樣，每次此類調整後，新的A類普通等值數應等於：

i) 調整前的A類普通等效數減去

ii) 四捨五入到最接近的千分之一的結果

(1) (x) 已發生的損失金額除以 (y) B 系列數字除以

(2) 截至調整之日A類普通股的公允市場價值。

(d) 在任何六 (6) 個月的時間內，發生的損失調整事件不得超過一次；但是，公司可以指定一個日期，將自該日期起一個財政年度內的多個已發生虧損金額彙總反映在一個已發生的損失調整事件中。如果根據第10（b）條的規定在已發生損失調整事件的任何六（6）個月內發生任何已發生的損失調整事件，則除非公司在相關的支出損失通知中指定較晚的日期，否則此類後續發生的損失調整事件應推遲到接下來的六（6）個月期限的第一個工作日。本第 10 (d) 節的上述規定不適用於等於或超過兩千萬歐元（20,000,000 歐元）的已發生損失金額，在確定上述六（6）個月的期限時，不應考慮與此類已發生損失金額相關的已發生損失調整事件。如果任何已發生損失金額等於或超過兩千萬歐元（20,000,000歐元），則與此類已發生損失金額相關的損失調整事件可能包括根據本第10（d）節第一句尚未彙總的任何其他已發生損失金額。

(e) 出於所有美國聯邦（以及適用的美國州和美國地方）所得税目的，公司同意並通過持有B系列優先股，每位持有人同意（i）將每項發生的損失調整事件視為對公司根據交易協議為Visa Europe股權支付的對價的調整，除非適用法律另有要求（包括第1313（a）條所指的 “決定”）經修訂的1986年《美國國税法》或任何類似條款根據州或地方法律）和（ii）以與前一條款（i）中描述的待遇一致的方式提交所有相關的美國聯邦（以及適用的美國州和美國地方）所得税申報表。如果出於美國聯邦所得税的目的，持有人不是其持有的所有B系列優先股的受益所有人，則該持有人應盡一切合理的努力，促使出於美國聯邦所得税目的被視為該持有人持有的任何B系列優先股所有者的任何個人遵守前一句第 (i) 和 (ii) 條。

(f) 根據第 10 (b) 條發生任何損失調整事件後，持有人或其任何關聯公司均不得就此類支出損失調整事件所反映的任何承保損失向公司或其任何關聯公司承擔任何責任；前提條件不妨礙公司就連續或單獨的損害賠償、費用或費用裁決向任何持有人追回與同一承保索賠相關的任何承保損失，包括臨時和最終裁決和/或在同一個承保索賠中單獨訂購成本。

第 11 節紀錄保持者。

在適用法律允許的最大範圍內，無論出於何種目的，公司和公司B系列優先股的過户代理人均可將B系列優先股的任何股份的持有人視為B系列優先股的真實合法所有者，公司和該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第 12 節。表格。

任何代表B系列優先股股票的證書均應註明此類證書所代表的股票未根據《證券法》註冊，並受本指定證書中規定的可轉讓性限制的約束。如果B系列優先股的任何股票沒有證書代表，則公司保留要求使用類似通知的權利，以便在公司的賬簿和記錄中反映對B系列優先股的此類限制。

第 13 節。通知。

(a) 如果按照以下方式向公司發送，或者在根據本第 13 節向每位持有人和 VE 成員代表發出的書面通知中另有規定：

Visa Inc.

地鐵中心大道 900 號

美國加利福尼亞州福斯特城 94404

注意：總法律顧問

(b) 如果向任何持有人發送，則通過電子郵件向公司或其轉讓代理人提供了電子郵件地址以供通知，或者，如果沒有此類電子郵件地址，則發送到公司股票記錄中或該持有人在給公司的書面通知中另行規定的地址，或者根據公司的選擇就公司向持有人發出的任何通知提供的電子郵件地址公司的過户代理人。

441 信託有限公司

c/o 摩爾·斯蒂芬斯

阿爾德斯蓋特街 150 號

倫敦 EC1A 4AB，英國

注意：阿德里安·菲利普斯（總法律顧問）和馬可·博爾賈尼（首席執行官）

(d) 根據本第 13 節的規定發出的任何此類通知或通信應視為接收方收到：如果親自送達，則實際收到；如果按照公司過户代理人的慣例交付，則在存入郵件後的五 (5) 個工作日；如果通過隔夜快遞發送，則在存入隔夜快遞後的下一個工作日；或發送後的下一個工作日，如果通過電子郵件發送。

第 14 節可分割性。

第 15 節。替換證書。

在向公司交出任何損壞的證書後，公司應更換該證書，費用由持有人承擔。在向公司提供證明證書已銷燬、被盜或丟失的合理令人滿意的證據，以及公司可能合理要求的任何賠償和公司轉讓代理可能要求的任何其他文件後，公司應更換被銷燬、被盜或丟失的證書，費用由持有人承擔。

第 16 節沒有先發制人的權利。

B系列優先股的任何股份均不得對公司的任何證券或就其發行或授予的任何認股權證、權利或期權享有任何優先購買權，無論此類證券或此類認股權證、權利或期權如何指定、發行或授予。

第 17 節預扣税。

無論此處有任何相反的規定，公司仍有權從針對B系列優先股的任何付款或分配（或視為分配）以及任何A類普通股或A系列優先股的發行中扣除和預扣根據任何適用的税法進行此類付款或分派或此類發行所需要扣除或預扣的金額，在這種情況下任何金額被扣除或扣留，公司應根據適用法律，及時向相關政府機構全額支付扣除或預扣的款項。如果以這種方式扣除或預扣任何款項，則就本指定證書和B系列優先股的相關股份而言，此類扣除或預扣的金額應視為已支付給B系列優先股的持有人。在公司根據本第17節向政府機構繳納任何與持有人有關的税款後，應持有人的書面要求，公司應向該持有人提供該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或核證副本、報告此類付款的申報表副本或該持有人合理滿意的其他此類付款的慣用證據。

第 18 節。其他權利。

除本文或公司註冊證書中規定的或適用法律的要求外，B系列優先股的股票不應具有任何權利、優先權、特權或投票權或親屬、參與、可選或其他特殊權利，或資格、限制或限制。

第 19 節。定義的條款。

本指定證書中使用但未另行定義的大寫術語應具有各自的含義，定義如下：

“額外評估” 是指根據VE成員代表的要求在截止日期四週年至八週年之間一（1）次進行的轉換評估，詳見優先股訴訟管理契約。

“調整日價格” 是指（i）如果根據第3（b）ii）條或第3（b）iii）條進行調整，則指A類普通股在其主要交易市場上的最高和最低報價的平均值，除息日；（ii）如果根據第3（d）條進行調整，則為A類普通事件生效後的第一個交易日。

“關聯公司” 的含義與《交易法》下的《一般規則和條例》第12b-2條中賦予該術語的含義相同。

“董事會” 的含義見序言。

“工作日” 是指除星期六、星期日以及在美國紐約、紐約為法定假日或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

“指定證書” 是指本與B系列優先股相關的指定證書，可能會不時修改。

“公司註冊證書” 是指經第六次修訂和重述的公司註冊證書，可能會不時修訂，並應包括本指定證書。

“A類普通股合格持有人” 是指有資格持有A類普通股的持有人，無需根據公司註冊證書自動轉換為任何其他類別普通股的任何股份。

對於B系列優先股的每股，“A類普通等價股數” 是指根據第8節轉換後可發行的標的A類普通股的數量，或由轉換後可發行的A系列優先股代表，初始轉換率為13.952，因為應根據本指定證書的條款不時調整相同數量。

“A 類常見事件” 的含義見第 3 (d) 節。

“A類普通股” 是指A類普通股，公司每股面值0.0001美元。

“B類普通股” 是指B類普通股，公司每股面值0.0001美元。

“C類普通股” 是指C類普通股，公司每股面值0.0001美元。

“截止日期” 是指2016年6月21日。

“合併股息” 的含義見第 3 (b) (iii) 節)。

“常見事件 VWAP” 的含義見第 3 (g) (iii) (b) (ii) 節。

“普通股” 指A類普通股、B類普通股和C類普通股。

“控制” 的含義與《交易法》下的《一般規則和條例》第12b-2條中賦予該術語的含義相同。

“轉換調整” 的含義見第 8 (b) (ii) 節)。

“公司” 的含義見序言。

“承保索賠” 的含義與《優先股訴訟管理契約》中賦予該術語的含義相同。

“承保損失” 的含義與《優先股訴訟管理契約》中賦予該術語的含義相同。

“每日VWAP” 是指任何給定交易日的交易量加權平均每股價格，如彭博社第 V 頁 “彭博VWAP” 標題下所示美國東部標準時間上午 9:30 至下午 4:00 期間的VWAP（或任何等效的後續頁面），或者如果此類交易量加權平均價格不可用，則應使用 “Vol x Prc1” 字段在其 “時間序列數據”（/V.N）下方顯示的路透社交易量加權平均價格；或者，如果此類交易量加權平均價格不可用，則使用A類普通股的每股市場價值該交易日由公司使用交易量加權平均值計算，該平均值使用A類普通股每筆交易的價格和交易量紐約證券交易所股票交易時間為該交易日美國東部標準時間上午 9:30 至下午 4:00。

對於任何非現金支付的特別A類普通股股息，“股息FMV” 是指董事會真誠確定的每股特別A類普通股普通股的公允市場價值。

“美元” 和 “$” 是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法（或當時生效的任何後續立法）。

“英國高等法院現有索賠” 的含義應與《優先股訴訟管理契約》中賦予該術語的含義相同。

“特別A類普通股股息” 的含義見第3（b）節。

“特別股息VWAP” 的含義見第3 (b) ii) (b) (y) 節。

A類普通股的 “公允市場價值” 是指在適用參考日之前（但不包括）十個完整交易日內，A類普通股在其主要交易市場上的每日VWAP的加權平均值。

“第一步” 的含義見第 3 (g) (iii) (c) 節。

“政府機構” 指任何美國、歐盟、國家、聯邦、州、省、縣、市或其他地方政府或政府部門，

委員會、董事會、局、機構或部門或任何法院，無論是美利堅合眾國還是適用於特定個人的任何其他國家。

“持有人” 是指公司或過户代理人的股票記錄中反映的一股或多股B系列優先股的記錄持有人，在適用法律允許的最大範圍內，無論出於何種目的，公司和過户代理人均可將其視為此類股票的絕對所有者。

“已發生的損失” 的含義見第 10 (a) 節。

“發生的損失調整事件” 的含義見第 10 (b) 節。

“已發生的損失金額” 的含義見第 10 (a) 節。

“損失發生日期” 的含義見第 10 (a) 節。

“已發生損失通知” 的含義見第 10 (a) 節。

“初級股” 是指在股息支付和/或任何清算資產分配方面排名低於B系列優先股的公司的普通股和任何其他類別或系列的股票。

“法律” 指任何政府機構的任何法規、法律、條例、規則或規章。

“責任保險減免金額” 的含義見第 8 (b) (i) 節。

“清算” 的含義見第 4 (a) 節。

“清算優先權” 的含義見第 4 (a) 節。

“每股最高預扣税” 的含義見第 3 (g) (i) 節。

“平價股票” 是指公司在股息支付和任何清算資產分配方面排名與B系列優先股相同的任何類別或系列的股票。在不限制上述規定的前提下，平價股票應包括公司的C系列優先股。

“股息後VWAP” 的含義見第3 (g) iii) (a) (ii) 節。

“税前調整後A類普通等效數字” 的含義見第3（g）節。

“優先股” 是指公司所有系列的優先股，包括B系列優先股。

“優先股訴訟管理契約” 是指公司、VE成員代表及其其他各方於2016年6月21日簽訂的訴訟管理契約。

“預定評估日期” 指 (a) 截止日期的第四、六、八、九、十、十一和十二週年各一週年以及其後的每年；(b)

該日期是英國高等法院所有現有索賠（無論是通過和解還是最終和不可上訴的判決）得到最終解決後的三個月。

“第二步” 的含義見第 3 (g) (iii) (c) 節。

“證券法” 指不時修訂的 1933 年美國證券法。

“A系列優先股” 是指公司的A系列優先股，面值每股0.0001美元。

“B系列編號” 是指截至給定日期，B系列優先股的已發行股票數量。

“B系列優先股” 的含義見第1節。

“C系列優先股” 是指公司的C系列優先股，面值每股0.0001美元。

“交易協議” 是指公司與Visa Europe於2015年11月2日簽訂並不時修訂或遵守的交易協議。

“轉讓” 是指通過法律或其他方式直接或間接發行、出售、轉讓、贈送、分配、設計或其他處置，以及導致任何人獲得B系列優先股的受益所有權或任何協議採取任何此類行動或導致任何此類事件的任何其他事件，包括 (a) 授予或行使任何期權（或任何期權的任何處置），(b) 任何處置任何期權證券或權利可轉換為B系列優先股或系列的任何權益B 優先股或任何此類轉換或交換權的行使，以及 (c) 導致B系列優先股實益所有權變化的其他實體權益的 “轉讓”，無論是自願的還是非自願的，是記錄在案的，還是實益所有的，無論是通過合併、法律實施還是其他方式進行的；但是，僅憑任何人的控制權變更，其股權證券是公開交易的，都不是本身即構成轉讓，除非此類控制權變更的目的是收購B系列優先股任何股份的所有權。“可轉讓”、“轉讓”、“已轉讓”、“受讓人” 和 “轉讓人” 等術語應具有相關含義。

“UK&I 承保索賠” 的含義與《優先股訴訟管理契約》中賦予該術語的含義相同。

“未經調整的A類普通等效數字” 的含義見第3（b）ii）（a）節。

“VE成員代表” 是指441信託有限公司，這是一傢俬人擔保有限公司，在英格蘭和威爾士註冊成立，編號為9918839，註冊地址為英國倫敦EC1A 4AB奧爾德斯蓋特街150號。

“Visa Europe” 指Visa Europe Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司。

“預扣對價” 的含義見第 3 (g) (ii) 節)。

附錄 C

指定證書

的

C 系列可轉換參與優先股

的

Visa Inc.

（根據特拉華州通用公司法第151條）

第 1 節。名稱和編號。

特此從公司已授權和未發行的優先股中創建一系列優先股，指定為 “C系列可轉換參與優先股”，面值每股0.0001美元（“C系列優先股”），構成該系列的授權股票數量為3,157,000股。

第 2 節。排名。

C系列優先股在與平價股票清算時的股息支付權和分配權的排名應相等。C系列優先股應將初級股的股息支付權和分配權排在優先地位，前提是其排名應與普通股持平，A類普通股除外，第3（b）節和第4（a）節另有規定。C系列優先股的排名應低於公司此後創建的任何系列股本，根據其條款，C系列優先股在C系列優先股清算時的股息支付權和分配權中將排在優先地位，並應排在公司所有現有和未來債務和其他負債的次要地位。

第 3 節。分紅和其他調整。

(a) 如果董事會宣佈A類普通股的任何定期季度現金分紅，則董事會應同時宣佈每股C系列優先股的股息，其金額等於 (i) A類普通股每股已申報和支付的每股股息以及 (ii) 記錄前一天營業結束時有效的A類普通等值股票的乘積此類股息的日期，該股息應在委員會確定的相同付款日期支付董事會負責向集體持有人支付此類股息

普通股。任何此類股息的記錄日期應為A類普通股的適用股息的記錄日期，如公司股票登記冊所示，C系列優先股的每股此類股息應在適用的記錄日期營業結束時支付給註冊該股份的持有人。

(b) 如果董事會宣佈對A類普通股進行除定期季度現金分紅（“特別A類普通股股息”）以外的任何股息或分配，則不得宣佈C系列優先股的相應股息或分配；取而代之的是，應按如下方式調整A類普通股股息：

i) 就宣佈以A類普通股支付的特別A類普通股而言，如第3（d）節所述。

ii) 對於宣佈以A類普通股以外的任何形式支付的特別A類普通股股息，因此，自除息日起生效，該股息等於總和

(a) 在適用本第 3 (b) 節調整前立即生效的A類普通等效數字（“未經調整的A類普通等效數字”）加上

(b) 申報以現金支付的每股A類普通股的此類特別A類普通股股息的金額（四捨五入至最接近的千分之一）（x）（1）乘以（2）未經調整的A類普通股普通股每股A類普通股的股息FMV的結果乘以（2）未經調整的A類普通股等值的A類普通股股息數字，除以（y）（1），A類普通股在其主要交易市場上三（3）的每日VWAP的加權平均值特別A類普通股股息（“特別股息VWAP”）在除息日之前的交易日結束的連續交易日減去（2）宣佈以現金支付的A類普通股每股的此類特別A類普通股股息的金額，或宣佈以現金以外的其他方式支付的A類普通股每股的股息FMV。

(d) 如果將A類普通股的已發行股份進行任何細分、股票分割、反向股票拆分、合併、合併或重新歸類為與A類普通股相關的更多或更少數量的股份，或以A類普通股支付的特別A類普通股股息（前述均為 “A類普通事件”），則應自動調整A類普通股等效數，

在公司不採取任何行動的情況下，從任何此類A類普通事件的生效中得出的A類普通等價數應等於（i）該A類普通事件生效前立即有效的A類普通等值數乘以（ii）等於（A）緊隨其後已發行的A類普通股數量的分數，並且僅由於，這樣的A類普通事件除以（B）A類普通股的股數在這類 A 類普通事件生效之前就已非常出色。

(e) 除非同時對A類普通當量股票進行比例和公平的調整，否則不得對C系列優先股進行任何細分、股票分割、反向分割、合併、合併或重新歸類為更多或更少數量的C系列優先股。根據本第 3 節進行的所有調整均應通知持有人。

(f) 在宣佈任何股息或對A類普通股進行任何分配之前，公司應採取一切必要的公司行動，批准本指定證書所要求的就C系列優先股採取任何公司行動。

(g) 儘管此處包含任何其他內容，但如果根據本第3節對A類普通等效數進行的任何調整都會導致公司根據適用法律（包括經修訂的1986年《美國國税法》第1313（a）條所指的 “決定”，或州、地方或非美國的任何類似條款，必須繳納或預扣任何預扣税。法律）對於任何持有人（或該持有人持有的此類C系列優先股的受益所有人，如果不同），則代替原本會發生的對A類普通等價數的調整（此類調整產生的A類普通等價數，即 “税前調整後的A類普通等價數”），

i) 公司應為C系列優先股的每股支付（或促使支付）一筆金額，金額等於公司為此類調整支付或預扣的最高預扣税（如果有），該金額按每股確定，視情況而定，但須繳納最高的預扣税税率（“每股最高預扣税”）所得税”）和

iii) 具體而言，對第 3 (g) (ii) 節中描述的A類普通等效數的調整應在以下基礎上確定：

(a) 如果根據第 3 (b) (ii) 節對A類普通等效數進行調整，則應調整A類普通等效數使其等於四捨五入至最接近的千分之一的結果

(i) 税前調整後的A類普通等值數減去

(ii) 最高每股預扣税除以（A）特別股息VWAP超過（B）A類普通股每股特別A類普通股普通股的價值（（A）超過（B），“股息後VWAP”）的超出部分；

(b) 如果根據第 3 (d) 節對A類普通等效數進行任何調整，則應調整A類普通等效數使其等於四捨五入至最接近的千分之一的結果

(i) 税前調整後的A類普通等值數減去

第 4 節清算優先權。

(a) 在自願或非自願清算的情況下，在償還債務或準備償還債務後，解散或清算公司的業務（“清算”）

以及公司的其他負債，持有人有權就持有的每股C系列優先股（“清算優先股”）獲得等於C系列優先股（“清算優先權”）每股0.01美元的金額，（i）在向任何類別或系列普通股或任何其他類別或系列的初級股的持有人進行任何付款或分配任何資產之前，首先獲得相當於C系列優先股每股0.01美元（“清算優先權”）的金額，（ii）其次，減去清算優先權，與普通股和任何平價股票平價，無優先權普通股或任何平價股，等於該持有人通過清算有權獲得的分配，就好像C系列優先股的每股此類股份以及B系列優先股和A系列優先股的每股在清算前夕根據本協議條款轉換為A類普通股一樣。

(b) 如果在任何清算中，可用於支付清算優先權的資產不足以允許向C系列優先股的持有人支付第4（a）（i）節所述的全額優惠金額，以及公司股本排名與C系列優先股清算權同等的任何其他類別或系列的持有人，則所有剩餘的可用資產應按比例分配給當時未償還的C系列的持有人優先股，然後是任何其他類別的已發行股票，或根據相應的總體清算優先權，公司的一系列股本排名與C系列優先股的清算權持平。

(d) 公司應在董事會批准任何清算之日後的五（5）個工作日內，或在與公司有關的任何非自願破產或類似程序啟動後的十（10）個工作日內，以較早者為準，向每位持有人發出有關該事件的書面通知。在公司所知的範圍內，此類書面通知應描述與C系列優先股和普通股的待遇有關的此類事件的實質性條款和條件，包括在公司所知範圍內，描述C系列優先股持有人以及A類普通股持有人因該事件而獲得的股票、現金和財產及其交付日期。如果初始通知中提出的事實發生任何重大變化，公司應以與向公司任何其他系列股本持有人提供的任何類似信息保持一致的方式向持有人合理通報情況。

第 5 節投票權。

(a) 除非適用法律另有要求或本第5節中明確規定，否則持有人沒有表決權，也無權就該持有人記錄在案的C系列優先股就公司任何股東有權投票的任何事項進行任何表決。

(b) 儘管有第5（a）條的規定，只要C系列優先股的任何股票仍處於已發行和流通狀態，如果沒有C系列優先股大多數未償還投票權的持有人投贊成票，作為與公司所有其他類別或系列股本分開的單一類別進行共同投票，公司就不得進行任何以A類普通股交換的合併、合併、合併或類似交易，轉換為或更改為其他股票或證券，或獲得現金或其他財產的權利，除非通過此類交易，持有人 (i) 獲得的優先權、權利和特權與C系列優先股的優先權、權利和特權基本相同的股票或其他股票證券，或 (ii) 每持有C系列優先股即可獲得該金額的股票

股票或其他證券、現金或其他財產（視情況而定），該持有人本應獲得或有權獲得的等於A類普通股等價物的A類普通股。

(c) 儘管有第 5 (a) 條的規定，但批准對本指定證書中任何對權利、優惠、特權產生不利影響的條款（包括合併、法律實施或其他方式）的任何修訂、變更或廢除（包括通過合併、法律實施或其他方式），必須獲得C系列優先股多數表決權的持有人投贊成票，將其與公司所有其他類別或系列股本分開進行投票持有人的投票權；但是，前提是此處沒有任何內容所包含的內容必須經過此類表決或批准：(i) 與公司註冊證書下授權股份總數的任何增加或公司註冊證書下任何類別或系列股份的任何授權、指定或增加有關；(ii) 與公司作為尚存實體的任何合併、合併、合併或類似交易有關，不會對持有人的權利、優惠、特權或投票權產生不利影響，或 (iii) 與以下內容相關的任何合併、合併、合併或類似交易：任何合併、合併、公司不是尚存實體的組合或類似交易，前提是此類交易導致持有人 (A) 獲得的優先權、權利和特權與C系列優先股的優先權、權利和特權基本相同的股票或其他股權證券，或者 (B) 每持有C系列優先股獲得相應金額的股票或其他證券、現金或其他財產，視情況而定，該持有人本來會收到或有權獲得這方面的收益A類普通股的數量等於A類普通股等效數。

(d) 對於持有人根據本第5節有權投票的任何事項，每位持有人每股將有一票表決權。

第 6 節記錄調整。

第 7 節傳輸限制。

除了 (a) 向根據交易協議有權獲得B系列優先股或C系列優先股作為對價的任何人進行任何轉讓，(b) 持有人向任何有資格持有B類普通股的人進行任何轉讓，(c) 公司向任何人或任何持有人向公司進行的任何轉讓，以及 (d) 持有人向任何人進行的任何轉讓 (1) 直接或間接地完全擁有該持有人的人，(2) 直接或間接地完全擁有該持有人由該持有人擁有或 (3) 直接或間接由任何直接或間接完全擁有該持有人的人全資擁有；前提是，在每種情況下，(i) 此類轉讓是根據適用的證券法進行的，並且 (ii) 此類轉讓是根據公司過户代理人的程序要求進行的。對於任何持有人提議的轉讓，公司可以批准上述轉讓限制的一項或多項例外情況，在這種情況下，此類限制不適用於此類轉讓。

第 8 節。轉換調整。

(a) 符合A類普通股資格持有人持有的每股C系列優先股應自動部分轉換為A類普通股，除A類普通股合格持有人以外的任何持有人持有的C系列優先股的每股應自動部分轉換為A系列優先股的股份，在每種情況下，均應遵循本第8節規定的程序和限制。

(b) 根據優先股訴訟管理契約，在每次最終裁定後立即（無論如何應在十（10）個工作日內）：

i) 以C系列優先股形式保留的與潛在歐洲承保索賠相關的保險金額（以美元計）的總減額（如果有）（“責任保險減免金額”），

ii) A類普通等值數的相關調整（“轉換調整”），該調整應等於（A）責任保險減免額除以（B）C系列數字除以（C）截至適用的預定評估日的A類普通股的公允市場價值，如果是額外評估，則等於VE成員代表申請此類額外評估之日，以及

iii) 轉換調整生效後得出的A類普通等效數字；

公司應將轉換調整（如果有）以及轉換調整（如果有）的生效日期通知持有人。此外，在該日期，（x）A類普通股合格持有人持有的每股C系列優先股應部分轉換為（根據下文（z）條減少A類等值股份），公司應向每位此類A類普通股合格持有人發行每持有相當於轉換調整的全額支付和不可評估的A類普通股；前提是但是，每位原本有權獲得的A類普通合格持有人根據本第 8 (b) (x) 條（彙總該持有人有權獲得的所有部分權益）獲得的現金（不含利息）取而代之的是現金（不含利息），其金額等於該分數乘以截至適用的預定評估日的A類普通股的公允市場價值，如果是額外評估，則為申請此類額外評估之日由VE成員代表進行評估，（y）任何持有人持有的C系列優先股的每股股份比A類普通股合格持有人應部分轉換為（根據下文 (z) 條減少A類等值股份），對於持有的每股C系列優先股，公司應向每位此類持有人發行等於（x）轉換調整除以（y）100（100）和（z）與該部分部分相關的A系列優先股的全額支付和不可估税股份轉換和發行，A類普通等效數應減少轉換調整的金額。在任何情況下，轉換調整均不得大於當時適用的A類普通等效數字。為避免疑問，根據本第8節對C系列優先股進行部分轉換將導致本文規定的A類普通等價股的調整，並且不得減少已發行的C系列優先股的數量。

(c) 根據本第8條對C系列優先股進行部分轉換時交割的所有A類普通股或A系列優先股在轉換後將獲得正式和有效的授權和發行，全額支付且不可評估，免除所有優先權，免除所有税收、留置權、擔保權益、費用和抵押權（留置權、擔保權益、費用或抵押權除外）由持有人產生或向持有人徵收的税款，或就與此同時發生的任何轉讓徵税）。

(d) 根據本第8節在轉換C系列優先股時發行的A類普通股或A系列優先股應為

在不向持有人支付額外對價，或向持有人支付其他費用、成本或税款的情況下進行的；但是，公司無需為以轉換後股份持有人以外的任何人的名義發行或交付任何A類普通股或A系列優先股支付任何可能應繳的税款或其他政府費用，除非請求人這樣做發行人已向公司支付了任何此類税款的金額或收費，或已證實已繳納此類税款或費用，令公司感到滿意，或已證實無需繳納此類税款或費用。

(e) 公司應始終保留其已授權但未發行的A系列優先股和A類普通股中可發行的A系列優先股和A類普通股的全部股份，並在不附帶任何先發權的情況下保留A系列優先股和A類普通股的全部股數，以實現此類轉換，在將C系列優先股的所有已發行股份轉換為A類普通股後不時可發行的A系列優先股和A類普通股數字。

(f) 在根據本第8節對C系列優先股進行任何轉換時，公司應 (i) 根據《證券法》（使用S-3表格或任何其他適當形式）註冊與此類轉換相關的A系列優先股或A類普通股的發行，或（ii）以其他方式規定轉換後可發行的此類A系列優先股或A類普通股可自由交易簽發，包括將律師的意見送交給公司的過户代理人允許在沒有限制性説明的情況下發行公司股本中的此類股份。其每位持有人或其代表其行事的指定代表應提供公司合理要求的任何信息、授權或協議，以便在S-3表格上進行任何此類登記，以及根據該表格出售A系列優先股或A類普通股，公司在本第8（f）節下對該持有人以及該持有人持有的任何此類股份的義務應以收到此類信息、授權或協議為前提與該持有人的關係。

第 9 節。已兑換、回購或重新收購的股份；贖回。

公司贖回、回購或重新收購的C系列優先股應恢復為已授權、未發行和未指定股票的狀態，可供將來發行。在將A類普通等價股降至零（0）後，無論是根據第8條還是第10節進行調整的結果，公司都可以選擇通過向持有人發出贖回通知，以每股0.0001美元的贖回率贖回C系列優先股的全部（但不少於全部），這樣從那時起和之後C系列優先股都不會繼續流通，以及所有此類股票應恢復到已授權、未發行和未指定股票的狀態，可供將來使用發行。

第 10 節。對承保損失的調整。

(a) 在根據優先股訴訟管理契約第13條和/或第21.2條（如適用）最終確定任何歐洲承保索賠的任何承保損失分配後的三（3）個月內，公司應向VE成員代表發出此類損失的書面通知（“已發生損失通知”）。每份已發生損失通知均應由公司高級管理人員進行認證，並應列出：(i) 以美元表示的此類損失金額（“已發生損失金額”），對於以美元以外貨幣計算的任何已發生損失，根據第 10 (c) 條進行換算計算，(ii) 遭受或發生損失的日期（“發生損失的日期”），(iii) 發生損失的日期（“發生損失的日期”），(iii) 發生損失的日期 A類普通等效號碼的調整將根據第10（b）和（iv）條對法律的簡要説明進行調整以及所發生損失的事實依據.除非根據優先股訴訟管理契約第13條和/或第21.2條（如適用）將此類承保損失分配為歐洲承保索賠，否則公司不得根據本第10節對任何承保損失進行任何調整。

i) 調整前的A類普通等效數減去

ii) 四捨五入到最接近的千分之一的結果

(1) (x) 已發生的損失金額除以 (y) C 系列數字除以

(2) 截至調整之日A類普通股的公允市場價值。

(e) 出於所有美國聯邦（以及適用的美國州和美國地方）所得税目的，公司同意並通過持有C系列優先股，每位持有人同意（i）將每項發生的損失調整事件視為對公司根據交易協議為Visa Europe股權支付的對價的調整，除非適用法律另有要求（包括第1313（a）條所指的 “決定”）經修訂的1986年《美國國税法》或任何類似條款根據州或地方法律）和（ii）以與前一條款（i）中描述的待遇一致的方式提交所有相關的美國聯邦（以及適用的美國州和美國地方）所得税申報表。如果出於美國聯邦所得税的目的，持有人不是其持有的所有C系列優先股的受益所有人，則該持有人應盡一切合理的努力，促使出於美國聯邦所得税目的被視為該持有人持有的任何C系列優先股所有者的任何個人遵守前一句第 (i) 和 (ii) 條。

第 11 節紀錄保持者。

在適用法律允許的最大範圍內，無論出於何種目的，公司和公司C系列優先股的過户代理人均可將C系列優先股的任何股份的持有人視為其真正合法的所有者，公司和該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第 12 節。表格。

任何代表C系列優先股股票的證書均應註明此類證書所代表的股票尚未根據《證券法》註冊，並受本指定證書中規定的可轉讓性限制的約束。如果C系列優先股的任何股票沒有證書代表，則公司保留要求使用類似通知的權利，以便在公司的賬簿和記錄中反映對C系列優先股的此類限制。

第 13 節。通知。

(a) 如果按照以下方式向公司發送，或者在根據本第 13 節向每位持有人和 VE 成員代表發出的書面通知中另有規定：

Visa Inc.

地鐵中心大道 900 號

美國加利福尼亞州福斯特城 94404

注意：總法律顧問

441 信託有限公司

c/o 摩爾·斯蒂芬斯

阿爾德斯蓋特街 150 號

倫敦 EC1A 4AB，英國

注意：阿德里安·菲利普斯（總法律顧問）和馬可·博爾賈尼（首席執行官）

第 14 節可分割性。

第 15 節。替換證書。

第 16 節沒有先發制人的權利。

C系列優先股的任何股份均不得對公司的任何證券或就其發行或授予的任何認股權證、權利或期權享有任何優先購買權，無論此類證券或此類認股權證、權利或期權如何指定、發行或授予。

第 17 節預扣税。

無論此處有任何相反的規定，公司仍有權從針對C系列優先股的任何付款或分配（或視為分配）以及任何A類普通股或A系列優先股的發行中扣除和預扣根據任何適用的税法進行此類付款或分派或此類發行所需要扣除或預扣的金額，在這種情況下任何金額被扣除或扣留，公司應根據適用法律，及時向相關政府機構全額支付扣除或預扣的款項。如果以這種方式扣除或預扣任何款項，則就本指定證書和C系列優先股的相關股份而言，此類扣除或預扣的金額應視為已支付給C系列優先股的持有人。在公司根據本第17節向政府機構繳納任何與持有人有關的税款後，應持有人的書面要求，公司應向該持有人提供該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或核證副本、報告此類付款的申報表副本或該持有人合理滿意的其他此類付款的慣用證據。

第 18 節。其他權利。

除本文或公司註冊證書中規定的或適用法律的要求外，C系列優先股的股票不應具有任何權利、優先權、特權或投票權或親屬、參與、可選或其他特殊權利，或資格、限制或限制。

第 19 節。定義的條款。

本指定證書中使用但未另行定義的大寫術語應具有各自的含義，定義如下：

“額外評估” 是指根據VE成員代表的要求在截止日期四週年至八週年之間一（1）次進行的轉換評估，詳見優先股訴訟管理契約。

“關聯公司” 的含義與《交易法》下的《一般規則和條例》第12b-2條中賦予該術語的含義相同。

“董事會” 的含義見序言。

“工作日” 是指除星期六、星期日以及在美國紐約、紐約為法定假日或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

“指定證書” 是指本與C系列優先股相關的指定證書，可能會不時修改。

“公司註冊證書” 是指經第六次修訂和重述的公司註冊證書，可能會不時修訂，並應包括本指定證書。

“A類普通股合格持有人” 是指有資格持有A類普通股的持有人，無需根據公司註冊證書自動轉換為任何其他類別普通股的任何股份。

對於C系列優先股的每股，“A類普通等價股數” 是指根據第8節轉換後可發行的標的A類普通股的數量，或由轉換後可發行的A系列優先股代表，初始轉換率為13.952，因為應根據本指定證書的條款不時調整相同數量。

“A 類常見事件” 的含義見第 3 (d) 節。

“A類普通股” 是指A類普通股，公司每股面值0.0001美元。

“B類普通股” 是指B類普通股，公司每股面值0.0001美元。

“C類普通股” 是指C類普通股，公司每股面值0.0001美元。

“截止日期” 是指2016年6月21日。

“合併股息” 的含義見第 3 (b) (iii) 節)。

“常見事件 VWAP” 的含義見第 3 (g) (iii) (b) (ii) 節。

“普通股” 指A類普通股、B類普通股和C類普通股。

“控制” 的含義與《交易法》下的《一般規則和條例》第12b-2條中賦予該術語的含義相同。

“轉換調整” 的含義見第 8 (b) (ii) 節)。

“公司” 的含義見序言。

“承保索賠” 的含義與《優先股訴訟管理契約》中賦予該術語的含義相同。

“承保損失” 的含義與《優先股訴訟管理契約》中賦予該術語的含義相同。

對於任何非現金支付的特別A類普通股股息，“股息FMV” 是指董事會真誠確定的每股特別A類普通股普通股的公允市場價值。

“美元” 和 “$” 是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲承保索賠” 的含義與《優先股訴訟管理契約》中賦予該術語的含義相同。

“交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法（或當時生效的任何後續立法）。

“英國高等法院現有索賠” 的含義應與《優先股訴訟管理契約》中賦予該術語的含義相同。

“特別A類普通股股息” 的含義見第3（b）節。

“特別股息VWAP” 的含義見第3 (b) ii) (b) (y) 節。

A類普通股的 “公允市場價值” 是指在適用參考日之前（但不包括）十個完整交易日內，A類普通股在其主要交易市場上的每日VWAP的加權平均值。

“第一步” 的含義見第 3 (g) (iii) (c) 節。

“持有人” 是指公司或過户代理人的股票記錄中反映的一股或多股C系列優先股的記錄持有人，在適用法律允許的最大範圍內，公司和過户代理人可以在所有目的下將其視為此類股份的絕對所有者。

“已發生的損失” 的含義見第 10 (a) 節。

“發生的損失調整事件” 的含義見第 10 (b) 節。

“已發生的損失金額” 的含義見第 10 (a) 節。

“損失發生日期” 的含義見第 10 (a) 節。

“已發生損失通知” 的含義見第 10 (a) 節。

“初級股” 是指在股息支付和/或任何清算資產分配方面排名低於C系列優先股的公司的普通股和任何其他類別或系列的股票。

“法律” 指任何政府機構的任何法規、法律、條例、規則或規章。

“責任保險減免金額” 的含義見第 8 (b) (i) 節。

“清算” 的含義見第 4 (a) 節。

“清算優先權” 的含義見第 4 (a) 節。

“每股最高預扣税” 的含義見第 3 (g) (i) 節。

“平價股票” 是指公司在股息支付和任何清算資產分配方面排名與C系列優先股相同的任何類別或系列的股票。在不限制上述規定的前提下，平價股票應包括公司的B系列優先股。

“股息後VWAP” 的含義見第3 (g) iii) (a) (ii) 節。

“税前調整後A類普通等效數字” 的含義見第3（g）節。

“優先股” 是指公司所有系列的優先股，包括C系列優先股。

“優先股訴訟管理契約” 是指公司、VE成員代表及其其他各方於2016年6月21日簽訂的訴訟管理契約。

“預定評估日期” 是指（a）截止日期的第四、六、八、九、十、十一和十二週年以及其後每年，以及（b）英國高等法院所有現有索賠（無論是通過和解還是最終和不可上訴的判決）最終解決後三個月的日期。

“第二步” 的含義見第 3 (g) (iii) (c) 節。

“證券法” 指不時修訂的 1933 年美國證券法。

“A系列優先股” 是指公司的A系列優先股，面值每股0.0001美元。

“B系列優先股” 是指公司的B系列優先股，面值每股0.0001美元。

“C系列編號” 是指截至給定日期，C系列優先股的已發行股票數量。

“C系列優先股” 的含義見第1節。

“交易協議” 是指公司與Visa Europe於2015年11月2日簽訂並不時修訂或遵守的交易協議。

“轉讓” 是指通過法律或其他方式直接或間接發行、出售、轉讓、贈送、分配、設計或其他處置，以及導致任何人獲得C系列優先股的受益所有權或任何協議採取任何此類行動或導致任何此類事件的任何其他事件，包括 (a) 授予或行使任何期權（或任何期權的任何處置），(b) 任何處置任何期權證券或權利可轉換為或可交換為C系列優先股或系列的任何權益C 優先股或任何此類轉換或交換權的行使，以及 (c) 導致C系列優先股實益所有權變化的其他實體權益的 “轉讓”，無論是自願的還是非自願的，是記錄在案的，還是實益所有的，無論是通過合併、法律實施還是其他方式進行的；但是，僅憑任何人的控制權變更，其股權證券公開交易均不可以本身即構成轉讓，除非此類控制權變更的目的是收購任何C系列優先股的所有權。“可轉讓”、“轉讓”、“已轉讓”、“受讓人” 和 “轉讓人” 等術語應具有相關含義。

“未經調整的A類普通等效數字” 的含義見第3（b）ii）（a）節。

“Visa Europe” 指Visa Europe Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司。

“預扣對價” 的含義見第 3 (g) (ii) 節)。