0001403161假的09/3000014031612024-01-232024-01-230001403161US-GAAP：普通階級成員2024-01-232024-01-230001403161v: a2026NotesMember2024-01-232024-01-230001403161V: a2029NotesMember2024-01-232024-01-230001403161v: a2034NotesMember2024-01-232024-01-23

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

  

表單 8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月23日

  

簽證公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

特拉華

001-33977

26-0267673

（州或其他司法管轄區） （註冊成立）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主 證件號）

 

郵政信箱 8999
舊金山，
加利福尼亞						94128-8999
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(650) 432-3200

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，面值每股0.0001美元

V

紐約證券交易所

2026年到期的1.500％優先票據

V26

紐約證券交易所

2029 年到期的 2.000% 優先票據

V29

紐約證券交易所

2034年到期的2.375％優先票據

V34

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

---

項目 5.03 公司章程或章程修正案；財政年度變更。

Visa Inc.（“公司”）於2024年1月23日舉行了年度股東大會（“年會”）。在年會上，根據公司董事會（“董事會”）的建議，公司股東批准了對經修訂的公司第七次修訂和重述的公司註冊證書（“證書”）的修訂，授權公司進行一次或多次交易所要約，其效果是解除對公司12月7日最終委託書中所述的部分B類普通股的轉讓限制，2023。

因此，公司於2024年1月24日向特拉華州國務卿提交了包含此類修正案的證書修正證書（“修正證書”）。修訂證書自提交之日起生效。該公司隨後於2024年1月24日向特拉華州國務卿提交了該證書的重述（“第八份重述的公司註冊證書”），該證書自提交之日起生效，僅重申和整合了該證書，但沒有進一步修改。

上述證書修正案摘要並不完整，是參照修正證書和經修訂的第八份重述公司註冊證書對其進行全面限定的。

在2024年1月24日向特拉華州國務卿提交的每種情況下，修正證書和經修訂的第八份重述公司註冊證書的副本分別作為附錄3.1和3.2附於本表8-K最新報告，並以引用方式納入此處。

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。

如上文第5.03項所述，公司於2024年1月23日舉行了年會，公司股東對五項提案進行了投票，這些提案詳見公司2023年12月7日的最終委託書。公司A類普通股的持有人有權對所有五項提案進行投票。公司B類和C類普通股的持有人僅有權對提案4進行投票，如下文進一步討論。以下是股東投票的事項和最終投票結果。

提案 1：選舉十一名董事候選人：

提名人						投贊成票						% 用於						投反對票						% 反對						棄權票						經紀人非投票
勞埃德·A·卡尼						1,192,510,458						97.44		%				31,315,490						2.55		%				2,427,497						131,355,838
柯米特·R·克勞福德						1,213,750,874						99.10		%				10,901,947						0.89		%				1,600,624						131,355,838
弗朗西斯科·哈維爾·費爾南德斯-卡爾巴哈爾						1,188,505,064						97.12		%				35,204,742						2.87		%				2,543,639						131,355,838
拉蒙·拉瓜塔						1,211,789,106						98.94		%				12,917,503						1.05		%				1,546,836						131,355,838
Teri L. List						1,210,973,329						98.87		%				13,729,833						1.12		%				1,550,283						131,355,838
約翰·F·隆德格倫						1,195,757,050						97.65		%				28,664,361						2.34		%				1,832,034						131,355,838
瑞安·麥金納尼						1,222,831,730						99.84		%				1,937,049						0.15		%				1,484,666						131,355,838
丹妮絲·M·莫里森						1,193,598,298						97.45		%				31,131,828						2.54		%				1,523,319						131,355,838
帕梅拉·墨菲						1,223,427,304						99.88		%				1,355,482						0.11		%				1,470,659						131,355,838
琳達 J. 倫德爾						1,214,640,411						99.17		%				10,140,521						0.82		%				1,472,513						131,355,838
小梅納德·G·韋伯						1,214,065,014						99.14		%				10,501,809						0.85		%				1,686,622						131,355,838

十一名被提名人均由公司的A類股東選出董事會成員，每位候選人的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選或提前辭職或被免職。

提案 2： 在諮詢的基礎上，批准向公司指定執行官支付的薪酬：

			選票數						百分比
投票支持：			1,102,732,070						89.92		%
投反對票：			116,415,401						9.49		%
棄權票：			7,105,974						0.57		%
經紀人非投票：			131,355,838

該提案獲得了公司A類股東的批准。

提案 3：批准任命畢馬威會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所：

			選票數						百分比
投票支持：			1,325,901,828						97.66		%
投反對票：			30,260,899						2.22		%
棄權票：			1,446,556						0.10		%

該任命得到了公司A類股東的批准。

提案 4： 批准和通過B類交易所優惠計劃證書修正案。

提案4的批准需要 (i) 公司已發行的A類普通股、B類普通股和C類普通股的至少多數表決權投贊成票，每股作為一個類別分別投票；(ii) 公司已發行的A類普通股、B類普通股和C類普通股的至少多數投票權的贊成票，公司的 B類普通股和C類普通股在轉換後的基礎上進行投票。

A 類普通股：

			選票數						已發行股票的百分比						已投票股份的百分比 （附棄權票）
投票支持：			1,220,118,313						77.09		%				99.49		%
投反對票：			3,863,313						0.24		%				0.31		%
棄權票：			2,271,819						0.14		%				0.18		%
經紀人非投票：			131,355,838

B 類普通股：

			選票數						選票數 （轉換後）						佔股份的百分比 傑出						已投票股份的百分比 （附棄權票）
投票支持：			217,495,751						345,274,504						88.58		%				99.86		%
投反對票：			297,706						472,609						0.12		%				0.13		%
棄權票：			2,231						3,541						0.00 %						0.00 %

C 類普通股：

			選票數						選票數 （轉換後）						佔股份的百分比 傑出						已投票股份的百分比 （附棄權票）
投票支持：			6,048,927						24,195,708						64.13		%				99.24		%
投反對票：			11,537						46,148						0.12		%				0.18		%
棄權票：			34,342						137,368						0.36		%				0.56		%

A類普通股、B類普通股（轉換後）和C類普通股（轉換後），按單一類別投票：

			選票數						已發行股票的百分比						已投票股份的百分比 （附棄權票）
投票支持：			1,589,588,525						79.08		%				99.57		%
投反對票：			4,382,070						0.21		%				0.27		%
棄權票：			2,412,728						0.12		%				0.15		%
經紀人非投票：			131,355,838

該提案已根據上述投票標準獲得公司股東的批准。

提案 5： 在必要或適當的情況下，批准將年度會議的一次或多次休會，以徵集更多支持提案4的代理人。

提案5沒有在年會上提出，因為有足夠的票數批准提案4。

提案 6： 對要求董事會通過一項政策以尋求股東批准某些解僱薪酬安排的股東提案進行表決：

			選票數						百分比
投票支持：			87,076,614						7.10		%
投反對票：			1,134,716,483						92.53		%
棄權票：			4,460,348						0.36		%
經紀人非投票：			131,355,838

該提案未獲得公司A類股東的批准。

項目 9.01    財務報表和附錄。

(d) 展品

展覽 數字						描述
3.1						Visa Inc.第七份重述公司註冊證書的修訂證書
3.2						Visa Inc.第八次重述公司註冊證書
104						封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

簽證公司

日期：

2024年1月24日

來自：

/s/ 凱利·馬洪·塔利爾

凱利·馬洪·塔利爾 副主席、首席人事和公司事務官兼公司祕書