phun-20240331
假的--12-31Q1202400016653000.02365xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purephun: dayphun: claim00016653002024-01-012024-03-3100016653002024-05-0700016653002024-03-3100016653002023-12-3100016653002023-01-012023-03-310001665300美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001665300US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-310001665300US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001665300US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001665300US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001665300美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001665300US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001665300US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001665300美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001665300US-GAAP：美國國債普通股會員2024-03-310001665300US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001665300US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001665300US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001665300美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001665300US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001665300US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001665300US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001665300US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-3100016653002022-12-310001665300美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001665300US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001665300US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001665300US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-012023-03-310001665300US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001665300美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001665300US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310001665300US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001665300US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001665300US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-3100016653002023-03-3100016653002024-02-262024-02-260001665300US-GAAP：客户集中度風險成員PHUN：客户會員US-GAAP：應收賬款會員2024-01-012024-03-310001665300US-GAAP：客户集中度風險成員PHUN：客户會員US-GAAP：應收賬款會員2023-01-012023-12-310001665300US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員PHUN: 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最大成員2023-08-220001665300PHUN：與林肯公園成員簽訂銷售協議2023-08-220001665300PHUN：預先退款認股權證會員2024-03-3100016653002023-01-0500016653002023-01-012023-12-310001665300美國公認會計準則：銷售成員成本2024-01-012024-03-310001665300美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310001665300US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-01-012024-03-310001665300US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-310001665300US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001665300US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001665300US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-03-310001665300US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001665300US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001665300US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001665300US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001665300PHUN: 2018 年股權激勵計劃成員2023-12-310001665300PHUN: 2018 年股權激勵計劃成員2023-01-012023-12-310001665300PHUN: 2018 年股權激勵計劃成員2024-01-012024-03-310001665300PHUN: 2018 年股權激勵計劃成員2024-03-310001665300PHUN: 2019 年股票期權和激勵計劃成員2023-12-310001665300PHUN: 2019 年股票期權和激勵計劃成員2023-01-012023-12-310001665300PHUN: 2019 年股票期權和激勵計劃成員2024-01-012024-03-310001665300PHUN: 2019 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
☐    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期                 
委員會文件編號： 001-37862
PHUNWARE, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華30-1205798
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
識別碼）
1002 西大道, 奧斯汀, 德州
78701
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： 512-693-4199
根據該法第12（b）條註冊的證券：

每節課的標題：交易品種註冊的每個交易所的名稱：
普通股，面值每股0.0001美元PUN
這個 納斯達克資本市場
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ☐ 
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
   新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒
截至2024年5月7日， 8,272,091普通股已流通，面值每股0.0001美元。



目錄
頁面
第一部分
財務信息
1
第 1 項。
財務報表
1
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表
2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計）
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益（赤字）變動簡明合併報表（未經審計）
4
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
5
未經審計的簡明合併財務報表附註
6
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
16
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
28
第 4 項。
控制和程序
29
第二部分
其他信息
30
第 1 項。
法律訴訟
30
第 1A 項。
風險因素
30
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
31
第 3 項。
優先證券違約
31
第 4 項。
礦山安全披露
31
第 5 項。
其他信息
31
第 6 項。
展品
32
簽名
33

i

關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告（“報告”）包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在由1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全港保護。除本報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述，但缺乏這些詞語並不代表前瞻性陳述意味着陳述不是前瞻性的。
本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “” 標題下描述的那些因素風險因素。”如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及” 中描述的其他風險風險因素” 可能並不詳盡。
就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本報告中包含的前瞻性陳述中作出或建議的內容存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與本報告中所載的前瞻性陳述一致，這些業績或發展也可能不代表後續時期的業績或發展。
ii
目錄
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
1
目錄
Phunware, Inc.
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股信息除外）
2024年3月31日2023年12月31日
(未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$21,567 $3,934 
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元86在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
637 550 
數字資產19 75 
預付費用和其他流動資產385 374 
已終止業務的流動資產28 28 
流動資產總額22,636 4,961 
財產和設備，淨額35 40 
使用權資產1,325 1,451 
其他資產276 276 
總資產$24,272 $6,728 
負債和股東權益（赤字）
流動負債：
應付賬款$5,070 $7,836 
應計費用239 437 
租賃責任656 629 
遞延收入1,012 1,258 
PhunCoin 存款1,202 1,202 
長期債務的當前到期日，淨額— 4,936 
已終止業務的流動負債— 205 
流動負債總額8,179 16,503 
遞延收入611 651 
租賃責任857 1,031 
負債總額9,647 18,185 
承付款和或有開支（注7）
股東權益（赤字）
普通股，$0.0001面值； 1,000,000,000授權股份； 8,282,221已發行的股票和 8,272,091截至2024年3月31日的已發行股份；以及 3,861,578已發行的股票和 3,851,448截至 2023 年 12 月 31 日的已發行股份
1 — 
按成本計算的國庫股票； 10,1302024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票
(502)(502)
額外的實收資本320,840 292,467 
累計其他綜合虧損(418)(418)
累計赤字(305,296)(303,004)
股東權益總額（赤字）14,625 (11,457)
負債和股東權益總額（赤字）$24,272 $6,728 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
Phunware, Inc.
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（以千計，股票和每股信息除外）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20242023
淨收入$921 $1,344 
收入成本397 1,271 
毛利524 73 
運營費用：
銷售和營銷443 856 
一般和行政2,471 4,142 
研究和開發484 1,769 
運營費用總額3,398 6,767 
營業虧損(2,874)(6,694)
其他收入（支出）：
利息支出(108)(537)
償還債務的收益535 — 
數字資產減值(56)(50)
認股權證負債的公允價值調整— 253 
出售數字資產的收益— 3,214 
其他收入，淨額211 102 
其他收入總額582 2,982 
税前虧損(2,292)(3,712)
所得税支出— — 
持續經營業務的淨虧損(2,292)(3,712)
已終止業務的淨虧損，扣除美元0税
— (557)
淨虧損(2,292)(4,269)
其他綜合收入：
累積翻譯調整— 23 
綜合損失$(2,292)$(4,246)
持續經營業務的每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損$(0.33)$(1.80)
已終止業務的每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄虧損$— $(0.27)
用於計算基本和攤薄後每股虧損的加權平均普通股6,864,226 2,063,379 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
Phunware, Inc.
股東權益（赤字）變動簡明合併報表
（以千計，股票信息除外）
（未經審計）
普通股庫存股額外
付費
資本		累積的
赤字		其他
全面
損失		股東總數
權益（赤字）
股份金額股份金額
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額3,861,578 $— (10,130)$(502)$292,467 $(303,004)$(418)$(11,457)
限制性股票的發行16,000 — — — — — — — 
發行普通股以代替諮詢費11,453 — — — 35 — — 35 
轉換2022年期票時發行的普通股336,550 — — — 4,505 — — 4,505 
出售普通股和行使預先注資的認股權證，扣除發行成本3,915,009 1 — — 23,203 — — 23,204 
反向股票拆分導致的部分股票發行141,631 — — — — — — — 
股票薪酬支出— — — — 630 — — 630 
淨虧損— — — — — (2,292)— (2,292)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額8,282,221 $1 (10,130)$(502)$320,840 $(305,296)$(418)$14,625 

普通股庫存股額外
付費
資本		累積的
赤字		其他
全面
損失		股東總數
公平
股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額2,063,074 $— — $— $275,572 $(250,219)$(472)$24,881 
行使股票期權，扣除限制性股票的歸屬1,895 — — — 58 — — 58 
限制性股票的發行16,977 — — — — — — — 
發行普通股以代替現金獎勵和諮詢費7,454 — — — 347 — — 347 
股票薪酬支出— — — — 1,336 — — 1,336 
累積翻譯調整— — — — — — 23 23 
國庫股票回購— — (9,230)(475)— — — (475)
淨虧損— — — — — (4,269)— (4,269)
截至2023年3月31日的餘額2,089,400 $— (9,230)$(475)$277,313 $(254,488)$(449)$21,901 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
Phunware, Inc.
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20242023
經營活動
持續經營業務的淨虧損$(2,292)$(3,712)
已終止業務的淨虧損— (557)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
出售數字資產的收益— (3,214)
償還債務的收益(535)— 
基於股票的薪酬630 1,362 
其他調整329 313 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(82)(284)
預付費用和其他資產(11)(116)
應付賬款和應計費用(2,893)(52)
租賃責任付款(185)(263)
遞延收入(286)(114)
持續經營活動中使用的淨現金(5,325)(6,637)
已終止業務中用於經營活動的淨現金(205)(745)
用於經營活動的淨現金 (5,530)(7,382)
投資活動
出售數字貨幣所得的收益— 10,790 
投資活動提供的淨現金——持續業務— 10,790 
用於投資活動的淨現金——已終止的業務— (6)
投資活動提供的淨現金— 10,784 
籌資活動
借款付款— (4,270)
出售普通股的收益23,204 — 
行使購買普通股期權的收益— 58 
普通股回購的付款— (475)
融資活動提供（用於）的淨現金23,204 (4,687)
匯率對現金的影響(41)24 
現金和現金等價物的淨增加（減少）17,633 (1,261)
期初現金3,934 1,955 
期末的現金和現金等價物$21,567 $694 
現金流信息的補充披露
已付利息$4 $434 
繳納的所得税$26 $— 
非現金融資活動的補充披露：
2022年期票轉換後發行普通股$4,505 $— 
發行普通股以支付獎金和諮詢費$35 $347 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
Phunware, Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股信息除外）
（未經審計）
1. 公司和演示依據
該公司
Phunware, Inc. 及其子公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）提供完全集成的軟件平臺，使品牌能夠隨時隨地吸引、管理全球用户並從中獲利。我們的移動體驗平臺指導用户完成整個客户旅程。我們的基於位置的技術為品牌提供移動互動、內容管理和分析，以實現與客户的最佳互動。通過我們的綜合移動廣告發布商和廣告商平臺，我們為移動受眾構建、用户獲取、應用程序發現、受眾參與和受眾盈利提供應用內應用程序交易。我們成立於 2009 年，是一家總部位於德克薩斯州奧斯汀的特拉華州公司。
演示基礎
簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。
2023年12月31日的資產負債表來自我們經審計的合併財務報表，但這些中期簡明合併財務報表不包括美國公認會計原則要求的所有年度披露。這些中期簡明合併財務報表應與本文引用的截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。隨附的截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的中期簡明合併財務報表未經審計。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報表規則和條例，未經審計的中期簡明合併財務報表是在與經審計的財務報表一致的基礎上編制的。根據此類規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。管理層認為，財務報表反映了為公允陳述我們截至2024年3月31日的財務狀況以及截至2024年和2023年3月31日的三個月的經營業績以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流而認為必要的所有調整（包括正常的經常性調整）。截至2024年3月31日的三個月業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
我們對截至2024年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表進行了某些重新分類。我們將我們認為無關緊要的各個細列項目進行了合併，並將這些項目作為其他調整記錄在簡明的合併現金流量表中，以符合本年度的列報方式。改敍對先前報告的運營、投資或融資活動沒有影響。
隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的清償。
已終止的業務
2023年11月1日，我們承諾計劃終止和結束Lyte Technology, Inc.（“Lyte”）的業務，根據會計準則編纂（“ASC”）主題205-20，公司認定Lyte Technology, Inc.（“Lyte”）符合歸類為已停止業務的標準， 已終止的業務。對以往各期進行了重新編制，使列報基礎與本年度列報方式一致。有關更多信息，請參見注釋 3。
反向股票分割
2024年2月26日，公司以一對五的比例對其普通股進行了反向分割（“反向股票拆分”）。由於反向股票拆分，未對授權股票的數量和普通股的面值進行調整。隨附的財務報表及其附註使反向股票具有追溯效力
6
目錄
對顯示的所有時段進行拆分。所有已發行和流通的普通股、期權、限制性股票單位和可行使普通股和每股金額的認股權證均已進行追溯性調整。
納斯達克上
2023年4月13日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，表明該公司未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“投標價格要求”），因為該公司在納斯達克資本市場的普通股在過去連續30個工作日收於每股1.00美元以下。納斯達克的通知指出，根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們獲得了180個日曆日的期限，或直到2023年10月10日，以恢復對投標價格要求的遵守。2023 年 10 月 10 日，我們向納斯達克提交了再延期 180 天的申請，以恢復對投標價格要求的遵守。2023年10月12日，公司收到納斯達克的一封信，信中表示，根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A），該公司已獲準將180天延長至2024年4月8日，以恢復對投標價格要求的遵守。
2023年12月21日，公司收到納斯達克的一封信，通知公司，截至2023年12月20日，公司普通股連續十個交易日的收盤價為0.10美元或以下，根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A）（iii），納斯達克已決定將公司的普通股從納斯達克資本市場退市。該通知為公司提供了對納斯達克將公司普通股退市的決定提出上訴的機會。2023年12月22日，我們向納斯達克聽證小組（“小組”）提交了聽證會請求，以對納斯達克的退市決定提出上訴。
如上所述，我們已經進行了反向股票拆分，以恢復對投標價格要求的遵守。2024年3月12日，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們，按照專家小組的要求，我們表現出遵守了在納斯達克資本市場繼續上市的要求。該信函還告知公司，根據《上市規則》第5815 (d) (4) (B) 條，該公司將自本信函發出之日起一年內接受強制性小組監督。儘管有第5810 (c) (2) 條的規定，如果員工在該一年的監督期內再次發現公司未遵守例外要求，則公司將不允許向員工提供針對該缺陷的合規計劃，也不允許員工給予更多時間讓公司恢復對該缺陷的合規性，也不會給予公司適當的補救或合規期限根據第 5810 (c) (3) 條。取而代之的是，納斯達克將發佈退市決定書，如果最初的專家組不在場，公司將有機會要求與最初的小組舉行新的聽證會，或者要求新召集的聽證小組舉行新的聽證會。根據《上市規則》第5815 (d) (4) (C) 條的規定，該公司將有機會向聽證會小組作出迴應/陳述。

無法保證公司會遵守上述規定或任何其他納斯達克上市規則。
2. 重要會計政策摘要
除下文所述外，我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的重大會計政策沒有變化。
最近通過的會計公告
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 債務 — 帶有轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）以及衍生品和套期保值 — 實體自有權益合約（副主題 815 — 40），（“亞利桑那州立大學 2020-06”）。ASU 2020-06 簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計，包括可轉換工具和實體自有權益合約。我們於 2024 年 1 月 1 日採用了 ASU 2020-06。亞利桑那州立大學2020-06的通過並未對我們的簡明合併財務報表和披露產生重大影響。
最近的會計公告尚未通過
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題740）：所得税披露的改進， （“亞利桑那州立大學 2023-09”）。ASU 2023-09 要求各實體披露特定的税率對賬類別以及按司法管轄區分列的所得税，以及其他披露增強措施。對於公共實體，亞利桑那州立大學2023-09年度在2024年12月15日之後開始的年度內有效，允許提前採用。該公司正在評估與新標準相關的披露要求。

7
目錄
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表和附註中的報告金額。實際結果可能與這些估計值不同，這種差異可能是實質性的。
3. 補充信息
信用風險的集中度
我們面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。
儘管我們通過將現金存入管理層認為信用評級良好且本金損失風險最小的知名金融機構來限制信用損失風險，但我們的存款有時可能會超過聯邦保險限額。
應收賬款不需要抵押品，我們認為賬面價值接近公允價值。下表列出了扣除可疑賬款的具體備抵後的應收賬款集中情況。
2024年3月31日2023年12月31日
客户 A36 %43 %
客户 B14 %16 %
客户 C4 %12 %
已停止運營
2023年11月1日，公司做出了結束和終止其Lyte報告板塊運營的戰略決策。截至2023年12月31日，我們基本完成了Lyte業務的結束。
截至2023年3月31日的三個月簡明合併運營報表和綜合虧損報表中Lyte已終止業務的摘要如下：
淨收入$3,403 
收入成本3,115 
毛利288 
運營費用：
銷售和營銷272 
一般和行政570 
研究和開發3 
運營費用總額845 
營業虧損$(557)
每股普通股虧損
普通股每股基本虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄虧損是通過在攤薄程度上使所有潛在普通股生效來計算的，包括與我們的未償認股權證和股票權益計劃相關的普通股。在報告的所有期限內，這些股票都不包括在普通股攤薄後每股虧損的計算範圍內，因為它們的納入本來是反稀釋的。因此，所有報告期的普通股攤薄虧損與普通股每股基本虧損相同。
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目錄
下表列出了被排除在稀釋加權平均已發行股票計算之外的普通股等價物，因為將其納入本來是反稀釋的：
截至3月31日的三個月
20242023
認股證—132,651 
選項13,01117,341 
限制性庫存單位78,387109,605
總計91,398259,597
4. 收入
訂閲和服務收入包括平臺許可證訂閲和應用程序開發服務。應用程序交易收入由應用內廣告組成。請參閲副標題下的收入確認政策， 收入確認， 在註釋 2 中，”重要會計政策摘要，” 在我們於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
收入分解
下表按類別列出了我們的淨收入：

截至3月31日的三個月
20242023
訂閲和服務收入$454 $1,156 
應用程序交易467 188 
淨收入$921 $1,344 
下表列出了我們的收入來源集中度佔總淨收入的百分比：
截至3月31日的三個月
20242023
客户 A33 %5 %
客户 B4 %30 %
客户 D14 %22 %
我們在國內外地區創造收入，並根據合同實體所在地將淨收入歸因於各個國家。我們得出結論 98截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們在美國境內的淨收入的百分比。
遞延收入
遞延收入包括客户賬單或根據與客户的安排確認收入之前收到的付款。只有在滿足收入確認標準時，我們才將遞延收入確認為收入。在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認的收入為美元440這已包含在我們截至2023年12月31日的遞延收入餘額中。
剩餘的履約義務
剩餘的履約義務為 $4,609截至 2024 年 3 月 31 日，我們預計將確認其中的大約 37% 作為下一個收入的百分比 12幾個月，之後剩下的時間。
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目錄
5. 債務
2022年期票
2022年7月6日，我們簽訂了票據購買協議，並完成了原本金為美元的無抵押本票（“2022年本票”）的銷售12,809在私募中。2022年期票以原發行折扣價出售492而且我們按收盤發行成本支付了總計 $522。扣除我們在收盤時支付的所有交易費用後，公司收盤時的淨現金收益為美元11,795。2022年期票不計利息。從2022年11月1日開始，我們的每月攤還款額約為美元1,566，其中包括 102023年7月1日的原定到期日之前的保費百分比。我們有權將任何月度付款推遲到 一個月最多 十二只要滿足2022年期票中定義的某些條件即可。如果我們行使延期權，未清餘額將自動增加 1.85%.
2023年3月15日，我們選擇在2022年本票允許的情況下，將每月還款義務推遲到2023年4月、5月、6月和7月。與此相關的是，我們與持有人簽訂了豁免協議，免除2022年期票中定義的延期付款條件。由於同意免除延期付款條件，我們同意向票據持有人補償等於以下金額 5簽訂豁免協議前未清餘額的百分比。我們根據ASC 470中的指導對修改進行了評估- 債務，我們得出結論，修改並未消滅原始債務；因此，修改後未確認損益。
2023年8月14日，我們與票據持有人簽訂了對2022年期票的修正案。該修正案將到期日延長至2024年5月31日，並規定自2023年8月1日起，我們每月必須支付至少美元的攤銷款800從 2023 年 8 月 31 日開始，直到 2022 年期票全額支付。此外，該修正案取消了2023年8月1日到期的必要款項。我們還授予持有人某些有限的轉換權，但須遵守預付款和交易量條件。根據有限轉換權轉換為我們普通股的轉換價格將按等於以下的轉換價格計算 90(i) 我們普通股在轉換日期前一交易日的收盤交易價格或 (ii) 普通股平均收盤交易價格中較低值的百分比 五此類轉換日期之前的交易日。如果持有人選擇根據有限轉換選項進行轉換，則此類轉換將減少當月的每月攤還款額。任何給定月份中超過 $ 的任何轉換800將按月付款，以減少下個月所需的每月攤還款額。關於修正案，我們同意支付相當於約美元的延期費708。該修正案還規定，未清餘額應按以下利率累計利息 8% 從 2023 年 8 月 1 日開始，並且不再允許延期付款。
自2023年12月6日起，公司與票據持有人簽訂了確認和協議，對此，雙方 (a) 紀念票據持有人免除公司在2023年10月和2023年11月每年以現金形式滿足最低餘額減少要求的義務以及2023年12月的最低餘額減少要求。作為確認和協議的對價，我們同意向票據持有人支付一筆費用，總金額等於 7.5%，或大約 $347，2022年本票的未清餘額。該費用已添加到2022年本票的未清餘額中。
在 2024 年第一季度，我們發佈了 336,550我們向2022年本票持有人持有的普通股股份，相當於本金和利息支付總額為美元4,505。這些轉換是根據經修訂的2022年本票的條款進行的。此外，還進行了轉換，這與公司授予持有人額外的轉換權有關。結果，票據持有人同意免除總額為美元的債務535本金和應計利息。轉換的結果是，2022年期票已全額支付。
利息支出
利息支出總額為 $108和 $537分別為截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。
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目錄
6. 租賃
有關我們的其他辦公室租賃及其會計的更多信息，請參見附註2，”重要會計政策摘要，”還有 Note 9，”租賃，” 在我們於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
我們在租賃期內以直線方式確認租賃費用，可變租賃費用在成本發生期間確認。租賃費用的組成部分包含在我們簡明的合併運營和綜合虧損報表中的一般和管理費用中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的租賃費用為美元170和 $325，分別地。截至2024年3月31日，運營租賃的加權平均剩餘租賃期限為 2.9年份。
未來的最低租賃義務如下：
截至12月31日的未來最低租賃義務年度租賃
義務
2024（剩餘部分）$566 
2025463 
2026370 
2027284 
$1,683 
減去：代表利息的部分(170)
$1,513 

7. 承付款和或有開支
訴訟
2021年3月30日，Phunware在加利福尼亞州聖克拉拉縣高等法院對其前律師威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所（“WSGR”）、Phunware, Inc. 訴專業公司威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司，Does 1-25，案件編號 21CV381517 提起訴訟。2021 年 7 月 30 日，Phunware 向加利福尼亞州聖塔克拉拉縣高等法院 Phunware, Inc. 對WSGR提起第二次訴訟，訴專業公司，Does 1-25，案件編號：21CV386411。這個 二然後將訴訟移交仲裁。如申訴中所述，Phunware根據證據、利息和訴訟費用在這些訴訟中尋求平權救濟，要求賠償損失。WSGR就這些與WSGR向Phunware提供的服務有關的訴訟對Phunware提起交叉索賠，並試圖追回與這些訴訟和利息中有爭議的服務相關的費用。2024 年 3 月，WSGR 和 Phunware 在與 21CV381517 號案件有關的仲裁程序中解決了他們的索賠，Phunware 支付了大約美元2,194據稱Phunware在該訴訟中欠WSGR的未清款項。與第 21CV386411 號案件相關的Phunware和WSGR索賠仍在仲裁中待決，據稱Phunware所欠的應付賬款的剩餘餘額將繼續進行仲裁。該訴訟的結果以及相關的Phunware和WSGR索賠尚不確定。有 $2,159和 $4,321分別在截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表中與這些WSGR索賠有關的應付賬款中。
2022年2月18日，某些股東對Phunware及其先前和當時的某些高級管理人員和董事提起訴訟。該案的標題為Wild Basin Investments, LLC等人訴Phunware, Inc.等人，已向特拉華州財政法院提起（原因編號2022-0168-LWW）。原告聲稱，在公司私有化期間，他們通過前幾輪融資投資了Phunware，在完成導致Phunware成為上市公司的業務合併交易後，這些股東獲得了Phunware普通股和Phunware認股權證的新股，這些認股權證本應受到180天的 “封鎖” 期限制，但不應如此。原告還指控Phunware的股價在封鎖期內大幅下跌，並要求賠償、費用和專業費用。我們於2022年5月27日提出了駁回原告申訴的動議，2022年7月15日，原告提交了答辯摘要，反對駁回動議和部分即決判決動議。在2023年4月4日的聽證會上，雙方在大法官法庭上辯論了自己的立場。2023年6月16日，法院在沒有提交書面意見的情況下對動議作出了裁決。庫克副校長在替補席上批准了Phunware駁回德克薩斯州法律索賠的動議，並駁回了對特拉華州法律索賠的駁回動議和部分即決判決動議。
11
目錄
雙方於2023年7月進行了調解，但未能達成和解，和解討論仍在繼續。我們打算對這起訴訟和任何上訴進行有力辯護。我們沒有記錄與此事相關的責任，因為任何潛在損失目前都不可能或無法合理估計。此外，我們目前無法估計該訴訟可能造成的損失範圍（如果有）。如果以對我們不利的方式解決，上述問題或其他類似問題的最終解決可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性造成重大不利影響。
在正常業務過程中，我們不時會參與各種法律訴訟。我們的法律訴訟結果本質上是不可預測的，存在重大不確定性，並且可能對我們在特定報告期內的經營業績和現金流具有重要意義。此外，對於上述披露的事項，如果不包括損失金額或損失範圍的估計，則無法進行這樣的估計，我們可能無法估計可能因應用非金錢補救措施而可能造成的損失或損失範圍。
12
目錄
8. 股東權益
普通股
截至2024年3月31日，授權發行的普通股總額為 1,000,000,000股票，面值為 $0.0001每股。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 8,272,091和 3,851,448分別是我們已發行普通股的股份。
2022年1月31日，我們與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂了場內發行銷售協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售面值美元的普通股0.0001每股，總收益不超過美元100百萬美元，通過或歸還給作為代理人或委託人的温賴特。在 2024 年第一季度，我們銷售了 245,009根據我們與Wainwright的銷售協議，我們的普通股總現金收益為美元2,536。交易成本為 $52。截至2024年3月31日，美元85.5根據與温賴特簽訂的銷售協議，我們的百萬股普通股仍可發行。
2023年8月22日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了普通股購買協議，該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，我們有權但沒有義務向林肯公園出售不超過$的股票30在此期間，我們的普通股價值不時達到百萬股 24-購買協議的月期限。在2024年第一季度，我們沒有向林肯公園出售任何普通股。
在2024年第一季度，我們共售出了 2,696,000我們的普通股和已發行的預先注資的認股權證，最多可購買 974,000我們普通股的股份。此次發行的總收益為 $22,600。包括配售代理費在內的總交易成本約為 $1,880。預先注資認股權證的持有人行使了購買權 974,000我們普通股的股份。
股票回購計劃
2023 年 1 月 5 日，我們董事會批准並批准了一項股票回購計劃，用於回購總價值不超過美元的已發行普通股5百萬。董事會可以隨時自行決定修改或終止股票回購計劃。該授權允許我們根據聯邦證券法，通過公開市場回購不時以現行市場價格回購普通股。2023 年，我們回購了總量 10,130我們的普通股股票，總回購價為美元502.

13
目錄
9. 股票薪酬
自提交10-K表年度報告以來，我們的各種股權激勵計劃的條款沒有重大變化。請參閲註釋 13，”股票薪酬，” 在我們於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，瞭解更多信息。
股票薪酬
我們簡明合併運營報表中包含的薪酬成本和所有股票薪酬安排的綜合虧損列示如下：
截至3月31日的三個月
基於股票的薪酬20242023
收入成本$45 $253 
銷售和營銷14 97 
一般和行政556 859 
研究和開發15 153 
股票薪酬總額$630 $1,362 
截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 $1,539與我們的股票福利計劃相關的未確認的總薪酬成本。這些未確認的補償費用預計將在大約加權平均時間內得到確認 2.2年份。
限制性股票單位
截至2024年3月31日的三個月中，我們的限制性股票單位活動摘要如下：
股份加權平均撥款日期公允價值
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款96,808 $25.21 
已授予9,032 4.13 
已發佈(27,453)17.25 
被沒收— — 
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款78,387 $25.58 
股票期權
我們在2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）下的股票期權活動摘要及相關信息如下：
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目錄
股票數量加權平均值
行使價格		加權平均值
剩餘的
合同期限
（年）		內在聚合
價值
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款2,500 $56.89 4.2$— 
已授予— — 
已鍛鍊— — 
被沒收— — 
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款2,500 $56.89 3.9$— 
自 2024 年 3 月 31 日起可行使2,500 $56.89 3.9$— 
我們在2009年股權激勵計劃（“2019年計劃”）下的期權活動摘要及相關信息如下：
股票數量加權平均值
行使價格		加權平均值
剩餘的
合同期限
（年）		內在聚合
價值
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款14,625 $39.67 2.9$— 
已授予— — 
已鍛鍊— — 
被沒收(4,114)44.54 
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款10,511 $37.77 3.8$— 
自 2024 年 3 月 31 日起可行使10,511 $37.77 3.8$— 
我們的股票福利計劃有 274,491和 86,837分別截至2024年3月31日和2023年12月31日，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股。此外，根據2018年計劃預留髮行的普通股還將包括根據2009年計劃授予的股票期權但未經全部行使而到期或以其他方式終止的任何普通股，以及根據2009年計劃授予的獎勵發行的被沒收的普通股。截至2024年3月31日，根據上述規定，2018年計劃中可增加的最大普通股數量為 10,511.
此外，還有 46,791和 30,415截至2024年3月31日和2023年12月31日，根據我們的2018年員工股票購買計劃，可供出售和預留髮行的普通股。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本節中提及的 “我們”、“我們的” 或 “公司” 是指 Phunware, Inc.。提及 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀，見”第一部分—項目 1.財務報表。” 如標題為” 的部分所述關於前瞻性陳述的特別説明，” 以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括但不限於標題為 “” 的部分中討論的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異風險因素” 以及本報告的其他地方。
為便於列報，本節所列的某些數字，例如利率和其他百分比，已四捨五入。本節所列百分比數字並非在所有情況下都是根據四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入之前的數額計算得出的。出於這個原因，本節中的百分比金額可能與使用我們的簡明合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算得出的百分比金額略有不同。由於四捨五入，本節中出現的某些其他金額可能相加不符。
概述
Phunware, Inc. 提供完全集成的軟件平臺，為公司提供必要的產品、解決方案和服務，以在全球範圍內大規模參與、管理和利用其移動應用程序產品組合並從中獲利。我們的平臺通過一個採購關係一次登錄即可提供應用程序、媒體和數據的整個移動生命週期。我們的產品包括：

 
•企業移動軟件開發套件 (SDK)，包括內容管理、基於位置的服務、營銷自動化、商業智能和分析、警報、通知和消息、受眾參與和受眾獲利；
•將我們的 SDK 許可證集成到客户維護的現有應用程序中；
•基於雲的垂直解決方案，即基於iOS和Android的現成移動應用程序組合、解決方案和服務，旨在解決以下問題：醫療保健領域的患者體驗、零售業的購物者體驗、體育領域的粉絲體驗、航空業的旅行者體驗、房地產的豪華住客體驗、酒店業的豪華賓客體驗、教育領域的學生體驗以及所有其他垂直行業和應用程序的通用用户體驗；以及
•用於移動受眾構建、用户獲取、應用程序發現、受眾參與和獲利的應用程序交易，包括我們以互動為導向的數字資產 PhunToken。
我們打算繼續投資以實現長期增長。我們已經投資並有望繼續投資以擴大我們向全球客户營銷、銷售和提供我們當前和未來的產品和服務的能力。我們還希望繼續投資於開發和改進新的和現有的產品和服務，以滿足客户的需求。我們目前預計在不久的將來不會盈利。

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目錄
關鍵業務指標
我們的管理層定期監控某些財務指標，以根據內部目標和目標跟蹤我們的業務進展。我們認為，這些措施中最重要的包括積壓和遞延收入。
待辦事項和遞延收入。待辦事項是指根據我們當前協議將要開具的未來發票金額。在合同期內的任何時候，我們都可能無法根據合同開具某些金額的發票。在開具這些金額的發票之前，它們不會記錄在收入、遞延收入、應收賬款或我們的簡明合併財務報表中的其他地方，因此被我們視為積壓。我們預計，由於多種原因，包括客户合同的時間和期限、不同的計費週期以及客户續訂的時間和持續時間，積壓的訂單週期會不斷上升或下降。我們合理地預計，截至2024年3月31日，大約46％的積壓將在隨後的12個月內開具發票，這主要是由於我們的合同期限通常為一到三年。
此外，我們的遞延收入包括已開具發票但截至報告期末尚未被確認為收入的金額。遞延收入和積壓的總和代表了尚未計入收入的已開單和未開單合同總價值，並提供了對未來收入來源的可見性。
下表列出了我們的待辦事項和遞延收入：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千計）
待辦事項$2,803 $2,750 
遞延收入1,623 1,909 
待辦事項和遞延收入總額$4,426 $4,659 

非公認會計準則財務指標
調整後的毛利、調整後的毛利率和調整後的息税折舊攤銷前利潤
我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）報告財務業績。我們還使用某些非公認會計準則財務指標，這些指標屬於美國證券交易委員會G條例和第S-K條例第10（e）項的定義，這可能會為財務信息的用户提供與前一時期業績進行更多有意義的比較。我們的非公認會計準則財務指標包括調整後的毛利、調整後的毛利率和扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益（“息税折舊攤銷前利潤”）（我們的 “非公認會計準則財務指標”）。管理層使用這些衡量標準（i）持續比較運營業績，（ii）計算員工的激勵性薪酬，（iii）用於規劃目的，包括編制我們的內部年度運營預算，（iv）評估運營策略的績效和有效性。
我們的非公認會計準則財務指標應被視為對根據公認會計原則計算的財務指標的補充，而不是替代或優於根據公認會計原則計算的財務指標。它們不是衡量我們在公認會計原則下的財務業績的指標，不應被視為收入或淨虧損（如適用）或根據公認會計原則得出的任何其他績效指標的替代方案，也不得與其他業務的類似標題的指標進行比較。我們的非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則報告的經營業績分析的替代品。其中一些限制包括：
 
•非現金薪酬是並將仍然是我們整體長期激勵薪酬待遇的關鍵要素，儘管我們在評估特定時期的持續經營業績時將其列為支出；
•我們的非公認會計準則財務指標並未反映某些現金費用的影響，這些現金費用的產生於我們認為不代表持續運營的事項；以及
•我們行業中的其他公司對非公認會計準則財務指標的計算方式可能與我們不同，這限制了它們作為比較衡量標準的用處。
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目錄
我們主要依賴我們的公認會計準則業績，僅將非公認會計準則財務指標用於補充目的，來彌補非公認會計準則財務指標的這些侷限性。我們的非公認會計準則財務指標包括對未來時期可能不會發生的項目的調整。但是，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額可能因時期而異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，並且會使我們的內部經營業績與其他同行公司的經營業績在一段時間內的比較變得複雜。例如，排除非現金的股票薪酬支出很有用，因為任何特定時期的此類支出金額可能與我們業務運營的基本業績都不直接相關，而且由於新的股票獎勵的時機，這些支出在不同時期內可能會有很大差異。我們還可能排除某些離散、不尋常、一次性或非現金成本，以便對我們的財務業績進行更有用的同期比較。本段中描述的每項正常的經常性調整和其他調整都會刪除與日常運營無關或非現金支出的項目，從而幫助管理層衡量我們一段時間內的經營業績。
下表列出了我們監控的非公認會計準則財務指標。
截至3月31日的三個月
（以千計，百分比除外）20242023
調整後的毛利 (1)
$569 $326 
調整後的毛利率 (1)
61.8 %24.3 %
調整後 EBITDA (2)
$(2,028)$(5,217)
(1)調整後的毛利潤和調整後的毛利率是非公認會計準則的財務指標。我們認為，調整後的毛利潤率和調整後的毛利率提供了有關持續業績的毛利率和毛利率的補充信息。我們將調整後的毛利定義為淨收入減去收入成本，調整後不包括一次性收入調整、股票薪酬和無形資產攤銷。我們將調整後的毛利率定義為調整後的毛利佔淨收入的百分比。
(2)調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為管理層的經營業績提供了有用的信息，包括不依賴於（i）資本結構的影響以及（ii）不屬於日常運營的項目的業務觀點。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨虧損加（i）利息支出，（ii）所得税支出，（iii）折舊，並進一步調整（iv）非現金減值，（v）估值調整和（vi）股票薪酬支出。
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目錄
非公認會計準則財務指標的對賬
下表列出了最直接可比的GAAP財務指標與上述每種非GAAP財務指標的對賬。
截至3月31日的三個月
（以千計，百分比除外）20242023
毛利$524 $73 
加回：基於股票的薪酬45 253 
調整後的毛利$569 $326 
調整後的毛利率61.8 %24.3 %
截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
持續經營業務的淨虧損$(2,292)$(3,712)
加回：折舊5 13 
加回：利息支出108 537 
EBITDA(2,179)(3,162)
加回：基於股票的薪酬630 1,362 
減去：清償債務的收益(535)— 
補充：數字貨幣減值56 50 
減去：認股權證負債的公允價值調整— (253)
減去：出售數字資產的收益— (3,214)
調整後 EBITDA$(2,028)$(5,217)


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目錄
運營結果的組成部分
收入和毛利
有許多因素會影響我們提供的服務和技術產品的收入和利潤狀況，包括但不限於解決方案和技術的複雜性、需要組合產品和所提供服務類型的技術專業知識，以及可能特定於特定客户解決方案的其他要素。
訂閲和服務
訂閲收入來自軟件許可費，其中包括許可我們的軟件開發套件 (SDK)（包括訪問我們平臺的權限）的客户的訂閲費。服務收入來自圍繞設計和構建新應用程序或增強現有應用程序的開發服務。支持收入包括客户應用程序的支持和維護費用、軟件更新和支持期內應用程序開發服務的技術支持。
訂閲和服務毛利等於訂閲和服務收入減去我們的支持和專業服務員工、外部顧問的人事成本和相關成本、股票薪酬和分配的管理費用。與我們的開發和項目管理團隊相關的成本通常被視為產生的費用。直接歸因於開發或支持與平臺訂閲客户相關的應用程序的成本包含在銷售成本中，而與我們的軟件平臺持續開發和維護相關的成本則計入研發費用。因此，平臺訂閲和服務的毛利潤可能會在不同時期之間波動。
應用程序交易收入
我們還通過向廣告商收取向移動聯網設備用户投放廣告（廣告）的費用來創收。根據每份廣告合同的具體條款，我們通常根據移動用户觀看這些廣告的活動來確認收入。廣告商的費用通常基於投放的廣告數量或用户對所交付移動廣告的瀏覽量或點擊量，我們在用户查看或點擊廣告時確認收入。我們按每千次曝光費用和每次點擊費用來銷售廣告。2021 年，我們開始銷售 phunToken。phunToken 旨在獎勵消費者的活動，例如觀看品牌視頻、完成調查和訪問興趣點。我們在向客户的以太坊錢包交付時確認與phunToken相關的收入。
應用程序交易毛利等於應用程序交易收入減去與應用程序交易相關的收入成本。應用程序交易毛利受我們向供應商支付的廣告流量成本和我們可以從這些供應商那裏購買的流量以及為交付 PhunToken 而支付的以太坊區塊鏈費用的影響。因此，由於廣告流量成本的可變性，我們的應用程序交易毛利潤可能會隨時波動。
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目錄
毛利率
毛利率衡量毛利佔收入的百分比。毛利率通常受影響平臺和硬件收入組合變化的相同因素的影響。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和管理費用以及研發費用。人事成本是運營支出中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬以及銷售和營銷費用中的佣金。
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用包括薪酬、佣金支出、與銷售人員相關的可變激勵薪酬和福利，以及差旅費、其他員工相關成本，包括股票薪酬和與營銷計劃和促銷活動相關的費用。隨着我們計劃增加收入，隨着銷售和營銷組織的增加，我們的銷售和營銷費用按絕對美元計算，可能會增加，但佔總收入的百分比可能會在不同時期內波動。
一般和管理費用。一般和管理費用由行政人員的薪酬和福利組成，包括可變激勵工資和股票薪酬、壞賬支出和其他管理成本，例如設施費用、專業費用和差旅費用。我們因作為上市公司運營而產生的一般和管理費用，包括與遵守美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市標準相關的費用、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。我們還預計將擴大我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長。因此，按美元絕對值計算，我們的一般和管理費用可能會增加，但佔總收入的百分比可能會在不同時期之間波動。
研究和開發費用。研發費用主要包括員工薪酬成本和管理費用分配。我們認為，對我們平臺的持續投資對我們的增長很重要。因此，隨着業務的增長，我們的研發費用按絕對美元計算可能會增加，但佔收入的百分比可能會因時而波動。
利息支出 

利息支出包括與我們的未償債務相關的利息，包括折扣的攤銷和延期發行成本。

請參閲註釋 5”債務“在簡明合併財務報表的附註中，包括本10-Q表季度報告的第一部分第1項，以獲取有關我們債券發行的更多信息。

我們還可能尋求額外的債務融資，為我們的業務擴張提供資金或為未來的戰略收購融資，這可能會影響我們的利息支出。
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目錄
運營結果
淨收入
截至3月31日的三個月改變
（以千計，百分比除外）20242023金額%
淨收入
訂閲和服務收入$454 $1,156 $(702)(60.7)%
應用程序交易$467 $188 279 148.4 %
淨收入$921 $1,344 $(423)(31.5)%
訂閲和服務收入佔總收入的百分比49.3 %86.0 %
應用程序交易佔總收入的百分比50.7 %14.0 %
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，淨收入下降了40萬美元，下降了31.5％。
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，平臺收入下降了70萬美元，降幅為（60.7％），這主要是由於與2023年客户合同終止相關的30萬美元以及客户可報銷費用減少了20萬美元。
由於廣告活動的時機，截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期相比，應用程序交易收入增加了30萬美元，增長了148.4％。
收入成本、毛利率和毛利率
截至3月31日的三個月改變
（以千計，百分比除外）20242023金額%
收入成本
訂閲和服務收入$214 $1,191 $(977)(82.0)%
應用程序交易$183 $80 103 128.8 %
總收入成本$397 $1,271 $(874)(68.8)%
毛利
訂閲和服務收入$240 $(35)$275 (785.7)%
應用程序交易$284 $108 $176 163.0 %
毛利總額$524 $73 $451 617.8 %
毛利率
訂閲和服務收入52.9 %(3.0)%
應用程序交易60.8 %57.4 %
總毛利率56.9 %%5.4 %
截至2024年3月31日的三個月，總毛利與2023年同期相比增加了50萬美元，增長了617.8％，這要歸因於股票薪酬支出減少了20萬美元，申請交易收入和毛利潤增加。
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目錄
運營費用
截至3月31日的三個月改變
（以千計，百分比除外）20242023金額%
運營費用
銷售和營銷$443 $856 $(413)(48.2)%
一般和行政2,471 4,142 (1,671)(40.3)%
研究和開發484 1,769 (1,285)(72.6)%
運營費用總額$3,398 $6,767 $(3,369)(49.8)%
銷售和營銷
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用減少了40萬美元，降幅為48.2％，這主要是由於員工人數減少導致工資和相關費用減少。
一般和行政
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用減少了170萬美元，下降了40.3％，這是由於員工人數減少導致工資和相關費用減少了90萬美元，諮詢費用減少了40萬美元，股票薪酬支出減少了30萬美元。
研究和開發
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，研發費用減少了130萬美元，降幅為72.6％，這主要是由於員工人數減少導致工資和相關費用減少。
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目錄
其他費用
截至3月31日的三個月
（以千計，百分比除外）20242023
其他收入（支出）
利息支出$(108)$(537)
債務消滅造成的損失535 — 
數字資產減值(56)(50)
出售數字資產的收益— 3,214 
認股權證負債的公允價值調整— 253 
其他收入211 102 
其他收入總額$582 $2,982 
在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了60萬美元的其他收入，這主要是由於我們的2022年本票的註銷所產生的收益。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們錄得了300萬美元的其他收入，這主要是由於我們持有的數字資產的銷售收益。

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目錄
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們持有的現金總額為2160萬美元，全部在美國持有。我們有營業虧損和負運營現金流的歷史。隨着我們繼續專注於增加收入，我們預計這些趨勢將在可預見的將來持續下去。
2022年2月1日，我們提交了S-3表格，隨後美國證券交易委員會於2022年2月9日宣佈該表格生效，根據該表格，我們可以發行高達2億美元的普通股、優先股、認股權證和單位。其中包含一份招股説明書補充文件，根據該補充文件，根據我們於2022年1月31日與H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂的場內發行銷售協議（“ATM協議”），我們可以在 “市場發行” 中出售高達1億美元的普通股。在截至2024年3月31日的三個月期間，公司根據自動櫃員機協議出售了約245,009股股票，平均價格約為每股10.35美元，扣除佣金和其他發行費用後，公司淨收益約為250萬美元。截至本報告發布之日，根據銷售協議，最高總髮行價不超過8,550萬美元的普通股可以出售。
2022年7月6日，我們簽訂了票據購買協議，並以私募方式完成了原本金為1,280萬澳元的無抵押本票（以下簡稱2022年本票）的出售。扣除我們在收盤時支付的所有交易費用後，我們在收盤時獲得的淨現金收益為1180萬美元。2022年期票不計利息。2023年8月14日，我們與票據持有人簽訂了對2022年期票的修正案。該修正案將到期日延長至2024年6月1日，並規定自2023年8月1日起，在2022年期票全額支付之前，我們需要從2023年8月31日起每月支付至少80萬美元的攤還款。我們還授予票據持有人某些有限的轉換權，如果票據持有人選擇，這將減少所需的每月還款額。有限的轉換權受預付款和交易量條件的約束。該修正案還規定，未清餘額應按8％的利率累計利息，2022年本票不再允許延期付款。在2024年第一季度，我們向2022年本票的持有人發行了336,550股普通股。這些轉換是根據經修訂的2022年本票的條款進行的。此外，還進行了轉換，這與公司授予持有人額外的轉換權有關。轉換的結果是，2022年期票已全額支付。
2023年8月22日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了普通股購買協議，該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，我們有權但沒有義務在購買協議的24個月期限內不時向林肯公園出售價值不超過3000萬美元的普通股。在簽訂收購協議的同時，我們還與林肯公園簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意登記出售根據公司在S-3表格上現有的上架註冊聲明，根據收購協議向林肯公園發行的公司普通股。在截至2024年3月31日的三個月期間，我們沒有向林肯公園出售任何股票。截至本報告發布之日，根據與林肯公園簽訂的收購協議，我們的普通股價值為2900萬美元仍可發行。
2024年1月16日，我們與某些機構投資者簽訂了最終證券購買協議，購買和出售總計80萬股普通股和預先籌資的認股權證，最多購買95萬股普通股，總收益約為700萬美元。預先注資認股權證的持有人已行使購買所有標的普通股的權利。
2024 年 1 月 18 日，我們與某些機構投資者簽訂了最終證券購買協議，購買和出售總計 1,096,000 股普通股和預籌認股權證，購買多達 24,000 股普通股，總收益約為 560 萬美元。預先注資認股權證的持有人已行使購買所有標的普通股的權利。
2024年2月9日，我們完成了總計80萬股普通股的註冊公開發行。我們與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，通過註冊公開募股，我們籌集了約1000萬美元的總收益。
儘管根據上述融資事件，我們預計未來將產生營業虧損和負運營現金流，但管理層認為，在本10-Q表季度報告提交之日起的至少一年，其手頭現金充足。
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目錄
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長速度、訂閲續訂活動、支持開發工作的支出時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大以及我們產品和服務的市場接受度。我們認為，將來我們很可能會達成收購或投資互補性業務、技術和知識產權的安排。我們可能需要根據上述有效註冊聲明尋求額外的股權或債務融資，或發行證券。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法在需要的時候和/或以可接受的條件籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
隨附的合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和結算負債。

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目錄
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
截至3月31日的三個月
（以千計，百分比除外）20242023
合併現金流量表
用於經營活動的淨現金 $(5,530)$(7,382)
投資活動提供的淨現金$— $10,784 
融資活動提供（用於）的淨現金$23,204 $(4,687)
運營活動
經營活動現金的主要來源是向客户銷售我們的各種產品和服務的收入。經營活動現金的主要用途是向員工支付薪酬和相關費用，向出版商和其他供應商支付購買數字媒體庫存和相關成本、銷售和營銷費用以及一般運營費用。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們使用了來自經營活動的550萬美元現金，淨虧損230萬美元。淨虧損包括40萬美元的非現金費用，主要包括股票薪酬。此外，我們的運營資產和負債的某些變化導致現金減少350萬美元，主要與應付賬款和應計費用的減少有關。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們使用了來自經營活動的740萬美元現金，淨虧損430萬美元。淨虧損包括出售數字資產的320萬美元收益和180萬美元的非現金費用，主要包括股票薪酬。此外，我們的運營資產和負債的某些變化導致現金減少170萬美元，主要與遞延收入減少有關。

投資活動
截至2023年3月31日的三個月的投資活動主要包括出售我們持有的數字資產。

融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的融資活動包括普通股的各種銷售。有關信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的融資活動包括支付2022年430萬美元的本票和50萬美元的普通股回購。

合同義務
註釋6中列出的信息，”租賃，”在第一部分包含的簡明合併財務報表附註中，本10-Q表季度報告的第1項以引用方式納入此處。
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目錄
資產負債表外安排
根據美國證券交易委員會第S-K條例第303（a）（4）（ii）項的定義，截至2024年3月31日，我們沒有任何資產負債表外安排，例如使用未合併的子公司、結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。
賠償協議
在正常業務過程中，我們就某些事項向客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議、本公司提供的解決方案或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，我們還與董事以及某些現任和前任高管和僱員簽訂了賠償協議，除其他外，這將要求公司賠償他們因其作為董事、高級管理人員或僱員的身份或服務而可能產生或與之相關的某些責任。
最近的會計公告
請參閲註釋 2，”重要會計政策摘要，” 在本10-Q表季度報告第一部分中包含的簡明合併財務報表附註中，用於分析適用於我們業務的最新會計聲明。
關鍵會計政策與估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和產生的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
除了註釋2中描述的更改外，”重要會計政策摘要，” 在本10-Q表季度報告第一部分所含的簡明合併財務報表附註中，與我們在2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
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目錄
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的認證人員（定義見下文），或酌情向履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務官（統稱為 “認證官”）在內的管理層的監督和參與下，我們對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序尚未生效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。正如我們之前在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中披露的那樣，管理層發現了財務報告的內部控制存在重大缺陷，該漏洞與信息技術一般控制措施（“ITGC”）的設計有關，這些控制措施涉及用户訪問權限、程序變更和某些IT應用程序的適當職責分離。此外，由於我們的會計職能部門採取了成本削減措施和人員流動，由於編制者和審查者之間缺乏職責分工，整個公司財務報告流程的業務流程控制措施未能得到有效的設計和實施。
我們計劃中的補救措施正在進行中，包括設計和實施ITGC來管理我們關鍵系統的用户訪問和計劃變更，以及投資招聘更多人員和/或由於人員有限而對我們的會計職能實施額外的補償控制。管理層致力於持續改善我們對財務報告的內部控制，並將繼續認真審查我們的財務報告控制和程序。但是，由於這些努力，我們無法保證這些補救措施將取得成功，也無法保證我們對財務報告的內部控制將是有效的。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估有關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
對控制有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。
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目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
下方列出的信息”訴訟“註釋7中的副標題，”承付款和意外開支，“在第一部分包含的簡明合併財務報表附註中，本10-Q表季度報告的第1項以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素
第一部分第1A項描述了可能影響我們的運營和財務業績，或者可能導致業績或事件與當前預期不同的重要風險因素，”風險因素” 我們於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告或本報告其他地方包含的年度報告。截至2023年12月31日止年度的10-K表格中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務或經營業績產生不利影響的重要因素。

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目錄
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項礦山安全披露
不適用。
第 5 項其他信息
內幕交易安排
我們的高級管理人員或董事會成員可以不時簽訂第10b5-1條交易計劃，該計劃允許在根據內幕交易法或由於自我設定的封鎖期而無法進行董事和高級管理人員交易的情況下，根據預先制定的條款購買或出售普通股。此類交易計劃旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護條件。除下文所述外，在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有任何董事或高級職員 採用要麼 終止S-K法規第408項中每個術語定義的 “第10b5-1規則交易安排” 或 “非10b5-1交易安排”。
邁克爾·斯納弗利，我們的 首席執行官是《交易法》第16條所指的一名官員，他訂立了預先安排的股票交易計劃 2024年3月14日。Snavely 先生的交易計劃規定出售至多 30,7322024年6月13日至2025年6月13日期間公司普通股的股份。該交易計劃旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條和Phunware關於公司證券交易政策的肯定辯護。
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目錄
第 6 項。展品
除非另有説明，否則隨附的附錄索引中列出的證物作為本10-Q表季度報告的一部分以引用方式提交或納入（如其中所述）。
展覽索引
展品編號描述
3.1
註冊人公司註冊證書（參照註冊人表格8-K（文件編號001-37862）附錄3.1註冊成立，於2019年1月2日向美國證券交易委員會提交）。
3.2
經修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人於2022年11月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-37862）附錄3.1納入）。
3.3
2024年2月23日提交的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號00-37862）附錄3.1納入。）
4.1
證券描述（參照註冊人於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表格（文件編號001-37862）附錄4.15納入）。
10.1
截至2024年1月16日的證券購買協議表格（參照註冊人於2024年1月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-37862）附錄10.1納入）。
10.2
Phunware, Inc.和Roth Capital Partners, LLC於2024年1月16日簽訂的配售代理協議（參照註冊人於2024年1月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-37862）附錄10.2成立）。
10.3
截至2024年1月18日的證券購買協議表格（參照註冊人於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-37862）附錄10.1納入）。
10.4
Phunware, Inc.和Roth Capital Partners, LLC於2024年1月18日簽訂的配售代理協議（參照註冊人於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-37862）附錄10.2成立）。
10.5
截至2024年2月7日的證券購買協議表格（參照註冊人於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-37862）附錄10.1納入）。
10.6
Phunware, Inc.和Roth Capital Partners, LLC於2024年2月7日簽訂的配售代理協議（參照註冊人於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-37862）附錄10.2成立）。
31.1*
規則13a-14 (a) 或規則15d-14 (a) 要求的首席執行官的認證*
31.2*
細則13a-14 (a) 或細則15d-14 (a) 要求的首席財務官的認證*
32.1(1)
第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和 18 U.S.C. 1350要求的首席執行官認證*
101.INSXBRL 實例文檔*
101.SCHXBRL 分類擴展架構*
101.CALXBRL 分類法計算鏈接庫*
101.LABXBRL 分類標籤 Linkbase*
101.PREXBRL 定義鏈接庫文檔*
101.DEFXBRL 定義鏈接庫文檔*
104封面交互式數據文件*
*隨函提交
(1)    根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條，附錄32.1附於本10-Q表季度報告中，不應將註冊人視為 “已提交” 的證書。就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不應將其視為註冊人 “提交”。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

2024年5月13日Phunware, Inc.
來自：/s/ 邁克爾·斯納弗利
姓名：邁克爾·斯納弗利
標題：首席執行官
（首席執行官）
2024年5月13日來自：/s/ Troy Reisner
姓名：特洛伊·賴斯納
標題：首席財務官
（首席會計和財務官）

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