C3.ai，Inc.
國際RSU獎授予通知
(2020股權激勵計劃）

C3.ai，Inc.(以下簡稱“本公司”)已按以下條款授予您(“參與者”)指定的限制性股票單位數量，以作為對您的服務的獎勵(“RSU獎”)。您的RSU獎勵受制於本文以及公司2020年股權激勵計劃(“計劃”)和國際RSU獎勵協議中規定的所有條款和條件，包括附件(“附錄”和“協議”)中包含的適用於貴國的任何附加條款和條件，這些條款和條件的全文併入本文。未在此明確定義但在本計劃或本協議中定義的大寫術語應具有本計劃或本協議中規定的含義。

參與者：北京，北京--。

授予日期：第一天，第二天

歸屬生效日期：3月1日至3月1日。

限售股數量：只，只，100只

歸屬時間表：2011年1月1日[__________________________________________________________________]。儘管有上述規定，歸屬應在參與者終止連續服務時終止。

發行時間表：在協議第五節規定的時間，將為每個歸屬的限制性股票單位發行不超過一股A類普通股。

參與者確認：通過您在下面的簽名或公司授權的電子接受或認證，您理解並同意：

·RSU獎受本國際RSU獎授予通知(“授予通知”)以及本計劃和協議的規定管轄，所有這些都是本文件的一部分。除本計劃另有規定外，本批地通知及本協議(統稱為“RSU獎勵協議”)不得修改、修訂或修訂，除非經閣下與本公司正式授權的高級職員簽署的書面文件。

·您已經閲讀並熟悉該計劃、RSU獎勵協議和招股説明書的規定。如果RSU授標協議或招股説明書中的規定與本計劃的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

·《RSU獎勵協議》闡明瞭您和公司之間關於收購A類普通股的全部諒解，並取代了之前所有關於該主題的口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以下情況除外：(I)以前授予您的其他股權獎勵，以及(Ii)公司與您之間的任何書面僱傭協議、邀請函、遣散費協議、書面遣散費計劃或政策，或公司與您之間的其他書面協議，在每種情況下，這些協議都規定了應管理本RSU獎勵的條款。

C3.ai，Inc.和其他參與者：

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

他的簽名是他的簽名。

標題：第一天，第二天

日期：10月1日。

通過提供下面的附加簽名，我聲明我明確同意本計劃(包括本計劃第5(A)(Iv)節)、本協議(包括本協議第6(J)-(K)節)以及我國所附附錄中關於終止連續服務的規定。

C3.ai，Inc.

2020年股權激勵計劃

國際RSU獎勵協議

正如您的國際RSU獎授予通知(“授予通知”)所反映的那樣，C3.ai，Inc.(“本公司”)已根據其2020年股權激勵計劃(“計劃”)向您授予授予通知(“RSU獎”)中指明的限制性股票單位數量的RSU獎。本國際RSU獎勵協議中為您的RSU獎勵指定的您的RSU獎勵的條款，包括附件(“附錄”和“協議”)中包含的適用於您所在國家的任何附加條款和條件，以及授予通知構成您的“RSU獎勵協議”。未在本協議中明確定義但在授予通知或計劃中定義的大寫術語應具有與授予通知或計劃中相同的定義(如適用)。

適用於您的RSU獎的一般條款如下：

1.治理計劃文件。您的RSU獎受本計劃所有條款的約束。您的RSU獎還將受到所有解釋、修訂、規則和條例的影響，這些解釋、修訂、規則和條例可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果RSU授標協議與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

2.授予南洋理工大學獎。本RSU獎勵代表您有權在未來某個日期發行公司A類普通股的股票數量，該數量等於授予通知中指明的受限股票單位數量，前提是您滿足其中規定的歸屬條件(“受限股票單位”)。根據本計劃所載資本化調整及下文第3節條文(如有)而須受RSU獎勵約束的任何額外受限股票單位，應以董事會決定的方式，受適用於您的RSU獎勵所涵蓋的其他受限股票單位的相同沒收限制、可轉讓性限制，以及交付時間和方式的約束。

3.分紅。您不得獲得任何現金股息、股票股息或其他非本計劃規定的資本化調整所產生的現金股息、股票股息或其他分配的收益或對您的RSU獎勵的調整；但是，這句話不適用於在您的RSU獎勵股票交付給您之後向您交付的任何A類普通股股票。

4.保留義務。

(A)您承認，無論本公司或僱用或聘用您的附屬公司(“僱主”)採取任何行動，所有所得税(包括美國聯邦、州和地方税和/或外國税)、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款或與您參與本計劃有關且在法律上適用於您的其他税務項目(“税務相關項目”)的最終責任都是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。您還承認，公司和/或您的僱主(I)不會就如何處理

與RSU獎的任何方面相關的任何税務項目，包括但不限於授予RSU獎、授予RSU獎、發行股份以了結RSU獎的歸屬、隨後出售根據RSU獎獲得的任何A類普通股股票以及收取任何股息或股息等價物；以及(Ii)不承諾也沒有義務減少或消除您對税務相關項目的責任。此外，如果您在多個國家/地區納税，則您承認公司和/或您的僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個國家/地區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，您同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一項或多項措施來履行與所有税務相關項目有關的任何適用的扣繳義務：(I)從公司和/或僱主向您支付的工資或其他現金補償中扣留您的工資；(Ii)從出售A類普通股的收益中扣留，這些A類普通股是通過自願出售或通過公司(根據本授權，未經進一步同意代表您)安排的強制性出售而獲得的。(Iii)扣留將於結算受限股單位時向閣下發行的A類普通股股份；或(Iv)由本公司決定並經適用法律許可的任何其他扣留方法；但前提是，如果您是根據《交易所法》屬本公司第16條的高級職員，則管理人須訂立預扣方法，以避免本協議第(I)至(Iv)項的選擇；如管理人在適用的扣留事件發生前並未行使其酌情權，則閣下有權從上述選擇中選擇扣留方法。

(C)公司和/或僱主可通過考慮適用的法定預扣金額或其他適用的預扣費率(包括在您的司法管轄區適用的最高費率)來預扣或核算與税務有關的項目，在這種情況下，您可以現金形式獲得任何超額預扣金額的退款，並且您將無權獲得A類普通股的等值金額。如果通過扣繳A類普通股的股份來履行與税收相關的義務，則為税務目的，您被視為已發行了全部數量的A類普通股，但受既得限制股單位的限制，即使許多A類普通股的股份僅為支付與税收有關的項目的目的而被扣留。

(D)您同意向公司或僱主支付因您參與本計劃而可能需要公司或僱主扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，但這些項目不能通過上述方式滿足。如果你不履行與税收有關的義務，公司可以拒絕發行或交付A類普通股，或出售A類普通股的收益。

5.簽發日期。

(A)在您的RSU獎勵不受守則第409a條和任何具有類似效力的州法律(統稱為第409a條)的適用範圍內，公司將向您交付相當於既得數量的公司A類普通股的數量

受您的RSU獎勵的限制性股票單位，包括根據上文第3節收到的與適用歸屬日期(S)的歸屬限制性股票單位有關的任何額外限制性股票單位，或如果該日期不是營業日，則該交割日期應改為下一個營業日(“原始分銷日期”)。

(B)儘管有上述規定，如果交易政策或其他規定禁止您在預定交割日期在公開市場出售本公司A類普通股，而本公司選擇不通過從您的分銷中扣留股份來履行扣繳與税務有關的項目的義務，則該等股票不應在該原始分銷日期交割，而應在您未被禁止在公開市場上出售本公司A類普通股的第一個營業日交割，但如果您在美國納税，在任何情況下，不得遲於RSU獎所涵蓋股票歸屬的日曆年度後第三個日曆年度的第三個日曆月的第十五(15)日。如果您在美國納税，則根據第5節的規定交付股票旨在符合《財政部條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的短期延期豁免的要求，並應以這種方式進行解釋和管理。但是，如果RSU裁決是非豁免裁決，則應適用本計劃中有關非豁免裁決的規定，以代替本第5款中的規定。

6.授予的性質。在接受RSU獎時，您承認、理解並同意：

(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可在本計劃允許的範圍內，由本公司隨時修訂、暫停或終止；

(B)RSU獎的授予是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位、其他股權獎勵或代替股權獎勵的利益，即使過去曾授予股權獎勵；

（c）有關未來受限制單位獎勵或其他授予（如有）的所有決定將由本公司全權酌情決定；

(D)RSU獎勵獎勵和您對本計劃的參與不應構成就業權，也不應被解釋為與公司、僱主或任何附屬公司簽訂或修改僱傭或服務合同；

(E)您是否自願參加該計劃；

(F)RSU獎勵和根據該計劃獲得的任何A類普通股股份，以及其收入和價值，並不打算取代任何養老金權利或補償；

(G)RSU獎勵和根據該計劃獲得的任何A類普通股股份，以及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、

解僱、服務終止金、假日工資、獎金、長期服務金、退休金或退休金或福利或類似的強制性付款；

(H)以RSU獎為基礎的A類普通股的未來價值是未知的、無法確定的，也不能確切地預測；

(I)如果RSU獎授予您A類普通股，則此類A類普通股的價值可能在股票發行之日之後增加或減少；甚至低於RSU獎授予您之日的公平市價；

(J)就RSU獎而言，自您不再積極向公司或其附屬公司提供服務之日起，您的持續服務將被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論您受僱的司法管轄區後來是否發現無效或違反僱傭法律或您的僱傭協議條款(如有))，除非本協議另有明確規定或公司另有決定，否則您根據本計劃授予RSU獎的權利(如果有)：將於該日期終止，且不會因您受僱所在司法管轄區的就業法律或您的僱傭協議條款(如有)所規定的任何通知期或任何“花園假”或類似期限而延長)；董事會有權自行決定您何時不再積極為RSU獎提供服務(包括您是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

(K)由於您終止連續服務(無論出於何種原因，後來發現您受僱的司法管轄區內的僱傭法律無效或違反了您的僱傭協議的條款(如果有))而導致的RSU獎被沒收，因此您不會提出任何索賠或獲得補償或損害的權利，並且由於授予本RSU獎，您不可撤銷地同意永遠不向公司、僱主或任何關聯公司提出任何索賠，放棄您提出任何此類索賠的能力，並免除公司、僱主和任何關聯公司的任何此類索賠；儘管有前述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，您應被視為不可撤銷地同意不追究此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；

（l）除非與公司另行書面同意，RSU獎勵和根據本計劃收購的任何A類普通股股份及其收入和價值不會作為您作為公司或任何附屬公司董事可能提供的任何服務的對價或與此相關的任何服務授予;和

（m）公司、僱主或任何關聯公司均不對您當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該波動可能影響RSU獎勵的價值或在結算RSU獎勵時獲得的任何A類普通股股份的後續銷售。

7.Transferability. 除非本計劃另有規定，否則您的RSU獎勵不得轉讓，但在您去世時轉讓給您的個人代表除外。

8.公司交易。您的RSU獎勵受制於管理涉及本公司的公司交易的任何協議的條款，包括但不限於指定一名股東代表的條款，該代表被授權代表您就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。

9.無繳税責任。作為接受RSU獎的條件，您特此(A)同意不向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與RSU獎或其他公司薪酬相關的税收和/或社會保險責任的索賠，並且(B)承認您被建議就RSU獎的税收和社會保險後果諮詢您自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且您已經這樣做了，或者在知情的情況下自願拒絕這樣做。

10.可分割性。如果本協議或本計劃的任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則該非法或無效不會使本協議或本計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如果可能，本協議的任何部分(或部分此類部分)將被如此宣佈為非法或無效，其解釋方式將在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該部分或部分的條款。

11.放棄。如果您承認公司對違反本協議任何條款的放棄不起作用，也不應被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或任何隨後違反本協議的行為。

12.不提供任何有關贈款的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與該計劃或您收購或出售A類普通股的相關股票提出任何建議。在採取任何與本計劃相關的行動之前，您應諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問，瞭解您參與本計劃的情況。

13.數據私隱。

I.根據公司的驗收程序簽署授予通知或以其他方式接受本協議，即表明您明確、毫不含糊地承認並同意您的僱主、公司及其附屬公司出於實施、管理和管理您參與計劃的唯一目的，以電子或其他形式收集、使用和轉移您的個人數據，如本文件所述。您理解本公司、其聯屬公司和您的僱主持有關於您的某些個人信息，包括但不限於姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會安全號碼(或其他識別號碼)、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職務、為實施、管理和執行本計劃而授予、取消、購買、行使、既得、未歸屬或未清償股份的所有期權或任何其他股票權利的詳情(“數據”)。您理解，數據可能被轉移到任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接收者可能位於您的國家或其他地方，特別是美國，並且接收者國家的數據隱私法對您的個人數據的保護可能不同於您的國家。您可以通過以下方式要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的列表

聯繫公司的股票計劃管理員(“股票計劃管理員”)。您承認，接受者可以電子或其他形式接收、擁有、處理、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理您參與本計劃的目的，包括向經紀商或其他第三方轉讓您可能需要的此類數據，您可以選擇將您授予RSU獎時獲得的A類普通股的任何股份存入他們。您明白，只有在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，才會保存數據。閣下可隨時查閲資料、索取有關資料儲存及處理的額外資料、要求對資料作出任何必要的修訂或拒絕或撤回本協議，在任何情況下均不收取任何費用，方法是以書面聯絡股票計劃管理人。

II.為執行本計劃，本公司將根據《C3人工智能員工手冊》中的《C3人工智能員工和承包商隱私通知》收集和處理與您有關的信息。

14.語言。如果您承認您已精通英語，或已諮詢過精通英語的顧問，以使您能夠理解本協議的條款和條件。如果您已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

15.管治法律/場地。本協議及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議應受特拉華州國內法管轄，並按照特拉華州國內法解釋，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的法律衝突原則。為執行本協議而提起的與本協議有關或由此引起的任何訴訟、訴訟或其他程序，雙方特此提交併同意紐約州紐約縣法院或美國紐約南區聯邦法院的唯一和專屬管轄權，而且沒有其他法院提供和/或執行這項贈款。

16.內幕交易限制/市場濫用法。*您可能受到基於A類普通股上市交易所和適用司法管轄區(包括美國、您的國家和指定經紀人所在國家)的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您接受、收購、出售或以其他方式處置A類普通股的能力、A類普通股的權利(即，在您被認為掌握有關公司的“內幕消息”(如適用司法管轄區的法律所界定的)期間，與計劃項下A類普通股的價值相關的權利(S)。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司的內幕交易政策或當時有效的任何其他適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是附加的。您承認您有責任遵守任何適用的限制

並鼓勵與您的私人法律顧問交談，以瞭解有關貴國適用的任何內幕交易和/或市場濫用法律的進一步細節。

17.外國資產/賬户、外匯管制和納税申報。*您可能因參與本計劃而獲得、持有和/或轉讓A類普通股或現金(包括股息和出售A類普通股的收益)而受到外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求的約束。您所在國家/地區的適用法律可能要求您向該國家/地區的適用當局報告此類賬户、資產和餘額、其價值和/或與之相關的交易。您還可能被要求在收到後的一定時間內通過指定的銀行或經紀人將您因參與該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回您的國家。您承認遵守此類法規是您的責任，並鼓勵您向您的個人法律顧問諮詢任何細節。

18.特定國家/地區的規定。儘管本協議有任何相反的規定，但如果您在美國境外居住或受僱，RSU獎應受附錄中針對您居住的國家(以及就業/聘用國，如果不同)的任何條款和條件的約束。此外，如果您將居住和/或就業轉移到附錄中所反映的另一個國家/地區，則該國家/地區的條款和條件將適用於您，前提是公司自行決定，出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的。本協議附件是本協議的一部分。

19.施加其他要求。公司保留對您參與本計劃、RSU獎勵和根據本計劃收購的任何A類普通股股票施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求您簽署任何可能需要的額外協議或承諾以實現上述要求。

20.其他文件。您在此確認收到或有權收到提供根據證券法(包括招股説明書)頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您還確認收到公司的交易政策。

21.問題。如果您對這些或適用於您的RSU獎勵的任何其他條款和條件有任何疑問，包括某些税收後果的摘要，請參閲招股説明書。

附錄
發送到

C3.AI，Inc.
2020年股權激勵計劃
國際RSU獎勵協議

本附錄中使用但未定義的大寫術語具有《計劃》、《撥款通知》和/或《國際RSU獎勵協議》(以下簡稱《協議》)中規定的含義。

本文中提到的普通股是指公司的A類普通股。

本附錄包括適用於根據本計劃授予您的RSU獎勵的附加條款和條件，如果您是在美國境外和/或在以下列出的國家/地區工作或居住的員工。如果您是當前工作和/或居住國家以外的國家的公民或居民，在授予之日後將就業和/或居留轉移到另一個國家，是顧問，將就業身份更改為顧問職位，或者根據當地法律被視為其他國家的居民，公司應酌情決定此處包含的特殊條款和條件適用於您的範圍。對您僱主的引用應包括僱用您的服務的任何實體。

本附錄還包括有關外匯管制的信息，以及您在參與本計劃時應注意的某些其他問題。本信息僅為您的方便而提供，並基於公司對各自國家/地區的證券、外匯管制和其他法律的瞭解。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議您不要將本文所述信息作為與您參與本計劃的後果有關的唯一信息來源，因為當您將這些信息歸屬於RSU或出售在已歸屬的RSU結算時獲得的任何A類普通股股票時，這些信息可能已經過時。

此外，本附錄中包含的信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況，本公司無法向您保證任何特定結果。 因此，您應尋求適當的專業意見，以瞭解您所在國家的適用法律如何適用於您的情況。

最後，如果您是您目前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，在授予之日後轉移到另一個國家，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，則本文所載通知可能不適用於您。

C3.ai，Inc.
國際股票期權授予公告
(2020股權激勵計劃）

C3.ai，Inc.(“本公司”)已根據其2020年股權激勵計劃(“本計劃”)向您(“期權持有人”)授予購買下述數量A類普通股的期權(“期權”)。閣下的選擇權須受本協議及本計劃所載的所有條款及條件及國際股票期權協議(該協議的定義應包括附件(下稱“附錄”)所載適用於貴國的任何額外條款及條件)及行使通知所規限，所有這些條款及條件均附於本協議附件，並全部併入本協議。本計劃或國際股票期權協議中未明確定義的資本化術語應具有本計劃或國際股票期權協議(視適用情況而定)中規定的含義。

授予類型：購買非法定股票期權

鍛鍊身體和

歸屬時間表：在期權持有人持續服務到每個適用的歸屬日期的情況下，期權將歸屬如下：

[________________________]

期權持有人確認：通過在下方簽名或以公司授權的形式進行電子接受或認證，您理解並同意：

·該期權受本《國際股票期權授予通知》以及《計劃》和《國際股票期權協議》和《行使通知》的規定管轄，所有這些都是本文件的一部分。除本計劃另有規定外，本授出通知及國際購股權協議(統稱“購股權協議”)不得修改、修訂或修訂，除非以閣下與本公司正式授權的高級職員簽署的書面形式。

·您同意以電子方式接收本授出通知、國際股票期權協議、計劃、招股説明書和任何其他與計劃相關的文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

·您已閲讀並熟悉《計劃》、《國際股票期權協議》、《行使通知》和《招股説明書》的規定。如果本授予通知、期權協議、行使通知或招股説明書的規定與本計劃的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

·期權協議闡明瞭您和公司之間關於收購A類普通股的全部諒解，並取代了之前所有關於這一主題的口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以前授予您的其他股權獎勵和任何書面僱傭協議、聘書、遣散費協議、書面遣散費計劃或政策除外，或

在每一種情況下，公司與您之間的其他書面協議，其中規定了應管轄此選項的條款。

·副本可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，這樣交付的任何副本將被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

通過提供下面的附加簽名，我聲明我明確同意本計劃(包括本計劃第4(G)-(H)節)、本協議(包括本協議第2、3和6(K)-(L)節)以及附件中關於終止我國連續服務的規定。

C3.ai，Inc.
2020年股權激勵計劃

國際股票期權協議

如閣下的國際股票期權授予通告(“授予通告”)所示，C3.ai，Inc.(“本公司”)已根據其2020年股權激勵計劃(“該計劃”)授予閣下一項選擇權，可按閣下授予通告(“授予通告”)所述的行使價購買若干A類普通股。未在本協議中明確定義但在授予通知或計劃中定義的大寫術語應具有授予通知或計劃中規定的含義(視適用情況而定)。授出通知及本國際股票期權協議所列閣下期權的條款，包括本協議附件(“附錄”)所載適用於貴國的任何附加條款及條件，構成閣下的期權協議。

適用於您的選擇的一般條款和條件如下：

1.治理計劃文件。您的選擇受制於本計劃的所有條款。您的選擇還受所有解釋、修訂、規則和條例的制約，這些解釋、修訂、規則和條例可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果期權協議與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

2.鍛鍊身體。

通常，您可以根據計劃管理員制定的行權程序(可能包括電子提交)，在其有效期內的任何時間，通過向計劃管理員交付行使價和適用的税務相關項目以及其他所需的文件，來行使A類普通股的全部期權的既得部分。請查看本計劃，該計劃可能會限制或禁止您在某些時間段內行使您的選擇權。

在適用法律允許的範圍內，您可以按如下方式支付您的期權行權價：

現金、支票、銀行匯票或匯票；

B.如果在行使時A類普通股是公開交易的，則按照計劃中進一步描述的“無現金行使”計劃，在行使時經公司和/或委員會同意；

C.在行使時經公司和/或委員會同意，通過交付計劃中進一步描述的以前擁有的A類普通股；或

D.在行使時經公司和/或委員會同意，通過本計劃中進一步描述的“淨行使”安排。

3.期限。您不得在期權期限開始之前或期限屆滿後行使您的期權。您的期權有效期從授予之日開始，並於下列條件中最早的一項到期：

三、在你因某種原因終止連續服務時；

因除原因、傷殘或死亡以外的任何原因終止連續服務的三個月後；

V.您的連續服務因您的殘疾而終止後12個月；

如果你在連續服役期間死亡，在你死後18個月；

即在公司交易後，如果董事會已確定期權將因公司交易而終止，

Vii.您在批地通知書中註明的到期日；或

授予之日10週年的前一天。

儘管有上述規定，如閣下於上文第3(B)或3(C)條規定的期間內去世，閣下的認購權有效期將不會屆滿，直至(I)閣下去世後18個月、(Ii)與公司交易有關的認股權終止、(Iii)閣下的授出通知書指明的屆滿日期或(Iv)授出日期十週年的前一天，兩者中較早者為止。此外，根據本計劃的規定，您的期權的終止後行使期限可能會延長。

4.保留義務。

X.您承認，無論本公司採取任何行動，或僱用或聘用您的附屬公司(“僱主”)採取任何行動，所有所得税(包括美國聯邦、州和地方税和/或非美國税)、社會保險、工資税、附帶福利税、記賬或其他與您參與本計劃有關且在法律上適用於您的税務項目(“税務相關項目”)的最終責任都是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。閣下進一步承認，本公司及/或僱主(I)不會就任何與購股權任何方面有關的税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予購股權、歸屬購股權、行使購股權、其後出售根據購股權購入的任何A類普通股股份及收取任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務減少或消除閣下對税務項目的責任。此外，如果您在多個國家/地區納税，您承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個國家/地區預扣或説明與税收相關的項目。

在任何相關的應税或預扣税款事件(如適用)之前，您同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，您授權公司和/或僱主或其各自的代理人

(I)從公司和/或僱主向您支付的工資或其他現金補償中扣繳您的工資或其他現金補償；(Ii)允許或要求您支付現金以支付與税收相關的項目；(Iii)通過自願出售或公司(根據本授權，未經進一步同意，代表您)安排的強制出售，從出售A類普通股的收益中扣留；(Iv)行使此項選擇權時將向閣下發行的A類普通股股份的預扣；或(V)本公司決定並經適用法律允許的任何其他預留方法；但前提是，如果您是根據《交易所法》規定的本公司第16條的高級職員，則管理人應確定預留方法，以避免選擇本協議的第(I)-(Iv)項，如果管理人在適用的預扣事件之前沒有行使其酌情權，則您應有權從上述替代方案中選擇預留方法。

XI.公司和/或僱主可以通過考慮適用的法定預扣金額或其他適用的預扣費率(包括在您的司法管轄區適用的最高費率)來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，您可以收到任何超額預扣金額的現金退款，並且您將無權獲得A類普通股的等值金額。如果通過預扣A類普通股的股份來履行税務相關項目的義務，則為税務目的，您被視為已發行了受行使選擇權約束的全部A類普通股，即使A類普通股的若干股票僅為支付與税收有關的項目而被扣留。

您同意向公司或僱主支付因您參加本計劃而可能需要公司或僱主扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，但這些項目不能通過上述方式滿足。如果你不履行與税收有關的義務，公司可以拒絕發行或交付A類普通股，或出售A類普通股的收益。

5.授予的性質。在接受該選項時，您承認、理解並同意：

十一、本計劃由公司自願制定，具有自由裁量性，在計劃允許的範圍內，公司可隨時修改、暫停或終止；

十.授予期權是例外的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使過去已授予期權；

有關未來選擇權或其他贈款的所有決定，如有，將由公司自行決定；

期權授予和您對本計劃的參與不應產生就業權，也不應被解釋為與公司、僱主或任何附屬公司形成或修改僱傭或服務合同；

十八.您自願參加本計劃；

根據本計劃獲得的認購權和任何A類普通股，以及其收入和價值，並不打算取代任何養老金權利或補償；

xx.根據本計劃收購的期權和任何A類普通股股份，及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、終止、裁員、解僱、服務終了付款、假期工資、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休或福利福利或類似的強制付款;

xxi.期權基礎A類普通股股份的未來價值未知、不可確定且無法確定地預測;

xxii.如果A類普通股的標的股票沒有增值，則期權將沒有價值;

十三、行使期權收購A類普通股的，A類普通股的價值可能增減，甚至低於行權價；

Xxiv.就期權而言，您的持續服務將自您不再積極向公司或其附屬公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論您受僱的司法管轄區後來是否發現無效或違反僱傭法律或您的僱傭協議的條款(如有))，並且除非期權協議中另有明確規定或公司另有決定，否則：(I)您有權根據計劃授予期權，如果有，及(Ii)在終止連續服務後你可行使選擇權的期間(如有的話)將於該日期終止，而在每一情況下，均不會因你受僱所在司法管轄區的僱傭法律或你的僱傭協議(如有的話)所規定的任何通知期或任何“花園假”或類似的期間而延長)；董事會有專屬酌情權決定你何時不再為選擇的目的而積極提供服務(包括你是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

Xxv.由於您終止連續服務(無論出於何種原因，後來發現您受僱的司法管轄區內的僱傭法律無效或違反了您的僱傭協議的條款(如果有))而導致的選擇權喪失，您不會提出任何索賠或獲得賠償或損害的權利，並且由於授予了您本來無權獲得的這一選擇權，您不可撤銷地同意永遠不向公司、僱主或任何關聯公司提出任何索賠，放棄您提出任何此類索賠的能力，並免除公司、僱主和任何關聯公司的任何此類索賠；儘管有前述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，您應被視為不可撤銷地同意不追究此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；

Xxvi.除非與本公司另有書面協議，否則根據本計劃收購的認購權和任何A類普通股，以及從該計劃獲得的收入和價值，不會作為您作為本公司或任何關聯公司的董事提供的任何服務的代價或與之相關而授予；以及

Xxvi.公司、僱主或任何關聯公司均不對您的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能會影響期權的價值或因行使期權或隨後出售行使期權而獲得的A類普通股的任何股份而應支付給您的任何金額。

6.可轉讓性。除非本計劃另有規定，否則您的選擇權不得轉讓，除非在您去世時轉讓給您的遺產代理人，並且在您的有生之年只能由您自己行使。

7.公司交易。您的選擇權受制於管理涉及本公司的公司交易的任何協議的條款，包括但不限於指定一名股東代表的條款，該代表被授權代表您就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。

8.沒有繳税的責任。作為接受期權的條件，您特此(A)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或附屬公司提出任何與期權或其他公司補償所產生的税收和/或社會保險責任有關的索賠，並(B)承認您已被建議就期權的税收和社會保險後果諮詢您自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且您已經這樣做或知情並自願拒絕這樣做。此外，如果您在美國納税，則您承認，只有在行權價格至少等於美國國税局確定的授予日A類普通股的“公平市場價值”，並且沒有其他不允許的與期權相關的延期補償時，您才承認該期權在美國税收方面不受第409a條的約束。此外，作為接受期權的條件之一，您同意，如果美國國税局聲稱此類行使低於美國國税局隨後確定的授予日A類普通股的“公平市場價值”，您不會向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何索賠。

9.可分割性。如果本期權協議或計劃的任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，該非法或無效將不會使本期權協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，本期權協議的任何部分(或該部分)將被如此宣佈為非法或無效，其解釋方式將在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該部分或部分的條款。

10.放棄。如果您承認本公司對違反本期權協議任何條款的放棄不起作用，也不應被解釋為放棄本期權協議的任何其他條款，或任何隨後違反本期權協議的行為。

11.沒有關於Grant的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就您參與該計劃或您收購或出售A類普通股的標的股票提出任何建議。在採取任何與本計劃相關的行動之前，您應諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問，瞭解您參與本計劃的情況。

12.數據隱私。

I.根據本公司的驗收程序簽署授予通知或以其他方式接受本期權協議，即表明您明確、毫不含糊地承認並同意您的僱主、公司及其關聯公司出於實施、管理和管理您參與計劃的唯一目的，以電子或其他形式收集、使用和轉移您的個人數據，如本文件所述。您理解本公司、其聯屬公司和您的僱主持有關於您的某些個人信息，包括但不限於姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會安全號碼(或其他識別號碼)、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職務、為實施、管理和執行本計劃而授予、取消、購買、行使、既得、未歸屬或未清償股份的所有期權或任何其他股票權利的詳情(“數據”)。您理解，數據可能被轉移到任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接收者可能位於您的國家或其他地方，特別是美國，並且接收者國家的數據隱私法對您的個人數據的保護可能不同於您的國家。您可聯絡本公司的股票計劃管理人(“股票計劃管理人”)，索取一份列有任何潛在數據收件人姓名及地址的名單。您承認，收件人可以電子或其他形式接收、擁有、處理、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理您對本計劃的參與，包括您可能需要向經紀商或其他第三方轉讓此類數據，您可以選擇將您行使選擇權後獲得的任何A類普通股存入經紀商或其他第三方。您明白，只有在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，才會保存數據。閣下可隨時查閲資料、索取有關資料儲存及處理的額外資料、要求對資料作出任何必要的修訂或拒絕或撤回本協議，在任何情況下均不收取任何費用，方法是以書面聯絡股票計劃管理人。

為了執行本計劃，公司將根據《C3人工智能員工手冊》中的《C3人工智能員工和承包商隱私通知》收集和處理與您有關的信息。

13.語言。如果您承認您的英語足夠精通，或已諮詢過足夠精通英語的顧問，以使您能夠理解本期權協議的條款和條件。如果您已收到本期權協議或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

14.適用法律/場地。*期權協議以及因期權協議引起或與期權協議有關的任何爭議應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。為強制執行期權協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，無論是與期權協議相關的，還是由期權協議引起的，雙方特此提交併同意紐約州紐約縣法院或紐約南區美國聯邦法院的唯一和專屬管轄權，以及做出和/或執行該授予的任何其他法院。

15.內幕交易限制/市場濫用法。*您可能受到基於A類普通股上市交易所和適用司法管轄區(包括美國、您的國家和指定經紀人所在國家)的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您接受、收購、出售或以其他方式處置A類普通股的能力、A類普通股的權利(即，在您被認為掌握有關本公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律界定)期間，與本計劃項下A類普通股的價值相關的權利(S)。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司的內幕交易政策或當時有效的任何其他適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是附加的。您承認您有責任遵守任何適用的限制，並鼓勵您向您的個人法律顧問諮詢有關您國家/地區任何適用的內幕交易和/或市場濫用法律的進一步細節。

16.外國資產/賬户、外匯管制和納税申報。*您可能因參與本計劃而獲得、持有和/或轉讓A類普通股或現金(包括股息和出售A類普通股的收益)而受到外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求的約束。您所在國家/地區的適用法律可能要求您向該國家/地區的適用當局報告此類賬户、資產和餘額、其價值和/或與之相關的交易。您還可能被要求在收到後的一定時間內通過指定的銀行或經紀人將您因參與該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回您的國家。您承認遵守此類法規是您的責任，並鼓勵您向您的個人法律顧問諮詢任何細節。

17.特定國家的條款。*儘管期權協議有任何相反的規定，期權應受附錄中針對您的居住國(和就業國家，如果不同)的任何條款和條件的約束。此外，如果您將居住地和/或僱傭/就業轉移到附錄中所反映的另一個國家/地區，則該國家/地區的條款和條件將適用於您，前提是公司自行決定，出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的。本附錄構成期權協議的一部分。

18.施加其他要求。如果公司認為出於法律或行政原因有必要或適宜，本公司保留權利對您參與本計劃、認購權和根據本計劃收購的任何A類普通股股份施加其他要求，並要求您簽署任何可能需要的額外協議或承諾，以實現上述要求。

19.其他文件。您在此確認收到或有權收到提供根據證券法(包括招股説明書)頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您還確認收到公司的交易政策。

20.問題。如果您對這些或任何其他適用於您的選擇的條款和條件有疑問，包括某些税收後果的摘要，請參閲招股説明書。

* * * *

附錄
發送到

C3.AI，Inc.
2020年股權激勵計劃
國際股票期權協議

本附錄中使用但未予定義的大寫術語具有計劃、授出通知及/或國際購股權協議(“購股權協議”)所載的涵義。

本文中提到的普通股是指公司的A類普通股。

本附錄包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於在本計劃下授予您的選項，如果您是在美國境外和/或在以下列出的國家/地區工作或居住的員工。如果您是當前工作和/或居住國家以外的國家的公民或居民，在授予之日後將就業和/或居留轉移到另一個國家，是顧問，將就業身份更改為顧問職位，或者根據當地法律被視為其他國家的居民，公司應酌情決定此處包含的特殊條款和條件適用於您的範圍。對您僱主的引用應包括僱用您的服務的任何實體。

本附錄還包括有關外匯管制的信息，以及您在參與本計劃時應注意的某些其他問題。本信息僅為您的方便而提供，並基於公司對各自國家/地區的證券、外匯管制和其他法律的瞭解。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議您不要將本文所述信息作為與您參與本計劃的後果有關的唯一信息來源，因為當您授予或行使期權或出售行使時獲得的任何A類普通股時，這些信息可能已經過時。

此外，本附錄中包含的信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況，本公司無法向您保證任何特定結果。 因此，您應尋求適當的專業意見，以瞭解您所在國家的適用法律如何適用於您的情況。

最後，如果您是您目前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，在授予之日後轉移到另一個國家，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，則本文所載通知可能不適用於您。