C3.AI，Inc.

註冊權協議的修正案和

註冊權及通知的放棄

本《註冊權協議修訂及放棄註冊權及通知》(下稱《修訂及放棄通知》)於2020年12月3日(“修訂日期”)由C3.ai，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)及以下籤署的投資者(定義見下文)作出。

獨奏會

鑑於，本公司及其若干股東(“投資者”)先前已與本公司及其所指名的各方訂立日期為2019年8月15日的經修訂的某項註冊權協議(該協議可能不時修訂及/或重述，稱為“權利協議”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有權利協議中規定的相應含義。

鑑於根據權利協議的條款，在若干情況下，以下籤署人及各其他持有人有權在提交任何登記聲明前收到通知，以便公開發售本公司普通股，並有權在該登記聲明內包括以下籤署人及其他持有人所持有的若干應登記證券(“登記權”)。

鑑於，以下籤署人明白本公司正考慮根據證券法S-1表格註冊聲明及根據證券法第462(B)條提交的任何相關注冊聲明(統稱“首次公開發售註冊聲明”)，透過包銷首次公開發售(“建議首次公開發售”)的堅定承諾向公眾出售其普通股。

鑑於，就建議首次公開招股及編制及提交首次公開招股註冊説明書而言，簽署人理解本公司要求放棄(I)與提交及提交首次公開招股註冊説明書有關的任何及所有登記權，及(Ii)根據供股協議或其他規定就前述事項獲得通知的任何權利，包括但不限於根據供股協議授出的任何該等通知權利(“通知權利”)。

鑑於《協議》第3.5節規定，權利協議可予修訂或修改，本公司的義務及持有人在本協議下的權利可予放棄，但須經下列人士書面同意：(I)本公司、(Ii)持有該等投資者當時已發行股本的至少多數投票權的投資者、(Iii)對D系列優先股持有人、大部分已發行D系列優先股持有人的權力、權利、優惠或特權有重大不利影響的修訂或豁免，(Iv)就對F系列優先股持有人的權力、權利、優先股或特權造成重大不利影響的修訂或豁免而言，(V)就對G系列優先股持有人的權力、權利、優先股或特權產生重大不利影響的修訂或豁免而言，就對G系列優先股持有人的權力、權利、優先股或特權產生重大不利影響的修訂或豁免而言，以及(Iv)就對H系列優先股持有人的權力、權利、優先股或特權產生重大不利影響的修訂或豁免而言，已發行H系列優先股的大多數持有人(統稱為“必需方”)。

鑑於本公司已與華盛頓一家公司微軟公司(“微軟”)訂立該日期或約於本協議日期生效的若干普通股購買協議(“微軟購買協議”)，根據該協議，微軟將於緊接建議首次公開招股結束後購買本公司A類普通股股份(“微軟股份”)。

鑑於，本公司已與位於特拉華州的有限責任公司及科赫工業股份有限公司的聯營公司SpringCreek Capital，LLC訂立該日期或約於本協議日期生效的若干普通股購買協議(“科赫收購協議”)，根據該協議，科赫將於緊接建議首次公開招股完成後購買本公司A類普通股股份(“科赫股份”)。

鑑於，就微軟購買協議及科赫購買協議的完成，簽署人理解本公司要求修訂權利協議，以根據權利協議向微軟及科赫分別提供有關微軟股份及科赫股份的登記權及通知權。

鑑於，簽字人構成必要的當事人，並希望放棄註冊權和預告權，並修改權利協議，為某些新投資者提供註冊權和預告權。

協議書

因此，為了換取良好和有價值的對價，本公司和以下籤署的投資者代表他們自己和他們的每一家關聯公司，同意如下：

1.修正案。

(A)修訂和重述《權利協定》第1.1(I)條，全文如下：

“(I)”可登記證券“是指(I)可發行或在股份轉換時發行的公司普通股，(Ii)作為(或在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券時可發行的)關於上述證券的股息或其他分派、或作為上述證券的交換或替換而發行的任何公司普通股，(Iii)根據該特定普通股購買協議可發行的普通股，日期為2020年11月25日或前後，與微軟公司、華盛頓公司(”微軟“)及該等普通股股份。和(Iv)根據該特定普通股購買協議可發行的普通股股票，日期為2020年11月25日左右，與特拉華州的一家有限責任公司、科赫工業公司的關聯公司SpringCreek Capital，LLC(“科赫”及該等普通股股票，“科赫可註冊證券”)；但是，就第2.2節(以及本協議中關於第2.2節下的登記的任何其他適用章節)、2.4節(以及本協議中關於登記的任何其他適用章節)、2.4節(以及本協議中關於登記的任何其他適用章節)而言，上述微軟可登記證券和科赫可登記證券不應被視為可登記證券，微軟和科赫也不應被視為該等微軟可登記證券或科赫可登記證券的持有人

根據本協議的第2.4條)和2.6條。儘管有上述規定，可註冊證券不應包括任何證券(A)由個人根據註冊聲明或第144條向公眾出售，或(B)在未轉讓轉讓人根據本協議第2條規定的權利的非公開交易中出售。

2.豁免權。

(A)已要求籤署人放棄任何及所有與提交及提交首次公開招股登記聲明及根據首次公開招股登記聲明擬進行首次公開招股有關的登記權及通知權。下文簽署人希望促成一宗成功的建議首次公開招股，並就此(I)代表本身及供股協議每一方放棄任何及所有與提交及提交新股首次公開招股註冊説明書有關的任何及所有登記權；及(Ii)代表本身及供股協議每一方放棄有關前述事項的任何通告權利。

(B)簽字人理解並承認，根據權利協議的條款，持有人根據權利協議享有的權利，包括登記權和相關的通知權，可在必要各方的書面同意下放棄。下文簽署人進一步確認，本豁免(“放棄”)僅適用於提交及提交首次公開發售登記聲明，以及根據首次公開招股註冊聲明擬進行的首次公開招股，且不會影響下文簽署人的登記權、通知權或與首次公開發售註冊聲明以外的任何登記聲明相關的任何其他權利。除在此明確放棄外，權利協議的所有其他條款和條件應保持完全效力和作用。

(C)本豁免將於(I)本公司於籤立與建議新股有關的包銷協議(“包銷協議”)前以書面通知代表其已決定不進行建議新股的日期，(Ii)如在建議新股結束前終止包銷協議的日期，或(Iii)如建議新股尚未完成，於2021年6月30日(如有)發生的最早日期(如有)自動終止。

(D)下文簽署人明白並確認本公司將依據本放棄書進行建議的首次公開招股及編制及提交首次公開招股註冊説明書，並就此向本公司聲明及保證：(I)下文簽署人擁有簽署及交付本放棄書的全部權利、權力及授權；(Ii)本放棄書已由下文簽署人妥為籤立及交付，並構成下文簽署人的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行。

3.無其他修訂或豁免。除本修正案所述外，權利協議在所有方面應保持完全效力和效力，不作任何修改。本修正案自必要各方簽署和交付之日起生效。

4.副本；傳真簽名。本修正案可一式兩份執行，每份副本應構成一份正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份協議。本修正案的傳真、傳真或其他複製品可由本修正案的一方或多方簽署，並由該方通過傳真或任何類似的電子傳輸設備交付，據此可看到該方或其代表的簽名。這種執行和交付應被認為是有效的、具有約束力的，並在任何目的下都有效。應本協議任何一方的要求，本協議各方同意簽署和交付本修正案的原件以及本修正案的任何傳真、傳真或其他複製品。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，以下籤署人已於2020年12月3日簽署了本修正案和棄權聲明。

茲證明，以下籤署人已於2020年12月3日簽署了本修正案和棄權聲明。

茲證明，以下籤署人已於2020年12月3日簽署了本修正案和棄權聲明。

茲證明，以下籤署人已於2020年12月3日簽署了本修正案和棄權聲明。

茲證明，以下籤署人已於2020年12月3日簽署了本修正案和棄權聲明。

茲證明，以下籤署人已於2020年12月3日簽署了本修正案和棄權聲明。

茲證明，以下籤署人已於2020年12月3日簽署了本修正案和棄權聲明。

茲證明，以下籤署人已於2020年12月3日簽署了本修正案和棄權聲明。

茲證明，以下籤署人已於2020年12月3日簽署了本修正案和棄權聲明。

茲證明，以下籤署人已於2020年12月3日簽署了本修正案和棄權聲明。

茲證明，以下籤署人已於2020年12月3日簽署了本修正案和棄權聲明。

茲證明，以下籤署人已於2020年12月3日簽署了本修正案和棄權聲明。

茲證明，以下籤署人已於2020年12月3日簽署了本修正案和棄權聲明。

茲證明，以下籤署人已於2020年12月3日簽署了本修正案和棄權聲明。

茲證明，以下籤署人已於2020年12月3日簽署了本修正案和棄權聲明。

茲證明，以下籤署人已於2020年12月3日簽署了本修正案和棄權聲明。