註冊人登記的證券的説明

根據1934年《證券交易法》第12條

以下是我們普通股和優先股權利的摘要，以及我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的某些條款的一些條款。本文中的描述完全受我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程(其副本已作為本描述所屬的Form 10-K年度報告的證物)以及特拉華州公司法的某些條款的限制。除非上下文另有要求，否則所提及的術語“我們”、“我們”和“我們”指的是C3.ai，Inc.。

一般信息

我們的法定股本包括以下內容：

·1,000,000,000股被指定為A類普通股，每股票面價值0.001美元；

·3500,000股被指定為B類普通股，每股票面價值0.001美元；以及

·指定為優先股的2億股，每股票面價值0.001美元。

截至2021年4月30日，只有我們的A類普通股是根據修訂後的1934年證券交易法第12節或交易法註冊的。

A類和B類普通股

除紐約證券交易所的上市標準要求外，我們的A類普通股和B類普通股的所有授權但未發行的股票均可由我們的董事會發行，而無需採取任何進一步的股東行動。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除投票權和轉換權外，我們的A類普通股和B類普通股被同等對待。

投票權

A類普通股的持有者在所有待我們股東表決的事項上每股有一票投票權，而B類普通股持有者在我們的股東待表決的所有事項上每股有50票投票權。A類普通股和B類普通股的持有者通常在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。特拉華州法律可以要求A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為單一類別單獨投票：

·如果我們尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以增加或減少我們某一類別股本(我們的優先股除外)的授權股份數量，則該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修訂；

·如果我們尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以增加或減少我們某一類別股本的面值，則該類別將被要求單獨投票批准擬議的修訂；以及

·如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以改變或改變我們某一類別股本的權力、優先權或特別權利，從而對其持有人產生不利影響，則該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修正案。

因此，在這些情況下，有權投票的A類普通股多數股票的持有者可能會否決對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂。

本公司經修訂及重列的公司註冊證書並無就選舉董事提供累積投票權。

股息權

A類普通股和B類普通股的持有者有權在支付了要求支付的已發行優先股的股息(如果有的話)後，在董事會不時宣佈的情況下，自行決定從合法可用於此目的的資金中按比例獲得股息。

獲得清盤分派的權利

在本公司解散、清盤或清盤時，可合法分配給股東的資產可在A類普通股和B類普通股持有人之間按比例分配，但須優先償還所有未償債務和負債，以及優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先權(如有)。

轉換

根據持有者的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。此外，每一股B類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，無論是否有價值，但對實體的某些轉讓除外，只要轉讓人對B類普通股以及我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些其他轉讓保留唯一處置權和排他性投票權。所有B類普通股的已發行股票將於以下日期中較早的日期轉換為A類普通股：(1)希伯勒先生去世或喪失工作能力後六個月的日期；(2)希貝爾先生不再作為高級管理人員、僱員、董事或顧問向我們提供服務的六個月後的日期；(3)我們首次公開募股結束20週年的日子；及(4)大多數當時已發行的B類普通股的持有人指定的日期，作為一個單獨的類別投票。

其他事項

根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則的條款，A類普通股及B類普通股並無優先購買權。A類普通股和B類普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

優先股

我們的董事會可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下，確定一股或多股優先股的權利、優惠、特權和限制，最多可達200,000,000股

系列，並授權其發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列或該系列的指定的股份數量，任何或所有這些都可能大於我們普通股的權利。發行我們的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。

目前沒有優先股的流通股。

註冊權

我們是修訂和重述的註冊權協議或註冊權協議的締約方，該協議向我們普通股的某些持有者提供需求、搭載和貨架註冊權。通過行使下述登記權登記我們的普通股，將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時，根據修訂後的1933年證券法或證券法不受限制地出售這些股份。

根據註冊權協議提供的索要、附帶及擱置註冊權將於本公司首次公開發售完成後三年屆滿，或就任何特定股東而言，(1)該股東可在任何90天期間出售其根據證券法第144條有權享有註冊權的所有股份的時間，或(2)該股東持有的已發行A類普通股少於1%的時間。吾等將支付根據《登記權協議》進行的索要登記、搭載登記和擱置登記所登記的股份的登記費用，但不超過25,000美元。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的一些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：(1)通過收購要約收購我們；(2)通過代理競爭或其他方式收購我們；(3)或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。

以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

雙層股票

如上所述，在“-A類和B類普通股-投票權”中，我們修訂和重述的公司註冊證書建立了雙重普通股結構，這為我們的創始人提供了對所有需要股東批准的事項的重大影響力，包括

董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產。

股東大會

我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官或總裁召開，或者由我們的董事會多數成員通過的決議才能召開。

預先通知股東提名和建議的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於向股東會議提交股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程消除了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

交錯的董事會

我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選出一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

董事的免職

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得將我們的董事會成員免職，除非是出於法律要求的任何其他投票，以及獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票不少於三分之二的總投票權的批准。

無權累積投票權的股東

我們修改和重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或此人成為利益股東的交易已以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。一般來説，“感興趣的人”

股東“是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定相關股東地位之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或訴訟的獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；(4)任何解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的訴訟；或(5)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟。這些條款不適用於為執行證券法、交易法或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。然而，由於《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，因此，法院是否會執行此類條款存在不確定性。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。

雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

約章條文的修訂

上述任何條款的修訂，除允許我們的董事會發行優先股的條款外，都需要得到我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少三分之二的持有人的批准。

轉會代理和註冊處

我們的A類普通股和B類普通股的轉讓代理人和登記官是Computer share Trust Company，NA轉讓代理人的地址是250 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。

交易所上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AI”。