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附錄 10.5

修正並重述了庫什曼和韋克菲爾德有限公司

2018 年綜合管理份額和現金激勵計劃

有時間限制的限制性股票單位
撥款協議

本協議，訂立於 [___]，（“協議”），由庫什曼和韋克菲爾德有限公司（“C&W”）簽訂和雙方簽訂的，以及 [___]（“參與者”）。

鑑於 C&W 已通過經修訂和重述的 Cushman & Wakefield plc 2018 年綜合管理股份和現金激勵計劃（因此可能會不時修訂，即 “計劃”），通過向公司的某些員工、顧問或獨立承包商提供激勵和獎勵，鼓勵他們繼續為公司服務，從而促進公司及其股東的利益；以及

鑑於，該計劃第7節規定授予其他基於股份的獎勵，包括限制性股票單位或 “限制性股票單位”。

因此，現在，考慮到下文規定的前提和共同契約，本協議雙方特此協議如下：

1. 授予限制性股票單位。根據此處和本計劃中規定的條款和條件，C&W 特此向參與者授予 [___]受時間限制的限制性股票單位。根據本協議和本計劃的條款，每個RSU均代表獲得一股普通股的權利。

2. 授予日期。特此授予的限制性股票單位的 “授予日期” 為 [___].

3. 納入計劃。本計劃的所有條款、條件和限制均納入此處，並構成本計劃的一部分，就好像在此處所述一樣。如果本計劃的條款和條件與本協議之間存在任何衝突，則以本計劃的條款和條件為準。除非此處另有説明，否則此處使用的所有大寫術語均應具有本計劃中此類術語的含義。

4. 歸屬和結算。

(a) 有時間限制的限制性股票單位。在授予日的前三（3）個週年紀念日中，“有時間限制的RSU” 將分三分之一（1/3）次分期歸屬，前提是參與者在每個此類週年紀念日之前的持續就業情況，因此，如果參與者在授予日期的第三（3）週年之前繼續工作，則將歸屬100％的限時限制性SU。

(i) 因死亡或殘疾而終止僱用。在遵守本協議條款的前提下，如果參與者因參與者死亡或殘疾而終止僱傭，則在未另行賦予的範圍內，應立即歸屬限時限制性股權；但是，如果此類僱傭關係終止發生在授予日一週年之前，

授予的時間限制性單位的數量將按自授予之日起已完成的就業月數除以 36 按比例分配。

(ii) 控制權變更。如果收購方不同意以基本相同的條款以書面形式承擔控制權變更及其下的義務，則時間歸屬的限制性股票單位將從控制權變更前夕開始在未以其他方式歸屬的範圍內歸屬，但前提是參與者通過此類歸屬活動繼續就業。

(b) 結算。在遵守本協議和本計劃中規定的所有條款和條件的前提下，既得限制性股票單位的結算應以普通股結算，並且應不遲於適用的歸屬日期（該日期，“結算日”）之後的六十（60）天內結算。儘管如此，在獲得公司同意且參與者有資格參與並滿足任何規定延期收入的公司計劃的任何其他要求的前提下，參與者可以選擇將任何限制性股票單位的結算延遲到前一句所述結算日期之後再延遲一段時間（在這種情況下，結算延期的日期應為結算日期）。

5. 作為股東的權利。在結算日以及在C＆W或其過户代理人或登記機構的賬簿上記入此類和解協議之日及之後，參與者應是普通股的記錄所有者，並有權享有C＆W股東的所有權利，包括對此類普通股進行投票並獲得隨後為此類普通股支付的任何股息或其他分配的權利。

6. 沒收。截至參與者終止僱傭關係之日尚未歸屬的限制性SU，如果因故終止，則所有限制性SU，無論是否歸屬，均應在該日期立即被沒收，參與者對此沒有任何其他權利。

7. 限制。除本協議或本計劃中規定的任何例外情況外，在結算日之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置限制性股票單位或由此代表的權利。任何聲稱通過法律實施或其他方式出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置限制性股票單位或其所代表的權利，無論是自願的還是非自願的，都不會賦予受讓人或受讓人在此處的任何利益或權利，但是在這種所謂的出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置後，參與者和所有參與者將立即沒收限制性股票單位對此類限制性股票單位的權利應立即終止，無需公司支付任何款項或對價。

8. 限制性契約。

(a) 除非委員會自行決定另有決定，否則參與者通過接受 RSU 即承認參與者受以下限制性契約（“限制性契約”）的約束；前提是以下第 8 (a) (iii) 和 8 (a) (iv) 節中的限制性契約在以下情況下不適用：(i) 參與者生活或居住在加利福尼亞州；或 (ii) 適用法律以其他方式禁止：

(i) 除非 (A) 公司明確書面授權或 (B) 法律或任何法律程序要求的範圍，否則參與者在公司任職期間或參與者終止僱傭之日之後的任何時候均不得使用、傳播、披露或泄露給任何人或任何公司、公司、協會或其他商業實體、機密信息（定義見第 20 節）或專有商業祕密（定義見第 20 節）或專有商業祕密（定義見第 20 節）或專有商業祕密（定義見第 20 節）在公司或其任何關聯公司的第 20) 節中；

(ii) 參與者在公司任職期間或參與者終止僱傭關係之日之後的任何時候，均不得以口頭、書面或其他方式對公司或其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員和僱員發表任何貶損、貶低或負面陳述；

(iii) 在禁止競爭期間（定義見第20節），參與者不得（A）以任何身份受僱於任何競爭對手（定義見第20節），或成為任何競爭對手（定義見第20節）的高級職員、員工、董事、代理、顧問、股東或合夥人，或為其提供任何服務，或以其他方式持有任何權益（上市公司或公司少於5％的股票或其他股權的所有權除外）) 本公司或 (B) 直接或間接，代表他或她自己或任何其他個人或實體，包括本公司或其任何關聯公司的任何競爭對手，與公司的客户或潛在客户進行任何商業交易或關係，或以與公司競爭的任何實質性方式提供任何服務；以及

(iv) 在非徵集期（定義見第 20 節），參與者不得直接或間接地代表自己或代表任何其他個人或實體，(A) 招攬或僱用、試圖招攬或僱傭或協助任何其他人招攬或僱用公司或其任何關聯公司的任何員工、代理人或承包商，或引誘公司或任何一方的任何員工、代理人或承包商其關聯公司出於任何原因終止其僱傭關係或停止與公司或其任何關聯公司開展業務，或(B) 幹擾公司或其任何關聯公司與公司或其任何關聯公司的任何客户或潛在客户之間的任何業務關係，或誘使任何客户或潛在客户終止與公司或其任何關聯公司的任何業務關係，或避免與公司或其任何關聯公司建立業務關係或交易。

(b) 如果委員會在任何時候合理地認為參與者違反了任何適用的限制性契約，則在委員會真誠地確定是否違反了任何此類限制性契約之前，委員會可以暫停參與者的限制性股票單位的歸屬或結算，但有一項諒解，這種暫停不應導致和解延遲到根據本協議第4 (b) 條可能達成和解的最後日期之後。如果委員會真誠地確定參與者違反了任何此類限制性契約，則參與者應立即沒收任何未兑現的未歸屬或既得但未結算的限制性股票單位，並應在不遲於其後的五 (5) 天內向公司交付（或採取一切必要措施實現交付）

此類決定、參與者限制性股票單位結算時發行的任何普通股以及出售或以其他方式處置（包括向公司處置）參與者限制性股票單位結算時發行的普通股所產生的任何收益。儘管如此，參與者承認並同意，公司針對違規行為或威脅違規行為的法律補救措施可能不充分，公司可能因違規行為或威脅違規行為而遭受重大損害和無法彌補的損失。承認這一事實，參與者同意，如果發生此類違規行為或威脅違規行為，除了任何法律補救措施外，公司還可以尋求以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他可能可用的公平補救措施的形式獲得與參與者的限制性單位有關的公平救濟。本協議下的補救措施不影響公司尋求法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的權利。

(c) 限制性契約應在適用司法管轄區允許的最大範圍內適用於參與者。如果有管轄權的法院認定本第8節任何條款的範圍過於寬泛，無法按書面形式執行，則參與者特此授權法院或其他法律機構對其認為合理和可執行的條款進行改革，使其範圍縮小到其認為合理和可執行的範圍，並且各方打算按照修訂後的受影響條款予以執行。

9. 税收。

(a) 税務相關物品的責任。除法律禁止的範圍外，參與者承認參與者對與限制性股票單位相關的所有所得税（包括聯邦、州、地方和其他所得税）、社會保險、工資税和其他與税收相關的預扣税（“税收相關項目”）承擔最終責任和責任，無論公司對此類税收相關項目採取任何行動。參與者進一步承認，公司 (i) 不就與限制性股票單位的任何方面相關的任何税收相關項目的待遇做出任何陳述或承諾，包括限制性股票單位的授予和歸屬，或隨後出售普通股；(ii) 沒有承諾，也沒有義務制定限制性股票單位的條款或限制性單位的任何方面，以減少或消除參與者對税收相關項目或相關項目的責任實現任何特定的税收結果。

(b) 預扣税的支付。儘管本協議有任何相反的規定，但除非參與者就委員會認為必須預扣的有關此類普通股的任何税款的繳納做出令人滿意的安排（由委員會決定），否則不得發行普通股。

10. 修改；完整協議；豁免。除非本協議各方書面同意，否則本協議中減少參與者在本協議項下權利的任何變更、修改或放棄均無效。本協議連同本計劃代表雙方之間關於限制性股票單位的完整協議。公司或委員會未能在任何時候執行本協議的任何條款均不被解釋為對該條款或本協議任何其他條款的放棄。

11.反內幕交易政策；回扣政策。通過接受限制性股票單位，參與者承認參與者受公司不時生效的內幕交易政策的所有條款和條件的約束並應遵守這些條款和條件，根據公司可能不時生效的任何回扣政策，該獎勵將被沒收。

12. 數據隱私同意。參與者特此明確和毫不含糊地同意公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸參與者的個人數據以及任何其他RSU補助材料中描述的參與者的個人數據，其目的僅限於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。參與者明白，公司可能持有有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、聘用日期、在公司或其任何關聯公司持有的任何普通股或董事職位、所有獎勵的詳細信息或任何其他授予、取消、行使、歸屬的股份的權利，未歸屬於參與者的或未歸屬的青睞，以實施、管理和管理本計劃（“個人數據”）。參與者明白，無論現在還是將來，個人數據都可能傳輸給協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，而且接收者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家/地區不同。參與者授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸個人數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。參與者明白，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃的必要或適當時才會保存個人數據。此外，參與者瞭解到參與者在此處提供的同意純粹是自願的。

13. 繼任者和受讓人。未經參與者同意，公司可以轉讓其在本協議下的任何權利。本協議將對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。在遵守本協議規定的轉賬限制的前提下，本協議將對參與者和參與者的受益人（如果適用）具有約束力。

14. 字幕。此處提供的標題僅為方便起見，不得影響本協議條款的範圍、含義、意圖或解釋。

15. 可分割性。本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性均不影響本計劃或本協議中任何其他條款的有效性或可執行性，本計劃和本協議的每項條款應在法律允許的範圍內是可分割和可執行的。

16. 同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。本協議的對應簽名頁通過傳真、便攜式文檔格式 (.pdf) 的電子郵件或任何其他電子手段傳輸

保留文檔的原始圖形和圖片外觀，與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有同等效力。

17. 管轄法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，不考慮有關法律衝突的條款。

18. 接受。參與者特此確認收到本計劃和本協議的副本。參與者已閲讀並理解其中的條款和規定，並在遵守本計劃和本協議的所有條款和條件的前提下接受限制性股票單位。參與者特此承認，董事會或其委員會有關本計劃、本協議和限制性股票單位的所有決定、決定和解釋均為最終和決定性的。參與者承認，處置標的股票可能會產生不利的税收後果，參與者應在處置之前諮詢税務顧問。

19. 第 409A 節。本協議旨在遵守《守則》第 409A 條或其下的豁免，其解釋和解釋應符合《守則》第 409A 條規定的避免額外税收或罰款的要求。儘管如此，公司對本協議中提供的付款和福利符合《守則》第409A條或在其他方面不受該法典第409A條的約束不作任何陳述，在任何情況下，公司均不承擔參與者因違反《守則》第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

20. 某些定義。就本協議而言，以下術語的含義如下：

(a) “原因” 是指，除非截至解僱之日與參與者簽訂的有效僱傭協議中另有定義，在這種情況下，該定義應適用：(i) 參與者對公司或任何第三方的不誠實、欺詐或失實陳述；(ii) 違反（或拒絕遵守）參與者與公司的錄用書或服務協議的條款，以及管理參與者股權獎勵的協議（如果有）），包括本協議、管理層的任何實質性指示、政策、規則或適用於參與者的公司法規，可能會不時修改；或（iii）對參與者因重罪或任何涉及道德敗壞的罪行提起任何起訴、認罪或不提出異議。

(b) “商業房地產服務” 是指公司提供的此類服務，包括但不限於向辦公、零售、工業、多户住宅和其他商業房地產資產的佔用者、所有者、貸款人和投資者提供的租賃、銷售、開發、設施管理、諮詢、抵押貸款發放和服務、估值和評估服務、房地產相關結構性融資以及債務和投資管理。

(d) “機密信息” 是指有關公司或其任何關聯公司、任何公司活動或任何關聯公司的活動、公司業務或其任何關聯公司的業務、公司客户或其任何關聯公司的客户的所有信息，這些信息通常不為未被公司或其任何關聯公司僱用或聘用（作為僱員或獨立承包商或代理人）的人員所知，公司慣例或授權機構通常不會披露給未受僱於本公司或其任何一方的人員未達到商業祕密級別且需要合理努力對其保密的關聯公司，並且應在該等信息不是商業祕密的範圍內包括但不限於產品代碼、產品概念、生產技術、有關公司或其任何關聯公司產品或服務的技術信息、生產過程和產品/服務開發、運營技術、產品/服務配方、運營技術、產品/服務配方、有關信息公司或其任何關聯公司'使用和整合其網站和其他產品/服務的技術、公司或其任何關聯公司當前和未來的發展、擴張或合約計劃、銷售/收購計劃和聯繫方式、營銷計劃和聯繫方式、與公司或其任何關聯公司法律事務有關的信息，以及與公司或其任何關聯公司戰略、戰術和財務事務有關的某些信息；前提是機密信息不包括已公開的信息公開，除非該參與者的違規行為；此外，本定義不應限制《統一商業祕密法》或任何其他州、地方或聯邦法律中 “機密信息” 的任何定義或任何等效術語。無論此處或與公司簽訂的任何其他協議或政策（包括但不限於任何行為準則或員工手冊）中有任何內容，本協議或其中的任何內容均無意或不應：(i) 禁止參與者根據《交易法》第21F條頒佈的規定和規則，向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規（即使參與者參與了此類違規行為）並與之合作；或美國薩班斯-奧克斯利法案第 806 條2002 年或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款；(ii) 要求將任何此類舉報或合作通知公司或事先獲得本公司的批准；或 (iii) 導致放棄或以其他方式限制參與者作為舉報人的權利和補救措施，包括金錢獎勵。儘管有上述規定，但參與者無權（以上內容不應被理解為允許參與者）披露與律師的通信，這些通信是為了接受法律諮詢而進行的，或者包含法律建議的，或者受律師工作成果或類似特權保護的。此外，根據任何聯邦或州商業祕密法，參與者不會因以下行為承擔刑事或民事責任：(1) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密，或者在每種情況下，僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，或 (2) 在訴訟或訴訟中提起的投訴或其他文件中披露商業祕密，如果此類文件是密封製成。

(e) 與參與者終止僱傭關係時使用的 “殘疾” 是指 (i) 參與者無法從事任何實質性的有報酬活動，或 (ii) 參與者根據涵蓋公司員工的事故和健康計劃在不少於三 (3) 個月的時間內領取收入替代補助金，在每種情況下，都是由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而導致的死亡或預計將持續不少於十二週年（12) 個月。

(f) “競業禁期” 是指自授予之日起至參與者終止僱傭關係之日起十二 (12) 個月週年之日止的期限。

(g) “非徵集期是指自授予之日起至參與者終止僱傭關係之日起十二 (12) 個月週年紀念日止的期限。

(h) “商業祕密” 是指與公司及其任何關聯公司（指幷包括公司在任何時候因所有權而與公司有關的所有合資企業）或任何符合《統一商業祕密法》或其他適用法律中 “商業祕密” 定義的公司活動的所有機密、專有或機密信息，應包括但不限於公司軟件的所有源代碼和目標代碼以及所有網站設計信息，以此類信息的適用範圍為限《統一商業祕密法》；規定商業祕密不應包括公眾普遍獲得的信息，除非該參與者違約；此外，該定義不應限制《統一商業祕密法》或任何其他州、地方或聯邦法律中對 “商業祕密” 或任何等效術語的任何定義。

21.其他定義的條款。本協議中未另行定義的任何術語均應具有本計劃中規定的含義。

* * * * *

為此，公司促成本協議得到正式執行，參與者代表參與者自己簽署了本協議，從而表明截至上述第一天和第一年，參與者已仔細閲讀、理解並同意本協議和計劃，以昭信守。

庫什曼和韋克菲爾德有限公司

已確認並接受：

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參與者： [___]