依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-248428
及註冊號碼333-248878
1200萬股
普通股
這是Athera Pharma,Inc.首次公開發行普通股。我們將發行1200萬股普通股。
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股價格為每股17.00美元。
我們已獲準將我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“ATSA”。
根據聯邦證券法的定義,我們是一家“新興成長型公司”,因此,我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求,並可能在未來的申報文件中這樣做。
請參閲第17頁標題為“風險因素”的章節,瞭解您在決定投資我們普通股之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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每股 |
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總計 |
首次公開募股價格 |
$17.00 |
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$204,000,000 |
承保折扣和佣金(1) |
$1.19 |
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$14,280,000 |
扣除費用前的收益,給Athera Pharma,Inc. |
$15.81 |
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$189,720,000 |
(1) |
有關向承保人支付的賠償的説明,請參閲“承保”一節。 |
在承銷商出售超過12,000,000股普通股的範圍內,承銷商有權按首次公開募股價格(減去承銷折扣和佣金)向我們額外購買最多1,800,000股普通股。
承銷商預計將於2020年9月22日在紐約交割。
高盛有限責任公司 |
傑富瑞 |
Stifel |
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JMP證券 |
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招股説明書日期:2020年9月17日
目錄
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頁面 |
招股説明書摘要 |
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1 |
風險因素 |
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17 |
關於前瞻性陳述的特別説明 |
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76 |
市場、行業和其他數據 |
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78 |
收益的使用 |
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79 |
股利政策 |
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81 |
大寫 |
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82 |
稀釋 |
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84 |
選定的財務數據 |
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86 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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88 |
業務 |
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106 |
管理 |
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151 |
高管薪酬 |
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161 |
某些關係和關聯方交易 |
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176 |
主要股東 |
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180 |
股本説明 |
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183 |
有資格未來出售的股票 |
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189 |
美國聯邦所得税和遺產税對非美國普通股持有者的重大影響 |
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192 |
承銷 |
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196 |
法律事務 |
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202 |
專家 |
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202 |
在那裏您可以找到更多信息 |
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202 |
財務報表索引 |
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F-1 |
到2020年10月12日(包括本招股説明書日期後第25天),所有進行這些證券交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。
閣下只應倚賴本招股章程所載資料,以及由吾等或其代表擬備或經吾等轉介閣下查閲的任何免費撰寫的招股章程。我們和任何承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約,且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所提供證券的任何出售時間。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
我們或任何承銷商均未採取任何行動,允許在美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己,並遵守與本次發行和本招股説明書分發有關的任何限制。
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招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。它可能並不包含所有對您重要的信息。因此,在做出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括本招股説明書標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分,以及本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關説明。在本招股説明書中,除文意另有所指外,所有對“我們”、“Athera”和“公司”的提及均指Athera Pharma,Inc.。
概述
我們是一家臨牀晚期的生物製藥公司,專注於開發小分子來恢復神經元健康和阻止神經退化。對於我們的候選產品,我們的目標是提供快速的認知改善,並用我們新的作用機制改變神經疾病的進程。我們的方法旨在通過HGF/MET,一種自然產生的再生系統來增強神經生長因子信號。我們相信,增強HGF/MET信號有可能保護現有神經元免受損傷,減少炎症,促進再生,並積極調節大腦活動。我們預計,所有這些特徵都可能改善神經元的健康,並轉化為臨牀益處。我們的渠道建立在我們的專利藥物發現平臺或ATH平臺上,由一系列小分子組成,旨在靶向(1)中樞神經系統或中樞神經系統,通過跨越血腦屏障或血腦屏障,或(2)外周神經系統。我們的主要候選藥物ATH-1017是一種皮下注射、穿透血腦屏障的小分子HGF/MET激活劑。在我們的1a期和1b期臨牀試驗中,ATH-1017用於治療阿爾茨海默病(AD)的耐受性良好,沒有嚴重的不良反應。這些臨牀試驗招募了88名受試者,其中包括11名輕中度AD患者,他們被分配到治療組和對照組。非臨牀研究和ATH-1017的第一階段臨牀試驗表明,ATH-1017在大腦網絡活動方面有所改善,表明對大腦功能有潛在的積極影響。在AD受試者中,多次服用ATH-1017顯著改善了P300潛伏期。P300潛伏期是一項與認知高度相關的功能測量;然而,我們尚未建立這些P300潛伏期結果與認知改善之間的聯繫。2020年9月,我們開始了LIFT-AD的現場啟動和患者篩查,這是ATH-1017的2/3期臨牀試驗,可能會為支持註冊提供關鍵數據,用於治療輕中度AD,預計2022年底會有TOPLINE結果。到2020年底,我們還計劃在輕中度AD中啟動P300第二階段臨牀試驗ACT-AD,以更好地瞭解ATH-1017對工作記憶處理速度和認知測量的整體影響,預計2022年初將有背線結果。
ATH-1017治療AD的1a期和1b期臨牀試驗的主要重點是確定安全性和藥物暴露水平。ATH-1017在所有測試劑量下耐受性良好,在劑量線性暴露下產生可預測的藥代動力學,並且在治療過程中沒有累積。用腦電或EEG方法評估腦滲透、靶點參與和腦功能的藥效學方法產生了一組強有力的數據,證明瞭ATH-1017在未來的臨牀試驗中進一步研究的合理性。阿爾茨海默病患者通常會經歷腦電波的普遍減慢,包括伽馬等高頻波的減少。伽馬能量通常與學習、記憶和認知功能有關。在年輕的健康志願者和老年健康志願者中,單次服用ATH-1017均可增加高頻伽馬功率活動。阿爾茨海默病受試者的伽馬能力也有所改善。P300潛伏期,一種與認知高度相關的工作記憶處理速度和執行功能的功能指標,也得到了顯著改善。在單次服用ATH-1017後,所有接受測試的AD患者的P300潛伏期都有所改善,在為期8天的治療週期結束時,AD治療組的平均P300潛伏期改善了73毫秒,與沒有顯示任何顯著方向性變化的安慰劑組相比,這是一個統計上的顯著變化。這些結果表明,ATH-1017具有顯著改善AD患者突觸連接和腦功能的潛力。
-1-
AD是一種重要的未得到滿足的醫療需求,據估計,全世界有多達3500萬病例,而且沒有任何治療方法可以顯著減輕受該疾病影響的人的負擔。針對潛在AD病理的特定假説的方法的失敗突顯了應對該疾病的新策略的必要性。不管潛在的病理機制如何,已經確定突觸密度的喪失和神經元網絡的破壞會導致AD和其他形式的痴呆症患者的認知障礙。我們相信,腦內HGF/MET生長因子的激活將導致突觸密度增加、網絡恢復和腦內信息傳遞,最終可能導致認知改善和臨牀益處。
我們正在率先使用旨在促進肝細胞生長因子/MET的小分子,或HGF/MET,這是一種自然產生的再生系統,用於治療神經疾病。雖然在肝臟中發現了HGF,但它是一種跨多個器官的關鍵生長因子,包括在大腦中。長期以來,HGF/MET一直被認為是治療中樞神經系統疾病的有希望的靶點,然而,將大蛋白或基因療法輸送到CNS以增強HGF/MET是具有挑戰性的,因為它們需要侵入性的方法來繞過血腦屏障,並且存在潛在的不良免疫反應的風險。我們的新型BBB穿透性小分子專為克服這些障礙而設計,使我們能夠有效地利用HGF/MET的再生潛力。對於中樞神經系統疾病,特別是阿爾茨海默病的治療應用,靶向神經生長因子的治療可能實現幾個治療目標,包括快速改善認知和持續的神經保護作用。
我們的目標是在未來的臨牀試驗中建立我們的ATH平臺,旨在增強人體對HGF/MET的修復機制,潛在地可以解決從中樞神經系統疾病(如AD、帕金森氏病痴呆或PDD、多發性硬化症或MS和肌萎縮側索硬化症)到更多外周疾病(如神經病)的廣泛臨牀應用。此外,我們認為HGF/MET生物學在抑鬱症和焦慮症等神經精神障礙中發揮作用。我們計劃在2021年底之前啟動ATH-1017治療PDD的第二階段臨牀試驗。目前,我們有兩個非AD適應症的臨牀前候選藥物:正在被改進用於治療抑鬱症的ATH-1019和正在被改進用於解決周圍神經病變的ATH-1018。我們的ATH平臺允許我們靈活地設計能夠穿透血腦屏障或在外周產生特定活性的化合物,以及用於皮下或口服給藥途徑的分子。
-2-
我們的管道和ATH平臺
下圖説明瞭我們ATH化合物的當前開發階段以及發現和開發計劃。此外,我們正在將我們的ATH平臺擴展到中樞神經系統和周圍神經系統的其他適應症,以改善多種疾病的神經元健康。我們的藥物發現工作專注於探索ATH技術的潛力,該技術旨在促進HGF/MET活性在各種臨牀應用中的應用。
(1) |
ROA:給藥途徑;SC:皮下注射;PO:口服。 |
(2) |
用於AD的ATH-1017正在從1b期進入2/3期臨牀試驗,該試驗可能會根據與FDA的討論提供支持註冊的關鍵數據。 |
(3) |
我們計劃根據ATH-1017在AD的1a期和1b期臨牀試驗結果,啟動PDD的2期臨牀試驗。PDD的第二個IND可以交叉引用AD的已激活的IND。我們不需要重複適用於PDD的第二個IND的兩個適應症的任何研究或試驗,包括第一階段臨牀試驗。 |
我們的ATH平臺利用專利技術來靶向和增強一種重要的神經元生長因子的活性,以促進神經元的健康和再生。我們相信,與以前針對增長因素的戰略相比,我們的ATH平臺具有多項優勢,包括:
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小分子病灶; |
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高效和可擴展的製造流程;以及 |
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避免目標系統規則的改變。 |
-3-
用於潛在治療阿爾茨海默病的ATH-1017
我們正在開發我們的主要候選產品ATH-1017,用於治療神經退行性疾病,最初的重點是AD。ATH-1017旨在改善神經元健康和促進再生,從而改善認知受損受試者的症狀。隨着我們繼續開發ATH-1017,我們將計劃評估其他功能和行為方面的好處。在我們的1a期和1b期臨牀試驗中,ATH-1017:
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在研究中招募的88名受試者中,包括11名輕度至中度AD患者,他們被分配到治療組和對照組,耐受性良好,沒有嚴重的不良反應; |
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導致大腦網絡活動的改善,這表明對大腦功能有潛在的積極影響;以及 |
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在多次給藥的AD受試者中,P300潛伏期顯示出顯著的改善,這是一種與認知高度相關的功能指標;然而,我們尚未建立這些P300潛伏期結果與改善認知之間的聯繫。 |
我們1b期臨牀試驗的結果
在我們的1b期臨牀試驗中,事件相關電位或事件相關電位,或事件相關電位,P300的記錄來自多次遞增劑量,或MAD,健康的老年人和AD受試者。對這些P300數據的分析表明,在8天的服藥期內,每天服用ATH-1017可以改善AD受試者的P300潛伏期,如下圖所示。P300潛伏期,一種與認知高度相關的工作記憶處理速度和執行功能的功能測量,顯著改善;然而,我們尚未建立這些P300潛伏期結果與改善認知之間的聯繫。在單次服用ATH-1017後,所有接受測試的AD患者的P300潛伏期都有所改善,在為期8天的治療週期結束時,AD治療組的平均P300潛伏期改善了73毫秒,與沒有顯示任何顯著方向性變化的安慰劑組相比,這是一個統計上的顯著變化。我們還在隨後的測試日觀察了對劑量前記錄中P300潛伏期的持續影響(下圖中的箭頭以熱圖形式顯示了ATH-1017組的平均P300潛伏期)。在這些時間點,即最後一次給藥後24小時,測量ATH-1017並顯示ATH-1017從血漿中完全清除,而記錄的P300潛伏期仍低於基線。這些數據表明,ATH-1017治療有可能恢復腦功能和網絡連接的中斷,我們認為這可能是通過機制的幾個組成部分,包括NMDA受體調節,通過恢復突觸密度增加連接,以及整體改善神經元的健康和功能。
-4-
ATH-1017治療導致AD受試者P300潛伏期的持續和持續改善。箭頭突出顯示了ATH-1017治療帶來的持續的P300潛伏期益處。
量化P300潛伏期的變化與基線相比,ATH-1017在第8天的錄音中與安慰劑組相比顯著降低了P300潛伏期。數據顯示,服用ATH-1017的7名AD患者與服用安慰劑*p≤0.05的4名AD患者相比,P300潛伏期的平均值。
發展戰略
Lift-AD試驗:一項針對輕中度AD患者的為期26周的2/3期臨牀試驗
基於安全性和轉化性1a期和1b期臨牀試驗結果,包括AD受試者,我們啟動了LIFT-AD,這是一項2/3期隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀試驗。這項臨牀試驗旨在評估ATH-1017的兩個劑量水平(低劑量和高劑量)與安慰劑相比在輕中度AD患者中的有效性、安全性和耐受性。這項臨牀試驗計劃招募大約240至300名AD受試者。2020年9月,我們開始現場印心
-5-
以及Lift-AD試驗的患者篩查,預計到2022年底TOPLINE結果。這些TOPLINE結果可能會提供支持註冊的關鍵數據,但FDA或其他監管機構可能仍然需要額外的試驗,即使LIFT-AD試驗的結果是陽性的。
ACT-AD P300試驗:一項針對輕中度AD患者的為期26周的第二階段臨牀試驗
除了LIFT-AD,我們正在計劃ACT-AD,這是一項隨機的、安慰劑對照的臨牀試驗,旨在測試輕度至中度AD患者與安慰劑相比相同劑量水平的ATH-1017(低劑量和高劑量)。我們打算招募大約60至75名輕度至中度AD受試者。到2020年底,我們計劃在輕中度AD中啟動這項ACT-AD P300第二階段臨牀試驗,以更好地瞭解ATH-1017對工作記憶處理速度和認知測量的整體影響,預計2022年初將有背線結果。
我們的戰略
我們打算創造、開發和商業化治療方法,通過修復、恢復和逆轉全身神經細胞的損傷來改變人們的生活。我們實現這些目標的業務戰略的關鍵方面是:
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通過AD的臨牀開發促進ATH-1017的發展; |
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擴大ATH-1017的開發,以包括更多的適應症和交付方法; |
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專注於翻譯和功能終端,以高效地開發候選產品; |
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繼續開發更多的流水線計劃,並利用我們的ATH平臺進一步發現藥物;以及 |
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優化ATH-1017和其他候選產品在主要市場的價值。 |
重大科學數據支持HGF/MET在維持神經元健康和功能方面的作用
越來越多的證據表明,複雜的中樞神經系統疾病,如阿爾茨海默病,不太可能由單一的病理途徑引起。神經生長因子的調節在神經退行性疾病的潛在治療中得到了相當大的關注。推廣HGF/MET系統已被證明具有與AD相關的多種有益的下游影響:
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HGF/MET是正常腦功能的關鍵神經營養因子,AD患者HGF/MET降低; |
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HGF/MET系統的推廣已經在幾個動物模型中顯示出直接阻止神經退化和誘導再生、改善腦血流和減少炎症的潛力; |
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我們希望HGF/MET系統激活可以改善P300潛伏期,正如在我們的1a期和1b期臨牀試驗中觀察到的那樣,在ATH-1017治療後的AD患者中。 |
多項第三方研究記錄了HGF/MET促進在AD、PDD、MS和ALS模型中的再生影響。值得注意的是,HGF/MET系統的促進改善了AD和PDD模型的記憶,並在包括MS和ALS在內的各種疾病模型中改善了神經元存活。這些研究支持HGF/MET系統作為一系列神經系統疾病的治療靶點。
已批准的和傳統的神經元和AD治療方法面臨的挑戰
神經療法的發展面臨着獨特的挑戰,包括:對生物學的瞭解不完善,血腦屏障的存在限制了藥物向大腦的流動,以及人體試驗中臨牀前研究結果缺乏可譯性。目前批准的神經療法
-6-
療效有限,副作用小,對生活質量的影響最小。仍然迫切需要新的和新的方法來解決大多數神經元疾病,包括進行性和嚴重的疾病,如AD,PDD,MS,和其他。
具體到阿爾茨海默病,目前批准的每一種治療方法只對單一的神經遞質靶點起作用,對認知的影響有限且短暫,耐受性低,這對依從性產生負面影響,並最大限度地減輕照顧者的負擔。其他正在開發的旨在減緩疾病進展的療法對臨牀下降的好處微乎其微,主要集中在輕度認知障礙(MCI)和早期輕度AD,在減輕受疾病影響的人的負擔方面缺乏任何立竿見影的好處。這些方法依賴於可能受損的身體修復機制,不會促進再生途徑的額外激活,因此可能導致治療結果的可變性和更長的臨牀開發時間。
AD藥物開發的進一步複雜化是缺乏生物標記物和措施的利用,這些生物標誌物和措施能夠發現早期療效跡象並找到有希望的候選者來推進更大規模的試驗。這些方法使腫瘤學和其他治療領域的臨牀研究發生了革命性的變化,但傳統上並不適用於AD。傳統上,臨牀試驗中的AD測試嚴重依賴成像技術來評估幾年來澱粉樣蛋白PET掃描的變化,這為開發過程創造了巨大的成本和延長的時間表,同時也沒有顯示出與認知功能改善有任何直接相關性。
我們差異化的方法
我們相信,我們的小分子ATH平臺將通過刺激HGF/MET系統來促進神經元的健康和功能。我們的小分子可以穿透血腦屏障,可以非侵入性地輸送,免疫反應的風險非常低,製造和分銷更具成本效益。加強HGF/MET系統會產生以下主要下游影響:
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通過增強突觸定位和信號傳遞來調節NMDA神經遞質系統,導致腦網絡功能的快速增加。NMDA受體在記憶和學習中起着關鍵作用。其他方法直接作用於NMDA受體,缺乏將NMDA受體調節到突觸裂隙的特異性,突觸裂隙是增加大腦信號傳遞所必需的。 |
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恢復對神經元生存至關重要的傳統神經生長因子途徑,並激活減少氧化應激的大腦系統,預計這將減少損害,減緩疾病進展,並改善網絡活動。許多正在開發的療法只專注於減緩疾病的進展。 |
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改善腦血流,以及通過調節神經膠質細胞炎性細胞因子的表達來減少炎症。許多其他療法只有一種活動模式。 |
我們的目標是在未來的臨牀試驗中確定我們的ATH平臺可以積極影響神經元的健康和功能,不僅通過減緩疾病進展,而且通過改善大腦網絡活動和功能。我們相信,這些效應可以定位Athera,最初是ATH-1017,以解決神經退行性疾病的複雜病理。
我們使用高度可翻譯和可預測的措施來指導臨牀開發
我們相信EEG和ERP有可能使AD臨牀試驗的範式發生革命性變化。EEG和ERP方法是高度可翻譯和可預測的方法,可以指導臨牀劑量決策,並提供潛在臨牀益處的可預測方法。這些方法側重於認知過程和功能的變化,可以導致更有效和更具成本效益的臨牀試驗,並可能提供比傳統AD藥物開發計劃更快的開發途徑。
-7-
我們的重點藥物開發方法旨在通過利用腦電和ERP方法,在臨牀開發的早期階段瞭解候選產品的潛在臨牀益處。通常用於臨牀研究和臨牀實踐的腦電和事件相關電位方法提供了對認知功能的有價值的洞察,但在AD臨牀試驗中基本上被忽視了。在Athera,我們正在創新地使用這些非侵入性方法來及早洞察潛在的治療效果。大腦網絡的改善以及神經遞質活動的變化可以反映在大腦的電活動中。通過專注於這些大腦活動和認知處理的直接測量,我們相信我們將能夠更有效地開發ATH-1017來治療AD和更廣泛的痴呆症。
從獲得批准的療法和應用到我們的ATH平臺的見解
根據阿爾茨海默病評估量表-認知子量表或ADAS-COG的評估,擁有經批准的治療方法的公司在P300潛伏期和認知方面也有類似的改善,如下表所示。ADAS-COG是一種神經心理學評估,用於評估痴呆症認知症狀的嚴重性。雖然乙酰膽鹼酯酶抑制劑引起的這些變化是温和的,而且往往是短暫的,但這些先前發表的結果支持了AD受試者P300潛伏期與認知的相關性。
研究表明,P300潛伏期的變化可以預測認知的變化。
資料來源:2001年Thomas等人改編的多奈哌齊和利瓦斯汀的結果;2011年Sallach等人改編的美金剛的結果;以及波特等人2000年改編的東莨菪鹼的結果。
在中樞神經系統疾病中,液體或成像生物標誌物已被廣泛用於藥物開發。然而,這些可能是侵入性的和昂貴的,這些生物標記物與認知的聯繫尚不清楚。我們試圖開發一種與腦功能和認知高度相關的ATH的翻譯策略,這導致我們將EEG/ERP用於ATH-1017的臨牀開發。EEG和ERP P300潛伏期的積極變化潛在地表明ATH治療的積極認知效應,這增加了我們的信心,即這些效應可能會在後期臨牀試驗中轉化為臨牀益處。
我們的團隊和投資者
我們的領導團隊包括經驗豐富的神經科學生物技術高管,他們開發和商業化了中樞神經系統藥物,並創建了成功的公司。我們的創始人兼首席執行官Leen Kawas博士在創建我們創新的翻譯發展戰略方面發揮了至關重要的作用。我們的首席醫療官漢斯·莫比烏斯博士是AD領域的先驅,他領導了納門達等中樞神經系統藥物的批准。我們的首席運營官Mark Litton博士是Alder BiopPharmticals的聯合創始人和建設者之一,該公司被
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倫德貝克A/S,2019年10月。凱文·丘奇博士,我們的發現副總裁總裁,在生物技術領域擁有10多年的研究和管理經驗,是一名肝細胞生長因子生物學專家。
我們的顧問委員會是一個世界級的團隊,由神經再生、藥物開發和神經生理學領域的領導者組成,其中包括拉里·埃雷謝夫斯基博士和馬爾萬·薩巴格博士。Ereshefsky博士是轉譯藥物開發工具應用的先驅,包括基於神經電路/生物標記物的策略,如定量EEG、ERP P300潛伏期以及認知和行為範例。薩巴格博士是克利夫蘭診所盧·魯沃腦健康中心的董事專家,被認為是阿爾茨海默病和痴呆症領域的頂尖專家之一。
我們的團隊得到了一羣投資者的進一步支持,他們與我們一樣,都有開發神經變性創新療法的願景、使命和承諾。我們的主要投資者包括Perceptive Advisors、RTW Investments、Viking Global Investors、VenRock Healthcare Capital Partners、Franklin Templeton、Rock Springs Capital、LifeSci Venture Partners、Surveyor Capital(Citadel公司)、Highside Capital Management、LOGOS Capital、Janus Henderson Investors管理的基金、Sofinnova Investments和Avidity Partners。
與我們的業務相關的風險
我們的業務有許多風險和不確定性,您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定性。這些風險在本招股説明書中題為“風險因素”的章節中有更全面的描述。這些風險包括但不限於以下風險:
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我們的運營歷史有限。 |
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自成立以來,我們已經遭受了重大損失,並預計在可預見的未來,我們將繼續遭受重大損失。 |
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即使這項服務獲得成功,我們也需要大量的額外資金來資助我們的運營,完成ATH-1017的開發和商業化,並評估其他和未來的候選產品。如果我們無法在需要時籌集到這筆資金,我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或其他業務。 |
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我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們實現一系列目標的能力。 |
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我們開發的ATH-1017可能永遠不會產生適銷對路的產品。 |
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我們通過使用小分子來靶向大腦生長因子的方法是基於一種新的治療方法,這使我們面臨不可預見的風險。我們從1a期和1b期臨牀試驗中獲得的數據有限,只有11名輕度至中度AD患者,我們不能確定未來的試驗是否會產生類似的數據。此外,我們使用腦電方法收集數據需要在受試者的頭皮上放置電極,如果放置不當,我們可能無法獲得所需的數據,或者獲得的數據可能不可靠。 |
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我們的研究和開發努力集中在中樞神經系統和外周退行性疾病的治療上,這是一個在產品開發方面取得非常有限成功的領域。此外,我們的候選產品基於新方法和新技術,這使得很難預測產品候選開發和監管審批過程的時間和成本。 |
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臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程,結果不確定,早期研究和臨牀試驗的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果。我們可能會在臨牀試驗方面遇到重大延誤,或者可能無法在預期的時間表內進行或完成臨牀試驗,如果根本沒有的話。 |
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新型冠狀病毒病新冠肺炎的爆發可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們的非臨牀研究和臨牀試驗。 |
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我們面臨着激烈的競爭,如果我們的競爭對手比我們更快地開發和營銷技術或產品,或者比我們開發的候選產品更有效、更安全或更便宜,我們的商業機會將受到負面影響。 |
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我們計劃依靠第三方進行我們的非臨牀研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能正確和成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。 |
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我們的成功取決於我們保護我們的知識產權和專有技術的能力。 |
企業信息
我們於2011年3月在華盛頓成立為一家公司,名稱為M3 Biotech,Inc.。2015年10月,我們轉變為特拉華州的一家公司,隨後更名為“Athera Pharma,Inc.”。我們的主要行政辦公室位於華盛頓州西雅圖市梅森路4000號,Suite300,Washington 98195。我們的電話號碼是(206)221-8112。我們的網站是www.athira.com。本招股章程中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分,也不包含在本招股説明書中,本招股説明書中包含本招股説明書中的我們的網站地址僅作為非活動的文本參考。
商標和服務標誌
我們使用AThria、AThria Pharma、AThira徽標和其他標誌作為在美國和其他國家/地區的商標。本招股説明書包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商品名稱,包括徽標、藝術品和其他視覺展示,可能不會出現在招股説明書中。®或TM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商號、商標或服務標誌,以暗示與任何其他實體的關係,或由任何其他實體背書或贊助我們。
成為一家新興成長型公司的意義
我們是一家“新興成長型公司”,根據修訂後的《2012年創業法案》或《就業法案》的定義。因此,我們可以利用減少披露和其他一般適用於上市公司的要求,包括:
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僅列報兩年的經審計財務報表和相關財務披露; |
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豁免要求我們的註冊獨立會計師事務所證明管理層對我們財務報告的內部控制的評估; |
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減少披露我們的行政人員薪酬安排;以及 |
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豁免就高管薪酬或黃金降落傘安排舉行不具約束力的諮詢投票的要求。 |
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到出現以下最早的情況:(1)本財年的最後一天,我們的年收入至少為10.7億美元;(2)本財年的最後一天,根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)下的第12b-2條規則,我們被視為“大型加速申報公司”,如果截至該財年第二財季最後一個工作日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,就會發生這種情況;(3)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;以及(4)截至我們首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天。
-10-
由於這一狀況,我們已經利用了本招股説明書中降低的報告要求,並可能選擇在我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中利用其他降低的報告要求。特別是,在這份招股説明書中,我們只提供了兩年的經審計財務報表,並沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有與高管薪酬相關的信息。此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,推遲採用這些會計準則,直到它們適用於私營公司,除非它以其他方式不可撤銷地選擇不利用這一豁免。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直到我們不再是一家新興成長型公司的日期較早,或者明確和不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外,我們還是一家“較小的報告公司”,因為截至2019年6月30日,我們非關聯公司持有的股票市值加上此次發行給我們帶來的擬議毛收入總額不到7億美元,而在截至2019年12月31日的財年,我們的年收入不到1億美元。在本次上市後的任何一年,如果(1)在最近結束的財年中,截至6月30日,非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元,或(2)在最近結束的財年中,我們的年收入低於1億美元,並且截至6月30日,非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元,我們可能仍是一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司,當我們不再是一家新興的成長型公司時,我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説,作為一家較小的報告公司,我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表,與新興成長型公司類似,較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
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供品
我們提供的普通股 |
1200萬股。 |
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購買額外股份的選擇權 |
我們已授予承銷商從我們手中額外購買最多180萬股普通股的選擇權。承銷商可在本招股説明書發出之日起30日內隨時行使此項選擇權。 |
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普通股須為流通股 |
30,819,318股(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,則為32,619,318股)。 |
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收益的使用 |
我們估計,本次發行的淨收益約為1.864億美元,如果承銷商根據每股17美元的首次公開募股價格並扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,全面行使其購買額外普通股的選擇權,則本次發行的淨收益約為1.864億美元。 我們目前打算將此次發行的淨收益用於以下目的:(1)約7,500萬美元用於資助ATH-1017的臨牀開發,包括用於治療輕至中度阿爾茨海默病的Lift-AD試驗和ACT-AD P300第二階段試驗;(2)約2,000萬美元用於資助我們計劃的ATH-1017用於治療帕金森氏病痴呆的第二階段試驗;(3)約3,000萬美元用於資助我們用於治療神經精神適應症的ATH-1019和用於治療神經病的ATH-1018的IND使能研究;以及(4)其餘部分用於我們的其他研究和開發活動,以及營運資金和其他一般公司用途。 有關我們對此次發行所得資金的預期用途的更完整説明,請參閲本招股説明書中題為“所得資金的使用”的部分。 |
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定向共享計劃 |
應我們的要求,承銷商已預留了本招股説明書將提供的最高約5%的普通股,以首次公開募股價格出售給董事、高級管理人員、員工、業務夥伴和其他與我們有關的人士。如果由這些人購買,這些股票將不受鎖定限制,但董事的任何高管或員工購買的股票除外。向公眾出售的普通股數量將在這些個人購買此類預留股份的範圍內減少。承銷商將按與本招股説明書提供的其他股份相同的基準向公眾發售任何未如此購買的預留股份。 |
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風險因素 |
請參閲本招股説明書第17頁開始的題為“風險因素”的部分,以及本招股説明書中包含的其他信息,以瞭解您在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的因素。 |
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納斯達克全球精選市場交易代碼 |
《阿莎》 |
本次發行後我們已發行普通股的數量基於截至2020年6月30日的18,819,318股已發行普通股(包括我們在轉換基礎上的可轉換優先股和已發行認股權證的淨行使),不包括:
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1,258,787股普通股,可在2020年6月30日行使未償還期權時發行,加權平均行權價為每股1.07美元; |
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截至2020年6月30日,根據我們的2014年股權激勵計劃,為未來發行預留的普通股945,121股; |
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根據我們的2020年股權激勵計劃為未來發行保留的4,733,500股普通股(該計劃不生效於根據我們的2020年股權激勵計劃,以相當於我們普通股的首次公開發行價格的登記説明書的生效日期授予的、在本招股説明書構成其一部分的登記説明書生效日期授予的943,223股普通股),該股票在緊接招股説明書生效日期的前一個工作日生效,本招股説明書是其組成部分; |
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根據我們的2020年員工購股計劃為未來發行預留的323,000股普通股,該計劃於緊接本招股説明書生效日期前一個工作日生效;以及 |
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在2020年8月自動淨行使認股權證以購買普通股時發行3,051股普通股,該認股權證將在緊接本次發行結束前以每股9.52美元的行使價進行。 |
除另有説明外,本招股説明書中的所有信息均假定或實施以下內容:
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在緊接本次發行結束前,將我們截至2020年6月30日的已發行可轉換優先股自動轉換為總計12,503,009股普通股; |
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不行使上文所述的未償還期權; |
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在自動淨行使認股權證後發行59,091股普通股,以購買我們於2020年5月發行的B系列可轉換優先股的股票,該認股權證的行使將在緊接本次發行結束之前進行,行使價格為每股9.12美元; |
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在2013年4月自動淨行使認股權證以購買我們於2013年4月發行的普通股時發行2,367股普通股,行使將在緊接本次發行結束之前進行,行權價為每股4.84美元; |
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在自動淨行使認股權證時發行1,647,286股普通股,以購買截至2020年6月30日的已發行普通股,行使將在緊接本次發行結束之前進行,行權價為每股0.08美元; |
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提交我們修訂和重述的公司證書以及通過我們修訂和重述的章程,這將發生在緊接本次發行結束之前; |
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不行使承銷商購買額外股份的選擇權;以及 |
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我們的普通股和優先股的7.9302股反向股票拆分於2020年9月11日生效。 |
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財務數據彙總
下表列出了我們的財務數據摘要。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度經營數據摘要報表來自本招股説明書其他部分包括的我們經審計的財務報表。截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月的經營數據摘要及截至2020年6月30日的資產負債表摘要數據來自本招股説明書其他部分所包括的未經審計中期簡明財務報表。我們未經審核的中期簡明財務報表是按照與經審核財務報表一致的基準編制的,管理層認為這些報表反映了為在該等報表中公平呈現財務信息所必需的所有調整,這些調整僅由正常經常性調整組成。您應閲讀此摘要數據,以及本招股説明書中其他地方包含的財務報表和相關説明,以及本招股説明書標題為“選定的財務數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中的信息。我們的歷史業績不一定代表我們的未來業績,截至2020年6月30日的6個月的經營業績也不一定代表截至2020年12月31日的全年或任何其他時期的預期結果。本節中的財務摘要數據並不是為了取代本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關附註。
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截至的年度 十二月三十一日, |
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截至六個月 6月30日, |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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2020 |
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(未經審計) |
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(以千為單位,不包括每股和每股數據) |
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運營報表數據: |
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運營費用: |
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研發 |
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$ |
3,589 |
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$ |
3,793 |
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$ |
2,110 |
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$ |
2,269 |
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一般和行政 |
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1,420 |
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1,656 |
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687 |
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1,250 |
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總運營費用 |
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5,009 |
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5,449 |
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2,797 |
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3,519 |
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運營虧損 |
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(5,009 |
) |
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(5,449 |
) |
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(2,797 |
) |
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(3,519 |
) |
其他收入(費用),淨額 |
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(88 |
) |
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288 |
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140 |
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(278 |
) |
淨虧損和綜合虧損 |
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$ |
(5,097 |
) |
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$ |
(5,161 |
) |
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$ |
(2,657 |
) |
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$ |
(3,797 |
) |
每股淨虧損可歸因於普通股 基本股東和稀釋股東(1) |
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$ |
(1.47 |
) |
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$ |
(1.45 |
) |
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$ |
(0.75 |
) |
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$ |
(0.96 |
) |
加權平均已用流通股 在計算每股應佔淨虧損時 普通股股東,基本股股東和稀釋股股東(1) |
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3,469,153 |
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3,566,849 |
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3,550,184 |
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3,937,501 |
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應佔每股預計淨虧損 普通股股東,基本股股東和稀釋股股東 (未經審計)(1) |
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$ |
(0.82 |
) |
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$ |
(0.44 |
) |
加權平均流通股 用於計算預計淨損失 每股歸屬於普通股股東, 基本和稀釋(未經審計)(1) |
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6,186,602 |
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8,603,509 |
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(1) |
請參閲本招股説明書其他地方包含的未經審計中期簡明財務報表附註15和16以及本招股説明書其他地方的未經審計中期簡明財務報表附註12和13,以計算我們應佔普通股股東的每股基本和稀釋淨虧損以及我們應佔普通股股東的每股基本和稀釋預計淨虧損,以及用於計算每股金額的加權平均股數。 |
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截至2020年6月30日 |
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實際 |
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形式上(1) |
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形式上 調整後的(2) |
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(未經審計) |
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(單位:千) |
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資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
85,166 |
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$ |
83,666 |
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|
$ |
270,295 |
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營運資本(3) |
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80,961 |
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79,461 |
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266,296 |
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總資產 |
|
|
86,931 |
|
|
|
85,431 |
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271,645 |
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贈款負債 |
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1,047 |
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— |
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— |
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總負債 |
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6,923 |
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5,512 |
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5,306 |
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可轉換優先股 |
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92,537 |
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— |
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— |
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股東(虧損)權益總額 |
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(12,529 |
) |
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79,919 |
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266,339 |
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(1) |
預計反映:(A)截至2020年6月30日,我們的可轉換優先股自動轉換為總計12,503,009股普通股;(B)在緊接本次發售結束前淨行使已發行認股權證時,我們發行了總計1,708,744股普通股;(C)償還了150萬美元的授予債務;(D)提交了我們修訂和重述的公司註冊證書,每一份都將在緊接本次發售結束之前提交。 |
(2) |
按經調整的備考基準,反映上文腳註(1)所述的備考調整,以及吾等在扣除承銷折扣及佣金及吾等已支付及應付的估計發售開支後,以每股17.00港元的首次公開發售價格出售及發行本次發售的12,000,000股普通股。 |
(3) |
會計準則彙編第210章,資產負債表,將營運資本定義為流動資產減去流動負債。有關我們流動資產和流動負債的進一步詳情,請參閲本招股説明書其他部分包括的財務報表和相關附註。 |
-16-
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前,您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中的其他信息,包括我們的財務報表和相關説明,以及本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。
與我們的業務和候選產品的開發相關的風險
我們是一家臨牀晚期的生物製藥公司,運營歷史有限。
我們是一家臨牀晚期的生物製藥公司,專注於開發小分子來恢復神經元健康和阻止神經退化。我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們業務的成功。藥物開發是一項高度不確定的工作,涉及很大程度的風險。我們已經為我們的主要候選產品ATH-1017啟動了臨牀試驗,還沒有為我們的任何其他候選產品啟動臨牀試驗。到目前為止,我們還沒有啟動或完成關鍵的臨牀試驗,沒有獲得任何候選產品的營銷批准,沒有製造商業規模的候選產品,沒有安排第三方代表我們這樣做,也沒有進行成功的候選產品商業化所必需的銷售和營銷活動。我們作為一家公司的歷史使我們對未來成功和生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將遇到臨牀階段生物製藥公司在快速發展的領域經常遇到的風險和困難,而我們還沒有表現出成功克服這些風險和困難的能力。如果我們不成功應對這些風險和困難,我們的業務將受到影響。
我們可能無法或無法設計和執行臨牀試驗,以支持ATH-1017或我們的任何其他候選產品的上市批准。我們不能確定我們目前或計劃中的臨牀試驗或任何其他未來的臨牀試驗是否會按時完成或取得成功。我們不能保證美國食品和藥物管理局、FDA或外國監管機構會像我們一樣解讀臨牀試驗結果,在我們能夠提交申請尋求批准我們的候選產品之前,可能需要進行更多的臨牀試驗。如果臨牀試驗的結果不能令FDA或外國監管機構滿意,以支持營銷申請,我們可能需要花費可能無法獲得的大量資源來進行額外的臨牀試驗,以支持我們候選產品的潛在批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准,此類批准的條款可能會限制我們候選產品的範圍和用途,這也可能限制其商業潛力。
自成立以來,我們已經遭受了重大損失,並預計在可預見的未來,我們將繼續遭受重大損失。
我們沒有從產品銷售中獲得任何收入,我們的候選產品將需要大量額外投資,才能為我們提供任何收入。截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的6個月,我們的淨虧損分別為520萬美元和380萬美元,截至2020年6月30日的累計赤字為2490萬美元。
我們將大部分財務資源投入研究和開發,包括我們的臨牀和非臨牀開發活動。到目前為止,我們的運營資金主要來自出售和發行可轉換優先股和可轉換票據的收益,其次是授予收入和行使股票期權。
-17-
我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用並增加運營虧損,因為我們:
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繼續我們的研究以及我們候選產品的非臨牀和臨牀開發; |
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• |
擴大我們當前和未來候選產品的臨牀研究範圍; |
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• |
為我們的候選產品啟動更多的非臨牀、臨牀或其他研究,包括與ATH-1017有關的任何關鍵試驗,用於治療輕至中度AD以及LIFT-AD; |
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• |
變更或者增加生產廠家、供應商,生產臨牀試驗和商業化用藥品供應和藥品; |
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• |
為我們成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管和營銷批准; |
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• |
吸引、聘用和留住更多的人員; |
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作為一家上市公司運營; |
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• |
搬遷到我們的新設施,並建造實驗室空間; |
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• |
尋求識別和驗證其他候選產品; |
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收購或授權其他候選產品和技術; |
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根據我們的授權或其他協議進行里程碑或其他付款; |
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維護、保護和擴大我們的知識產權組合; |
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建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們可能獲得上市批准的任何產品商業化; |
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創建額外的基礎設施,以支持我們的運營和產品開發以及計劃中的未來商業化努力;以及 |
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遇到任何延遲或遇到上述任何問題。 |
由於各種原因,我們的費用可能會超出預期,包括FDA、歐洲藥品管理局或EMA或國內或國外的其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究。我們之前的虧損,加上預期的未來虧損,已經並將繼續對我們的股東權益產生不利影響。
即使這項服務獲得成功,我們也需要大量的額外資金來資助我們的運營,完成ATH-1017的開發和商業化,並評估其他和未來的候選產品。如果我們無法在需要時籌集到這筆資金,我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或其他業務。
自我們成立以來,我們使用了大量現金來資助我們的運營,我們預計在可預見的未來,與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加,特別是隨着我們繼續研究和開發ATH-1017,啟動臨牀試驗,並尋求ATH-1017的上市批准。開發ATH-1017並進行治療阿爾茨海默病(AD)、帕金森氏病痴呆(PDD)和我們未來可能追求的任何其他適應症的臨牀試驗將需要大量資金。此外,如果我們獲得ATH-1017或任何未來候選產品的營銷批准,我們預計將產生與銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外,在此次發行結束後,我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。
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因此,我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。截至2020年6月30日,我們擁有8,520萬美元的現金和現金等價物。根據我們目前的運營計劃,我們估計我們現有的現金和現金等價物,加上此次發行的預期淨收益,將足以支付我們的運營費用和資本支出需求,至少到2022年。然而,不斷變化的環境可能會導致我們增加支出的速度遠遠快於我們目前的預期,而且由於我們無法控制的情況,我們可能需要比目前預期的更多的錢。如果我們選擇以比目前預期更快的速度擴張,我們可能需要比預期更快地籌集額外資金。
我們未來資金需求的數額和時間取決於許多因素,其中一些因素不是我們所能控制的,包括但不限於:
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ATH-1017的進展、成本、臨牀試驗設計、我們的LIFT-AD試驗和其他臨牀試驗的結果和時間,包括我們正在尋求的超越AD的潛在額外適應症,如PDD; |
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FDA和EMA願意接受我們的LIFT-AD試驗,以及來自我們已完成和計劃的臨牀和非臨牀研究和其他工作的數據,作為審查和批准ATH-1017用於AD的基礎; |
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尋求和獲得FDA、EMA和任何其他監管部門批准的結果、成本和時間; |
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我們追求的候選產品的數量和特點; |
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我們有能力生產足夠數量的候選產品; |
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我們需要擴大我們的研究和開發活動; |
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與確保和建立商業化和製造能力相關的成本; |
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收購、許可或投資企業、候選產品和技術的成本; |
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我們維持、擴大和捍衞我們的知識產權組合範圍的能力,包括我們可能被要求支付的任何款項的金額和時間,或者我們可能收到的與任何專利或其他知識產權的許可、申請、起訴、抗辯和執行有關的款項; |
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我們需要和有能力留住管理層並聘用科學、臨牀和其他人員; |
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相互競爭的藥品和候選產品以及其他市場發展的影響; |
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我們需要實施更多的內部系統和基礎設施,包括財務和報告系統;以及 |
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我們未來可能加入的任何合作、許可或其他安排的經濟和其他條款、時間和成功。 |
我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得額外的資金。任何此類資金都可能導致對股東的稀釋,強制實施債務契約和償還義務,或可能影響我們業務的其他限制。如果我們不能及時獲得資金,我們可能被要求大幅削減一個或多個研究或開發計劃。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金,這些安排可能要求我們放棄某些技術或候選產品的權利,或以其他方式同意對我們不利的條款。
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我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們實現一系列目標的能力。
我們的業務完全依賴於我們候選產品的成功發現、開發和商業化。我們沒有獲準商業銷售的產品,預計未來幾年不會從產品銷售中獲得任何收入,如果有的話。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於ATH-1017和我們未來的一個或多個其他候選產品的成功臨牀開發和最終商業化。我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們實現一系列目標的能力,包括:
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成功和及時地完成我們的候選產品和任何未來候選產品的非臨牀和臨牀開發,以及相關成本,包括我們可能因新冠肺炎大流行或其他原因;導致的非臨牀研究或臨牀試驗延遲而產生的任何不可預見的成本 |
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與合同研究組織或CRO和臨牀站點建立和維護關係,以便在美國和國際上開發我們的候選產品和任何未來的候選產品; |
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對於我們成功完成臨牀開發;的任何候選產品,及時收到適用監管機構的上市批准 |
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向適用的監管機構做出任何必要的上市後審批承諾; |
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為我們的候選產品開發高效和可擴展的製造流程,包括獲得適當包裝的成品以供銷售; |
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與第三方建立和維護商業上可行的供應和製造關係,在數量和質量上都能提供足夠的產品和服務,以支持臨牀開發,並滿足市場對我們開發的候選產品的需求,如果批准;的話 |
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在獲得任何營銷批准後成功進行商業發佈,包括開發商業基礎設施,無論是在內部還是與一個或多個協作者; |
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在我們的候選產品;獲得上市批准後,繼續獲得可接受的安全配置文件 |
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患者、醫學界和第三方付款人;對我們的產品候選產品的商業接受 |
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識別、評估和開發新產品候選; |
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在美國和國際上獲得、維護和擴大專利保護、商業祕密保護和監管排他性; |
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保護我們在知識產權組合中的權利; |
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抵禦第三方幹擾或侵權索賠(如果有;) |
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在任何合作、許可或其他安排中協商有利條款,這些安排可能是開發、製造或商業化我們的候選產品所必需或需要的。; |
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為我們開發的;候選產品獲得醫院、政府和第三方付款人的保險和足夠的補償 |
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解決任何相互競爭的療法以及技術和市場開發;和 |
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吸引、聘用和留住人才。 |
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我們可能永遠不會成功實現我們的目標,即使我們成功了,也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利,我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們未能實現並保持盈利可能會降低公司的價值,並可能削弱我們維持或進一步研發努力、籌集額外必要資本、發展業務和繼續運營的能力。
我們還可能在開發可持續、可重複和可擴展的製造工藝或將該工藝轉移給商業合作伙伴方面遇到延誤,這可能會阻止我們完成臨牀試驗或及時或有利可圖地將我們的候選產品商業化。在實施之前,生產工藝或設施的改變將需要FDA進一步的可比性分析和批准,這可能會推遲我們的臨牀試驗和候選產品的開發,並可能需要更多的臨牀試驗,包括過渡研究,以證明一致和持續的安全性和有效性。
我們之前沒有向FDA提交過新藥申請或NDA,也沒有向類似的外國監管機構提交過任何候選產品的類似批准文件。NDA或其他相關監管申報文件必須包括大量的非臨牀和臨牀數據以及支持信息,以確定候選產品對每個所需適應症都是安全有效的。保密協議或其他相關的監管文件還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息。我們不能確定我們目前或未來的候選產品是否會在臨牀試驗中取得成功或獲得監管部門的批准。此外,即使他們在臨牀試驗中取得成功,我們的候選產品或任何未來的候選產品也可能得不到監管部門的批准。如果我們當前或未來的候選產品得不到監管部門的批准,我們可能無法繼續運營。即使我們成功地獲得了監管部門的批准來銷售候選產品,我們的收入也將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准並擁有商業權的地區的市場規模,以及競爭產品的可用性,是否有足夠的第三方報銷和醫生的採用。
我們開發的ATH-1017可能永遠不會產生適銷對路的產品。
我們正在開發ATH-1017作為一種旨在恢復神經元健康的小分子。我們還沒有獲得ATH-1017的監管批准,也不能確定我們的方法將導致單獨或與其他療法結合開發出可批准或可銷售的產品。在我們的Lift-AD試驗或其他臨牀試驗中,我們可能無法成功證明ATH-1017的安全性和有效性。
ATH-1017作為旨在恢復神經元健康的小分子的發展給我們帶來了巨大的挑戰,包括:
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取得上市批准; |
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如果ATH-1017獲得批准,對醫務人員進行關於將ATH-1017納入現有治療方案的潛在療效和安全益處以及挑戰的教育,包括與AD;和 |
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在獲得任何市場批准後建立銷售和營銷能力,以獲得市場認可。 |
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我們通過使用小分子來靶向大腦生長因子的方法是基於一種新的治療方法,這使我們面臨不可預見的風險。我們從1a期和1b期臨牀試驗中獲得的數據有限,只有11名輕度至中度AD患者,我們不能確定未來的試驗是否會產生類似的數據。此外,我們使用腦電方法收集數據需要在受試者的頭皮上放置電極,如果放置不當,我們可能無法獲得所需的數據,或者獲得的數據可能不可靠。
我們已經發現並正在開發一個小分子候選產品平臺,我們已經從這個平臺中選擇了我們的主要候選產品ATH-1017,它正在開發中,用於治療AD和其他中樞神經系統疾病。我們的候選產品針對的是一種腦生長因子,預計它將增加突觸密度、網絡恢復和大腦中的信息傳輸,我們相信這最終可能導致認知和臨牀症狀的改善。腦生長因子在神經退行性疾病中的治療前景在早期的治療中受到阻礙,因為缺乏有效和非侵入性的腦部遞送。我們的小分子候選產品旨在穿透血腦屏障並增強腦生長因子的活性,但我們不能確定我們的臨牀試驗將提供足夠的證據證明我們的設計方法產生了預期的治療效果。
根據我們迄今的非臨牀和臨牀研究結果,我們相信ATH-1017具有迅速改善認知和持久恢復AD患者生活的潛力。然而,這些想法和這種方法是新的,我們目前基於我們的1a期和1b期臨牀試驗的數據有限,該試驗納入了88名受試者,其中只有11名輕中度AD患者,其中7名患者接受ATH-1017治療,其他4名患者被隨機分配到對照組。我們1a期和1b期臨牀試驗的數據雖然很有希望,但來自相對較少的受試者,我們不能確定未來涉及更多受試者的試驗是否會產生類似的數據。此外,在我們的1a期和1b期臨牀試驗中,我們使用腦電或EEG方法收集數據,我們認為這些數據可以為受試者的認知過程提供有價值的見解。這些腦電方法需要在受試者的頭皮上放置電極,如果這些電極放置不當,我們可能無法獲得所需的數據,或者獲得的數據可能會受到影響和不可靠。在我們的1a期和1b期臨牀試驗中,由於腦電電極的放置問題和其他技術問題,如受試者移動,無法獲得某些受試者的數據。雖然我們認為缺乏來自這些受試者的數據不會影響這些試驗剩餘數據的可靠性或解釋,但我們未來可能會在腦電方法上面臨類似的問題,這可能會危及未來的臨牀試驗結果。我們最終可能會發現ATH-1017或我們的任何其他小分子並不具備治療效果所需的某些特性。我們沒有關於ATH-1017或我們產品平臺中其他小分子的有效性、安全性和耐受性的長期證據。我們可能會花費大量資金試圖開發這些候選產品,但永遠不會成功。
我們的研究和開發努力集中在中樞神經系統和外周退行性疾病的治療上,這是一個在產品開發方面取得非常有限成功的領域。
我們的研發努力集中在解決中樞神經系統和外周退行性疾病上。總體而言,製藥公司在中樞神經系統和外周退行性疾病領域的努力在產品開發方面取得的成功非常有限。中樞神經系統療法的開發面臨着獨特的挑戰,包括對生物學的瞭解不完善,血腦屏障或血腦屏障的存在可能限制藥物向大腦的流動,臨牀前研究結果在隨後的臨牀試驗和劑量選擇中往往缺乏可譯性,以及候選產品的效果可能太小而無法使用臨牀試驗中選擇的結果指標檢測,或者如果測量的結果沒有達到統計學意義。對於AD和其他中樞神經系統或外周疾病的患者,有效的治療選擇寥寥無幾。我們未來的成功高度依賴於我們治療中樞神經系統和外周疾病的技術和候選產品的成功開發。開發我們用於治療中樞神經系統和外周疾病的候選產品並在獲得批准後將其商業化,將使我們面臨許多挑戰,包括確保我們選擇了最佳劑量,執行適當的臨牀試驗以測試有效性,以及獲得FDA和其他監管機構的監管批准。
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臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程,結果不確定,早期研究和臨牀試驗的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果。我們可能會在臨牀試驗方面遇到重大延誤,或者可能無法在預期的時間表內進行或完成臨牀試驗,如果根本沒有的話。
我們的主要候選產品ATH-1017正在進行臨牀開發,可能治療AD和PDD。我們剩餘的候選產品,包括ATH-1018和ATH-1019,正在進行非臨牀開發。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會被證明在人體上有效和安全,或者是否會獲得監管部門的批准。
在我們的候選產品商業化銷售獲得監管批准之前,我們必須通過漫長、複雜和昂貴的非臨牀研究和臨牀試驗證明,我們的候選產品對每個目標適應症都是安全有效的。非臨牀和臨牀測試費用昂貴,可能需要數年時間才能完成,而且其結果本身就不確定。在非臨牀研究和臨牀試驗過程中隨時可能發生失敗,而且由於我們的候選產品處於開發的早期階段,失敗的風險很高,我們可能永遠不會成功開發出適銷對路的產品。我們候選產品的非臨牀研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管候選產品可能在非臨牀研究和早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果,但在隨後的臨牀試驗中可能被證明不安全或有效。例如,在動物身上進行試驗的條件與在人類身上進行試驗的條件不同,因此,動物研究的結果可能無法準確預測在人類身上的安全性和有效性。通過非臨牀研究和臨牀試驗的候選產品失敗,通常會導致極高的流失率。儘管在非臨牀研究和初步臨牀試驗中取得了進展,但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性。同樣,早期較小規模的臨牀試驗可能不能預測大規模關鍵臨牀試驗的最終安全性或有效性。即使來自關鍵臨牀試驗的數據是積極的,監管機構也可能不同意此類數據足以獲得批准,並可能要求我們進行額外的臨牀試驗,這可能會大大推遲我們預期的開發時間表,需要為此類額外的臨牀試驗提供額外的資金,並對我們的業務產生不利影響。例如,LIFT-AD是我們在2020年9月啟動的一項試驗,它可能會提供支持註冊的關鍵數據。在Lift-AD的同時,我們計劃啟動ACT-AD,這是一項P300第二階段臨牀試驗,以更好地瞭解ATH-1017對工作記憶處理速度和認知測量的整體影響,預計2022年初將有背線結果。如果ACT-AD P300第二階段臨牀試驗的結果不符合我們的預期,這些數據將有助於支持我們圍繞任何其他關鍵試驗的戰略決策,這些試驗可能與Lift-AD試驗同時啟動。然而,即使我們在ACT-AD P300第2階段臨牀試驗和LIFT-AD中收到了積極的數據,我們也不能確定FDA或其他監管機構會發現這些數據足以批准ATH-1017。我們獲得ATH-1017監管批准的能力因AD的性質而進一步複雜化,這在歷史上一直是藥物開發的一個具有挑戰性的適應症。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折,儘管在早期的試驗中取得了良好的結果,但由於缺乏療效或存在不可接受的安全性問題。大多數開始非臨牀研究和臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品。
在某些情況下,由於多種因素,同一候選產品的不同非臨牀研究和臨牀試驗的安全性或有效性結果可能存在顯著差異,包括方案中規定的臨牀試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和對臨牀試驗方案的遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用的嚴重程度和普遍性,這是不可接受的。在這種情況下,我們的臨牀試驗可能被暫停或終止,FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成臨牀試驗的能力,或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
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此外,我們未來進行的一些臨牀試驗在研究設計上可能是開放標籤的,並可能在有限數量的臨牀地點對有限數量的患者進行。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選,或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的是,開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品,有時可能會在不同的劑量水平上進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制,這些限制可能誇大任何治療效果,因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響,即患者認為他們的症狀已經改善,僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外,開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響,即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療,並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。
如果臨牀試驗被我們、進行臨牀試驗的機構的IRBs、臨牀試驗的數據安全監測委員會或FDA或類似的外國監管機構暫停或終止,我們也可能遇到延誤。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或終止,包括與以下各項有關的延遲或失敗:
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FDA或類似的外國監管機構對我們臨牀試驗的設計或實施持不同意見; |
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FDA或類似的外國監管機構不同意我們的ATH平臺開發戰略; |
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政府規章或者行政行為的變化; |
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延遲我們開始臨牀試驗的能力; |
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與未來的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議,這些條款可以進行廣泛的談判,不同的CRO和臨牀試驗地點的條款可能會有很大差異; |
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在每個臨牀試驗地點獲得IRB批准; |
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招募足夠數量的合適患者參加臨牀試驗; |
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我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多; |
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受試者完成臨牀試驗或返回接受治療後隨訪; |
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臨牀試驗地點偏離臨牀試驗方案或者退出臨牀試驗的; |
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未能證明使用候選產品的好處; |
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解決臨牀試驗過程中出現的受試者安全問題; |
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增加足夠數量的臨牀試驗地點;或 |
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從第三方供應商處獲得足夠的產品供應,以供非臨牀研究或臨牀試驗使用。 |
此外,在國外進行臨牀試驗,就像我們打算為我們的候選產品所做的那樣,帶來了額外的風險,可能會推遲我們臨牀試驗的完成。這些風險包括在外國登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀方案,管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔,以及與此類外國相關的政治和經濟風險。
此外,我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問,並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下,我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論,
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我們與首席調查員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對研究的解釋。因此,FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性,臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請,並可能最終導致我們的一個或多個候選產品被拒絕上市批准。如果我們延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗,我們候選產品的商業前景將受到損害,我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲。此外,完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本,減緩我們的候選產品開發和審批過程,並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。
如果我們未來的臨牀試驗結果對我們的候選產品的療效沒有定論,如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點,或者如果我們的候選產品存在安全問題,我們可能會:
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招致計劃外費用; |
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延遲或阻止我們的候選產品獲得上市批准; |
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獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛; |
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獲得批准,標籤包括重要的使用或分銷限制或安全警告(包括黑框警告); |
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受制於產品使用方式的變化; |
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被要求進行額外的臨牀試驗以支持批准或接受額外的上市後測試要求; |
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讓監管部門撤回對該產品的批准,或以修改後的REMS的形式對其分銷施加限制; |
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附加標籤説明,如警告或禁忌症; |
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被起訴;或 |
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我們的聲譽受到了損害。 |
新型冠狀病毒病新冠肺炎的爆發可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們的非臨牀研究和臨牀試驗。
世界正處於一場大流行之中。一種新的冠狀病毒株新冠肺炎已經傳播到包括美國在內的多個國家。疫情的爆發和政府採取的應對措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響,因為出現了勞動力短缺;供應鏈中斷;設施和生產暫停;對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增,而對旅行等其他商品和服務的需求下降。為了應對新冠肺炎的蔓延,我們已經關閉了執行辦公室,讓我們的行政員工繼續在辦公室之外工作,並限制了任何特定研發實驗室的員工數量。雖然新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績的影響程度尚不確定,但持續和曠日持久的公共衞生危機,如新冠肺炎疫情,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。
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由於新冠肺炎疫情,我們可能會遇到中斷,這些中斷可能會嚴重影響我們的業務、非臨牀研究和臨牀試驗,包括:
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延遲或難以招募和留住我們臨牀試驗中的患者,特別是老年受試者,他們患嚴重疾病或死於新冠肺炎的風險更高,而AD受試者中經常存在的合併症可能會使情況進一步複雜化; |
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解釋我們臨牀試驗的數據很困難,因為新冠肺炎可能會影響參加我們臨牀試驗的患新冠肺炎的受試者的認知; |
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臨牀站點啟動的延遲或困難,包括在招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員方面的困難; |
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將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移出來,包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員轉移到其他地方; |
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由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制,或臨牀試驗受試者訪問和研究程序(如被認為不必要的內窺鏡)中斷,可能影響受試者數據和臨牀研究終點的完整性,導致關鍵臨牀試驗活動中斷,如臨牀試驗現場數據監測; |
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FDA或其他監管機構的運作中斷或延遲,這可能會影響審查和批准時間表; |
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因人員短缺、生產減速或停工以及交付系統中斷而中斷或延遲從我們的合同製造組織接收我們的候選產品的供應; |
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非臨牀研究因我們實驗室設施的限制或有限的操作而中斷; |
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員工資源的限制,否則將專注於進行我們的非臨牀研究和臨牀試驗,包括因為員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸; |
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中斷或延遲我們的來源發現和臨牀活動;以及 |
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在大流行期間,臨牀現場程序和要求以及進行臨牀試驗的監管要求的變化。 |
我們可能需要制定和實施額外的臨牀試驗政策和程序,以幫助保護受試者免受新冠肺炎病毒的影響。例如,2020年3月,美國食品和藥物管理局發佈了一份關於疫情期間進行臨牀試驗的指導意見,該指導意見隨後進行了更新,其中描述了受疫情影響的臨牀試驗贊助商的一些考慮因素,包括要求在臨牀試驗報告中包括為管理臨牀試驗而實施的應急措施,以及新冠肺炎大流行導致的臨牀試驗任何中斷;按唯一的受試者標識符和研究地點列出受新冠肺炎大流行相關研究中斷影響的所有受試者清單,並描述個人參與情況是如何改變的;以及針對實施的應急措施(例如,參與者停止研究產品和/或研究、用於收集關鍵安全性和/或有效性數據的替代程序)對報告的臨牀試驗的安全性和有效性結果的影響的分析和相應討論。2020年6月,美國食品藥品監督管理局還發布了應對藥品生產從業人員新冠肺炎感染的良好生產規範注意事項指南,包括防止藥品污染的生產控制建議。
新冠肺炎疫情繼續快速發展,運營狀況和政府限制措施每週都會發生變化。疫情對我們的業務、非臨牀研究和臨牀試驗的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性和
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無法有把握地預測疫情的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷,以及美國和其他國家為控制和治療該疾病而採取的行動的有效性。
由於新冠肺炎疫情的影響,其他生物製藥公司的股票交易價格波動很大,此次發行之後,我們普通股的交易價格也可能經歷很大的波動。因此,我們可能會面臨通過出售我們的普通股籌集資金的困難,或者這種出售可能會以不利的條款進行。此外,新冠肺炎傳播引起的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和我們的普通股價值產生實質性的不利影響。
新冠肺炎大流行對我們業務運營的最終影響是高度不確定的,可能會發生變化,將取決於無法準確預測的未來發展,包括大流行的持續時間、疾病的最終地理傳播、額外或修改的政府行動、將出現的有關新冠肺炎嚴重程度和影響的新信息以及為遏制新冠肺炎或應對其短期和長期影響而採取的行動等。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、我們的研究計劃、醫療保健系統或全球經濟可能造成的延誤或影響的全部程度。我們會繼續密切監察有關情況。
此外,我們或我們的第三方供應商的其他業務中斷可能會嚴重影響我們的業務,嚴重損害我們未來的潛在收入和財務狀況,並增加我們的成本和支出。我們的業務以及我們的CRO、商業製造組織或CMO以及其他承包商、顧問和第三方的業務可能會受到其他全球大流行、地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響,我們主要為這些情況提供自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況,並增加我們的成本和支出。我們依賴第三方製造商來生產和加工我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響,我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會受到幹擾。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗中的任何“背線”、中期、初始或初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化,並受到審計和驗證程序的限制,這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們的非臨牀研究和臨牀試驗的初步或主要數據,這些數據基於對當時可用數據的初步分析,結果以及相關的發現和結論可能會在對與特定研究或臨牀試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論,作為我們數據分析的一部分,我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此,一旦收到更多數據並進行充分評估,我們報告的主要或初步結果可能與相同研究的未來結果不同,或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。最重要的數據也仍然要接受審計和核實程序,這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此,在最終數據可用之前,應謹慎地查看頂線數據。
有時,我們也可能披露我們的非臨牀研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會受到這樣的風險,即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得,或者隨着我們臨牀試驗的患者繼續進行其他治療他們的疾病,一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外,我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致本次發行後我們普通股的價格出現波動。
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此外,我們依靠從臨牀試驗中收到的數據,無論是初步的還是最終的,為未來的臨牀試驗提供決策依據,包括試驗設計、試驗規模以及是否啟動更多的臨牀試驗。例如,在我們的Lift-AD臨牀試驗的同時,我們計劃啟動ACT-AD,這是一項P300第二階段臨牀試驗,以更好地瞭解ATH-1017對工作記憶處理速度和認知測量的整體影響,預計2022年初將有TOPLINE結果。如果ACT-AD P300第二階段臨牀試驗的結果不符合我們的預期,這些數據將有助於支持我們圍繞任何其他關鍵試驗的戰略決策,這些試驗可能與Lift-AD試驗同時啟動。這項ACT-AD P300第二階段臨牀試驗的主要結果將基於對當時可用數據的初步分析,對數據進行更全面和全面的審查可能會得出不同的結論,這可能會對我們關於ATH-1017的任何額外試驗的決定產生負面影響。
此外,包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析,或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性,這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化,以及我們公司的總體情況。此外,我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息,您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。如果我們報告的中期、營收或初步數據與實際結果不同,或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論,我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
即使獲得批准,我們的候選產品也可能無法在醫生、患者、醫療保健支付者和醫療界其他人中獲得足夠的市場接受度,這是商業成功所必需的。
即使我們的候選產品獲得監管部門的批准,它們也可能無法在醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人中獲得足夠的市場接受度。我們批准的任何候選產品的市場接受度將取決於許多因素,包括:
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臨牀試驗中顯示的有效性和安全性與替代療法;的比較 |
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候選產品和競爭產品;的上市時機 |
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候選產品獲得;批准的臨牀適應症 |
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對我們的候選產品的使用限制,例如標籤中的方框警告或禁忌症,或替代療法和競爭產品;可能不要求的REMS(如果有的話) |
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候選產品相對於替代療法的潛在和感知優勢; |
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與替代治療相關的治療成本; |
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定價以及承保範圍的可用性和第三方支付者的適當補償,包括政府當局; |
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用於聯合治療;的批准候選產品的可用性 |
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相對方便和易於管理; |
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目標患者人羣嘗試新療法的意願和醫生開這些療法的意願, |
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銷售和營銷工作的有效性; |
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與第三方開發中的我們的產品或候選產品或類似的經批准的產品或候選產品有關的不良宣傳;和 |
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對相同適應症的其他新療法的批准。 |
如果我們的任何候選產品獲得批准,但沒有獲得醫生、醫院、醫療保健付款人和患者的足夠程度的接受,我們可能無法從該候選產品產生或獲得足夠的收入,我們的財務業績可能會受到負面影響。
我們以前從來沒有將候選產品商業化過,可能缺乏必要的專業知識、人員和資源來單獨或與合適的合作伙伴一起成功將任何產品商業化。
我們從未將候選產品商業化。我們可能會將我們候選產品的某些權利授權給協作者,如果是這樣的話,我們將依賴這些協作者的幫助和指導。對於我們保留商業化權利和營銷批准的候選產品,我們必須建立自己的銷售、營銷和供應組織,或將這些活動外包給第三方。
如果獲得批准,可能會影響我們的候選產品自行商業化的因素包括招聘和保留足夠數量的有效銷售和營銷人員、制定足夠的教育和營銷計劃以提高公眾對我們批准的候選產品的接受度、確保我們的公司、員工和第三方遵守適用的醫療保健法,以及與創建獨立的銷售和營銷組織相關的其他不可預見的成本。建立一個銷售和營銷組織將是昂貴和耗時的,並可能推遲我們的候選產品在獲得批准後的發佈。我們可能無法建立一個有效的銷售和營銷組織。如果我們無法建立自己的分銷和營銷能力,或者無法找到合適的合作伙伴將我們的候選產品商業化,我們可能無法從這些產品中獲得收入,也無法達到或保持盈利。
如果我們在臨牀試驗的患者登記和/或保留方面遇到延遲或困難,我們的監管提交或必要的上市批准可能會被推遲或阻止。
如果我們無法招募和招募足夠數量的合格患者通過完成FDA或其他類似外國監管機構要求的臨牀試驗來參與這些臨牀試驗,我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。患者入選是臨牀試驗時間的一個重要因素。我們招募符合條件的患者的能力可能有限,或者可能導致比我們預期的更慢的招募。如果我們的競爭對手正在為與我們的候選產品相同的適應症正在開發的計劃進行臨牀試驗,而原本有資格參加我們的臨牀試驗的患者轉而參加我們競爭對手計劃的臨牀試驗,那麼患者登記也可能受到影響。如果我們無法找到足夠數量的此類患者,我們的臨牀試驗和開發計劃可能會被推遲。
例如,我們打算在我們的ACT-AD P300第二階段臨牀試驗中招募大約240到300名患有輕度到中度AD的AD患者參加LIFT-AD,並招募60到75名患有輕度到中度AD的AD患者。如果我們延遲或未能在這些試驗中招募所需數量的受試者,無論是由於相互競爭的臨牀試驗、過於嚴格的資格要求,還是由於新冠肺炎對臨牀試驗地點和潛在的AD受試者的持續影響,我們的臨牀試驗結果可能會被推遲,我們臨牀試驗的成本可能會大幅增加,ATH-1017ATH-1017的整體開發時間表可能會受到負面影響。即使我們成功地登記了這些試驗的目標受試者數量,FDA和其他監管機構可能會要求進行更多受試者數量更多的臨牀試驗,作為任何監管批准的條件。
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由於我們的臨牀試驗地點限制了現場工作人員或因新冠肺炎大流行而暫時關閉,我們臨牀試驗的患者招募可能會延遲或受到限制。此外,由於聯邦或州政府對旅行和物理距離施加或建議的限制,或者患者在大流行期間不願訪問臨牀試驗地點,患者可能無法出於收集數據的目的訪問臨牀試驗地點。在大流行期間,我們的臨牀試驗中的輟學率可能會增加。感染新冠肺炎病毒的臨牀試驗患者可能會使臨牀試驗數據、程序和分析複雜化。新冠肺炎大流行導致的這些因素可能會推遲我們臨牀試驗的預期讀數和我們提交的監管報告,並增加臨牀試驗的相關成本。
我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗,這將導致重大延誤,或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。在我們的臨牀試驗中延遲登記可能會導致我們候選產品的開發成本增加,並危及我們獲得銷售候選產品的市場批准的能力。此外,即使我們能夠招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗,我們也可能難以在治療和任何隨訪期內保持對臨牀試驗的參與。
我們面臨着激烈的競爭,如果我們的競爭對手比我們更快地開發和營銷技術或產品,或者比我們開發的候選產品更有效、更安全或更便宜,我們的商業機會將受到負面影響。
生物技術和製藥行業利用迅速發展的技術,具有激烈競爭的特點。雖然我們相信我們的科學知識、平臺技術和開發專長為我們提供了競爭優勢,但我們面臨着來自大小製藥公司、新興生物技術公司以及學術、政府和私人研究機構的競爭壓力。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務資源、市場佔有率、開發、臨牀前和臨牀測試、製造、商業化、監管審批程序和/或營銷和銷售方面的專業知識。我們的競爭對手可能會在患者招聘、臨牀研究組織和運營資源方面與我們競爭。因此,我們的競爭對手可能比我們更早或更成功地發現、開發、許可或商業化產品。
我們可能成功開發和商業化的候選產品將與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。影響我們與其他療法有效競爭的能力的關鍵產品功能包括我們產品的有效性、安全性和便利性。我們的競爭對手可能獲得專利保護或其他知識產權,這限制了我們開發或商業化我們的候選產品的能力。政府和其他第三方付款人的報銷也將對我們產品的定價和競爭力產生重大影響。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准,這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。有關我們的競爭對手的更多信息,請參閲本招股説明書標題為“商務-競爭”的部分。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症,而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限,我們專注於我們確定的特定適應症的研究計劃、治療平臺和候選產品。因此,我們可能會放棄或推遲尋求其他治療平臺或候選產品的機會,或尋求後來被證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他適應症。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃、治療平臺和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場,在保留獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下,我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄對該候選產品有價值的權利。
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我們可能會開發與其他療法相結合的候選產品,這將使我們面臨額外的風險。
我們可以開發與一種或多種其他已批准或未批准的療法相結合的候選產品。即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准或商業化,以便與其他現有療法結合使用,我們仍將面臨以下風險:FDA或美國以外的類似外國監管機構可能會撤銷與我們產品結合使用的療法的批准,或者這些現有療法中的任何一種可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題。如果我們與候選產品結合使用的療法被取代為我們為任何候選產品選擇的適應症的護理標準,FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。任何這些風險的發生都可能導致我們自己的產品,如果獲得批准,將被從市場上撤下,或者在商業上不太成功。
我們也可以選擇結合FDA或類似的外國監管機構尚未批准上市的一種或多種療法來評估候選產品。如果未經批准的療法最終沒有單獨或與我們的產品組合獲得營銷批准,我們將無法營銷和銷售我們開發的與未經批准的聯合適應症治療相結合的任何候選產品。此外,未經批准的療法面臨與我們目前正在開發和臨牀試驗的候選產品相同的風險,包括可能出現嚴重的不良反應、臨牀試驗延遲以及缺乏FDA批准。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些其他藥物或撤銷其批准,或者如果我們選擇結合我們開發的候選產品進行評估的藥物出現安全性、有效性、質量、製造或供應問題,我們可能無法獲得此類聯合療法的批准或銷售。
如果我們開發的任何候選產品的市場機會小於我們所認為的,我們的收入可能會受到不利影響,我們的業務可能會受到影響。
我們打算最初將我們的產品候選開發重點放在治療各種中樞神經系統和外周疾病適應症上。如果獲得批准,可能從我們的候選產品治療中受益的可尋址患者羣體是基於我們的估計。這些估計來自各種來源,包括科學文獻、診所調查、患者基金會和市場研究,可能被證明是不正確的。此外,新的研究可能會改變這些中樞神經系統和外周疾病的估計發病率或流行率。對我們候選產品的任何監管批准將僅限於在我們的臨牀試驗中檢查並由FDA確定的治療適應症,這將不允許我們的產品銷售任何其他未經FDA明確批准的治療適應症。此外,我們候選產品的潛在可尋址患者羣體最終可能無法接受我們的候選產品的治療。即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准,這種批准也可能是以標籤限制為條件的,這些限制實質上限制了可尋址的患者羣體。我們的市場機會也可能受到未來進入市場的競爭對手治療的限制。如果我們的任何估計被證明是不準確的,我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何候選產品的市場機會可能會顯著減少,並對我們的業務產生不利的實質性影響。
我們的長期前景在一定程度上取決於發現、開發和商業化更多的候選產品,這些產品可能會在開發中失敗或遭受延誤,從而對其商業生存能力產生不利影響。
我們未來的經營業績取決於我們成功地發現、開發、獲得監管部門對候選產品的批准並將其商業化的能力,而不是我們目前在臨牀和非臨牀開發中擁有的產品。候選產品在非臨牀和臨牀開發的任何階段都可能出人意料地失敗。由於與安全性、有效性、臨牀執行、不斷變化的醫療護理標準和其他不可預測的變量有關的風險,候選產品的歷史失敗率很高。候選產品的非臨牀試驗或早期臨牀試驗的結果可能不能預測在候選產品的後期臨牀試驗中將獲得的結果。
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我們未來可能開發的其他候選產品的成功將取決於許多因素,包括以下因素:
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產生足夠的數據來支持臨牀試驗的啟動或繼續; |
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獲得啟動臨牀試驗的監管許可; |
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與必要的各方簽訂進行臨牀試驗的合同; |
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成功招募患者,並及時完成臨牀試驗; |
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及時生產足夠數量的候選產品以供臨牀試驗使用;以及 |
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臨牀試驗中的不良事件。 |
即使我們成功地將任何其他未來的候選產品推向臨牀開發,它們的成功也將受到本“風險因素”一節中其他地方描述的所有臨牀、監管和商業風險的影響。因此,我們不能向您保證,我們將能夠發現、開發、獲得監管部門的批准、將我們未來的其他候選產品商業化或產生可觀的收入。
我們通過我們的澳大利亞全資子公司進行某些研發業務。如果我們失去在澳大利亞運營的能力,或者如果我們的子公司無法獲得澳大利亞法規允許的研發税收抵免,我們的業務和運營結果可能會受到影響。
2020年7月,我們在澳大利亞成立了一家全資子公司,為我們在澳大利亞的產品和開發候選人開展各種臨牀前和臨牀活動。由於地理距離遙遠,目前在澳大利亞缺乏員工,以及我們在澳大利亞缺乏運營經驗,我們可能無法有效或成功地在澳大利亞監測、開發我們的領先產品並將其商業化,包括進行臨牀試驗。此外,我們不能保證我們在澳大利亞為我們的候選產品進行的任何臨牀試驗的結果將被FDA或外國監管機構接受,以進行開發和商業化批准。
此外,澳大利亞現行税收法規規定,可退還的研發税收抵免相當於合格支出的43.5%。如果我們失去在澳大利亞運營子公司的能力,或者如果我們沒有資格或無法獲得研發税收抵免,或者澳大利亞政府大幅減少或取消税收抵免,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
如果對我們提起產品責任訴訟,我們可能會承擔大量責任,並可能被要求限制我們候選產品的商業化。
由於我們的候選產品計劃進行臨牀測試,我們面臨產品責任的內在風險,如果我們將任何產品商業化,我們將面臨更大的風險。例如,如果我們的候選產品導致或被認為導致傷害,或在臨牀測試、生產、營銷或銷售期間被發現不適合,我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保證的指控。也可以根據州消費者保護法提出索賠要求。如果我們不能成功地為自己的產品責任索賠辯護,我們可能會承擔重大責任或被要求限制我們的候選產品的商業化。即使成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情或最終結果如何,責任索賠可能導致:
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對我們的候選產品或我們可能開發的產品的需求減少; |
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損害我們的聲譽; |
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臨牀試驗參與者的退出 |
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由監管機構發起調查; |
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相關訴訟的辯護費用; |
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轉移管理層的時間和資源; |
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給予臨牀試驗參與者或患者大量的金錢獎勵; |
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產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制; |
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收入損失; |
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耗盡所有可用的保險和我們的資本資源; |
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無法將任何候選產品商業化;以及 |
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我們的股價下跌了。 |
未能以可接受的成本獲得或保留足夠的產品責任保險,以防範潛在的產品責任索賠,可能會阻止或阻礙我們單獨或與公司合作伙伴開發的產品的商業化。雖然我們有臨牀試驗保險,但我們的保單也有各種排除,我們可能會受到產品責任索賠的影響,而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額,並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴達成的協議使我們有權獲得損失賠償,如果出現任何索賠,這種賠償可能是不可用的或足夠的。
新批產品的投保範圍及報銷狀況不確定。我們的候選產品可能會受到不利的定價法規、第三方覆蓋和報銷慣例或醫療改革舉措的影響,這將損害我們的業務。未能為新產品或現有產品獲得或維持足夠的覆蓋範圍和報銷,可能會限制我們營銷這些產品的能力,並降低我們創造收入的能力。
管理新藥上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。在美國,最近頒佈的立法可能會大幅改變審批要求,這可能會涉及額外的成本,並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家,定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場,處方藥定價即使在獲得初步批准後,仍然受到政府的持續控制。因此,我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准,但隨後會受到價格法規的約束,這些法規會推遲我們的產品的商業發佈,可能會推遲很長時間,並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力,即使我們可能開發的任何候選產品獲得了市場批准。
在美國和其他國家的市場,患者通常依靠第三方付款人來報銷與治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的足夠覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。我們能否成功地將我們的候選產品商業化,在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的補償。政府當局和第三方付款人,如私人健康保險公司和健康維護組織,決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。對於大多數患者來説,政府和私人付款人提供的保險範圍和報銷範圍是支付得起基因療法等治療費用的關鍵
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產品。我們可能確定的這些或其他未來候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們產品候選的成本將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付,或由政府衞生行政當局、私人健康保險保險公司和其他第三方付款人報銷。如果無法獲得保險和足夠的報銷,或僅限於有限的級別,我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險,批准的報銷金額也可能不夠高,不足以讓我們建立或保持足夠的定價,以實現足夠的投資回報。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素,包括但不限於第三方付款人對產品使用情況的確定:
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在其健康計劃下有保障的福利; |
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安全、有效和醫學上必要的; |
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適用於特定的患者; |
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具有成本效益;以及 |
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既不是試驗性的,也不是調查性的。 |
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。在許多國家,作為國家衞生系統的一部分,醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。一般來説,這種制度下的藥品價格比美國低得多。其他國家允許公司固定自己的藥品價格,但監控公司的利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此,在美國以外的市場,與美國相比,產品的報銷可能會減少,可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
與新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷有關的不確定性也很大,而且覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准藥物的目的更有限。在美國,關於新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出,這是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷,而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策,產品的承保和報銷水平因付款人而異。因此,承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程,可能需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持,而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致或首先獲得。很難預測CMS將對像我們這樣的根本性新產品的報銷做出什麼決定。歐洲的報銷機構可能比CMS更保守。此外,有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付,或者支付的費率將覆蓋我們的成本,包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用,新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本,並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同,可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平,也可能納入其他服務的現有付款中。我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得我們可能開發的任何經批准的產品的承保範圍和有利可圖的支付率,這可能會對我們的經營業績、我們籌集將候選產品商業化所需的資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
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藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣,以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。我們無法迅速為我們開發的任何經批准的產品獲得承保範圍和有利可圖的報銷率,這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣,並對醫療產品的定價提出挑戰。我們不能確保我們商業化的任何候選產品都可以得到報銷,如果可以報銷,報銷的級別也是如此。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。為了獲得報銷,醫生可能需要證明,與標準護理藥物相比,患者使用我們的產品具有更好的治療結果,包括價格較低的標準護理藥物的仿製藥。我們預計,由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的立法變化,我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。總體上,醫療成本的下行壓力變得非常大,特別是處方藥、外科手術和其他治療。因此,對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
我們依賴網絡、基礎設施和數據,這使我們面臨數據安全風險,包括我們的系統或我們的CRO或其他承包商或顧問使用的系統的安全故障或漏洞。我們依賴我們自己或第三方的信息技術系統、基礎設施和數據,包括移動技術來運營我們的業務。我們計算機系統的多樣性和複雜性可能會出現故障或遭受安全漏洞。
儘管實施了安全措施,我們的內部計算機系統以及我們的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統可能容易受到計算機病毒和未經授權訪問的破壞。同樣,數據隱私或安全事件或員工或其他人的違規行為可能會造成敏感數據,包括我們的知識產權、商業祕密或我們員工、患者、客户或其他業務合作伙伴的個人信息,可能會暴露給未經授權的人或公眾,或可能被濫用。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、拒絕服務、社會工程和其他手段,以影響服務可靠性並威脅數據的機密性、完整性和可用性。我們的員工在當前新冠肺炎疫情期間工作和訪問我們系統的方式發生變化,可能會導致不良行為者有更多機會發動網絡攻擊,或導致員工無意中造成安全風險或事件。我們的業務合作伙伴面臨着類似的風險,他們的系統出現任何安全漏洞或遭受其他方面的破壞,都可能對我們的安全態勢產生不利影響。安全漏洞或侵犯隱私導致丟失或未經授權使用、披露或修改或訪問個人、敏感或專有信息,包括個人身份信息、受保護的健康信息或其他患者信息,或者阻止訪問患者信息,以及前述任何情況已發生的感覺,可能會損害我們的聲譽,迫使我們遵守聯邦和/或州違反通知法和外國同等法律,強制我們採取強制糾正措施,導致我們提供其他通知或採取其他步驟迴應此類違反或違規行為,要求我們核實數據庫內容的正確性,並以其他方式使我們受到訴訟、索賠、調查、處罰或保護個人數據的法律法規規定的其他責任,其中任何一項都可能擾亂我們的業務和/或導致成本增加或收入損失。在當前的新冠肺炎大流行期間,安全漏洞或侵犯隱私的影響可能會進一步放大。此外,訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險,這可能導致機密信息、商業祕密或其他知識產權的損失。
儘管為應對上述威脅而設置安全屏障作出了重大努力,但我們不可能完全減輕這些風險。我們可能無法預測或阻止用於獲得未經授權的訪問或危害我們系統的技術,因為它們經常變化,通常在事件發生後才能被檢測到。如果發生泄密或其他安全事件
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如果發生並導致我們的運營中斷,可能會導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷。例如,已完成的、正在進行的或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或系統丟失或損壞,或者不適當地使用、披露或修改機密或專有信息,我們可能會招致責任,我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。雖然我們已經並將繼續投資於保護我們的數據和信息技術基礎設施,但不能保證我們的努力將防止服務中斷,或防止或識別我們系統中可能對我們的業務和運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感信息丟失的漏洞或漏洞。任何此類中斷或違規行為,或任何已發生的看法,都可能導致對我們的財務、法律、商業或聲譽的損害。此外,我們的責任保險在類型或金額上可能不足以涵蓋與安全漏洞、網絡攻擊和其他相關隱私和安全漏洞或事件相關的索賠。
與監管審批和其他法律合規事項有關的風險
FDA和其他類似的外國監管機構的監管批准程序漫長、耗時,而且固有的不可預測性。倘我們未能取得或延遲取得候選產品所需的監管批准,則我們將無法或延遲將候選產品商業化,且我們產生收益的能力將受到重大損害。
我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動,包括它們的設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口,都受到美國FDA和其他監管機構以及類似的外國監管機構的全面監管。在我們可以將任何候選產品商業化之前,我們必須獲得市場批准。
獲得FDA和其他類似外國監管機構的批准是不可預測的,通常需要在臨牀試驗開始後許多年才能獲得批准,這取決於許多因素,包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。此外,在候選產品的臨牀開發過程中,批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化,並且可能因司法管轄區而異,這可能會導致批准的延遲或不批准申請的決定。此外,要獲得監管批准,還需要向有關監管當局提交有關藥品製造過程的信息,並由其檢查生產設施。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權,可以拒絕接受任何申請,也可以決定我們的數據不足以獲得批准,並需要額外的非臨牀、臨牀或其他數據。即使我們最終完成了臨牀測試並獲得了我們的候選產品的批准,FDA和其他類似的外國監管機構可能會批准我們的候選產品,因為它們的適應症或患者人數可能比我們最初要求的更有限,或者可能會施加其他處方限制或警告,從而限制該產品的商業潛力。我們還沒有為任何候選產品提交或獲得監管部門的批准,我們的任何產品候選都可能永遠不會獲得監管部門的批准。此外,我們候選產品的開發和/或監管審批可能會因我們無法控制的原因而被推遲。
我們候選產品的申請可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准,包括以下原因:
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FDA或其他類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計、實施或結果; |
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FDA或其他類似的外國監管機構可能會確定我們的候選產品不安全有效,或者有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特徵,使我們無法獲得上市批准,或阻止或限制商業用途; |
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臨牀試驗中研究的人羣可能沒有足夠的廣泛性或代表性來確保我們尋求批准的全部人羣的有效性和安全性; |
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FDA或其他類似的外國監管機構可能不同意我們對非臨牀研究或臨牀試驗數據的解釋; |
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我們可能無法向FDA或其他類似的外國監管機構證明我們的候選產品建議的適應症的風險-收益比是可接受的; |
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FDA或其他類似的外國監管機構可能無法批准我們與其簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝、測試程序和規格或設施;以及 |
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FDA或其他類似國外監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化,導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。 |
這一漫長的審批過程,以及臨牀試驗結果的不可預測性,可能會導致我們無法獲得監管部門的批准,無法將我們的任何候選產品推向市場,這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。此外,即使我們獲得了我們的候選產品的批准,監管機構可能會批准我們的任何候選產品,其適應症比我們要求的更少或更有限,可能會以狹窄的適應症、警告或REMS的形式施加重大限制。監管機構可能不會批准我們打算對我們可能開發的產品收取的價格,可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准,或者可能會批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能嚴重損害我們的業務。
在大量正在開發的藥物中,只有一小部分成功完成了FDA或類似的外國監管批准程序,並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們的候選產品,這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
我們目前或未來的候選產品單獨使用或與其他批准的產品或正在研究的新藥聯合使用時,可能會導致嚴重的不良事件、毒性或其他不良副作用,可能會導致安全狀況,可能會阻礙監管部門的批准,阻止市場接受,限制其商業潛力或導致重大負面後果。
就像藥品的一般情況一樣,很可能會有與我們的候選產品使用相關的副作用和不良事件。我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和流行程度。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗,並可能導致更嚴格的標籤,或者FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕監管批准。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成臨牀試驗的能力,或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
如果我們的候選產品單獨使用或與其他批准的產品或試驗性新藥聯合使用時,在非臨牀研究或臨牀試驗中具有意想不到的特徵,則我們可能需要中斷、推遲或放棄它們的開發,或者將開發限制在更狹窄的用途或子羣中,在這些亞羣中,從風險效益的角度來看,不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或入選的能力
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受試者完成臨牀試驗,或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對受影響候選產品的接受程度,並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
在我們的臨牀試驗中,患者未來可能會遭受我們的非臨牀研究或以前的臨牀試驗中沒有觀察到的重大不良事件或其他副作用。我們的一些候選產品可能被用作慢性療法,或用於安全問題可能受到監管機構特別審查的人羣。此外,如果我們的候選產品與其他療法結合使用,我們的候選產品可能會加劇與該療法相關的不良事件。使用我們的候選產品治療的患者也可能正在接受單獨的治療,這些治療可能會導致與我們的候選產品無關的副作用或不良事件,但仍可能影響我們臨牀試驗的成功。將老年患者納入我們的臨牀試驗可能會由於這些患者可能使用的其他療法或藥物而導致死亡或其他不良醫療事件。如果在我們當前或未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用,我們可能難以招募患者參加臨牀試驗,患者可能會退出我們的臨牀試驗,或者我們可能被要求完全放棄臨牀試驗或我們對該候選產品的開發努力。我們、FDA或其他類似的監管機構或IRB可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗,包括認為此類臨牀試驗中的受試者暴露在不可接受的健康風險或不良副作用中。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期臨牀試驗中顯示出治療前景,但後來被發現會產生副作用,阻礙它們的進一步發展。即使副作用不會阻止候選產品獲得或保持上市批准,但由於其與其他療法相比的耐受性,不良副作用可能會抑制市場接受。任何這些事態的發展都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性的損害。
此外,如果我們的任何候選產品獲得上市批准,與這些候選產品相關的、在臨牀測試中未見的毒性也可能在獲得批准後發展,並導致要求進行額外的臨牀安全試驗、在藥品標籤上添加額外的禁忌症、警告和預防措施、對產品的使用進行重大限制或將產品從市場上召回。我們無法預測我們的候選產品是否會對人體造成毒性,從而排除或導致基於非臨牀研究或早期臨牀試驗的監管批准被撤銷。
我們的候選產品在一個司法管轄區獲得並保持監管批准並不意味着我們的候選產品將在其他司法管轄區成功獲得監管批准。
在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准。例如,即使FDA批准了候選產品的上市,外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷、促銷和報銷。然而,在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准,可能會對其他司法管轄區的監管批准過程產生負面影響。審批程序因司法管轄區而異,可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限,包括額外的非臨牀研究或臨牀試驗,因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區,候選產品必須先獲得報銷批准,然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下,我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。
我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求,我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准以及建立和維持對外國監管要求的遵守可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本,並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們或任何未來的合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准,我們的目標市場將會減少,我們實現潛在產品候選產品全部市場潛力的能力將受到損害。
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與在國際上營銷我們的候選產品相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們計劃最終尋求美國以外的監管機構批准我們的候選產品,因此,我們預計,如果我們獲得必要的批准,我們將面臨與在外國運營相關的額外風險,包括:
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外國不同的監管要求,如缺乏加速藥品審批的途徑,可能會導致外國監管審批比在美國獲得批准所需的時間更長,成本更高; |
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外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計、實施或結果,或我們對非臨牀研究或臨牀試驗數據的解釋; |
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外國監管機構的審批政策或法規可能會發生重大變化,導致我們的臨牀數據不足以獲得批准; |
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COVID-19大流行對我們生產候選產品和在國外進行臨牀試驗的能力的影響; |
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關税、貿易壁壘、價格和外匯管制等監管要求的意外變化; |
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經濟疲軟,包括通貨膨脹,或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定; |
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遵守適用於隱私、數據保護、信息安全和其他事項的法律要求; |
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在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法; |
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外國税,包括預扣工資税; |
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外匯波動,這可能導致經營費用增加和收入減少,以及在另一國開展業務所附帶的其他義務; |
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海外業務人員配備和管理困難; |
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與管理多個付款人償還制度和外國政府付款人相關的複雜性; |
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在勞工騷亂比美國更普遍的國家,勞動力的不確定性; |
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根據1977年《反海外腐敗法》或類似的外國法規可能承擔的責任; |
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挑戰執行我們的合同和知識產權,特別是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的外國; |
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因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺;以及 |
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包括戰爭和恐怖主義在內的地緣政治行動造成的商業中斷。 |
這些風險以及與國際業務相關的其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。
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即使我們的候選產品獲得了監管機構的批准,我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束,這可能會導致大量的額外費用,如果我們沒有遵守監管要求或我們的候選產品出現了意想不到的問題,我們可能會受到懲罰。
我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准都將要求進行監控,以監控候選產品的安全性和有效性。FDA還可能需要REMS才能批准我們的候選產品,這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素,如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外,如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品,我們候選產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊,以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗,繼續遵守cGMP、良好實驗室操作規範或GLP、法規和GCP。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題,包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件,或我們的第三方製造商或製造工藝,或未能遵守監管要求,可能會導致除其他事項外:
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限制我們的候選產品的銷售或製造,從市場上撤回產品,或自願或強制召回產品; |
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生產延誤和供應中斷,其中監管檢查發現有不符合規定的情況需要補救; |
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對標籤的修訂,包括對批准用途的限制或增加額外的警告、禁忌症或其他安全信息,包括方框警告; |
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實施可再生能源管理制度,其中可能包括分發或使用限制; |
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要求進行額外的上市後臨牀試驗,以評估該產品的安全性; |
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罰款、警告函或暫停臨牀試驗的; |
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FDA拒絕批准未決申請或對我們提交的已批准申請的補充,或暫停或撤銷批准; |
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產品被扣押或扣押,或拒絕允許進口或出口我們的候選產品;以及 |
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禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
FDA和其他監管機構的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們無法保持監管合規性,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准,我們可能無法實現或維持盈利。
此外,FDA對可能對藥品進行促銷的聲明進行了嚴格監管。特別是,產品不得用於未經FDA批准的用途,如該產品批准的標籤所反映的那樣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規,被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰。發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力,可能需要我們花費大量時間和資源來應對,並可能產生負面宣傳。
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FDA和其他監管機構的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們無法保持監管合規性,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准,我們可能無法實現或保持盈利。我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如,現任美國政府的某些政策可能會影響我們的商業和工業。也就是説,本屆美國政府已經採取了幾項行政行動,包括髮布一些行政命令,這可能會對FDA從事常規監管和監督活動的能力造成重大負擔,或以其他方式嚴重拖延,例如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來實施法規。很難預測這些行政行動,包括行政命令,將如何實施,以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力,我們的業務可能會受到負面影響。
由於資金短缺或全球健康擔憂導致的FDA、證券交易委員會和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力,或者以其他方式阻止新的或修改的產品被及時或完全商業化開發、批准或商業化,或者以其他方式阻止這些機構履行我們的業務運營可能依賴的正常業務職能,這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響,包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力、法律、法規和政策變化,以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。因此,該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外,政府為美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱美國證券交易委員會)以及我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金,包括那些為研發活動提供資金的機構,都會受到政治過程的影響,而政治過程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間,這將對我們的業務產生不利影響。例如,近年來,包括2018年和2019年,美國政府多次關門,美國食品和藥物管理局和美國證券交易委員會等某些監管機構不得不讓關鍵員工休假,停止關鍵活動。另外,為了應對新冠肺炎疫情,美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日宣佈,打算將對外國製造設施和產品的大部分檢查推遲到2020年4月。2020年3月18日,FDA宣佈打算暫時推遲對國內製造設施的常規監督檢查,並對臨牀試驗的進行提供了指導。2020年5月,美國食品藥品監督管理局宣佈,因新冠肺炎原因,將繼續推遲國內外例行監測檢查。雖然FDA表示,它將考慮替代檢查方法,並可能根據個案行使酌處權,根據案頭審查批准產品,但如果發生長期的政府停擺,或者如果全球健康問題繼續阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動,這可能會顯著影響FDA及時審查和處理我們提交的監管報告的能力,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外,在此次發行完成後,在我們作為一家上市公司的運營中,未來政府關閉或延遲可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力,以便適當地資本化和繼續我們的運營。
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我們可能會嘗試通過使用加速審批途徑來獲得FDA或類似的外國監管機構的批准。如果我們無法獲得這樣的批准,我們可能被要求進行超出我們預期的額外的非臨牀研究或臨牀試驗,這可能會增加獲得必要的市場批准的費用,並推遲收到必要的市場批准。即使我們獲得了FDA的加速批准,如果我們的驗證性試驗沒有證實臨牀益處,或者如果我們不遵守嚴格的上市後要求,FDA可能會尋求撤銷加速批准。
我們未來可能會尋求加速批准我們的一個或多個候選產品。根據加速審批計劃,FDA可以加速批准旨在治療嚴重或危及生命的疾病的候選產品,該候選產品在確定候選產品對替代終點或中間臨牀終點具有合理預測臨牀益處的情況下,提供比現有療法有意義的治療益處。FDA認為臨牀益處是在特定疾病的背景下具有臨牀意義的積極治療效果,例如不可逆轉的發病率或死亡率。為了加速審批,替代終點是一個標記物,例如實驗室測量或其他被認為可以預測臨牀益處的措施,但本身並不是臨牀益處的衡量標準。中間臨牀終點是可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前進行測量的臨牀終點,其合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。加速批准途徑可用於新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢,但從患者和公共衞生的角度來看是臨牀上重要的改善的情況。如果獲得批准,加速批准通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究,以驗證和描述藥物的臨牀益處。如果此類批准後研究未能證實該藥物的臨牀益處,FDA可能會撤回對該藥物的批准。
在為我們的任何候選產品尋求加速批准之前,我們打算尋求FDA的反饋,否則將評估我們尋求和獲得加速批准的能力。我們無法保證在我們對反饋和其他因素進行評估後,我們將決定尋求或提交NDA以加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准。同樣,我們無法保證在FDA隨後的反饋之後,我們將繼續尋求或申請加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准,即使我們最初決定這樣做。此外,如果我們決定提交加速批准申請或獲得加速監管指定(例如,對於我們候選產品的突破性治療指定),我們無法保證此類提交或申請將被接受,或任何加速開發、審查或批准將被及時批准,或根本無法保證。FDA或其他類似的外國監管機構也可能要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的批准之前進行進一步的研究。未能為我們的候選產品獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准將導致該候選產品的商業化時間較長,可能增加該候選產品的開發成本,並可能損害我們在市場上的競爭地位。
我們可能會面臨當前法規和未來立法的變化帶來的困難。旨在降低醫療成本的醫療立法措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療保健系統的立法和監管變化,這些變化可能會阻止或推遲我們的候選產品或任何未來候選產品的上市審批,限制或監管審批後活動,並影響我們以盈利方式銷售獲得營銷審批的產品的能力。法規、法規的變化或對現有法規的解釋可能會影響我們未來的業務,例如:
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改變我們的生產安排; |
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對產品標籤進行補充或修改; |
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召回或停產我們的產品;或 |
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額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化,可能會對我們的業務運營產生不利影響。 |
在美國,已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如,2010年3月,經2010年醫療保健和教育協調法案(或統稱ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)獲得通過,極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式,並對美國製藥業產生了重大影響。ACA包含的條款可能會通過增加醫療補助計劃報銷的藥品的回扣、將醫療補助回扣擴大到醫療補助管理保健計劃、為某些聯邦醫療保險D部分受益人提供強制性折扣以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額收取年費來降低藥品的盈利能力。醫療補助藥品退税計劃要求製藥商與衞生與公眾服務部部長簽訂並實際上有一項全國性的退税協議,作為各州為製造商向醫療補助患者提供的門診藥物獲得聯邦匹配資金的條件。ACA對醫療補助藥品回扣計劃進行了幾次修改,包括增加醫療補助藥品回扣計劃下製造商應支付的最低醫療補助回扣,將回扣計劃擴大到登記在醫療補助管理的護理組織中的個人。ACA還對某些品牌處方藥的製造商制定了年度費用和税收,並創建了新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃,製造商必須同意在承保缺口期間向符合條件的受益人提供70%的銷售點折扣(根據2018年兩黨預算法提高,自2019年起生效),作為製造商的門診藥物在Medicare Part D覆蓋的條件。
美國國會議員和特朗普政府表示有意通過立法或通過行政命令,從根本上改變或廢除ACA的部分內容。雖然國會到目前為止還沒有通過廢除立法,但減税和就業法案(TCJA)廢除了2019年1月1日生效的減税和就業法案,這是ACA強加給某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人的基於税收的分擔責任付款,通常被稱為“個人強制醫保”。2018年12月14日,德克薩斯州的一家聯邦地區法院裁定,個人強制令是ACA的一個關鍵且不可分割的特徵,因此,由於它作為TCJA的一部分被廢除,ACA的其餘條款也無效。特朗普政府和CMS都表示,這一裁決不會立即生效,2019年12月18日,美國第五巡迴上訴法院裁定,個人授權違憲,並將此案發回下級法院重新考慮早些時候宣佈全面ACA無效。2020年3月2日,美國最高法院批准了要求移審令審查此案的請願書,並撥出一小時進行口頭辯論,預計將於秋季進行。目前尚不清楚此類訴訟以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。關於ACA的訴訟和立法可能會繼續,結果是不可預測和不確定的。我們將繼續評估ACA及其可能的廢除和取代對我們業務的影響。遵守任何新的法律或逆轉根據ACA實施的變化可能會耗費大量時間和成本,從而對我們的業務產生重大不利影響。
此外,2017年1月20日,總裁·特朗普簽署了一項行政命令,指示根據《ACA》擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、豁免或推遲實施ACA中任何會給各州帶來財政負擔或給個人、醫療保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來成本、費用、税收、罰款或監管負擔的條款。2017年10月13日,總裁·特朗普簽署了一項行政命令,終止了根據《平價醫療法案》向保險公司報銷的費用分擔補貼。特朗普政府得出結論,ACA要求向保險公司支付的成本分擔削減或CSR尚未收到國會的必要撥款,並宣佈將立即停止支付這些款項,直到支付完這些撥款。失去CSR付款預計將增加ACA下合格健康計劃出具的某些保單的保費。幾個州的總檢察長提起訴訟,要求阻止政府終止補貼,但他們提出的限制令請求在#年被一名聯邦法官拒絕
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2017年10月25日,加利福尼亞州。此外,2018年6月14日,美國聯邦巡迴上訴法院裁定,聯邦政府無需向第三方支付者支付超過120億美元的ACA風險走廊付款,他們認為這些款項是欠他們的。這一點被上訴到美國最高法院,該法院於2020年4月27日推翻了聯邦巡迴法院的裁決,並裁定政府必須支付風險走廊付款。
此外,2018年1月22日,總裁·特朗普簽署了一項關於2018財年撥款的持續決議,推遲了ACA強制收取的某些費用的實施,包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收的所謂“凱迪拉克”税,根據市場份額對某些醫療保險提供商徵收的年費,以及對非豁免醫療器械徵收的醫療器械消費税;然而,2019年12月20日,總裁·特朗普簽署了《進一步綜合撥款法案》(H.R.1865),廢除了凱迪拉克税、醫療保險提供者税和醫療器械消費税。不可能確定未來是否會開徵類似的税。2018年兩黨預算法還修訂了ACA,自2019年1月1日起生效,增加了參加聯邦醫療保險D部分的製藥商所欠的銷售點折扣,並縮小了大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口,通常被稱為“甜甜圈洞”。CMS發佈了一項最終規則,允許根據ACA風險調整計劃向某些ACA合格的健康計劃和健康保險發行商進一步收取和支付款項,以迴應聯邦地區法院關於CMS用於確定此風險調整的方法的訴訟結果。此外,CMS還公佈了一項最終規則,從2020年開始,在為個人和小團體市場的保險公司設定基準方面,給予各州更大的靈活性,這可能會放寬ACA對通過此類市場銷售的保險計劃所要求的基本健康福利。2012年的《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法,簡稱ATRA)減少了向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險費用,並將政府向醫療服務提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。其他立法變化包括根據2011年《預算控制法案》,每一財年向醫療保險提供者支付的醫療保險總金額減少至多2%,該法案始於2013年,除非國會採取額外行動,否則將一直有效到2030年。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案,或CARE法案,於2020年3月27日簽署成為法律,旨在為受新冠肺炎大流行影響的個人和企業提供財政支持和資源,暫停2%的聯邦醫療保險自動減支,從2020年5月1日至2020年12月31日,並將自動減支延長一年,至2030年,以抵消2020年取消自動減支帶來的額外費用。
此外,自ACA頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。在美國,關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説,美國國會最近進行了幾次調查,並提出了聯邦和州立法,旨在提高藥品定價的透明度,降低聯邦醫療保險下處方藥的成本,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦一級,特朗普政府2021財年的預算包括支持立法提案的補貼,這些提案尋求降低藥品價格,增加競爭,降低患者的自付藥品成本,並增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥物的機會。此外,特朗普政府此前發佈了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的《藍圖》,其中包含增加製造商競爭、增加某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低產品標價和降低消費者支付的藥品自付成本的建議。衞生和公眾服務部已就其中一些措施徵求反饋意見,並在其現有權力範圍內實施了其他措施。
此外,2018年5月30日,《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外,該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架,允許他們獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下,符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》,製藥商沒有義務將其藥品提供給符合條件的患者。
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在州一級,各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外,地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准,可能會降低對我們產品的最終需求,或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施,其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額,這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。
我們的收入前景可能會受到美國和海外醫療支出和政策變化的影響。我們在一個高度受監管的行業運營,與醫療保健可用性、醫療保健產品和服務的交付或支付方式相關的新法律、法規或司法裁決,或對現有法律、法規或決定的新解釋,可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。
外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管建議,旨在擴大醫療保健的可獲得性,控制或降低醫療保健成本。我們無法預測未來可能採取的舉措,包括廢除、取代或對ACA進行重大修訂。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制,可能會產生不利影響:
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對我們候選產品的需求,如果我們獲得監管部門的批准; |
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我們有能力為我們的產品設定一個我們認為是公平的價格; |
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我們獲得產品承保和報銷批准的能力; |
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我們創造收入、實現或保持盈利的能力; |
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我們須繳交的税項水平;及 |
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資金的可得性。 |
聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少,這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
我們預計,ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施,可能會導致更嚴格的覆蓋標準,並對我們收到的任何批准產品的價格構成額外的下行壓力。此外,政府有可能採取更多行動來應對新冠肺炎大流行。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。已經提出了立法和監管建議,以擴大批准後的要求,並限制生物技術產品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化,或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變,或者這些變化對我們的候選產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。此外,國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批,並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。
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我們與醫療保健專業人員、臨牀研究人員、CRO和第三方付款人的關係與我們當前和未來的業務活動相關,可能會受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度法律、政府價格報告以及醫療信息隱私和安全法律的約束,這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、被排除在政府醫療保健計劃之外、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入減少等風險。
醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮着主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、臨牀研究人員、CRO、第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規,這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品的業務或財務安排和關係。
可能影響我們運作能力的法律包括但不限於:
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聯邦反回扣法規,除其他事項外,禁止任何人直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣),以誘使或作為回報,轉介個人,或購買、租賃、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)可支付全部或部分費用的任何商品、設施、物品或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。違規行為將被處以民事和刑事罰款,每一次違規行為都將受到懲罰,外加最高三倍的薪酬、監禁和被排除在政府醫療保健計劃之外。此外,政府可以斷言,根據《虛假索賠法》(FCA)的目的,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見活動免受起訴,但例外和避風港的範圍很窄,需要嚴格遵守才能提供保護。 |
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聯邦民事和刑事虛假申報法,包括FCA(可通過民事訴訟或舉報人訴訟強制執行)和民事罰款法,對個人或實體處以刑事和民事處罰,原因包括故意提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、聯邦醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃的付款或批准索賠;故意做出或導致虛假陳述,對虛假或欺詐性索賠或向聯邦政府支付資金的義務具有實質性影響;或故意隱瞞或故意不正當地避免或減少此類義務。根據FCA,即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠,如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠,他們也可能被追究責任。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟,指控違反FCA的行為,並分享任何金錢追回。當一個實體被確定違反了聯邦民事FCA時,政府可以對每個虛假索賠處以民事罰款和懲罰,外加三倍的損害賠償,並將該實體排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外。 |
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1996年的聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》,或HIPAA,制定了新的聯邦刑法,禁止故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃,或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾,獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產,而無論付款人(例如,公共或私人),並故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利的交付或付款有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述,與醫療保健事項有關的項目或服務。與聯邦反回扣法規類似,一個人或實體可以被判違反HIPAA,而不實際瞭解該法規或沒有違反該法規的具體意圖。 |
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HIPAA,經2009年《經濟和臨牀健康健康信息技術法案》(HITECH)及其各自的實施法規修訂,該法規對某些涵蓋的醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健清算所以及為其提供涉及使用或披露個人可識別健康信息的服務的各自業務夥伴提出了要求,與未經適當授權的個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸有關。HITECH還制定了新的民事罰款級別,修改了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴,並賦予州總檢察長新的權力,可以在聯邦法院提起民事訴訟,要求賠償或禁令,以執行聯邦HIPAA法律並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。 |
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根據ACA及其實施條例創建的聯邦醫生支付陽光法案,要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向HHS報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付或轉移價值有關的信息,以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年1月1日起,這些報告義務將擴大到包括前一年向某些非醫生提供者(如醫生助理和護士從業人員)支付和轉讓的價值和所有權權益。 |
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聯邦消費者保護和不正當競爭法,對市場活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管。 |
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類似的州和外國法律和法規,例如州和外國反回扣、虛假聲明、消費者保護和不正當競爭法,這些法律可能適用於製藥商業實踐,包括但不限於,研究、分銷、銷售和營銷安排以及提交涉及任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠;州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南,否則限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付款項;州法律要求藥品製造商向各州提交有關定價和營銷信息的報告,如跟蹤和報告提供給醫療保健專業人員和實體的禮物、補償和其他報酬及價值項目;州和地方法律要求藥品銷售代表註冊;以及管理某些情況下健康信息隱私和安全的州和外國法律,其中許多法律在重大方面彼此不同,可能不具有相同的效果,從而使合規工作複雜化。 |
由於這些法律的廣泛性以及可用的法定例外和監管安全港的狹窄,我們的一些業務活動,包括我們與醫生的顧問委員會安排(其中一些醫生獲得股票或股票期權作為所提供服務的補償),以及候選產品被批准在美國上市後的任何銷售和營銷活動,可能會受到法律挑戰和執法行動。如果我們的運營被發現違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他政府法規,我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰,包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府醫療保健計劃之外、額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束,以解決有關不遵守這些法律的指控),以及我們業務的縮減或重組,其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
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我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、首席調查員、CRO、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守法規標準和要求。
我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查人員、CRO、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括未能遵守FDA法規、向FDA提供準確信息、遵守聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是,衞生保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。這些方面的不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息,這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。我們並不總是能夠識別和阻止這些各方的不當行為,我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利,這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響,包括施加重大處罰,包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)的參與之外、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益以及我們業務的削減或重組。
數據收集受到有關個人信息的使用、處理和跨境轉移的限制性規定的約束。
如果我們決定進行臨牀試驗或繼續招募患者參加我們未來的臨牀試驗,我們可能會受到與隱私、數據保護和數據安全相關的額外限制。收集、使用、存儲、披露、轉移或以其他方式處理關於歐盟或歐盟內個人的個人數據,包括個人健康數據,受歐盟一般數據保護法規(GDPR)的約束。GDPR的範圍很廣,對處理個人數據的公司提出了許多要求,包括與處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據泄露提供通知,以及在聘用第三方處理者時採取某些措施等方面的要求。GDPR還對向包括美國在內的歐盟以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規則,並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額罰款,包括可能高達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款,以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利,可以向監管當局提出投訴,尋求司法補救,並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。此外,GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。由於歐盟的法律程序,GDPR下的跨境數據傳輸的某些方面是不確定的,包括歐盟法院最近做出的一項裁決,宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效。這可能會增加跨境轉移個人數據的複雜性。GDPR增加了我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任,我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR,包括個別國家實施的機制。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程,可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法,儘管我們做出了這些努力,但我們可能面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。
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此外,英國公投支持退出歐盟,也就是英國退歐,這給英國的數據保護監管帶來了不確定性。具體地説,雖然《2018年數據保護法》於2018年5月23日獲得皇家批准,並對GDPR進行了補充,目前在英國生效,但英國數據保護的各個方面,如將數據從歐洲經濟區轉移到英國,仍然存在不確定性。在過渡期內(即至2020年12月31日),歐盟法律將繼續在英國適用,包括GDPR,之後GDPR將被轉換為英國法律。從2021年開始,英國將成為GDPR框架下的第三個國家。然而,根據GDPR以及適用的歐盟成員國和英國隱私法,我們可能會因採取任何措施來遵守這些法律而招致責任、費用、成本和其他運營損失。
此外,加州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act,簡稱CCPA),為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所定義),並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA要求涵蓋的公司向消費者提供有關此類公司收集、使用和共享數據做法的新披露,為這些消費者提供選擇退出某些銷售或轉移個人信息的新方式,併為消費者提供額外的訴訟理由。CCPA於2020年1月1日生效,加利福尼亞州總檢察長於2020年7月1日開始對違規行為採取執法行動。此外,加州國務卿最近批准了一項新的隱私法--加州隱私權法案,簡稱CPRA,將出現在2020年11月3日的選舉選票上。如果這一倡議得到加州選民的批准,CPRA將大幅修改CCPA,這可能會導致進一步的不確定性,並要求我們產生額外的成本和支出來努力遵守。CCPA和CPRA(如果生效)可能會影響我們的業務活動,並體現出我們的業務在與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境中的脆弱性。
遵守美國和國際數據保護法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務,限制我們收集、使用和披露數據的能力,或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。任何實際或據稱未能遵守與隱私、數據保護和數據安全相關的美國或國際法律和法規的行為,都可能導致政府調查、訴訟和執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳,損害我們的聲譽,並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外,我們或我們的潛在合作者獲取信息的臨牀試驗對象,以及與我們共享此信息的提供者,可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力,或對我們的使用、保留和其他信息處理施加其他義務或限制,否則我們可能面臨適用於我們使用、保留和其他處理信息的合同限制。聲稱我們侵犯了個人隱私權,未能遵守數據保護法,或違反了我們的合同義務,即使我們不承擔責任,辯護也可能代價高昂且耗時,並可能導致負面宣傳,可能損害我們的業務。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會被罰款或罰款,或者產生成本,這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束,包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料,包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同,處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害,我們可能要對由此造成的任何損害負責,任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。雖然我們維持工人補償保險,以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支,但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。
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此外,為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規,我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或商業化努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。
除其他事項外,美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法,禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計,我們在美國以外的活動將及時增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准,我們可能要為我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。
我們的顧問和顧問被歸類為獨立承包商,如果確定他們被錯誤歸類為獨立承包商,我們可能面臨後果。
工人分類法律的適用經常存在不確定性,因此我們面臨風險,即我們的獨立承包商可能被視為根據適用法律被錯誤分類。管理服務提供商是獨立承包商還是員工的測試通常對事實高度敏感,並可能因管轄法律而異。管理獨立承包人地位和錯誤分類的法律和條例也受到不同當局的不同解釋,這可能造成不確定性和不可預測性。錯誤分類的確定或指控為我們帶來了潛在的風險,包括但不限於因未能扣繳和免除税款、未支付的工資以及工資和工時法律和要求(如與最低工資和加班有關的法律和要求)而產生的金錢風險;對員工福利、社會保障、工人補償和失業的索賠;根據民權法提出的歧視、騷擾和報復的索賠;根據有關工會、集體談判和其他協調活動的法律提出的索賠;以及根據適用於僱主和僱員的法律和法規提出的其他索賠、指控或其他訴訟,包括與僱主共同責任指控有關的風險。此類索賠可能導致金錢損害(包括但不限於基於工資的損害賠償或恢復原狀、補償性損害賠償、違約性損害賠償和懲罰性損害賠償)、利息、罰款、罰款、費用、費用(包括但不限於律師費)、刑事和其他責任、評估或和解。此類指控、索賠、不利裁決,包括但不限於向我們提供服務的顧問和顧問,也可能損害我們的品牌和聲譽,這可能對我們的業務產生不利影響。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2019年12月31日,我們有聯邦淨營業虧損結轉(NOL),以抵消未來約940萬美元的應税收入和約100萬美元的聯邦税收抵免結轉。2018財年期間及之後產生的總計約920萬美元的聯邦NOL將無限期結轉,而所有其他NOL,如果不使用,將在2025年6月開始的不同年份到期。缺乏未來的應税收入將對我們利用這些NOL的能力產生不利影響。此外,根據《守則》第382節的規定,公司“所有權變更”,其利用其NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們可能已經經歷了一個或多個
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所有權變更。根據未來使用我們的NOL和税收抵免結轉的時間,我們可能會限制由於之前的所有權變更而每年可以使用的金額。然而,我們不認為這些限制會導致我們的NOL和税收抵免結轉到期而未被使用。此外,未來我們股票所有權的變化以及我們可能無法控制的其他變化,可能會導致根據守則第382節的額外所有權變化。我們的NOL也可能根據州法律的類似條款受到損害,或者根據對該法規的減税和就業法案修正案的條款進行限制。由於最終實現這些資產未來收益的不確定性,我們已經記錄了與我們的NOL和其他遞延税項資產相關的全額估值準備金。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們計劃依靠第三方進行我們的非臨牀研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能正確和成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。
我們計劃利用和依賴獨立的研究人員和合作者,如醫療機構、CRO、CMO和戰略合作伙伴,根據與我們達成的協議進行和支持我們的非臨牀研究和臨牀試驗。
我們預計將不得不與CRO、臨牀試驗地點和CMO談判預算和合同,但我們可能無法以有利的條件這樣做,這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。在我們的非臨牀研究和臨牀試驗過程中,我們將嚴重依賴這些第三方,我們只控制他們活動的某些方面。因此,與完全依靠我們自己的員工相比,我們對這些非臨牀研究和臨牀試驗的進行、時間和完成以及對通過非臨牀研究和臨牀試驗開發的數據的管理的直接控制將會減少。然而,我們有責任確保我們的每項研究都按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行,並且我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守GCP,這是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查臨牀試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點來執行這些GCP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP法規,在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證,在檢查後,這些監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外,我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的藥品進行,這將需要大量的測試患者。我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗,這將推遲監管批准過程。此外,如果其中任何第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法,我們的業務可能會受到牽連。
進行我們臨牀試驗的任何第三方不是、也不會是我們的員工,並且,除了我們與該等第三方達成的協議提供的補救措施外,我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀和非臨牀候選產品上。這些第三方也可能與其他商業實體有關係,包括我們的競爭對手,他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動,這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成,如果他們需要更換,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到影響,我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止,我們可能無法完成我們候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。因此,我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們創造收入的能力可能會被推遲。
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更換或增加第三方來進行我們的非臨牀研究和臨牀試驗涉及大量成本,需要大量的管理時間和重點。此外,當新的第三方開始工作時,有一個自然的過渡期。因此,延誤會發生,這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響
我們與第三方簽訂合同,生產我們的非臨牀研究和臨牀試驗的候選產品,並預計將繼續這樣做,以進行更多的臨牀試驗,並最終實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或藥物或此類數量的風險,這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們目前沒有基礎設施或內部能力來生產我們的候選產品供開發和商業化使用。在我們組織成員的指導下,我們依賴並預計將繼續依賴第三方製造商生產用於非臨牀研究和臨牀試驗的候選產品。我們沒有長期的供應協議。此外,我們候選產品的原材料在某些情況下來自單一來源的供應商。如果我們的任何候選產品或任何未來候選產品因任何原因(無論是製造、供應或儲存問題或其他原因)意外失去供應,我們可能會遇到任何未決或正在進行的臨牀試驗的延遲、中斷、暫停或終止,或被要求重新啟動或重複。例如,新冠肺炎疫情對我們為開發產品和候選產品獲得足夠供應的能力的影響程度將取決於病毒傳播的嚴重程度和持續時間,以及為遏制新冠肺炎或治療其影響而採取的行動。我們希望繼續依賴第三方製造商為我們獲得市場批准的任何候選產品提供商業供應。我們可能無法與第三方製造商維持或建立所需的協議,或無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議,依賴第三方製造商也會帶來額外的風險,包括:
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第三方沒有按照我們的時間表生產我們的候選產品,或者根本沒有,包括如果我們的第三方承包商比我們的候選產品更重視其他產品的供應,或者沒有根據我們與他們之間的協議條款令人滿意地履行; |
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供應商減少或終止生產或交貨,或提高價格或重新談判條款; |
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我們的第三方承包商在對我們來説代價高昂或不方便的情況下終止或不續簽協議或協議; |
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第三方承包商違反我們與他們的協議; |
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第三方承包商未能遵守適用的法規要求; |
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第三方未能根據我們的規格;生產我們的候選產品 |
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臨牀用品的標籤錯誤,可能導致供應的劑量錯誤或活性藥物或安慰劑無法正確識別; |
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臨牀用品沒有按時送到臨牀現場,導致臨牀試驗中斷,或者藥品供應沒有及時分發給商業供應商,導致銷售損失;和 |
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盜用我們的專有信息,包括我們的商業祕密和專有技術。 |
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對於生產活性藥物物質和成品的cGMP規定,我們無法完全控制生產過程的所有方面,並依賴於我們的合同製造合作伙伴遵守cGMP規定。第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或其他機構的嚴格監管要求的材料,他們將無法確保和/或保持其製造設施的上市批准。此外,我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品,或者如果它在未來撤回任何此類批准,我們可能需要尋找替代製造設施,這將嚴重影響我們開發、獲得營銷批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁,包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴,其中任何一項都可能對我們的候選產品或藥物的供應造成重大不利影響,並損害我們的業務和運營結果。我們目前和預期未來對他人生產我們的候選產品或藥物的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的上市批准的候選產品商業化的能力產生不利影響。
我們的生產工藝需要符合FDA關於此類工藝質量和可靠性的規定。任何不遵守相關法規的行為都可能導致我們的臨牀項目延遲或終止,以及暫停或撤回任何監管批准。
為了在我們自己的工廠或在第三方的工廠商業化生產我們的產品,我們需要遵守FDA的cGMP法規和指導方針。我們在實現質量控制和質量保證方面可能會遇到困難,可能會出現人才短缺的情況。我們將接受FDA和類似的外國監管機構的檢查,以確認是否符合適用的監管要求。任何未能遵守cGMP或其他監管要求的情況,或由於我們的設施或第三方的設施或運營未能遵守監管要求或通過任何監管機構檢查而導致我們的精準藥物的製造、填充、包裝或儲存過程中出現的延遲、中斷或其他問題,都可能嚴重削弱我們開發和商業化我們候選產品的能力,包括導致我們臨牀試驗的精準藥物供應的重大延誤,或者臨牀試驗的終止或暫停,或者我們候選產品的營銷申請的提交或批准的延遲或阻止。嚴重的不遵守也可能導致施加制裁,包括警告或無標題信件、罰款、禁令、民事處罰、監管機構未能為我們的候選產品授予上市批准、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴,任何這些都可能損害我們的聲譽和業務。
如果我們的第三方製造商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險材料,我們可能要承擔損害賠償責任。
我們的研發活動涉及我們的第三方製造商對潛在危險物質(包括化學材料)的控制使用。我們的製造商受美國聯邦、州和地方法律法規的約束,管理醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。儘管我們相信製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準,但我們不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害,我們可能會承擔責任,或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故,我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款,責任可能超出我們的資源範圍。我們不為由此產生的責任投保。
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從醫療或危險材料。遵守適用的環境法律法規代價高昂,當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力,從而可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。
我們可能會使用戰略合作、許可安排或合作伙伴關係來加速我們計劃的發展並最大限度地發揮其商業潛力,但我們可能沒有意識到此類合作、安排或合作伙伴關係的好處。
我們擁有ATH-1017以及我們的小分子候選流水線的全球權利。在適當的情況下,我們可能會使用戰略合作、許可安排或合作伙伴關係來加快我們計劃的開發,並最大限度地發揮我們計劃的商業潛力。這些關係中的任何一項都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用,增加我們的短期和長期支出,發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。
此外,我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭,談判過程既耗時又複雜。此外,我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功,因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早,第三方可能不認為我們的候選產品具有展示安全性和有效性並獲得市場批准的必要潛力。
如果我們尋求進行合作,我們可能無法及時、以可接受的條件談判合作,甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點,我們可能不得不減少候選產品的開發,減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃,推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍,或者增加我們的支出,並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出,為我們自己的開發或商業化活動提供資金,我們可能需要獲得額外的資本,這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們,或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金,我們可能無法進一步開發我們的候選產品,或者將它們推向市場併產生產品收入。
即使我們成功地與我們的候選產品達成合作,這些關係也會受到許多風險的影響,其中可能包括以下風險:
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協作者在確定他們將應用於協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權; |
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合作者不得尋求我們候選產品的開發和商業化,或根據臨牀試驗結果、因收購競爭性產品而導致的戰略重點變化、資金可用性或其他外部因素(如轉移資源或產生競爭性優先事項的業務合併),選擇不繼續或更新我們候選產品的開發或商業化; |
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合作者可能會推遲臨牀試驗、為臨牀試驗提供足夠的資金、停止臨牀試驗、放棄候選產品、重複或進行新的臨牀試驗或要求候選產品的新配方進行臨牀試驗; |
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合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品; |
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擁有一個或多個產品的營銷和分銷權利的合作者可能沒有投入足夠的資源用於其營銷和分銷; |
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合作者可能沒有正確維護或捍衞我們的知識產權,或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息,從而導致實際或威脅的訴訟,從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的責任; |
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我們與合作者之間可能發生糾紛,導致我們候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止,或導致昂貴的訴訟或仲裁,分散管理層的注意力和資源; |
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合作可能會終止,如果終止,可能會導致需要額外資金來進一步開發或商業化適用候選產品;以及 |
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合作者可能擁有或共同擁有我們通過與他們合作而產生的產品的知識產權,在這種情況下,我們沒有將此類知識產權商業化的獨家權利。 |
因此,如果我們加入額外的戰略合作、許可安排或合作伙伴關係,如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的業務和公司文化相結合,我們可能無法實現此類交易的好處,這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定,在戰略合作、許可安排或合作伙伴關係之後,我們是否會實現證明這筆交易合理的收入或特定淨收入。與我們的候選產品相關的任何新的戰略合作、許可安排或合作伙伴關係的任何延誤都可能推遲我們的候選產品在某些地區的開發和商業化,這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。
如果我們從事未來的收購或戰略合作,這可能會增加我們的資本要求,稀釋我們的股東,導致我們產生債務或承擔或有負債,並使我們面臨其他風險。
我們不時評估各種收購機會和戰略合作伙伴關係,包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險,包括:
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業務費用和現金需求增加; |
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承擔額外的債務或或有負債; |
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發行我們的股權證券; |
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吸收被收購公司的業務、知識產權和產品,包括與整合新人員有關的困難; |
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將管理層的注意力從我們現有的計劃和計劃上轉移到尋求這樣的戰略合併或收購上; |
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關鍵員工的保留、關鍵人員的流失以及我們維持關鍵業務關係的能力的不確定性; |
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與此類交易的另一方有關的風險和不確定性,包括該方及其現有產品或候選產品的前景和銷售批准;以及 |
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我們無法從收購的技術和/或產品中獲得足夠的收入,以實現我們進行收購的目標,甚至無法抵消相關的收購和維護成本。 |
此外,如果我們未來進行收購或尋求合作伙伴關係,我們可能會發行稀釋證券、承擔或產生債務、產生鉅額一次性費用以及收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。
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與我們的知識產權有關的風險
我們的成功取決於我們保護我們的知識產權和專有技術的能力。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們為我們的候選產品、專有技術及其用途獲得和維護專利保護和商業祕密保護的能力,以及我們在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。我們通常通過在美國和海外提交與我們的候選產品、專有技術及其用途相關的專利申請來保護我們的專有地位,這些專利對我們的業務非常重要。為了保護我們的專有地位,我們可能會從第三方獲取相關已發佈的專利或待處理的申請,或將其納入許可範圍。
未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行,除非並直到此類申請頒發專利,而且僅限於已發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍。我們不能保證我們的專利申請或任何未來許可人的專利申請將導致額外的專利發放,或已發放的專利將提供足夠的保護,使其不受具有類似技術的競爭對手的影響,也不能保證已發放的專利不會被第三方侵犯、設計或失效。
即使已頒發的專利後來也可能被認定為無效或不可強制執行,或者可能在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。因此,未來對我們和任何未來許可人的專有權的保護程度是不確定的。可能只提供有限的保護,可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。這些不確定性和/或限制可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響,使我們能夠妥善保護與我們候選產品相關的知識產權。
我們擁有或許可9項美國頒發的專利,擁有或許可1項美國未決專利申請,擁有或許可12項在美國以外司法管轄區頒發的專利,並擁有或許可美國以外司法管轄區9項未決專利申請。然而,我們不能確定我們在美國的待決專利申請、相應的國際專利申請或任何未來許可人的權利要求將被美國專利商標局或美國專利商標局或外國的專利局和法院視為可申請專利,我們也不能確定我們擁有或許可的專利中的權利要求在受到挑戰時不會被發現無效或不可執行。
專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響,不能保證我們或我們任何潛在的未來合作伙伴將通過獲得和保護專利來成功地保護我們的候選產品。這些風險和不確定性包括:
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美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定,不遵守這些規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效,並在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權; |
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專利申請不得導致專利被授予; |
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專利可能被質疑、宣佈無效、修改、撤銷、規避、被發現不可執行或以其他方式可能不提供任何競爭優勢; |
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我們的競爭對手,其中許多人擁有比我們多得多的資源,其中許多人在競爭技術上進行了重大投資,他們可能尋求或已經獲得了專利,這些專利將限制、幹擾或消除我們製造、使用和銷售潛在產品候選產品的能力; |
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作為涉及全球健康問題的公共政策,美國政府和國際政府機構可能會面臨巨大的壓力,要求它們限制美國國內和國外對被證明成功的疾病治療方法的專利保護範圍;以及 |
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與美國法院支持的專利法相比,美國以外的國家的專利法可能不那麼有利於專利權人,這讓外國競爭對手有更好的機會創造、開發和營銷競爭對手的候選產品。 |
專利訴訟過程也是昂貴和耗時的,我們和任何未來的許可人可能無法以合理的成本或及時或在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或任何未來的許可方也有可能在獲得專利保護為時已晚之前,無法識別我們研發成果的可專利方面。
此外,儘管我們與我們的員工、外部科學合作者、CRO、第三方製造商、顧問、顧問和其他第三方等能夠訪問我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密協議和保密協議,但其中任何一方都可能違反此類協議,並在提交專利申請之前披露此類成果,從而危及我們尋求專利保護的能力。
鑑於新產品候選的開發、測試和監管審查需要大量的時間,保護這些候選的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此,我們的知識產權可能無法為我們提供足夠的權利,以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。
如果我們獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛,或者如果我們失去了任何專利保護,我們阻止競爭對手將類似或相同的候選產品商業化的能力將受到不利影響。
生物製藥公司的專利地位通常高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題,近年來一直是許多訴訟的主題。因此,我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的未決和未來的專利申請以及任何未來許可方的專利申請可能不會導致頒發保護我們的候選產品或有效阻止其他候選競爭產品商業化的專利。
此外,專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小,其範圍在專利發佈後可以重新解釋。即使我們目前或將來擁有或正在許可的專利申請以專利的形式發佈,它們也不會以將為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們擁有或授權的任何專利可能會受到第三方的挑戰或規避,或者可能會因為第三方的挑戰而縮小範圍或使其無效。因此,我們不知道我們的候選產品是可保護的,還是仍然受到有效和可執行專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權的方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利或任何未來許可人的專利,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的,我們的專利或任何未來許可人的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們可能會受到第三方對現有技術的預發佈或向USPTO提交的約束,或者參與反對、派生、撤銷、重新審查、授予後審查或PGR,以及各方之間的審查或IPR,或其他挑戰我們專利權的類似程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍,或使其無效或使其無法執行,從而允許第三方將我們的產品商業化。
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這可能導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造產品或將產品商業化。此外,我們的專利或任何未來許可人的專利可能會受到授權後的挑戰程序,例如在外國專利局的反對,挑戰我們對我們的專利和專利申請以及任何未來許可人的發明優先權或其他可專利性特徵的主張。此類挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法執行,這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力,或者限制我們候選產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利,這樣的程序也可能導致大量成本,並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。此外,如果我們的專利和專利申請或任何未來許可方的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅,無論結果如何,都可能阻止公司與我們合作,授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的,因為知識產權具有侷限性,可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如:
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其他人可能能夠開發出與我們的候選產品相似的產品,但這些產品不在我們擁有或許可的專利權利要求的範圍內; |
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我們或任何未來的許可人或合作者可能不是第一個做出我們擁有或許可的已頒發專利或專利申請所涵蓋的發明的人; |
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我們或任何未來的許可人或合作者可能不是第一個提交涵蓋我們某些發明的專利申請的人; |
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其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術,而不侵犯我們的知識產權; |
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我們擁有或許可的未決專利申請有可能不會導致已頒發的專利; |
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由於競爭對手的法律挑戰,我們擁有或許可的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行; |
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我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動,然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品,在我們的主要商業市場銷售; |
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我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術; |
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他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響;以及 |
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為了保護某些商業祕密或專有技術,我們可能選擇不申請專利,而第三方隨後可能會提交涵蓋這些知識產權的專利。 |
如果發生任何此類事件,都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
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我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力。第三方聲稱我們侵犯了他們的專有權,可能會導致損害賠償責任,或者阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯第三方的專利和專有權利。然而,我們的研究、開發和商業化活動可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的指控。其他實體可能擁有或獲得專利或專有權利,這可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品和未來可能獲得批准的產品的能力,或損害我們的競爭地位。在美國國內外,生物製藥行業都有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟,包括專利侵權訴訟、異議、複審、知識產權訴訟和向美國專利商標局和/或相應的外國專利局提起的PGR訴訟。在我們正在開發候選產品的領域中,存在着大量的第三方美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或對材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求的專利申請。
隨着生物製藥行業的擴張和專利的頒發,我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。由於專利申請在一段時間內是保密的,在相關申請公佈之前,我們可能不知道我們的任何候選產品的商業化可能會侵犯第三方專利,我們也不能確定我們是第一個提交與產品候選或技術相關的專利申請的公司。此外,由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈,因此可能會有當前正在處理的專利申請稍後可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外,識別可能與我們的技術相關的第三方專利權是困難的,因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。也不能保證沒有我們知道但我們認為與我們的業務無關的現有技術,儘管如此,這些技術最終可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們未來可能獲得批准的產品的能力,或損害我們的競爭地位。此外,第三方可能會在未來獲得專利,並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。第三方聲稱的任何專利侵權索賠都將非常耗時,並可能:
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導致費用高昂的訴訟,可能造成負面宣傳; |
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轉移我們技術人員和管理人員的時間和注意力; |
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造成開發延遲; |
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阻止我們將我們的任何候選產品商業化,直到所聲稱的專利到期或在法庭上被最終裁定無效或未被侵犯; |
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要求我們開發非侵權技術,這在成本效益的基礎上可能是不可能的; |
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使我們對第三方承擔重大責任;或 |
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要求我們簽訂專利費或許可協議,這些協議可能無法以商業上合理的條款獲得,或者根本不存在,或者可能是非排他性的,這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的技術。 |
儘管截至本招股説明書之日,沒有任何第三方聲稱我們侵犯了我們的專利,但其他人可能持有可能阻止我們候選產品上市的專有權利。任何針對我們的專利相關法律訴訟要求損害賠償,並試圖禁止與我們的產品、治療適應症或方法有關的商業活動,都可能使我們承擔重大損害賠償責任,包括如果我們被確定故意侵權,則賠償三倍,並要求我們獲得製造或營銷我們的候選產品的許可證。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都將涉及鉅額訴訟費用,並將大量轉移我們業務中的員工資源。我們無法預測我們是否會在任何這樣的行動中獲勝,或者任何
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這些專利中的任何一項所需的許可證都將以商業上可接受的條款提供,如果有的話。此外,即使我們或未來的戰略合作伙伴能夠獲得許可,這些權利也可能是非排他性的,這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。此外,如果有必要,我們不能確定是否可以重新設計我們的候選產品、我們的治療適應症或過程以避免侵權。因此,在司法或行政訴訟中做出不利裁決,或未能獲得必要的許可證,可能會阻止我們開發和商業化我們的候選產品,這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外,知識產權訴訟,無論其結果如何,都可能造成負面宣傳,並可能禁止我們營銷或以其他方式將我們的候選產品和技術商業化。
對我們提出索賠的當事人可能比我們更有效地維持複雜專利訴訟的費用,因為他們擁有更多的資源。此外,由於與知識產權訴訟或行政訴訟有關的大量披露要求,我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外,任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響,或對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們可能無法通過收購和獲得許可證來獲得或維護我們的候選產品的必要權利。
由於我們的開發項目未來可能需要使用第三方持有的專有權,因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、授權、使用這些第三方專有權的能力。我們可能無法從第三方獲取或獲得我們認為對我們的候選產品來説是必要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域,一些更成熟的公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力,可能比我們具有競爭優勢。此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權,或者根本無法。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權,我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或任何未來許可方專利的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。此外,如果在法庭上受到質疑,我們已頒發的專利或任何未來許可人的專利可能被認定為無效或不可執行。
競爭對手可能會侵犯我們的知識產權。為了防止侵權或未經授權的使用,我們可能會被要求提出侵權索賠,這可能是昂貴和耗時的。此外,在專利侵權訴訟中,法院可以裁定我們擁有的或許可內的專利無效、不可強制執行和/或未被侵犯。如果我們或我們未來的任何潛在合作者對第三方提起法律訴訟,以強制執行針對我們的候選產品的專利,被告可以反訴我們的專利或任何未來許可人的專利全部或部分無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯、書面描述、不能實施或明顯類型的雙重專利。不可執行性主張的理由可能包括與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述的指控。
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第三方也可以向美國專利商標局或海外專利局提出類似的無效索賠,即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、保護知識產權、派生程序和外國司法管轄區的同等程序(例如,反對程序)。此類訴訟可能導致撤銷、取消或修改我們的專利或任何未來許可人的專利,使其不再涵蓋我們的技術或平臺,或我們可能開發的任何候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如,關於有效性問題,我們不能確定沒有無效的先前技術,而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果第三方在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝,我們將失去至少部分,甚至全部,對我們的技術或平臺,或我們可能開發的任何候選產品的專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
法律斷言無效和/或不可執行性之後的結果是不可預測的,現有技術可能會使我們的專利或任何未來許可人的專利無效。不能保證與我們的專利和專利申請或任何未來許可方的專利和專利申請有關的所有潛在相關先前技術都已找到。也不能保證不存在我們所知道的、但我們認為不會影響我們的專利和專利申請或任何未來許可人的專利和專利申請中的索賠的有效性或可執行性的現有技術,儘管如此,最終可能會被發現影響索賠的有效性或可執行性。
如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝,我們可能會失去對該候選產品的至少部分甚至全部專利保護。此外,如果我們的專利和專利申請或任何未來許可方的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅,可能會阻止公司與我們合作,授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。
即使解決對我們有利,與我們的知識產權有關的訴訟或其他法律訴訟也可能導致我們產生大量費用,並可能分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,它可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。該等訴訟或訴訟可能大幅增加我們的經營虧損,並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分進行此類訴訟或程序。我們的一些競爭對手可能能夠比我們更有效地承擔此類訴訟或程序的費用,因為他們的財政資源更大。因專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和持續而導致的不穩定可能會損害我們在市場上的競爭能力。
此外,由於知識產權訴訟或與我們的知識產權相關的其他法律程序需要大量的披露,我們的一些機密信息有可能在此類訴訟或其他程序中因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
此外,專利的頒發並不賦予我們實施專利發明的權利。第三方可能擁有阻止性專利,這可能會阻止我們銷售我們自己的專利產品和實踐我們自己的專利技術。
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知識產權訴訟可能會導致不利的宣傳,損害我們的聲譽,並導致我們普通股的市場價格下跌。
在任何知識產權訴訟過程中,可能會有提起訴訟的公告以及聽證結果、動議裁決和訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些聲明是負面的,我們現有產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。因此,我們普通股的市場價格可能會下降。這樣的聲明還可能損害我們的聲譽或我們未來產品的市場,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
為了確定發明的優先權,派生程序可能是必要的,不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得權利許可。
由第三方發起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的派生程序可能是必要的,以確定與我們的專利或專利申請或任何未來許可人的發明有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術,或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證,我們的業務可能會受到損害。我們對派生訴訟的辯護可能會失敗,即使成功,也可能導致鉅額成本,並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外,與此類程序相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發或製造合作伙伴關係的能力產生實質性的不利影響,這些資金將幫助我們將候選產品推向市場。
最近的專利改革立法可能會增加圍繞我們的專利申請或任何未來許可人的專利申請的起訴以及我們已發佈的專利或任何未來許可人的專利的執行或保護的不確定性和成本。
2011年9月16日,《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款,也可能影響專利訴訟。特別是,根據《萊希-史密斯法案》,美國於2013年3月過渡到“第一個提交專利申請的發明人”制度,在該制度下,假設滿足其他可專利性要求,第一個提交專利申請的發明人將有權獲得專利,無論所要求的發明是否是第三方首先發明的。因此,在2013年3月之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利,即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。此外,我們獲得和維護有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的技術比現有技術獲得專利。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的,我們可能不確定我們或任何未來的許可人是第一個(1)提交與我們的候選產品相關的任何專利申請或(2)發明專利或專利申請中要求的任何發明。
萊希-史密斯法案還包括一些重大變化,這些變化將影響專利申請的起訴方式,也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術,以及通過美國專利商標局管理的授權後程序(包括PGR、IPR和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。任何此類提交或程序中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或可執行性,或使其無效,從而可能對我們的競爭地位產生不利影響。
由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準,第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO認為權利要求甚至無效的證據
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儘管同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提出,將不足以使索賠無效。因此,第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效,而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑,我們的專利主張就不會無效。因此,《萊希-史密斯法案》及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請或任何未來許可人的專利申請以及執行或保護我們已發佈的專利或任何未來許可人的專利的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
美國專利法或其他國家法律的變化可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護我們候選產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣,我們的成功在很大程度上依賴於知識產權,特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利涉及高度的技術和法律複雜性。因此,獲得和執行生物製藥專利是昂貴、耗時和固有的不確定性。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權的價值,並可能增加圍繞專利申請的起訴和專利申請的執行或保護的不確定性和成本。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。此外,國會或其他外國立法機構可能會通過對我們不利的專利改革立法。
例如,美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決,要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍,要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外,這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、美國聯邦法院、美國專利商標局或外國司法管轄區類似機構的決定,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們獲得新專利或實施我們現有專利和我們未來可能獲得或許可的專利的能力。
我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們還可能受到前僱員或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。訴訟可能是必要的,以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在美國,如果及時支付所有維護費,專利的自然失效時間通常是自其最早的美國非臨時專利申請日期起20年。可能會有各種延期,但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利,一旦專利有效期到期,我們可能會接受來自競爭產品的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此,我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利,以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
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如果我們沒有為我們的候選產品獲得專利期延長,我們的業務可能會受到實質性的損害。
根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、期限和細節,我們的一項或多項美國專利或任何未來許可方的專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或哈奇-瓦克斯曼修正案獲得有限的專利期恢復。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利恢復期限最長為五年,作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。每個FDA批准的產品最多可以延長一項專利,作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的時間,只有涉及該批准的藥品、其使用方法或其製造方法的權利要求方可延長。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准,在某些國家/地區也可以延長專利期限。但是,我們可能因為未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外,專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復,或者任何此類延長的期限比我們要求的短,我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准,我們的收入可能會減少,可能是實質性的。此外,如果發生這種情況,我們的競爭對手可能會利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資,參考我們的臨牀和非臨牀數據,比其他情況下更早推出他們的產品。
我們將無法在世界各地保護我們的知識產權。
我們擁有或在許可中擁有9項美國專利和1項美國待決專利申請,以及12項在美國以外司法管轄區頒發的許可內專利,2項在美國以外司法管轄區正在許可中的待決專利申請,以及7項在美國以外司法管轄區待決的自有專利申請。然而,在世界各國申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步,而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外,一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此,我們將無法阻止第三方在美國以外的所有國家或地區實施我們的發明,或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,此外,還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區,但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的候選產品競爭,而我們的專利、任何未來許可方的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。許多外國的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的強制執行,這可能會使我們難以阻止侵犯我們的專利或任何未來許可人的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致巨大的成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去,可能會使我們的專利或任何未來許可人的專利面臨被無效或狹義解釋的風險,我們的專利申請或任何未來許可人的專利申請可能面臨無法頒發的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
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許多國家都有強制許可法,根據這些法律,專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外,許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家,專利權人的補救措施可能是有限的,這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可,我們的競爭地位可能會受到損害,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守法規和政府專利機構提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
在我們的專利和/或申請以及任何未來許可人的專利和/或申請的生命期內,定期維護費、續期費、年費和各種其他政府費用將在我們的專利和/或申請以及任何未來許可人的專利和/或申請的生命期內的不同時間向USPTO和各個外國專利局支付。我們有系統提醒我們支付這些費用,我們依靠我們的外部專利年金服務在到期時支付這些費用。此外,美國專利商標局和各外國專利局要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守,在許多情況下,疏忽可以通過支付滯納金或根據適用於特定司法管轄區的規則通過其他方式得到糾正。然而,在某些情況下,不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效,從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度,我們的業務可能會受到不利影響。
我們打算使用註冊或未註冊的商標或商號來品牌和營銷我們和我們的產品。我們的商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權、規避或宣佈為通用或被確定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利,而我們需要這些商標和商號在我們感興趣的市場中建立知名度。有時,競爭對手可能採用與我們相似的商號或商標,從而阻礙我們建立品牌識別的能力,並可能導致市場混亂。此外,其他註冊商標或包含我們註冊或未註冊商標或商號的變體的商標的擁有人可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠。長遠而言,倘我們無法根據我們的商標及商號建立知名度,則我們可能無法有效競爭,而我們的業務亦可能受到不利影響。我們為執行或保護我們與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的所有權所做的努力可能無效,可能導致高昂的成本和資源轉移,並可能對我們的財務狀況或經營業績造成不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性,我們的商業和競爭地位將受到損害。
此外,我們依靠保護我們的商業祕密,包括非專利技術訣竅、技術和其他專有信息來維持我們的競爭地位。儘管我們已採取措施保護我們的商業祕密和非專利技術訣竅,包括與第三方簽訂保密協議,以及與員工、顧問和顧問簽訂保密信息和發明協議,但我們不能保證所有此類協議都已正式執行,其中任何一方可能違反協議並泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。
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此外,第三方仍可能獲得此信息或可能獨立獲得此信息或類似信息,我們無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果發生任何此類事件,或者如果我們以其他方式失去對我們的商業祕密的保護,這些信息的價值可能會大大降低,我們的競爭地位將受到損害。如果我們不在專利發佈前申請專利保護,或者如果我們不能以其他方式對我們的專有技術和其他機密信息保密,那麼我們獲得專利保護或保護我們的商業祕密信息的能力可能會受到威脅。
我們可能會受到指控,稱我們或我們的員工錯誤地使用或泄露了所謂的機密信息或商業祕密。
我們已經並可能在未來簽訂保密協議和保密協議,以保護第三方的專有地位,如外部科學合作者、CRO、第三方製造商、顧問、顧問、潛在合作伙伴、共享多公司財產的承租人和其他第三方。如果第三方聲稱我們或我們的員工無意中或以其他方式違反了協議,並使用或披露了第三方專有的商業祕密或其他信息,我們可能會受到訴訟。對這類問題的辯護,無論其是非曲直,都可能涉及鉅額訴訟費用,並從我們的業務中大量轉移員工資源。我們無法預測我們是否會在任何此類行動中獲勝。此外,知識產權訴訟,無論其結果如何,都可能造成負面宣傳,並可能禁止我們營銷或以其他方式將我們的候選產品和技術商業化。如果不對任何此類索賠進行抗辯,可能會使我們承擔重大的金錢損失責任,或者阻礙或推遲我們的開發和商業化努力,這可能會對我們的業務產生不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散我們管理團隊和其他員工的注意力。
對我們提出索賠的當事人可能比我們更有效地承擔複雜知識產權訴訟的費用,因為他們擁有更多的資源。此外,由於與知識產權訴訟有關的大量披露要求,我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。此外,任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響,或對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們可能會受到這樣的指控:我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工,或者我們或我們的員工錯誤地使用或披露了他們前僱主的機密信息或商業祕密。
在生物製藥行業,除了我們的員工之外,我們還聘請顧問幫助我們開發候選產品,這在生物製藥行業是很常見的。這些顧問中的許多人,以及我們的許多員工,以前曾受僱於其他生物製藥公司,或以前可能曾向其他生物製藥公司提供或目前可能正在向其他生物製藥公司提供諮詢服務,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到以下指控的影響:我們、我們的員工或顧問無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主或其前客户或現任客户的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員,這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散我們管理團隊和其他員工的注意力。
我們開發和商業化我們的技術和候選產品的權利可能在一定程度上受制於其他人授予我們的許可證的條款和條件。
我們已經與第三方簽訂了許可協議,未來我們可能會與其他公司簽訂額外的許可協議,以推進我們的研究或允許候選產品商業化。這些許可和其他許可可能不提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望開發我們的技術和產品或將其商業化的所有地區使用此類知識產權和技術的獨家權利。
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此外,根據任何此類許可協議的條款,我們可能無權控制專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護,這些專利和專利申請涵蓋我們從第三方許可的技術。在這種情況下,我們不能確定這些專利和專利申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、執行和辯護。如果我們未來的任何許可人未能起訴、維護、強制執行和保護這些專利,或者失去對這些專利或專利申請的權利,我們已經許可的權利可能會減少或取消,我們開發和商業化任何受此類許可權利約束的產品的權利可能會受到不利影響。
我們的許可人和任何未來的許可人可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方的資金,因此我們的許可人不是我們正在許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們正在許可的專利的所有權,他們可能能夠將這些專利許可給我們的競爭對手,而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得額外的許可證(如果有的話)。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下,我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造它們的方法,或者開發或許可替代技術,所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點,我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品,這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們不能保證不存在針對我們當前技術、製造方法、候選產品或未來方法或產品的第三方專利,這可能會導致禁止我們的製造或未來銷售的禁令,或者對於我們未來的銷售,我們一方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償,這可能是重大的。
如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務,或者我們與許可人的業務關係受到幹擾,我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
根據許可協議,我們與我們當前或未來的許可人之間可能會發生關於知識產權的糾紛,包括:
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根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題; |
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我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權; |
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我們將專利和其他權利再許可給第三方的權利; |
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我們在許可協議下的盡職義務,以及哪些活動滿足這些盡職義務; |
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我們轉讓或轉讓許可證的權利; |
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由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權;以及 |
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專利技術發明的優先權。 |
此外,我們向第三方許可知識產權或技術的協議很複雜,此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍,或者
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增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外,如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力,我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
儘管我們盡了最大努力,但我們的許可方可能會得出結論,認為我們嚴重違反了許可協議,因此可能會終止許可協議,從而使我們無法開發和商業化這些許可協議涵蓋的產品和技術。如果這些許可內的產品被終止,或者如果基礎專利未能提供預期的排他性,競爭對手將有權尋求監管部門的批准,並銷售與我們相同的產品。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的一些候選產品的專利保護和專利起訴可能取決於第三方。
雖然我們通常尋求獲得控制與我們的候選產品相關的專利的起訴、維護和執行的權利,但有時與我們的候選產品相關的專利的申請和起訴活動可能由許可人或合作伙伴控制。如果許可方或合作伙伴未能以符合我們業務最佳利益的方式起訴、維護和執行此類專利和專利申請,包括支付涵蓋我們候選產品的專利的所有適用費用,我們可能會失去我們對這些權利的知識產權或我們對這些權利的排他性,我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響,我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。此外,即使我們有權控制我們向第三方授權的專利和專利申請的專利起訴,我們仍可能受到我們的被許可人、我們的許可人及其律師在我們控制專利起訴之日之前的行為或不作為的不利影響或損害。
通過政府資助的項目發現的知識產權可能會受到聯邦法規的約束,比如“遊行”的權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的獨家權利,並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們可能會開發、收購或許可通過使用美國政府資金或贈款而產生的知識產權。根據1980年的《貝赫-多爾法案》,美國政府對由政府資助開發的發明擁有某些權利。美國政府的這些權利包括為任何政府目的使用發明的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可證。此外,在某些有限的情況下,如果美國政府確定:(1)沒有采取足夠的步驟將發明商業化;(2)政府行動是滿足公共衞生或安全需求所必需的;或(3)政府行動是滿足聯邦法規對公眾使用的要求所必需的,則有權要求我們將上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可授予第三方。該等“進場”權利將適用於因使用該等政府撥款或補助金而產生的新主題,而不會延伸至先前存在的主題或與政府撥款或資助無關的基金所產生的主題。如果美國政府在我們未來的知識產權中行使通過使用美國政府資金或贈款產生的進行權,我們可能會被迫許可或再許可我們開發的知識產權,或者我們以對我們不利的條款許可,並且不能保證我們會因行使此類權利而獲得美國政府的補償。如果授予人沒有向政府披露發明,或者沒有在規定的期限內提交知識產權登記申請,美國政府也有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束,遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。此外,
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美國政府要求任何包含其中任何一項發明的產品或通過使用任何這些發明而生產的產品都必須基本上在美國製造。如果知識產權的所有者或受讓人能夠證明已經做出了合理但不成功的努力,以類似的條款向潛在的被許可人授予許可,而這些許可可能會在美國進行大量生產,或者在這種情況下,國內製造在商業上不可行,那麼提供資金的聯邦機構可能會放棄對美國工業的這種偏好。這種對美國工業的偏好可能會限制我們與其他非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。
與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
我們不知道我們的普通股是否會形成活躍的市場,也不知道我們普通股的市場價格是多少,因此,您可能很難出售您持有的我們普通股的股份。
在此次發行之前,我們的普通股沒有公開交易市場。如果我們普通股的活躍市場沒有發展或持續下去,您可能很難以有吸引力的價格出售您的普通股。我們無法預測我們普通股的交易價格。有可能在未來的一個或多個時期,我們的運營結果和我們產品線的進展可能不符合公開市場分析師和投資者的預期,因此,由於這些和其他因素,我們的普通股價格可能會下降。
我們普通股的市場價格可能會波動,這可能會導致在此次發行中購買股票的投資者遭受重大損失。
我們普通股的首次公開募股價格是通過與承銷商談判確定的。這一首次公開募股價格可能與上市後我們普通股的市場價格不同。因此,你可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格出售普通股。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括:
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非臨牀研究和臨牀試驗的結果,特別是我們的LIFT-AD和ACT-AD P300臨牀試驗的結果; |
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持續的新冠肺炎疫情對我們業務的影響; |
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現有或新的有競爭力的產品或技術的成功; |
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我們目前的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品的臨牀試驗的時間和結果; |
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開始或終止與我們的候選產品的合作; |
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我們的任何候選產品失敗或停產; |
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非臨牀研究結果、臨牀試驗或監管機構批准我們競爭對手的候選產品,或關於我們競爭對手的新研究項目或候選產品的公告; |
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美國和其他國家的法規或法律發展; |
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與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的發展或者糾紛; |
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關鍵人員的招聘或離職; |
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訴訟的開始; |
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與我們的任何研究項目、我們可能開發的候選產品相關的費用水平; |
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我們努力開發更多候選產品或產品的結果; |
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關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化; |
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宣佈或預期將作出額外的融資努力; |
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我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股; |
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市場僵持或鎖定協議到期; |
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我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異; |
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證券分析師的估計或建議(如果有)的變化,涵蓋我們的股票; |
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改變醫療保健支付制度的結構; |
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製藥和生物技術部門的市場狀況; |
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一般經濟、行業和市場狀況;以及 |
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“風險因素”一節中描述的其他因素。 |
近年來,整個股票市場,特別是製藥和生物技術公司的市場,經歷了重大的價格和成交量波動,這些波動往往與其股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績的變化無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在此次發行後不久,我們股票的交易市場上的這些波動可能會更加明顯。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後,經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動性,我們未來可能成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本,並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發表對我們股票的負面評價,我們的股票價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有,也可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究報道。如果沒有或很少分析師開始對我們進行報道,我們股票的交易價格可能會下降。即使我們確實獲得了分析師的報道,如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估,我們的股票價格也可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票,我們可能會失去我們股票在市場上的可見度,這反過來可能會導致我們的股價下跌。
我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售,但可能在不久的將來出售給市場,這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。一旦市場僵持和鎖定協議到期,這些協議提前釋放,或者市場認為大量普通股的持有者打算出售股票,這些出售可能會降低我們普通股的市場價格。在此次發行之後,以及在將我們所有可轉換優先股的流通股轉換為1,708,744股流通股和行使流通權證後,根據我們截至2020年6月30日的流通股,30,819,318股我們的普通股將流通股,或32,619,318股普通股,如果承銷商根據我們截至2020年6月30日的流通股全部行使購買額外股票的選擇權。在這些股票中,我們在此次發行中出售的12,000,000股,或13,800,000股,如果承銷商行使其購買額外股票的全部選擇權,可能會立即在公開市場上轉售,但我們的董事、高管和員工在我們的定向股票計劃中購買的任何股票除外。剩餘的18,819,318股,或本次發行後我們流通股的61%,或本次發行後我們流通股的58%,如果
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根據證券法、我們的股東與我們訂立的市場對峙協議或我們的股東與承銷商訂立的鎖定協議,承銷商行使購買額外股份的選擇權,目前這些股份是被禁止或以其他方式受到限制的;然而,受適用的證券法限制並不包括仍未授予的限制性股票的股份,這些股份將能夠在本招股説明書日期後180天開始在公開市場出售。代表可隨時以任何理由自行決定是否解除全部或部分受禁售協議規限的股份。根據我們的股權激勵計劃或根據這些計劃授予的未來獎勵,在適用的歸屬時間表、任何適用的市場僵局和鎖定協議的規定以及1933年證券法(經修訂)或證券法下的第144條和第701條允許的範圍內,根據我們的股權激勵計劃或根據該計劃授予的未來獎勵,發行的股票將可在公開市場出售。有關更多信息,請參閲本招股説明書標題為“有資格未來出售的股票”一節。
此外,在本次發售完成後,持有約17,415,826股我們普通股的股東將有資格行使某些權利,在各種條件和限制的限制下,要求我們提交關於他們股票的登記聲明,或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們還計劃登記根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股票,它們就可以在發行時在公開市場上自由出售,一旦被授予,就可以在適用於關聯公司的數量限制和本招股説明書題為“承銷”的章節中描述的鎖定協議的限制下出售。如果這些額外的股票中的任何一股在公開市場上出售,或者如果人們認為它們將被出售,我們普通股的市場價格可能會下降。
在此次發行後,內部人士將繼續對我們產生重大影響,這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力,包括控制權的變更。
此次發行後,我們的董事、執行人員、超過5%的已發行普通股的持有人及其各自的附屬公司將受益擁有約佔我們已發行普通股26.7%的股份,如果承銷商行使其選擇權全額購買額外股份,則為我們普通股的25.3%(並且不會使某些持有人可能通過我們的定向股份計劃進行的任何購買生效)。因此,如果這些股東共同行動,將能夠影響我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項,包括董事的選舉和重大公司交易的批准。這種所有權集中可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更,並可能影響我們普通股的市場價格。
我們是一家“新興成長型公司”,降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”,正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守SOX第404條的審計師認證要求,不需要遵守上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的任何要求,減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。因此,我們向股東提供的信息將與其他上市公司提供的信息不同。在這份招股説明書中,我們沒有包括所有與高管薪酬相關的信息,如果我們不是一家新興的成長型公司,就必須提供這些信息。我們無法預測,如果我們依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
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作為一家上市公司,我們的運營成本將會增加,我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。
作為一家上市公司,特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們預計,我們將需要僱用更多的會計、財務和其他與我們成為一家上市公司相關的人員,我們努力遵守成為一家上市公司的要求,我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來保持遵守這些要求。這些要求將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如,我們預計適用於我們作為上市公司的規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。我們目前正在評估這些規則和條例,無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
如果不能建立我們的金融基礎設施並改進我們的會計系統和控制,可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力。
作為一家上市公司,我們將在越來越嚴格的監管環境中運營,這要求我們遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案,或薩班斯-奧克斯利法案,納斯達克全球精選市場的監管,美國證券交易委員會的規則和規定,擴大披露要求,加速報告要求和更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括對財務報告和披露控制和程序建立公司監督和適當的內部控制。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的,對幫助防止財務舞弊也很重要。從本次發行完成後的第二年結束的財政年度開始,我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試,以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,在該年度的Form 10-K報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。在本次發行之前,我們從未被要求在指定期限內測試我們的內部控制,因此,我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。
我們預計,建立我們的會計和財務職能以及基礎設施的過程將需要大量額外的專業費用、內部成本和管理努力。我們預計,我們將需要實施一個新的內部系統,以結合和簡化我們的財務、會計、人力資源和其他職能的管理。然而,這樣的系統可能需要我們完成許多流程和程序,以有效使用該系統或使用該系統運行我們的業務,這可能會導致大量成本。實施或使用此類系統的任何中斷或困難都可能對我們的控制產生不利影響,並損害我們的業務。此外,這種幹擾或困難可能導致意想不到的成本和轉移管理層的注意力。此外,我們可能會發現我們的內部財務和會計控制系統和程序中的弱點,可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述,也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
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如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制,我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的業務和運營結果可能會受到損害,投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心,我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
如果我們不能保持有效的內部控制,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
作為一家上市公司,根據修訂後的1934年證券交易法或交易法,包括SOX第404條的要求,我們必須履行報告和其他義務,這些要求要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。
管理管理層為確定財務報告內部控制是否有效而必須達到的標準的規則很複雜,需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能達到規則下的詳細標準。在測試過程中,我們的管理層可能會發現重大弱點或缺陷,而這些缺陷或缺陷可能無法及時補救,無法在2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》規定的最後期限內完成。這些報告和其他義務對我們的管理、行政和業務資源,包括會計資源,提出了極大的要求。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的程序。任何未能保持有效內部控制的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效地使用它們。
我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權,包括用於本招股説明書題為“收益的使用”部分所述的任何目的。我們可能會將此次發行的部分或全部淨收益用於我們的股東可能不想要的方式,或者可能不會產生有利的回報。如果我們不能有效地運用這些資金,可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。在使用之前,我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
我們章程文件以及特拉華州或華盛頓州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得困難,限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試,並限制我們的股票價格。
本公司的公司註冊證書和章程的條款將在本次發行結束前立即生效,這些條款可能會延遲或阻止涉及本公司控制權或管理層實際或潛在變更的交易,包括股東可能因其股票獲得溢價的交易,或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此,這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外,公司註冊證書和章程:
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允許董事會發行最多100,000,000股優先股,以及他們可能指定的任何權利、優惠和特權; |
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規定經董事會決議方可變更董事的法定人數; |
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規定所有空缺,包括新設的董事職位,除非法律另有規定,可由當時在任的董事的多數贊成票填補,即使不足法定人數; |
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將董事會劃分為三個級別; |
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規定董事只有在股東有正當理由的情況下才能從董事會除名; |
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要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行,不得經書面同意; |
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• |
規定股東向股東會議提出建議或者在股東會議上提名董事候選人,必須及時提供書面通知,並滿足對股東通知的形式和內容的具體要求; |
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• |
防止累積投票權(因此,允許有權在任何董事選舉中投票的若干普通股的持有者選舉所有參加選舉的董事,如果他們應該這樣做的話); |
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• |
規定股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開;以及 |
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• |
規定股東只有在獲得當時有權在董事選舉中普遍投票的所有流通股持有人有權投出的總投票數的至少三分之二的支持下,才允許修改章程,作為一個類別一起投票。 |
此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受特拉華州公司法第2203節的規定管轄,該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。同樣,由於我們的主要執行辦公室位於華盛頓,華盛頓商業公司法的反收購條款可能在現在或未來的某些情況下適用於我們。這些規定禁止“目標公司”在股東成為“收購人”之日起五年內,與構成“收購人”的任何股東進行任何廣泛的業務合併。
我們的章程規定,特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院是我們與股東之間幾乎所有法律糾紛的獨家論壇,這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。
在本次發售結束前生效的本公司章程規定,特拉華州衡平法院將是以下訴訟的獨家審理場所:代表吾等提起的任何衍生訴訟或訴訟;任何違反受託責任的訴訟;根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或本公司章程對吾等提出索賠的任何訴訟;解釋、應用、強制執行或確定吾等公司註冊證書或本公司章程的有效性的任何訴訟;以及受內部事務原則管轄的針對吾等提出索賠的任何訴訟。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
-74-
我們將在本次發售結束前立即生效的章程進一步規定,美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇。其他公司的組織文件中類似的排他性聯邦論壇條款的可執行性在法律訴訟中受到了挑戰,雖然特拉華州最高法院裁定,根據特拉華州法律,這種類型的排他性聯邦論壇條款在表面上是有效的,但其他法院是否會執行此類條款存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者,如果法院發現我們章程中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生進一步的重大額外成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的現有股東和/或他們的關聯實體參與此次發行可能會減少我們普通股的公眾流通股。
就我們的某些現有股東及其關聯實體參與此次發行而言,此類購買將減少我們股票的非關聯公眾流通股,這意味着我們普通股中未由高級管理人員、董事和控股股東持有的股票數量。公眾流通股的減少可能會減少在任何給定時間可供交易的股票數量,從而對我們普通股的流動性產生不利影響,並壓低您能夠出售在此次發行中購買的普通股的價格。
-75-
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。本招股説明書中題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”的部分陳述以及本招股説明書的其他部分含有前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述:“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將”或這些術語或其他類似術語的否定,儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。
這些陳述涉及風險、不確定因素和其他因素,可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本招股説明書中包含的每一項前瞻性陳述都有合理的基礎,但我們提醒您,這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測,而我們不能確定這些事實和因素。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:
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• |
我們的財務業績; |
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我們的現有現金及現金等價物是否足夠為我們未來的營運開支及資本開支需求提供資金; |
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我們有能力為我們的運營獲得資金,包括開發和商業化我們的候選產品所需的資金; |
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• |
我們的非臨牀研究和臨牀試驗證明我們候選產品的安全性和有效性的能力; |
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我們的開發活動、非臨牀研究和臨牀試驗的成功、成本和時機; |
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我們的候選產品的市場接受率和程度; |
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監管備案和批准的時間或可能性; |
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我們未來臨牀試驗的時間和重點,以及這些試驗數據的報告; |
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與我們的候選產品商業化有關的計劃(如果獲得批准); |
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我們建立銷售、營銷和分銷基礎設施的計劃和能力,以將我們獲得批准的任何候選產品商業化; |
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• |
我們吸引和留住關鍵的管理、科學和臨牀人才的能力; |
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我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力; |
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• |
我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性; |
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如果獲得批准,我們的候選產品的定價和報銷; |
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• |
我們依賴第三方對我們的候選產品進行臨牀試驗,以及為非臨牀研究和臨牀試驗生產我們的候選產品; |
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我們有能力將候選產品擴展到其他適應症和患者人羣; |
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• |
已有或可能獲得的競爭性療法的成功; |
-76-
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我們候選產品的有益特性、安全性和有效性; |
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• |
美國和其他司法管轄區的監管動態; |
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我們有能力獲得並保持對我們的候選產品的監管批准,以及任何批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告; |
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未來與第三方就我們的候選產品商業化達成的協議; |
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我們與候選產品的進一步開發和製造有關的計劃,包括我們可能尋求監管機構批准的其他適應症; |
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我們獲得或保護知識產權的計劃和能力,包括現有專利條款的延長; |
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我們能夠為我們的產品候選產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍; |
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我們對新冠肺炎疫情對我們業務影響的預期; |
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我們的候選產品的市場規模和增長潛力(如果被批准用於商業用途),以及我們為這些市場服務的能力; |
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我們可能達成的任何戰略合作協議的潛在好處; |
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我們對此次發行所得資金的預期用途; |
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我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司的時間的期望。 |
有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論,請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的部分。由於這些因素,我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書發佈之日我們所掌握的信息,儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但這些信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,告誡投資者不要過度依賴這些陳述。此外,如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的,這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性,您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非法律要求。
-77-
市場、行業和其他數據
本招股説明書包含有關市場、行業和其他數據的估計、預測和其他信息。我們從我們自己的內部估計和研究,以及從學術和行業研究、出版物、調查和包括政府機構在內的第三方進行的研究中獲得這些數據。在某些情況下,我們沒有明確提及這些數據的來源。這些數據涉及許多假設和限制,受到風險和不確定因素的影響,並可能會根據各種因素髮生變化,包括本招股説明書題為“風險因素”的部分以及本招股説明書的其他部分討論的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。雖然我們認為本招股説明書中包含的此類信息總體上是可靠的,但我們尚未獨立核實任何第三方信息。
-78-
收益的使用
我們估計,根據每股17美元的首次公開發行價格,並扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,本次發行的淨收益約為1.864億美元(或如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權,則為214.9美元)。
此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性,為我們的普通股建立一個公開市場,併為我們、我們的員工和我們的股東未來進入公共股票市場提供便利,獲得額外的資本以支持我們的運營,並提高我們在市場上的知名度。我們目前打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金和現金等價物一起使用如下:
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• |
大約7500萬美元,用於資助ATH-1017的臨牀開發,包括用於治療輕至中度阿爾茨海默病的LIFT-AD試驗和ACT-AD P300第二階段試驗; |
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• |
大約2000萬美元,用於資助我們計劃的ATH-1017治療帕金森氏病痴呆的第二階段試驗; |
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• |
約3,000萬美元,用於資助用於治療神經精神病學適應症的ATH-1019和用於治療神經疾病的ATH-1018的IND研究;以及 |
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• |
其餘的用於我們的其他研究和開發活動,以及營運資本和其他一般公司用途。 |
上述估計金額不包括根據我們的合作和贈款協議可能到期的任何相關付款,包括在本次發行完成後向華盛頓生命科學發現基金支付的150萬美元。有關我們的合作和贈款協議的更多詳細信息,請參閲本招股説明書中題為“業務-我們的合作和贈款協議”的部分,以及本招股説明書中其他地方包含的我們的財務報表和相關説明。
此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖,這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。此外,由於小分子開發過程中固有的不確定性,很難確定地估計此次發行可能用於上述目的的淨收益的確切數額。我們也可以使用我們淨收益的一部分來收購或投資於互補的產品、技術或業務。然而,我們目前沒有這樣做的協議或承諾。因此,我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,我們的投資者將依賴於我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們支出的金額和時間將取決於許多因素,包括我們研發工作的結果,我們非臨牀研究和臨牀試驗的時間、數量、範圍和成功,以及任何監管提交的時間和成功。
-79-
根據我們目前的運營計劃,我們估計,我們現有的現金和現金等價物以及此次發行的預期淨收益,將足以滿足我們至少到2022年的運營費用和資本支出要求。特別是,我們預計此次發行的淨收益將通過接收ATH-1017的LIFT-AD試驗和我們計劃的ATH-1017的ACT-AD P300第二階段試驗的背線數據讀數,以及用於治療輕中度AD的ATH-1019和用於治療包括抑鬱和焦慮在內的神經精神症狀的ATH-1018和用於治療神經病的ATH-1018的IND使能研究和IND申請,為我們提供資金。此外,如果我們的Lift-AD臨牀試驗、我們計劃的ACT-AD P300臨牀試驗或兩者的數據導致我們決定啟動ATH-1017治療AD的額外試驗,我們預計將產生與這些試驗相關的大量額外費用。然而,此次發行的預期淨收益將不足以讓我們通過監管部門的批准和商業化為我們的任何候選產品提供資金,我們將需要籌集大量額外資本來完成我們候選產品的開發和商業化。我們實際支出的數額和時間可能會因許多因素而有很大不同。有關我們潛在資本需求的更多信息,包括可能導致實際成本與上述估計不同的因素,請參閲本招股説明書題為“風險因素”的部分。
截至本次招股説明書發佈之日,我們擬將募集資金淨額投資於短期計息投資級證券、存單或政府債券。投資這些淨收益的目標是保本和流動資金,以便這些資金隨時可以為我們的業務提供資金。
-80-
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息,目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益,以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會根據適用的法律酌情決定,並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。我們未來支付現金股息的能力可能會受到任何未來債務工具或優先證券的限制。
-81-
大寫
下表彙總了截至2020年6月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況:
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• |
在實際基礎上; |
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• |
在預計基礎上反映:(1)截至2020年6月30日,我們的可轉換優先股自動轉換為我們普通股的總數為12,503,009股,(2)在緊接本次發售結束前淨行使已發行認股權證時,發行了總計1,708,744股普通股,(3)償還了150萬美元的授予債務,以及(4)我們修訂和重述的公司註冊證書的提交,這將在緊接本次發售結束之前進行;以及 |
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• |
按經調整的備考基準計算,以反映(1)上文所述的備考調整及(2)吾等以每股17.00港元的首次公開發售價格出售及發行12,000,000股本次發售的普通股,扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支後。 |
您應閲讀此表中的信息,以及本招股説明書中其他地方包含的財務報表和相關説明,以及本招股説明書中標題為“選定的財務數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分。
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截至2020年6月30日 |
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實際 |
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形式上 |
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形式上 調整後的 |
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(未經審計) (單位:千) |
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現金和現金等價物 |
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$ |
85,166 |
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$ |
83,666 |
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$ |
270,295 |
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贈款負債 |
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$ |
1,047 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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可轉換優先股,每股面值0.0001美元;12,646,147 授權股份;已發行和已發行股份12,503,009股, 沒有實際;沒有授權的股份,沒有發行和發行的股份, *扣除形式和調整後的形式 |
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92,537 |
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— |
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— |
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股東(虧損)權益: |
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優先股,每股面值0.0001美元;無股票 未獲授權且無已發行和已發行股份,實際; 100,000,000股授權股份,未發行任何股份 未償還,預計金額和調整後的預計金額 |
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— |
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— |
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— |
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普通股,每股面值0.0001美元,23,076,341 股授權股份,4,607,565股已發行和已發行股份, 實際發行;授權9億股,發行18,819,318股; *已發行股份,形式上;900,000,000股授權,30,819,318股 已發行和已發行的股份,調整後的形式 |
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— |
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2 |
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3 |
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額外實收資本 |
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12,355 |
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105,254 |
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291,673 |
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累計赤字 |
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(24,884 |
) |
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(25,337 |
) |
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(25,337 |
) |
股東(虧損)權益總額 |
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(12,529 |
) |
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79,919 |
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266,339 |
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總市值 |
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$ |
81,055 |
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|
$ |
79,919 |
|
|
$ |
266,339 |
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上表中調整的已發行和已發行普通股、預計和預計普通股數量是基於截至2020年6月30日的18,819,318股已發行普通股(包括在轉換後的基礎上的可轉換優先股和已發行認股權證的淨行使),不包括:
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• |
1,258,787股普通股,可在2020年6月30日行使未償還期權時發行,加權平均行權價為每股1.07美元; |
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• |
截至2020年6月30日,根據我們的2014年股權激勵計劃,為未來發行預留的普通股945,121股; |
-82-
|
• |
4,733,500股根據我們2020年股權激勵計劃為未來發行預留的普通股,不執行在2020年股權激勵計劃下,以相當於我們普通股首次公開發行價格的註冊書生效日期授予的可在行使股票期權時發行的943,223股普通股),該股票於緊接本招股説明書生效日期前一個工作日生效,本招股説明書是其一部分; |
|
• |
根據我們的2020年員工購股計劃為未來發行預留的323,000股普通股,該計劃於緊接本招股説明書生效日期前一個工作日生效;以及 |
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• |
在2020年8月自動淨行使認股權證以購買普通股時發行3,051股普通股,該認股權證將在緊接本次發行結束前以每股9.52美元的行使價進行。 |
-83-
稀釋
如果您投資於我們的普通股,您的普通股的預計有形賬面淨值將立即大幅稀釋。預計有形賬面淨值攤薄是指普通股每股首次公開發行價格與調整後普通股每股有形賬面淨值的預計值之間的差額。
歷史有形賬面淨值(赤字)代表我們的總有形資產(總資產減去遞延發行成本)減去總負債和我們的可轉換優先股。截至2020年6月30日,我們的歷史有形賬面淨赤字為1290萬美元,歷史每股有形賬面赤字為2.81美元。
在預計基礎上,將所有已發行的可轉換優先股自動轉換為與此次發售相關的普通股總數12,503,009股,並在緊接本次發售結束前淨行使已發行認股權證時發行總計1,708,744股普通股,並償還150萬美元的授予負債後,我們截至2020年6月30日的預計有形賬面淨值將為7,950萬美元,或每股4.22美元。
在預計基礎上,在以每股17.00美元的首次公開募股價格進一步出售和發行本次發行的12,000,000股我們的普通股後,扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,截至2020年6月30日,我們的預計調整有形賬面淨值將為2.663億美元,或每股8.64美元。這意味着現有股東的每股預計有形賬面淨值立即增加4.42美元,對在此次發行中購買普通股的新投資者的每股預計有形賬面淨值立即稀釋8.36美元。
下表説明瞭對新投資者的每股攤薄:
每股首次公開發行價格 |
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$ |
17.00 |
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每股歷史有形賬面淨值(虧損) 截至2020年6月30日 |
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$ |
(2.81 |
) |
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每股有形賬面虧損歷史淨額預計增長 截至2020年6月30日,可歸因於形式調整 上面確定的 |
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7.03 |
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截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值 |
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4.22 |
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預計每股有形賬面淨值增加 可歸因於參與發售的新投資者 |
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4.42 |
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備考調整後每股有形賬面淨值 在這次獻祭之後 |
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8.64 |
|
對參與此次發行的新投資者的每股攤薄 |
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|
$ |
8.36 |
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如果承銷商全面行使他們的選擇權,在此次發售中額外購買180萬股普通股,發售後調整後每股有形賬面淨值的預計值將為每股9.04美元,現有股東的每股有形賬面淨值將增加0.40美元,在此次發售中購買普通股的新投資者的調整稀釋後的預計值將為每股7.96美元。
-84-
下表彙總了截至2020年6月30日,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用之前,現有股東和參與此次發行的投資者以每股17.00美元的首次公開募股價格從我們手中購買的普通股股份數量、總對價和加權平均價格之間的差額:
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購入的股份 |
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總對價 |
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加權的- 平均值 價格 |
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數 |
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百分比 |
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金額 |
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百分比 |
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每股 |
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現有股東 |
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18,819,318 |
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61.1 |
% |
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$ |
102,427,000 |
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|
|
33.4 |
% |
|
$ |
5.44 |
|
新的公眾投資者 |
|
|
12,000,000 |
|
|
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38.9 |
|
|
|
204,000,000 |
|
|
|
66.6 |
|
|
$ |
17.00 |
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總計 |
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30,819,318 |
|
|
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100.0 |
% |
|
$ |
306,427,000 |
|
|
|
100.0 |
% |
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上述表格和計算方法(歷史有形淨資產計算除外)基於截至2020年6月30日的18,819,318股已發行普通股(包括我們按轉換後基礎上的可轉換優先股和未發行的認購權的淨行使),其中不包括:
|
• |
1,258,787股普通股,可在2020年6月30日行使未償還期權時發行,加權平均行權價為每股1.07美元; |
|
• |
截至2020年6月30日,根據我們的2014年股權激勵計劃保留用於未來發行的普通股945,121股; |
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• |
根據我們的2020年股權激勵計劃為未來發行保留的4,733,500股普通股(該計劃不生效於根據我們的2020年股權激勵計劃,以相當於我們普通股的首次公開發行價格的登記説明書的生效日期授予的、在本招股説明書構成其一部分的登記説明書生效日期授予的943,223股普通股),該股票在緊接招股説明書生效日期的前一個工作日生效,本招股説明書是其組成部分; |
|
• |
根據我們的2020年員工購股計劃為未來發行預留的323,000股普通股,該計劃於緊接本招股説明書生效日期前一個工作日生效;以及 |
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• |
在自動淨行使我們於2020年8月發行的購買普通股的認購權後,發行3,051股普通股,該行使將在本次發行結束之前立即進行,行使價格為每股9.52美元。 |
如果任何未行使的期權被行使、根據我們的股權激勵計劃發行新期權或其他股權獎勵,或者我們未來發行額外股份,參與此次發行的新投資者將進一步稀釋。
-85-
選定的財務數據
下表列出了我們精選的財務數據。截至2018年12月31日和2019年12月31日的精選經營報表數據和截至2018年12月31日和2019年12月31日的精選資產負債表數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表。截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月的精選營運報表數據及截至2020年6月30日的精選資產負債表數據均源自本招股説明書其他部分所包括的未經審計中期簡明財務報表。我們未經審核的中期簡明財務報表已按與經審核財務報表類似的基準編制,管理層認為,該等報表反映了為在該等報表中公平列報財務信息所需的所有調整,而這些調整隻包括正常經常性調整。您應該閲讀這些選定的數據,以及本招股説明書中其他地方的財務報表和相關説明,以及本招股説明書標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中的信息。我們的歷史業績不一定代表我們的未來業績,截至2020年6月30日的6個月的經營業績也不一定代表截至2020年12月31日的全年或任何其他時期的預期結果。本部分所選財務數據並不是為了取代我們的財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關附註。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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截至6月30日的六個月, |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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2020 |
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|
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(未經審計) |
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|||||
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(單位為千,每股數據除外) |
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|||||||||||||
運營報表數據: |
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|
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運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
研發 |
|
$ |
3,589 |
|
|
$ |
3,793 |
|
|
$ |
2,110 |
|
|
$ |
2,269 |
|
一般和行政 |
|
|
1,420 |
|
|
|
1,656 |
|
|
|
687 |
|
|
|
1,250 |
|
總運營費用 |
|
|
5,009 |
|
|
|
5,449 |
|
|
|
2,797 |
|
|
|
3,519 |
|
運營虧損 |
|
|
(5,009 |
) |
|
|
(5,449 |
) |
|
|
(2,797 |
) |
|
|
(3,519 |
) |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
(88 |
) |
|
|
288 |
|
|
|
140 |
|
|
|
(278 |
) |
淨虧損和綜合虧損 |
|
$ |
(5,097 |
) |
|
$ |
(5,161 |
) |
|
$ |
(2,657 |
) |
|
$ |
(3,797 |
) |
每股淨虧損可歸因於普通股 基本股東和稀釋股東(1) |
|
$ |
(1.47 |
) |
|
$ |
(1.45 |
) |
|
$ |
(0.75 |
) |
|
$ |
(0.96 |
) |
加權平均流通股 用於計算每股淨虧損 歸因於普通股股東, 基本的和稀釋的(1) |
|
|
3,469,153 |
|
|
|
3,566,849 |
|
|
|
3,550,184 |
|
|
|
3,937,501 |
|
應佔每股預期淨虧損 普通股股東,基本股股東和稀釋股股東 (未經審計)(1) |
|
|
|
|
|
$ |
(0.82 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(0.44 |
) |
加權平均已用流通股 在計算每股預計淨虧損時 歸因於普通股股東, 基本和稀釋(未經審計)(1) |
|
|
|
|
|
|
6,186,602 |
|
|
|
|
|
|
|
8,603,509 |
|
(1) |
請參閲本招股説明書其他地方包含的未經審計中期簡明財務報表附註15和16以及本招股説明書其他地方的未經審計中期簡明財務報表附註12和13,以計算我們應佔普通股股東的每股基本和稀釋淨虧損以及我們應佔普通股股東的每股基本和稀釋預計淨虧損以及加權-用於計算每股金額的平均股數。 |
-86-
|
|
截至12月31日, |
|
|
截至6月30日, |
|
||||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
(單位:千) |
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資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和短期投資 |
|
$ |
4,817 |
|
|
$ |
2,056 |
|
|
$ |
85,166 |
|
營運資本(1) |
|
|
4,325 |
|
|
|
887 |
|
|
|
80,961 |
|
總資產 |
|
|
4,933 |
|
|
|
2,189 |
|
|
|
86,931 |
|
總負債 |
|
|
2,769 |
|
|
|
4,861 |
|
|
|
6,923 |
|
可轉換優先股 |
|
|
17,051 |
|
|
|
17,051 |
|
|
|
92,537 |
|
股東(虧損)權益總額 |
|
|
(14,887 |
) |
|
|
(19,723 |
) |
|
|
(12,529 |
) |
(1) |
會計準則彙編第210章,資產負債表,將營運資本定義為流動資產減去流動負債。有關我們流動資產和流動負債的進一步詳情,請參閲本招股説明書其他部分包括的財務報表和相關附註。 |
-87-
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本招股説明書中題為“財務數據精選”的部分,以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含前瞻性陳述,這些陳述基於與未來事件和我們未來財務表現相關的當前信念、計劃和預期,涉及風險、不確定性和假設,例如關於我們的意圖、計劃、目標、預期、預測和預測的陳述。由於幾個因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,包括本招股説明書中題為“風險因素”的章節和本招股説明書中其他部分闡述的那些因素。您應該仔細閲讀“風險因素”,以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲本招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。
概述
我們是一家臨牀晚期的生物製藥公司,專注於開發小分子來恢復神經元健康和阻止神經退化。對於我們的候選產品,我們的目標是提供快速的認知改善,並用我們新的作用機制改變神經疾病的進程。我們的方法旨在通過肝細胞生長因子/MET,或HGF/MET,一個自然產生的再生系統來增強神經生長因子信號。我們相信,增強HGF/MET信號有可能保護現有神經元免受損傷,減少炎症,促進再生,並積極調節大腦活動。我們預計,所有這些特徵都可能改善神經元的健康,並轉化為臨牀益處。我們的渠道建立在我們的專利藥物發現平臺或ATH平臺上,由一系列小分子組成,旨在靶向(1)中樞神經系統或中樞神經系統,通過跨越血腦屏障或血腦屏障,或(2)外周神經系統。我們的主要候選藥物ATH-1017是一種皮下注射、穿透血腦屏障的小分子HGF/MET激活劑。在我們的1a期和1b期臨牀試驗中,ATH-1017用於治療阿爾茨海默病(AD)的耐受性良好,沒有嚴重的不良反應。這些臨牀試驗招募了88名受試者,其中包括11名輕中度AD患者,他們被分配到治療組和對照組。非臨牀研究和ATH-1017的第一階段臨牀試驗表明,ATH-1017在大腦網絡活動方面有所改善,表明對大腦功能有潛在的積極影響。在AD受試者中,多次服用ATH-1017顯著改善了P300潛伏期。P300潛伏期是一項與認知高度相關的功能測量;然而,我們尚未建立這些P300潛伏期結果與認知改善之間的聯繫。2020年9月,我們開始了LIFT-AD的現場啟動和患者篩查,這是ATH-1017的2/3期臨牀試驗,可能會為支持註冊提供關鍵數據,用於治療輕中度AD,預計2022年底會有TOPLINE結果。到2020年底,我們還計劃在輕中度AD中啟動P300第二階段臨牀試驗ACT-AD,以更好地瞭解ATH-1017對工作記憶處理速度和認知測量的整體影響,預計2022年初將有背線結果。
-88-
下圖説明瞭我們ATH化合物的當前開發階段以及發現和開發計劃。此外,我們正在將我們的ATH平臺擴展到中樞神經系統和周圍神經系統的其他適應症,以改善多種疾病的神經元健康。我們的藥物發現工作專注於探索ATH技術的潛力,該技術旨在促進HGF/MET活性在各種臨牀應用中的應用。
(1) |
ROA:給藥途徑;SC:皮下注射;PO:口服。 |
(2) |
用於AD的ATH-1017正在從1b期進入2/3期臨牀試驗,該試驗可能會根據與FDA的討論提供支持註冊的關鍵數據。 |
(3) |
我們計劃根據ATH-1017在AD的1a期和1b期臨牀試驗結果,啟動PDD的2期臨牀試驗。PDD的第二個IND可以交叉引用AD的已激活的IND。我們不需要重複適用於PDD的第二個IND的兩個適應症的任何研究或試驗,包括第一階段臨牀試驗。 |
我們不斷努力通過內部發現擴大和優化我們的產品組合,並通過我們創新的內部研發能力規劃更多的外部業務開發活動。
我們成立於2011年3月,自成立以來,我們將幾乎所有的資源投入到我們的研發工作中,如小分子化合物發現、非臨牀研究和臨牀試驗,以及製造活動,建立和維護我們的知識產權組合,招聘人員,籌集資金,併為這些業務提供一般和行政支持。我們沒有任何產品被批准用於商業銷售,自成立以來,我們也沒有產生任何與我們的產品相關的收入。我們能否創造足夠的產品收入來實現盈利,將取決於我們一個或多個候選產品的成功開發,我們預計這將需要數年時間。
我們專注於小分子療法的開發,使我們能夠使用成熟和廣泛可用的製造工藝和基礎設施、配方組合物和給藥技術或設備。我們目前沒有運營我們自己的設施
-89-
製造、儲存或分銷我們的候選產品。在我們的候選產品開發過程中,我們利用第三方合同製造組織(CMO)來製造和供應我們的臨牀前和臨牀材料。我們相信ATH-1017的合成是可靠和可重複的,合成方法可以進一步優化,以實現大規模生產,繼續避免在製造過程中使用有毒材料或特殊設備或處理。我們計劃繼續優化製造工藝,以支持未來的大規模和商業供應。我們的目標是確定和開發具有成本效益且易於轉讓給第三方CMO的小分子候選產品。我們預計將使用類似的合同資源將我們的產品商業化,至少在我們的資源和運營達到足以證明投資於內部製造能力的規模之前。
鑑於我們的發展階段,我們還沒有建立商業組織或分銷能力。我們打算建立一個商業基礎設施來支持我們候選產品的銷售。我們希望通過內部資源和第三方關係來管理銷售、營銷和分銷。雖然我們可能會將大量的財務和管理資源投入到商業活動中,但我們也會考慮與一家或多家制藥公司合作,以增強我們的商業能力。
到目前為止,我們的運營資金主要來自出售和發行可轉換優先股、普通股認股權證和可轉換票據的收益,其次是授予收入和行使股票期權。從成立到2020年6月30日,我們主要通過發行可轉換優先股、普通股認股權證和可轉換票據籌集了總計1.04億美元的現金淨收益。到目前為止,我們已經發生了嚴重的運營虧損。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,我們的淨虧損分別為510萬美元和520萬美元。截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月,我們的淨虧損分別為270萬美元和380萬美元。截至2020年6月30日,我們的累計赤字為2,490萬美元,現金和現金等價物為8,520萬美元。
我們預計,在可預見的未來,運營虧損將繼續增加,因為我們:
|
• |
通過臨牀前研究和臨牀試驗繼續推進ATH-1017和我們的其他候選產品,包括我們計劃的ATH-1017治療輕中度AD的2/3期臨牀試驗; |
|
• |
擴大我們的候選產品渠道; |
|
• |
繼續發展我們的發現組織,並投資於ATH平臺; |
|
• |
加強制造業活動; |
|
• |
吸引、聘用和留住更多的人員; |
|
• |
獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合; |
|
• |
作為一家上市公司運營; |
|
• |
搬遷到我們的新設施,並建造實驗室空間; |
|
• |
實施業務、財務和管理信息系統; |
|
• |
為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准;以及 |
|
• |
建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們可能獲得市場批准的任何候選產品商業化。 |
我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動,這取決於我們臨牀試驗的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出。
-90-
我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營和進一步開發我們的候選產品。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前,我們預計在可預見的未來,我們將通過出售股權、債務融資或其他資本來源為我們的運營提供資金,其中可能包括來自合作、許可或類似安排的收入。在需要的時候,或者在我們可以接受的條件下,可能沒有足夠的資金可用,或者根本沒有。如果我們無法根據需要籌集更多資金,我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止開發我們的候選產品。我們籌集更多資金的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化的不利影響,以及最近美國和世界各地的信貸和金融市場因持續的新冠肺炎疫情等造成的中斷和波動。如果我們不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本,或者根本不能,這可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃、商業化努力或其他運營。流動性不足還可能要求我們在開發的早期階段放棄對候選產品的權利,或者以比我們原本選擇的更不優惠的條件放棄。我們不能向您保證,我們將永遠盈利或從經營活動中產生正現金流。根據我們目前的運營計劃,我們估計我們現有的現金和現金等價物以及此次發行的淨收益將足以支付我們的運營費用和資本支出需求,至少到2022年。
全球新冠肺炎疫情持續快速演變,我們將繼續密切關注新冠肺炎形勢。新冠肺炎對我們的業務、運營和臨牀開發時間表和計劃的影響程度仍不確定,將取決於某些事態發展,包括疫情的持續時間和蔓延及其對我們的臨牀試驗登記、試驗地點、CRO、第三方製造商和其他與我們有業務往來的第三方的影響,以及它對監管機構和我們關鍵的科學和管理人員的影響。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定,可能會發生變化。在可能的範圍內,我們正在照常開展業務,對員工差旅和我們的大多數員工遠程工作進行了必要或明智的修改。我們將繼續積極關注與新冠肺炎相關的迅速變化的形勢,並可能採取進一步行動來改變我們的運營,包括聯邦、州或地方當局可能要求採取的行動,或我們認為最符合我們員工和其他與我們有業務往來的第三方利益的行動。目前,新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們的業務、運營和臨牀開發時間表和計劃,包括對我們的支出和資金需求的影響,仍不確定。
我們的協作和贈款協議
華盛頓州立大學研究基金會許可協議及修訂和重新簽署的華盛頓州立大學許可協議
2011年12月,我們與華盛頓州立大學研究基金(WSURF)簽訂了獨家許可協議,在2013年WSURF解散後,該協議被2015年9月與華盛頓州立大學(WSU)修訂並重述的獨家許可協議所取代。根據這項協議,WSU授予我們獨家許可,允許我們製造、使用、銷售和提供包含許可專利的許可產品和許可方法(包括WSU對與太平洋西北生物技術公司共同擁有的專利的權利)。這構成了我們正在開發的藥物療法的基本技術。許可證的有效期從生效日期開始,一直持續到沒有有效索賠仍可強制執行且在開始支付特許權使用費後連續四個季度以上停止支付特許權使用費的日期中較早的一個。
如果達到相關里程碑,我們有義務向西澳州立大學支付以下款項:
|
• |
50,000美元-在美國、歐盟或日本啟動第一個許可產品的第二階段臨牀試驗。 |
|
• |
300,000美元-在美國、歐盟或日本啟動第一個許可產品的第一個3期臨牀試驗。 |
|
• |
600,000美元-第一個許可產品在美國、歐盟或日本的營銷批准。 |
-91-
我們有義務向WSU支付淨銷售額的中位數至個位數的特許權使用費。
此外,根據協議,我們有權對被許可的權利進行再許可,但須向WSU支付額外費用,以獲得再許可對價。這些金額取決於基礎再許可的條款,範圍從收到的任何非基於銷售的付款的中位數個位數到中位數幾十位數,以及基於淨銷售額的再許可使用費的20%以下。
授予法律責任
2014年和2015年,我們分別從華盛頓生命科學發現基金(LSDF)獲得了25萬美元和50萬美元的資金,這是根據兩項匹配的贈款協議達成的。關於協議,LSDF保留在發生特定觸發事件(包括完成此次發售)時收到高達收到金額2.0倍的現金付款的權利,即150萬美元。
美國國立衞生研究院撥款
2020年9月,我們從美國國立衞生研究院(NIH)獲得了一筆約780萬美元的阿爾茨海默氏症研究撥款,根據資金的可獲得性和令人滿意的研究進展,我們可能還會再獲得740萬美元,最高可達1520萬美元。有關這筆贈款的更多信息,請參閲本招股説明書中題為“業務--我們的合作和贈款協議”的部分。
經營成果的構成部分
運營費用
研究與開發
研究和開發費用主要包括我們的研究活動產生的直接和間接成本,包括開發ATH平臺、我們的藥物發現努力和我們的候選產品開發。直接成本包括實驗室材料和用品、合同研究和製造、臨牀試驗成本、諮詢費以及為維持我們的研發計劃而產生的其他費用。間接成本包括與人員相關的費用,包括員工工資、相關福利和從事研發活動的員工的股票薪酬費用,以及設施,包括與搬遷和擴建新實驗室空間相關的費用,以及其他費用,包括直接和分配的租金和折舊費用,以及實驗室消耗品。
我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。將隨着時間的推移用於研究和開發的貨物和服務的預付款不能退還,在貨物交付或提供相關服務時予以資本化和確認。用於研發的技術尚未獲得監管批准,且預計未來不會有替代用途的技術的許可內費用和其他成本在發生時計入費用。我們按計劃階段、臨牀或臨牀前跟蹤直接成本。但是,我們不會跟蹤特定於計劃的間接成本,因為這些成本部署在多個計劃中,因此沒有單獨分類。
截至本招股説明書發佈之日,我們無法合理確定完成我們的任何候選產品的開發並獲得監管部門批准所需努力的性質、時間和估計成本。處於開發後期的候選產品通常比處於早期階段的產品具有更高的開發成本。我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續投資於與開發我們的候選產品相關的研發活動,隨着我們的候選產品進入開發的後期階段,隨着我們開始進行更大規模的臨牀試驗,隨着我們為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准,隨着我們擴大產品線,隨着我們維持、擴大、保護和執行我們的知識產權組合,以及我們與招聘更多人員支持我們的研發努力相關的費用,我們的研發費用將會大幅增加。在……裏面
-92-
特別是,我們預計,隨着我們啟動和進行計劃中的ATH-1017第二階段和第二/3階段臨牀試驗,我們的研究和開發費用將大幅增加。
進行必要的臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時,我們候選產品的成功開發也非常不確定。根據以下因素,我們的研發費用可能會有很大差異:
|
• |
臨牀前和支持IND的研究的數量和範圍; |
|
• |
我們候選產品的開發階段; |
|
• |
我們研究和開發活動的進展和結果; |
|
• |
每名受試者的試驗費用; |
|
• |
需要獲得監管批准的試驗數量,特別是關於ATH-1017治療輕至中度AD的試驗數量; |
|
• |
包括在試驗中的地點數目; |
|
• |
在哪些國家進行試驗; |
|
• |
登記符合條件的受試者和啟動臨牀試驗所需的時間長度; |
|
• |
參與試驗的受試者人數; |
|
• |
受試者的輟學率和中止率; |
|
• |
監管機構要求的潛在額外安全監測; |
|
• |
受試者參與試驗和後續行動的持續時間; |
|
• |
我們的候選產品的製造成本和時間; |
|
• |
收到適用監管機構的監管批准; |
|
• |
來自適用監管機構的任何上市批准的時間、接收和條款; |
|
• |
聘用和保留研發人員; |
|
• |
我們獲得、維護、捍衞和執行我們的知識產權的程度;以及 |
|
• |
我們在多大程度上建立合作、許可或類似安排,以及任何相關第三方的表現。 |
與我們的任何候選產品的開發相關的這些變量中的任何一個的結果發生變化,都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間。
一般和行政
一般和行政費用主要包括與人事有關的成本,包括員工工資、相關福利和員工在行政、法律、財務和會計、人力資源和其他行政職能中的股票薪酬費用。一般和行政費用還包括第三方成本,如法律費用、保險費用、會計、審計和税務相關費用、諮詢費和設施費用以及其他未計入研發費用的費用。我們按發生的費用來支付一般費用和行政費用。
-93-
我們預計,在可預見的未來,隨着我們增加員工以支持我們持續的研究活動和項目的發展,我們的一般和行政費用將大幅增加。本次發行完成後,我們還預計,作為上市公司運營,我們將產生大幅增加的費用,包括與遵守美國證券交易委員會規章制度以及我們的證券在其交易的任何國家證券交易所的費用、法律、審計、額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務相關的費用。我們還希望增加我們的行政職能的規模,以支持我們的業務增長。
其他收入(費用),淨額
其他收入(支出),淨額包括我們的現金、現金等價物和短期投資賺取的利息、贈與收入、衍生品的定期按市值計價的損益和按公允價值計入的贈與負債,以及我們的可轉換票據的利息支出。
經營成果
截至2019年6月30日的6個月與2020年的比較
下表彙總了我們在本報告所述期間的業務成果:
|
|
截至六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
6月30日, |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||
|
|
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|||||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
$ |
2,110 |
|
|
$ |
2,269 |
|
|
$ |
159 |
|
|
|
8 |
% |
一般和行政 |
|
|
687 |
|
|
|
1,250 |
|
|
|
563 |
|
|
|
82 |
|
總運營費用 |
|
|
2,797 |
|
|
|
3,519 |
|
|
|
722 |
|
|
|
26 |
|
運營虧損 |
|
|
(2,797 |
) |
|
|
(3,519 |
) |
|
|
(722 |
) |
|
|
26 |
|
其他收入(費用),淨額 |
|
|
140 |
|
|
|
(278 |
) |
|
|
(418 |
) |
|
* |
|
|
淨虧損和綜合虧損 |
|
$ |
(2,657 |
) |
|
$ |
(3,797 |
) |
|
$ |
(1,140 |
) |
|
|
43 |
|
* |
沒有意義 |
研究和開發費用
下表列示於呈列期間我們研發開支的主要組成部分:
|
|
截至六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
6月30日, |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||
|
|
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|||||||||
直接成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ATH-1017 |
|
$ |
1,509 |
|
|
$ |
1,730 |
|
|
$ |
221 |
|
|
|
15 |
% |
臨牀前計劃 |
|
|
136 |
|
|
|
18 |
|
|
|
(118 |
) |
|
|
(87 |
) |
總直接成本 |
|
|
1,645 |
|
|
|
1,748 |
|
|
|
103 |
|
|
|
6 |
|
間接成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與人事有關的費用,包括 基於股票的薪酬 |
|
|
398 |
|
|
|
419 |
|
|
|
21 |
|
|
|
5 |
|
設施和其他費用 |
|
|
67 |
|
|
|
102 |
|
|
|
35 |
|
|
|
52 |
|
總研發 費用 |
|
$ |
2,110 |
|
|
$ |
2,269 |
|
|
$ |
159 |
|
|
|
8 |
|
-94-
研發費用從截至2019年6月30日的6個月的210萬美元增加到截至2020年6月30日的6個月的230萬美元,增幅為8%。這一增長主要是由於ATH-1017的費用增加了20萬美元,這與我們的臨牀研究機構和臨牀藥物供應制造商在第二階段臨牀試驗中的啟動活動有關,其次是與人員和設施相關的成本以及支持我們總體增長的其他成本的增加。
一般和行政費用
一般及行政開支增加60萬美元,或82%,由截至2019年6月30日的六個月的70萬美元增至截至2020年6月30日的六個月的130萬美元。這一增長主要是由於會計、技術和諮詢服務增加了50萬美元,這與此次發行無關,以及與人事相關的成本增加了10萬美元,以支持我們的持續增長。
其他收入(費用),淨額
其他收入(費用)淨額從截至2019年6月30日的6個月的收入10萬美元變為截至2020年6月30日的6個月的支出30萬美元。這一變化主要是由於2019年收到的雲研究撥款中的一部分(2020年沒有收到相應的撥款)導致撥款收入減少,與可轉換票據相關的利息支出和折扣增加了20萬美元,以及按公允價值計入的負債增加帶來的增加10萬美元。這被2020年第二季度與我們的B系列可轉換優先股融資相關的可轉換票據清償帶來的20萬美元收益所抵消。
截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度比較
下表彙總了我們在本報告所述期間的業務成果:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||
|
|
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|||||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
$ |
3,589 |
|
|
$ |
3,793 |
|
|
$ |
204 |
|
|
|
6 |
% |
一般和行政 |
|
|
1,420 |
|
|
|
1,656 |
|
|
|
236 |
|
|
|
17 |
|
總運營費用 |
|
|
5,009 |
|
|
|
5,449 |
|
|
|
440 |
|
|
|
9 |
|
運營虧損 |
|
|
(5,009 |
) |
|
|
(5,449 |
) |
|
|
(440 |
) |
|
|
9 |
|
其他收入(費用),淨額 |
|
|
(88 |
) |
|
|
288 |
|
|
|
376 |
|
|
* |
|
|
淨虧損和綜合虧損 |
|
$ |
(5,097 |
) |
|
$ |
(5,161 |
) |
|
$ |
(64 |
) |
|
|
1 |
|
* |
沒有意義 |
-95-
研究和開發費用
下表列示於呈列期間我們研發開支的主要組成部分:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||
|
|
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|||||||||
直接成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ATH-1017 |
|
$ |
2,773 |
|
|
$ |
2,619 |
|
|
$ |
(154 |
) |
|
|
(6 |
)% |
臨牀前計劃 |
|
|
114 |
|
|
|
212 |
|
|
|
98 |
|
|
|
86 |
|
總直接成本 |
|
|
2,887 |
|
|
|
2,831 |
|
|
|
(56 |
) |
|
|
(2 |
) |
間接成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與人事有關的費用,包括 基於股票的薪酬 |
|
|
619 |
|
|
|
791 |
|
|
|
172 |
|
|
|
28 |
|
設施和其他費用 |
|
|
83 |
|
|
|
171 |
|
|
|
88 |
|
|
|
106 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
3,589 |
|
|
$ |
3,793 |
|
|
$ |
204 |
|
|
|
6 |
|
研發費用增加了20萬美元,即6%,從截至2018年12月31日的年度的360萬美元增加到截至2019年12月31日的年度的380萬美元。這一增長主要是由與人員相關的成本增加推動的,其次是由於我們擴大研究目標數量時臨牀前計劃成本的增加,以及支持我們整體增長的設施和其他成本的增加。此外,ATH-1017的費用減少了20萬美元,這主要是由於與我們1a期和1b期臨牀試驗活動的時間安排有關的臨牀試驗成本減少了100萬美元,但由於我們在2019年完成某些毒理學研究,臨牀前成本增加了60萬美元,以及我們在2019年底開始準備第二階段臨牀試驗藥物供應生產,製造成本增加了20萬美元,部分抵消了這一減少。
一般和行政費用
一般和行政費用增加了30萬美元,即17%,從截至2018年12月31日的年度的140萬美元增加到截至2019年12月31日的170萬美元。這一增長主要是由於為支持我們的增長而增加了人員編制,從而增加了與人員有關的成本。
其他收入(費用),淨額
其他收入(費用),淨額從截至2018年12月31日的年度的支出10萬美元變為截至2019年12月31日的年度的收入30萬美元。變動40萬美元主要是由於2019年收到的Cloud Research補助金的一部分收入80萬美元,但主要被未償還可轉換票據的利息支出增加30萬美元部分抵銷,其次是利息和其他收入的減少以及按公允價值記錄的負債變化造成的虧損增加。
流動性與資本資源
流動資金來源
自成立以來,我們的運營資金主要來自出售和發行可轉換優先股、普通股認股權證和可轉換票據的收益,其次是授予收入和行使股票期權。從公司成立至2020年6月30日,我們主要通過發行可轉換優先股、普通股認股權證和可轉換票據籌集了總計1.04億美元的現金淨收益。截至2020年6月30日,我們擁有8,520萬美元的現金和現金等價物,尚未從運營中產生正現金流。自成立以來,我們將幾乎所有的資源投入到我們的研發工作中,如小分子化合物的發現、非臨牀研究和臨牀試驗,以及製造活動,建立和維護我們的知識產權組合,招聘人員,籌集資金,併為這些業務提供一般和行政支持。
-96-
未來的資金需求
根據我們目前的運營計劃,我們估計,截至2020年6月30日,我們的8520萬美元現金和現金等價物將足以支付我們的運營費用和資本支出需求,至少在本招股説明書發佈之日後的12個月內。然而,我們相信,截至招股説明書之日,我們的現金和現金等價物,加上此次發行的淨收益,將足以支付我們的運營費用和資本支出要求,至少到2022年。即使在此次發行之後,我們仍需要籌集大量額外資金,為我們的候選產品開發提供資金。在我們能夠從產品銷售中獲得大量收入之前,我們預計將通過出售股權證券、債務融資或其他資本來為我們的運營提供資金,其中可能包括與第三方合作、許可或類似安排的收入,或接受研究捐款或贈款。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下,我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、許可和其他類似安排籌集資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。在需要的時候,或者在我們可以接受的條件下,可能沒有足夠的資金可用,或者根本沒有。我們籌集更多資金的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化的不利影響,以及最近美國和世界各地的信貸和金融市場因持續的新冠肺炎疫情等造成的中斷和波動。如果我們不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本,或者根本不能,這可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃、商業化努力或其他運營。流動性不足還可能要求我們在開發的早期階段放棄對候選產品的權利,或者以比我們原本選擇的更不優惠的條件放棄。我們不能向您保證,我們將永遠盈利或從經營活動中產生正現金流。
我們對運營資本需求的預測是基於可能被證明是不正確的假設,我們可能會比預期更快地使用所有可用的資本資源。由於與生物技術產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性,我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素,包括但不限於:
|
• |
我們正在進行的臨牀前研究和候選產品臨牀試驗的範圍、時間、進展和結果; |
|
• |
需要獲得監管批准的試驗數量,特別是關於ATH-1017治療輕至中度AD的試驗數量; |
|
• |
我們可能追求的其他候選產品的臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本; |
|
• |
我們建立和維持合作、許可或其他類似安排的能力,以及任何此類安排的財務條款,包括任何未來里程碑、特許權使用費或根據該等安排應支付的其他款項的時間和金額; |
|
• |
對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果; |
|
• |
未來商業化活動的成本和時間,包括產品製造、市場營銷、銷售和分銷,對於我們獲得市場批准的任何候選產品; |
|
• |
我們獲得上市許可的候選產品的商業銷售收入(如果有的話); |
-97-
|
• |
準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權有關的索賠辯護的成本和時間; |
|
• |
吸引、聘用和留住技術人員所需的任何費用; |
|
• |
作為一家上市公司的運營成本; |
|
• |
與搬遷到新設施和建造實驗室空間相關的成本;以及 |
|
• |
我們收購或許可其他公司候選產品和技術的程度。 |
任何這些或其他因素與我們的任何候選產品開發有關的結果發生變化,可能會顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間。此外,我們的經營計劃未來可能會有所改變,我們可能需要額外資金以滿足與該經營計劃相關的經營需要和資本需求。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
截至6月30日的六個月, |
|
||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(未經審計) |
|
|||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||
提供的現金淨額(用於): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動 |
|
$ |
(4,483 |
) |
|
$ |
(3,713 |
) |
|
$ |
(1,783 |
) |
|
$ |
(4,037 |
) |
投資活動 |
|
|
2,007 |
|
|
|
1,506 |
|
|
|
508 |
|
|
|
3 |
|
融資活動 |
|
|
1,464 |
|
|
|
946 |
|
|
|
242 |
|
|
|
87,144 |
|
現金和淨(減少)增加 現金等價物 |
|
$ |
(1,012 |
) |
|
$ |
(1,261 |
) |
|
$ |
(1,033 |
) |
|
$ |
83,110 |
|
經營活動
在截至2020年6月30日的六個月中,經營活動中使用的淨現金為400萬美元。這主要包括淨虧損380萬美元,但被40萬美元的非現金費用和60萬美元的淨運營資產增加部分抵消。非現金費用主要包括基於股票的補償費用、非現金利息支出和我們可轉換票據的折價增加、按公允價值陳述的負債賬面價值的變化以及我們的可轉換票據的清償收益。我們淨營業資產的增加是由於預付費用和其他流動資產的增加,但部分被應付賬款和應計費用的增加所抵消。
在截至2019年6月30日的六個月中,用於經營活動的現金淨額為180萬美元。這主要包括270萬美元的淨虧損,但被30萬美元的非現金費用和60萬美元的淨運營資產減少部分抵消。非現金費用主要包括基於股票的薪酬支出、非現金利息支出和可轉換票據折價的增加,以及按公允價值列示的負債賬面價值的變化。我們淨營業資產的減少是由於應付帳款和應計費用的增加。
在截至2019年12月31日的年度內,用於經營活動的現金淨額為370萬美元。這主要包括520萬美元的淨虧損,但被80萬美元的非現金費用和70萬美元的淨運營資產增加部分抵消。非現金費用主要包括基於股票的薪酬支出、非現金利息支出和可轉換票據折價的增加,以及按公允價值列示的負債賬面價值的變化。我們淨營業資產的增加是由於應付帳款和應計費用的增加。
-98-
在截至2018年12月31日的年度內,用於經營活動的現金淨額為450萬美元。這主要包括510萬美元的淨虧損,但被40萬美元的非現金費用和20萬美元的淨運營資產增加部分抵消。非現金費用主要包括基於股票的補償費用、可轉換票據的非現金利息費用以及按公允價值列示的負債的賬面價值變化。我們淨營業資產的增加是由於應付帳款和應計費用的增加。
投資活動
在截至2020年6月30日的6個月中,投資活動提供的淨現金為3,000美元。這包括從關聯方應收票據收到的本金付款。
在截至2019年6月30日的六個月內,投資活動提供的淨現金為50萬美元。這主要包括在該期間到期的短期投資收到的150萬美元的收益,但被購買100萬美元的短期投資部分抵消。
在截至2019年12月31日的年度內,投資活動提供的現金淨額為150萬美元。這主要包括在該期間到期的短期投資所得的250萬美元,但被購買100萬美元的短期投資部分抵銷。
在截至2018年12月31日的年度內,投資活動提供的現金淨額為200萬美元。這主要包括在該期間到期的短期投資所得收益730萬美元,但被購買530萬美元的短期投資部分抵銷。
融資活動
在截至2020年6月30日的六個月內,融資活動提供的淨現金為8710萬美元。這主要包括髮行B系列可轉換優先股和普通股認股權證的淨收益8,540萬美元,來自發行可轉換票據的170萬美元,其次是行使股票期權的收益。
在截至2019年6月30日的六個月內,融資活動提供的現金淨額為20萬美元。這主要包括我們發行可轉換票據的收益。
在截至2019年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額為90萬美元。這主要包括髮行我們的可轉換票據收到的淨收益90萬美元,其次是行使股票期權的淨收益。
在截至2018年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額為150萬美元。這主要包括髮行我們的可轉換票據獲得的130萬美元的淨收益,行使股票期權獲得的10萬美元,以及額外發行A系列可轉換優先股的10萬美元。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2019年12月31日我們的合同義務和承諾:
|
|
按期間到期的付款 |
|
|||||||||||||||||
|
|
少於 1年 |
|
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1至3 年份 |
|
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3至5個 年份 |
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|
多過 5年 |
|
|
總計 |
|
|||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||
可轉換本票 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,452 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,452 |
|
合同債務總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,452 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,452 |
|
-99-
2018年和2019年,我們發行了本金總額分別為130萬美元和90萬美元的無擔保可轉換本票。該等可換股票據按年息5.0%計提利息,本金及利息於到期時到期。可轉換票據在符合條件的融資事件發生時自動轉換,轉換價格相當於符合條件的融資的每股價格的85%。2020年5月,可轉換票據的未償還本金餘額220萬美元和應計利息10萬美元轉換為我們的B-1系列可轉換優先股294,197股。
根據我們的許可協議,我們有支付義務取決於未來的事件,如我們是否實現了指定的開發、監管和商業里程碑,並被要求支付與根據這些協議開發的產品的銷售相關的版税。
我們從LSDF獲得了總計80萬美元的贈款。關於協議,LSDF保留在發生特定觸發事件(包括首次公開募股)時獲得高達收到金額2.0倍的現金付款的權利,即150萬美元。我們在資產負債表上承擔的負債等於這項償還義務的公允價值。截至2019年12月31日和2020年6月30日,我們無法確切估計實現任何此類里程碑或觸發事件或進行未來產品銷售的時間或可能性,因此,任何相關付款都不在我們的合同義務範圍內單獨列報。有關這些協議的更多信息,包括我們在這些協議下的付款義務,請參閲本招股説明書中題為“-我們的合作和贈款協議”、“業務-我們的合作和贈款協議”的章節,以及本招股説明書中其他部分包括的我們的財務報表和相關注釋。
我們在正常業務過程中與合同製造機構和合同研究機構就臨牀試驗、臨牀前研究、製造和用於運營目的的其他服務和產品達成協議,這些協議通常可在書面通知下取消。這些義務和承諾也沒有在此單獨提出。
表外安排
自我們成立以來,我們沒有參與任何資產負債表外安排,如SEC的規則和條例所定義。
關鍵會計政策、重大判斷和估計的使用
我們的財務報表是根據美國公認會計原則或GAAP編制的。在編制這些財務報表時,我們需要做出估計和假設,以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期間發生的已報告收入和費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。我們認為,以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要,因為這些政策涉及更重要的領域,涉及管理層的判斷和估計。
衍生負債、可轉換票據貼現和攤銷
我們的可轉換票據具有符合嵌入衍生品定義的轉換和贖回功能,因此需要進行衍生品會計。衍生工具的初始公允價值計入對可轉換票據的折讓,並附帶相應的衍生工具負債。對可轉換票據的折價採用實際利息法攤銷。折扣的攤銷計入其他收入(費用)、營業報表和全面虧損的淨額。與該等特徵相關的衍生負債按估計公允價值按經常性基準入賬。公允價值的任何變動都反映在其他收入(費用)中,淨額反映在我們的報表中
-100-
當該等工具未清償時,每期期末的營運及綜合虧損。衍生工具負債按公允價值重新計量,直至2020年5月相關可轉換票據轉換為我們B-1系列可轉換優先股的股份結算為止。
可轉換優先股認股權證責任
購買我們可轉換優先股股份的獨立權證按公允價值計入負債,因為認股權證的股票包含我們無法控制的或有贖回特徵。歸類為負債的權證於發行當日按其公允價值計入資產負債表,並於其後每個報告期按公允價值重新計量,公允價值變動確認為其他收入(支出)的一部分,並在經營報表中確認為淨額。我們會繼續調整該等認股權證的公平值變動的責任,直至該等認股權證的行使日期、該等認股權證的有效期屆滿,或該等認股權證不再被視為法律責任工具為止。
授予法律責任
與LSDF贈款相關的贈款負債在會計準則編纂或ASC,825-10,金融工具-總體上進行了核算。授予負債的估計公允價值在每個資產負債表日重新評估,公允價值的變化反映在其他收入(費用)、營業報表淨額和每個期末的全面虧損中。授出負債的公允價值乃採用貼現現金流模擬法估計,該方法為每個觸發事件的時間和可能性分配概率,每個概率均在本招股説明書其他部分的經審核財務報表附註7和附註6中披露,以及基於對吾等具有類似存續期和信用評級的證券的市場數據以及預期支付金額的貼現率。用於計算贈與負債公允價值的假設受到重大判斷的影響,支付金額可能與我們估計的負債不同。然而,根據協議支付的總金額不會超過150萬美元。
補助金收入
2019年1月,阿爾茨海默氏症協會授予我們100萬美元的雲技術研究資助。贈款收益必須用於促進我們在阿爾茨海默病環境中的ATH-1017候選產品。根據協議條款,我們在2019年收到了776,000美元,在某些發展里程碑完成後,可能會在2020年獲得剩餘的22.4萬美元。每半年向阿爾茨海默氏症協會發送一次由贈款支持的費用報告以及最新研究報告。我們確認與贈款相關的收入,因為贈款協議下的合格費用在贈款收入中計入其他收入(費用),在我們的經營報表中淨額,以及全面虧損。截至2019年12月31日,我們確認了754,000美元的贈款收入,這些收入包括在其他收入(費用)、運營報表和全面虧損淨額中,收到的現金超過了約22,000美元的合格費用,這些現金包括在我們資產負債表的應計費用中。在截至2020年6月30日的六個月中,我們確認了22,000美元的贈款收入。
研發成本
研究和開發成本在發生時計入費用。用於研發的技術尚未獲得監管批准,且預計未來不會有替代用途的技術的許可內費用和其他成本在發生時計入費用。將隨着時間的推移用於研究和開發的貨物和服務的預付款不能退還,在貨物交付或提供相關服務時予以資本化和確認。我們估計將在多長時間內提供這類服務,以及在每段時間內要付出的努力程度。如果實際執行時間或努力程度與估計不同,我們將相應調整記錄的金額。自成立以來,我們沒有經歷過應計或預付成本與實際成本之間的任何重大差異。
-101-
基於股票的薪酬
我們維持基於股票的薪酬計劃,作為對員工、非員工董事和顧問的長期激勵。該計劃允許發行激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票單位和其他形式的股權獎勵。
我們在必要的服務期間以直線方式確認股票期權的基於股票的補償費用,並在發生沒收時對其進行核算。我們的基於股票的薪酬成本是基於授予日期的公允價值的期權,使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計。如果任何股票期權授予取決於業績里程碑的實現,管理層將根據截至報告日期業績狀況的相對滿意度來評估何時有可能實現任何此類業績里程碑。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型使用的投入是高度主觀的假設,通常需要做出重大判斷。這些假設包括:
|
• |
普通股公允價值。見下面標題為“-普通股估值”的小節。 |
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• |
無風險利率。無風險利率基於授予時有效的美國財政部零息債券,期限與期權的預期期限相對應。 |
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• |
預期的波動性。由於我們一直是私人持股,我們的普通股沒有任何交易歷史,因此預期波動率是根據可比上市生命科學公司在與股票期權授予的預期期限相同的時期內的平均波動率來估計的。可比較的公司是根據相似的規模、生命週期階段或專業領域來選擇的。我們將繼續應用這一過程,直到有足夠數量的關於我們自己股價波動的歷史信息可用。 |
|
• |
預期期限。預期期限指以股票為基礎的獎勵預期尚未完成的期間,並採用簡化方法(基於歸屬日期與合約期限結束之間的中間點)釐定,因為我們並無足夠的歷史數據以任何其他方法估計預期期限。 |
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預期股息收益率。我們從未為我們的普通股支付過股息,也沒有計劃為我們的普通股支付股息。因此,我們使用的預期股息收益率為零。 |
有關我們在應用Black-Scholes期權定價模型以確定我們股票期權的估計公允價值時使用的某些特定假設的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的經審計財務報表的附註12和未經審計的中期簡明財務報表的附註11。其中某些假設涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。因此,如果因素或預期結果發生變化,而我們使用的假設或估計有很大不同,我們的基於股票的薪酬可能會有實質性的不同。
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,我們記錄的基於股票的薪酬支出分別為20萬美元和30萬美元,截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月,我們分別記錄了10萬美元的股票薪酬支出。截至2020年6月30日,與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為30萬美元,我們預計將在1.23年的剩餘加權平均期間確認這些支出。我們預計未來將繼續授予股票期權和其他基於股權的獎勵,如果我們這樣做了,我們在未來期間確認的基於股票的薪酬支出可能會增加。
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根據每股17美元的首次公開發行價格,截至2020年6月30日,所有未償還期權的內在價值為2,010萬美元,其中約1,270萬美元與既有期權有關,約740萬美元與非既有期權有關。
普通股估值
從歷史上看,在此次發行之前的所有時期,由於我們的普通股到目前為止還沒有公開市場,因此我們的董事會在每個授予日估計作為我們基於股票的獎勵的普通股的公允價值。為了確定我們普通股基礎期權授予的公允價值,我們的董事會考慮了(其中包括)管理層的意見、由無關的第三方估值公司根據美國註冊會計師協會提供的指導編制的我們普通股的估值、作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值、董事會對其認為相關的其他客觀和主觀因素的評估,以及從最近估值之日到授予日可能發生變化的因素。這些因素包括但不限於:
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我們的經營結果和財務狀況,包括我們可用的資本資源水平; |
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我們所處的發展階段和與我們業務相關的重大風險; |
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我們研發活動的進展情況; |
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我們的業務狀況和預測; |
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生命科學和生物技術領域上市公司的估值,以及最近完成的同行公司併購; |
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作為一傢俬人公司,我們的普通股缺乏市場化; |
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我們在公平交易中向外部投資者出售可轉換優先股股票的價格; |
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我們的可轉換優先股相對於我們普通股的權利、偏好和特權; |
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在當前市場條件下,為我們的證券持有人實現流動性事件的可能性,如首次公開募股或出售我們公司; |
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關鍵人員的聘用和管理經驗; |
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本行業的趨勢和發展;以及 |
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影響生命科學和生物技術行業的外部市場條件。 |
對於我們在2019年12月31日之前進行的估值,我們使用了期權定價方法或OPM反向求解方法。在OPM框架中,推斷最近融資交易隱含的股權價值的反向求解方法涉及對流動性、波動性和無風險利率的預期時間進行假設,然後求解股權價值,使最近一次融資的價值等於支付的金額。選擇這一方法是因為管理層得出結論認為,同時進行的融資交易是一項獨立交易。
對於2019年12月31日之後進行的估值,我們使用了OPM和概率加權預期收益率方法(PWERM)的混合方法。PWERM考慮了各種潛在的流動性結果。我們的方法包括使用首次公開募股方案和假設作為私人實體繼續運營的方案。在OPM和PWERM混合方法下,根據OPM和PWERM計算的每股價值是根據預期退出結果和每種分配方法特有的信息質量進行加權,以得出普通股的最終估計每股公允價值,然後再應用折扣價,以彌補缺乏市場適銷性。
-103-
本次發行結束後,我們的董事會將根據普通股在交易我們普通股的第一證券交易所授予日報告的收盤價,確定我們普通股的公平市場價值。
所得税
我們確認遞延所得税是由於現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異以及營業虧損和税收抵免結轉之間的差異造成的未來税收後果。在評估我們的估值準備金時,我們考慮了所有可用的正面和負面證據,包括遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額、税務籌劃策略和最近的財務表現。由於我們沒有盈利歷史,以及圍繞我們未來產生應税收入能力的不確定性,遞延税淨資產已完全被估值撥備所抵消。
截至2019年12月31日,我們有940萬美元的聯邦淨運營虧損(NOL)結轉和100萬美元的税收抵免結轉,這些結轉將在11至20年內到期。截至2019年12月31日,我們有920萬美元的此類NOL不會過期。
根據修訂後的1986年《國內税法》第382和383條或該法規,我們所有權的重大變化可能會限制未來每年可用於抵消應税收入的NOL和研發信貸結轉的金額。如果所有權在任何三年內的累計變動超過50%,與未來利用聯邦和州NOL結轉、信用結轉和其他遞延税項資產相關的税收優惠可能會受到限制或失去。我們尚未完成代碼下關於NOL和信用結轉限制的第382/383節分析。如果所有權發生變化,年度限制可能會導致NOL結轉和使用前的信用到期。
我們將未確認的税項利益記錄為負債或減少相關税項屬性(視情況而定),並在我們的判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時進行調整。由於其中一些不確定性的複雜性,最終解決方案可能導致支付與我們目前對未確認税收優惠負債的估計有很大不同。這些差異將在可獲得新信息的期間反映為所得税費用的增加或減少。
近期會計公告
有關其他資料,請參閲本招股説明書其他部分所載經審核財務報表附註2及未經審核中期簡明財務報表。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2020年6月30日,我們的現金和現金等價物分別為8520萬美元。我們對利率風險的風險敞口並不大,假設利率在任何期間發生10%的變化都不會對本招股説明書中其他部分包括的我們的財務報表產生重大影響。
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外幣
我們的功能貨幣是美元。截至本招股説明書發佈之日,我們面臨與各種以外幣計價的第三方服務合同相關的外幣匯率風險。交易收益和虧損包括在其他收入(費用)、我們的經營報表和全面虧損的淨額中,在所述任何時期都不是實質性的。在上述任何期間,假設匯率變動10%,都不會對本招股説明書中其他部分包括的財務報表產生實質性影響。然而,在2020年第三季度,我們成立了一家澳大利亞子公司,以促進ACT-AD P300第二階段臨牀試驗。因此,我們對外國貨幣,特別是澳元的敞口將會增加。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和臨牀試驗成本來影響我們。我們認為,通貨膨脹並未對本招股説明書中其他部分的財務報表產生實質性影響。
新興成長型公司的地位
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到出現以下最早的情況:(1)本財年的最後一天,我們的年收入至少為10.7億美元;(2)本財年的最後一天,根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)下的第12b-2條規則,我們被視為“大型加速申報公司”,如果截至該財年第二財季最後一個工作日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過700.0美元,就會發生這種情況;(3)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;以及(4)本次發行五週年後截至的會計年度的最後一天。
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生意場
概述
阿瑟拉源於單詞Athir,也就是每個人都能感受到的能量。它體現了我們的使命,即開發能夠接觸到每個人並對其產生積極影響的療法。我們的目標是為那些患有毀滅性神經疾病(包括阿爾茨海默病)的人恢復神經元健康,以便患者能夠恢復記憶、生活和家庭關係。
我們是一家臨牀晚期的生物製藥公司,專注於開發小分子來恢復神經元健康和阻止神經退化。對於我們的候選產品,我們的目標是提供快速的認知改善,並用我們新的作用機制改變神經疾病的進程。我們的方法旨在通過HGF/MET,一種自然產生的再生系統來增強神經生長因子信號。我們相信,增強HGF/MET信號有可能保護現有神經元免受損傷,減少炎症,促進再生,並積極調節大腦活動。我們預計,所有這些特徵都可能改善神經元的健康,並轉化為臨牀益處。我們的渠道建立在我們的專利藥物發現平臺或ATH平臺上,由一系列小分子組成,旨在靶向(1)中樞神經系統或中樞神經系統,通過跨越血腦屏障或血腦屏障,或(2)外周神經系統。我們的主要候選藥物ATH-1017是一種皮下注射、穿透血腦屏障的小分子HGF/MET激活劑。在我們的1a期和1b期臨牀試驗中,ATH-1017用於治療阿爾茨海默病(AD)的耐受性良好,沒有嚴重的不良反應。這些臨牀試驗招募了88名受試者,其中包括11名輕中度AD患者,他們被分配到治療組和對照組。非臨牀研究和ATH-1017的第一階段臨牀試驗表明,ATH-1017在大腦網絡活動方面有所改善,表明對大腦功能有潛在的積極影響。在AD受試者中,多次服用ATH-1017顯著改善了P300潛伏期。P300潛伏期是一項與認知高度相關的功能測量;然而,我們尚未建立這些P300潛伏期結果與認知改善之間的聯繫。2020年9月,我們開始了LIFT-AD的現場啟動和患者篩查,這是ATH-1017的2/3期臨牀試驗,可能會為支持註冊提供關鍵數據,用於治療輕中度AD,預計2022年底會有TOPLINE結果。到2020年底,我們還計劃在輕中度AD中啟動P300第二階段臨牀試驗ACT-AD,以更好地瞭解ATH-1017對工作記憶處理速度和認知測量的整體影響,預計2022年初將有背線結果。
ATH-1017治療AD的1a期和1b期臨牀試驗的主要重點是確定安全性和藥物暴露水平。ATH-1017在所有測試劑量下耐受性良好,在劑量線性暴露下產生可預測的藥代動力學,並且在治療過程中沒有累積。藥效學方法用腦電或EEG評估大腦滲透、靶點參與和腦功能,方法產生了一套強有力的數據,證明在未來的臨牀試驗中進一步研究ATH-1017是合理的。阿爾茨海默病患者通常會經歷腦電波的普遍減慢,包括伽馬等高頻波的減少。伽馬能量通常與學習、記憶和認知功能有關。在年輕的健康志願者和老年健康志願者中,給予ATH-1017治療增加了單次劑量的高頻伽馬功率活動。阿爾茨海默病受試者的伽馬能力也有所改善。P300潛伏期,一種與認知高度相關的工作記憶處理速度和執行功能的功能指標,也得到了顯著改善。在單次服用ATH-1017後,所有接受測試的AD患者的P300潛伏期都有所改善,在為期8天的治療週期結束時,AD治療組的平均P300潛伏期改善了73毫秒,與沒有顯示任何顯著方向性變化的安慰劑組相比,這是一個統計上的顯著變化。這些結果表明,ATH-1017具有顯著改善AD患者突觸連接和腦功能的潛力。
AD是一種重要的未得到滿足的醫療需求,據估計,全世界有多達3500萬病例,而且沒有任何治療方法可以顯著減輕受該疾病影響的人的負擔。針對潛在AD病理的特定假説的方法的失敗突顯了應對該疾病的新策略的必要性。不管潛在的病理機制是什麼,已經確定突觸密度的喪失和神經元網絡的破壞會導致認知障礙。
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阿爾茨海默病和其他形式痴呆症的受試者。我們相信,腦內HGF/MET生長因子的激活將導致腦內突觸密度增加、網絡恢復和信息傳遞,最終可能導致認知改善和臨牀受益。
ATH-1017旨在解決AD以外的更廣泛的痴呆症患者羣體,我們計劃在2021年底之前啟動治療帕金森氏病痴呆症(PDD)的第二階段臨牀試驗。痴呆症是一種重大的未得到滿足的醫療需求,影響着全球5000多萬人。鑑於潛在的醫療保健趨勢,特別是全球人口老齡化,預計痴呆症患者將大幅增長,到2050年將增長近兩倍。
我們正在率先使用旨在促進肝細胞生長因子/MET或HGF/MET的小分子,這是一種自然產生的再生系統,用於治療神經疾病。雖然在肝臟中發現了HGF,但它是一種跨多個器官的關鍵生長因子,包括在大腦中。長期以來,HGF/MET一直被認為是治療CNS疾病的有希望的靶點;然而,向CNS輸送大蛋白或基因療法來增強HGF/MET是具有挑戰性的,因為它們需要侵入性的方法來繞過血腦屏障,並且存在潛在的不良免疫反應的風險。我們的新型BBB穿透性小分子專為克服這些障礙而設計,使我們能夠有效地利用HGF/MET的再生潛力。對於中樞神經系統疾病,特別是阿爾茨海默病的治療應用,靶向神經生長因子的治療可能實現幾個治療目標,包括快速改善認知和持續的神經保護作用。
我們的目標是在未來的臨牀試驗中建立我們的ATH平臺,旨在增強人體對HGF/MET的修復機制,潛在地可以解決從中樞神經系統疾病(如AD、PDD、多發性硬化症或MS)和肌萎縮側索硬化症(ALS)到更多外周疾病(如神經病)的廣泛臨牀應用。此外,我們認為HGF/MET生物學在抑鬱症和焦慮症等神經精神障礙中發揮作用。目前,我們有兩個非AD適應症的臨牀前候選藥物:正在被改進用於治療抑鬱症的ATH-1019和正在被改進用於解決周圍神經病變的ATH-1018。我們的ATH平臺使我們能夠靈活地設計出能夠穿透血腦屏障或在外周產生特定活性的化合物,分子適合皮下或口服給藥途徑。
我們的團隊和投資者
我們的領導團隊包括經驗豐富的神經科學生物技術高管,他們開發和商業化了中樞神經系統藥物,並創建了成功的公司。卡瓦斯博士是我們的創始人兼首席執行官,在創建我們創新的翻譯發展戰略方面發揮了至關重要的作用。我們的首席醫療官漢斯·莫比烏斯博士是AD領域的先驅,他領導了納門達等中樞神經系統藥物的批准。我們的首席運營官馬克·利頓博士是阿爾德生物製藥公司的聯合創始人和建設者之一,該公司於2019年10月被倫貝克A/S收購。凱文·丘奇博士,我們的發現副總裁總裁,在生物技術領域擁有10多年的研究和管理經驗,是一名肝細胞生長因子生物學專家。
我們的顧問委員會是一個世界級的團隊,由神經再生、藥物開發和神經生理學領域的領導者組成,其中包括拉里·埃雷謝夫斯基博士和馬爾萬·薩巴格博士。Ereshefsky博士是轉譯藥物開發工具應用的先驅,包括基於神經電路/生物標記物的策略,如qEEG、ERP P300潛伏期以及認知和行為範例。薩巴格博士是克利夫蘭診所盧·魯沃腦健康中心的董事專家,被認為是阿爾茨海默病和痴呆症領域的頂尖專家之一。
我們的團隊得到了一羣投資者的進一步支持,他們與我們一樣,都有開發神經變性創新療法的願景、使命和承諾。我們的主要投資者包括Perceptive Advisors、RTW Investments、Viking Global Investors、VenRock Healthcare Capital Partners、Franklin Templeton、Rock Springs Capital、LifeSci Venture Partners、Surveyor Capital(Citadel公司)、Highside Capital Management、LOGOS Capital、Janus Henderson Investors管理的基金、Sofinnova Investments和Avidity Partners。
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我們的管道
下面的圖1説明瞭我們的ATH化合物以及發現和開發計劃的當前開發階段。此外,我們正在將我們的ATH平臺擴展到中樞神經系統和周圍神經系統的其他適應症,以改善多種疾病的神經元健康。我們的藥物發現工作專注於探索ATH技術的潛力,該技術旨在促進HGF/MET活性在各種臨牀應用中的應用。
圖1.我們的臨牀前和臨牀ATH計劃摘要。
(1) |
ROA:給藥途徑;SC:皮下注射;PO:口服。 |
(2) |
用於AD的ATH-1017正在從1b期進入2/3期臨牀試驗,該試驗可能會根據與FDA的討論提供支持註冊的關鍵數據。 |
(3) |
我們計劃根據ATH-1017在AD的1a期和1b期臨牀試驗結果,啟動PDD的2期臨牀試驗。PDD的第二個IND可以交叉引用AD的已激活的IND。我們不需要重複適用於PDD的第二個IND的兩個適應症的任何研究或試驗,包括第一階段臨牀試驗。 |
我們的戰略
我們打算創造、開發和商業化治療方法,通過修復、恢復和逆轉全身神經細胞的損傷來改變人們的生活。我們實現這些目標的業務戰略的關鍵方面是:
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• |
通過AD的臨牀開發促進ATH-1017的發展。我們相信ATH-1017具有迅速改善認知和持久改善數百萬阿爾茨海默病患者生活的潛力,這些患者目前的治療選擇有限。我們已於2020年9月啟動了一項AD臨牀試驗,並計劃在2020年底之前啟動另一項AD臨牀試驗,以潛在地加快我們的開發時間表,並進一步為我們的開發決策提供信息。這些臨牀試驗中的第一個是Lift-AD,這是我們的2/3期臨牀試驗,評估ATH-1017的整體影響,於2020年9月啟動,結果為TOPLINE |
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預計到2022年底,這一結果可能會為支持登記提供關鍵數據。第二項臨牀試驗將是我們針對AD的ACT-AD P300第二階段臨牀試驗,評估ATH-1017對工作記憶處理速度和認知測量的整體影響,預計將於2020年底啟動,預計2022年初得出TOPLINE結果。 |
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擴展ATH-1017的開發,以包括更多的適應症和輸送方法。我們正在開發ATH-1017作為治療輕中度AD的藥物,但隨着時間的推移,我們的目標是將開發範圍擴大到涵蓋AD的所有階段。除了AD,我們相信ATH-1017最終可以解決更廣泛的痴呆症患者羣體。為了開始這一擴張,我們計劃在2021年底開始進行PDD的第二階段臨牀試驗。ATH-1017最初正被開發為通過預填充注射器輸送,我們正在探索開發替代輸送裝置,包括多劑量筆注射器,以提高患者的舒適度和患者和護理人員的易用性,最終改善患者的依從性和預後。 |
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專注於翻譯和功能終端,以高效地開發候選產品。我們打算在開發早期使用高度可翻譯和可預測的指標,如腦電和事件相關電位或事件相關電位,以指導臨牀劑量決策,為潛在的臨牀益處提供可預測的指標,並通過臨牀開發推進候選產品。我們專注於認知處理和功能的變化,再加上EEG和ERP對大腦功能的測量,從而允許進行更有效和更具成本效益的臨牀試驗。 |
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繼續開發更多的流水線計劃,並利用我們的ATH平臺進一步發現藥物。我們的戰略是隻推進既有強大的翻譯能力又有早期預測性臨牀數據的候選產品。我們計劃通過建立在神經元網絡、行為和可翻譯措施的強大基礎知識基礎上,繼續發展我們在神經元健康和再生領域的發現組織。我們的目標是在未來的臨牀試驗中建立我們的ATH平臺,旨在增強人體對HGF/MET的修復機制,潛在地可以解決從中樞神經系統疾病(如AD、PDD、MS和ALS)到更多外周疾病(如神經病變)的廣泛臨牀應用。此外,我們認為HGF/MET生物學在抑鬱症和焦慮症等神經精神障礙中發揮作用。 |
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優化ATH-1017和其他候選產品在主要市場的價值。我們擁有ATH-1017以及我們的小分子候選流水線的全球權利。我們計劃開發和爭取ATH-1017和其他未來候選產品在主要市場的批准。在適當的情況下,我們可以利用戰略合作或合作伙伴關係來加速開發並最大限度地發揮我們項目的商業潛力。 |
解決神經元健康和阿爾茨海默病的關鍵問題
維持神經元的健康對於維持正常的神經元和大腦功能至關重要。幾種神經退行性疾病,如AD、PDD、MS和ALS,都有一個共同的後果,即持續的神經元損傷和死亡,最終導致神經元網絡的進行性損害和認知和一般功能的喪失。在全球範圍內,這些疾病影響着數百萬人。
AD,我們最初的關注點,是一種由廣泛的神經變性引起的進行性痴呆。阿爾茨海默病的病因病理生理機制尚不清楚。這種根本的缺乏瞭解,再加上覆雜的病理特徵,導致了晚期藥物開發失敗的歷史。不管潛在的病理機制如何,已經確定突觸密度的喪失和神經元網絡的破壞會導致AD和其他形式的痴呆症患者的認知障礙。
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對阿爾茨海默病的有效藥物治療存在巨大的未得到滿足的需求。儘管在治療AD的藥物發現計劃和戰略上投入了大量資金,但尚未開發出能夠提高認知、改變疾病進程並提供長期症狀改善的經批准的療法。目前有四種用於治療AD症狀的上市藥物:多奈哌齊、加蘭他明和利瓦斯明(均作用於膽鹼能通路)和美金胺(靶向NMDA受體和谷氨醯胺能通路)。這些藥物的長期療效尚未得到證實,它們只能提供暫時和適度的臨牀改善。
此外,目前有一些治療阿爾茨海默病的實驗性藥物處於不同的開發階段,臨牀測試旨在清除澱粉樣β蛋白或Aβ,並抑制Tau蛋白聚集或磷酸化Tau或Ptau清除。最近涉及Aβ清除的臨牀失敗突出了對AD病理過程的不完全理解,並清楚地表明瞭抗擊該疾病的新策略的必要性。
HGF/MET途徑--再生的關鍵系統
HGF/MET系統在突觸功能、網絡恢復、生存和再生等方面發揮着多種作用。我們相信,HGF/MET的激活為通過單一靶點方法解決AD病理的許多方面提供了一個獨特的機會。推廣HGF/MET系統已被證明具有與改善症狀和逆轉神經退化過程相關的多個下游有益影響,使其成為複雜神經退行性疾病的理想靶點,如下圖2所示。
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圖2.正常HGF/MET系統和通路HGF是一種與MET結合的蛋白質配體,MET是一種表達在大腦神經元、神經膠質細胞和血管細胞表面的受體。HGF結合將MET轉化為活性狀態,並啟動包括基因表達變化在內的過程,幫助維持正常的細胞健康和功能。在大腦中,HGF/MET系統有助於神經元信號和健康功能,包括調節N-甲基-D-天冬氨酸或NMDA受體活性,調節神經膠質活性以調節炎症,以及幫助維持腦血流。HGF/MET系統的這些多個下游效應在維持健康的連接和大腦功能方面發揮着關鍵作用。
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HGF/MET跨神經、血管和免疫系統的多模式效應可能解決神經退行性疾病的影響,在這些疾病中,神經元健康、腦血流和過度炎症在疾病進展中扮演重要角色。促進HGF/MET系統具有直接阻止神經變性、誘導再生、改善腦血流和減少炎症的潛力。
重大科學數據支持HGF/MET在維持神經元健康和功能方面的作用
正常的MET表達對維持健康的成人大腦至關重要。多項研究表明,MET系統受到嚴格調控,具有穩定的表達模式。MET是少數幾個獨特調控的基因之一,在整個神經典型健康成人大腦的數百個結構中,MET的mRNA基因轉錄水平的定量模式具有非常高的差異穩定性。事實上,與大約17,000個其他人類基因相比,MET受體在正常成人大腦皮質中具有最穩定的差異表達模式。大腦皮質是一個在學習、記憶和執行功能中發揮重要作用的大腦區域,這種穩定的表達模式表明MET受體是健康大腦的重要標誌。
此外,儘管MET在健康成年人中的表達非常穩定,但在AD患者中的表達減少,特別是在海馬體中,如下圖3所示。先前的研究表明,與年齡匹配的健康成年人相比,AD患者不同腦區的MET表達減少了約25%-75%。這一削減突顯了挽救這一關鍵再生系統活動的另一個理由。HGF/MET系統在AD、PDD、MS和ALS等神經退行性疾病模型中具有神經保護作用。HGF/MET系統的擴增有可能提供重要的神經保護和神經再生作用,以挽救受損和功能障礙的神經元,促進認知功能的恢復。
圖3.AD受試者海馬區神經元MET表達減少。一項測量AD受試者海馬區MET mRNA水平的研究顯示,與健康樣本相比,MET表達減少,這表明這一關鍵再生系統的活性降低可能在AD的進行性神經變性中發揮作用。
MET和mRNA水平 |
資料來源:Hokama等人,2014年。
多項第三方研究記錄了HGF/MET推廣在AD、PDD、MS和ALS模型中的再生影響,如下面的圖4所示。值得注意的是,HGF/MET系統的促進改善了AD和PDD模型的記憶,並在包括MS和ALS在內的各種疾病模型中改善了神經元存活。這些研究表明,增強的HGF/MET系統具有實質性的有益效果,並支持HGF/MET系統作為各種神經系統疾病的治療靶點。
-112-
圖4. GF治療對中樞神經系統疾病動物模型的影響。以下是由第三方進行的臨牀前研究列表,這些研究顯示了GF/MET對恢復神經元健康和功能至關重要的功能終點或過程的有益影響。這些研究表明,無論是通過直接注射GF還是通過基因治療技術增加GF的表達,增強GF/MET系統的活性,都可以促進神經元健康和再生,並挽救幾種中樞神經系統疾病動物模型的記憶和功能。
疾病 |
動物模型(物種) |
細胞生長因子輸送方法 |
結果 |
參考 |
AD |
Aβ注射 |
細胞生長因子基因治療 |
記憶力改善、腦血流量增加、BNP表達增加 |
竹內等人al. 2008 |
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(鼠標) |
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帕金森氏症 |
6-OHDA |
細胞生長因子基因治療 |
改善多巴胺能神經元的存活,改善運動功能 |
小池等人al. |
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(老鼠) |
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2006 |
腦缺血 |
短暫性腦缺血 |
注射細胞生長因子蛋白 |
神經元存活改善 |
宮澤等人al. 2007 |
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(沙鼠) |
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肌萎縮側索硬化症 |
SOC 1-G93) |
細胞生長因子基因治療 |
改善運動神經元的存活,延長壽命 |
孫等人al. |
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(鼠標) |
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2002 |
腦梗死 |
栓塞 |
注射細胞生長因子蛋白 |
學習和記憶改善,神經元生存改善 |
日期等。al. |
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(老鼠) |
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2004 |
脊髓損傷 |
創傷 |
細胞生長因子基因治療 |
促進神經元存活和軸突再生,改善功能恢復 |
Kitamura et.艾爾2007年 |
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(老鼠) |
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女士 |
EAE |
注射細胞生長因子蛋白 |
促進受損軸突的再髓鞘形成,改善臨牀評分 |
白等人,2012年 |
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(鼠標) |
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周圍神經病 |
神經擠壓 |
細胞生長因子基因治療 |
雪旺細胞募集和髓鞘再生促進神經組織再生 |
Ko等人,2018年 |
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(鼠標) |
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6-羥基多巴胺;腦源性神經營養因子;EAE:實驗性自身免疫性腦脊髓炎 |
這些研究表明,HGF/MET長期以來一直被認為是治療中樞神經系統疾病的有希望的靶點,但將大蛋白或基因療法輸送到中樞神經系統以增強HGF/MET一直是有問題的,充滿了挑戰。這些方法不能穿透血腦屏障,需要侵入性方法才能傳遞到中樞神經系統,這增加了免疫反應的風險。此外,它們的成本也很高,擴大規模也更具挑戰性,這可能會限制患者對它們的可用性。
已批准的和傳統的神經元和AD治療方法面臨的挑戰
神經療法的發展面臨着獨特的挑戰,包括:對生物學的瞭解不完善,血腦屏障的存在限制了藥物向大腦的流動,以及人體試驗中臨牀前研究結果缺乏可譯性。目前批准的神經療法療效有限,副作用較少,對生活質量的影響最小。仍然迫切需要新的和新的方法來解決大多數神經元疾病,包括進行性和嚴重的疾病,如AD,PDD,MS,和其他。
具體到阿爾茨海默病,目前批准的每一種治療方法只對單一的神經遞質靶點起作用,對認知的影響有限且短暫,耐受性低,這對依從性產生負面影響,並最大限度地減輕照顧者的負擔。其他正在開發的旨在減緩疾病進展的療法對臨牀下降的好處微乎其微,主要集中在輕度認知障礙(MCI)和早期輕度AD,在減輕受疾病影響的人的負擔方面缺乏任何立竿見影的好處。這些方法依賴於身體的修復機制,而這些機制可能會受到破壞,不會促進再生途徑的額外激活。這可能導致治療結果的變異性和更長的臨牀開發時間表。
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AD藥物開發的進一步複雜化是缺乏生物標記物和措施的利用,這些生物標誌物和措施能夠發現早期療效跡象並找到有希望的候選者來推進更大規模的試驗。這些方法使腫瘤學和其他治療領域的臨牀研究發生了革命性的變化,但傳統上並不適用於AD。從歷史上看,臨牀試驗中的AD測試在很大程度上依賴於成像技術來評估幾年來澱粉樣蛋白PET掃描的變化,這為開發過程創造了巨大的成本和延長的時間表,同時也沒有顯示出與認知功能改善有任何直接相關性。我們認為,這些傳統方法可以通過使用快速、非侵入性的大腦活動和認知處理標記物來取代或補充,如腦電和事件相關電位。
我們差異化的方法
我們相信,我們的小分子ATH平臺將通過刺激HGF/MET系統來促進神經元的健康和功能。我們的小分子可以穿透血腦屏障,可以非侵入性地輸送,免疫反應的風險非常低,製造和分銷更具成本效益。加強HGF/MET系統會產生以下主要下游影響:
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通過增強突觸定位和信號傳遞來調節NMDA神經遞質系統,導致腦網絡功能的快速增加。NMDA受體在記憶和學習中起着關鍵作用。其他方法直接作用於NMDA受體,缺乏將NMDA受體調節到突觸裂隙的特異性,突觸裂隙是增加大腦信號傳遞所必需的。 |
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恢復對神經元生存至關重要的傳統神經生長因子途徑,並激活減少氧化應激的大腦系統,預計這將減少損害,減緩疾病進展,並改善網絡活動。許多正在開發的療法只專注於減緩疾病的進展。 |
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改善腦血流,以及通過調節神經膠質細胞炎性細胞因子的表達來減少炎症。許多其他療法只有一種活動模式。 |
我們的目標是在未來的臨牀試驗中建立我們的ATH平臺可以積極影響神經元的健康和功能,不僅通過減緩疾病進展,而且通過改善大腦網絡活動和功能。我們相信,這些效應可以定位Athera,最初是ATH-1017,以解決神經退行性疾病的複雜病理。
我們設計了ATH-1017來增強HGF激活MET的能力。這大大增加了MET的激活水平,並放大了HGF/MET系統下游的有益影響。
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圖5.我們的ATH候選小分子旨在增強HGF/MET系統,促進多種有益效果,有可能改善神經退行性疾病的連接性和大腦功能。
維持健康的連接和腦功能腦網絡由連接的神經元組成微球調節免疫系統促進神經元健康HGF支持血管功能毛細神經元通過突觸連接和通信HGF與MET受體結合導致MET NMDA受體的激活突觸維持神經元信號通路支持神經元損傷的生存和修復維持神經元功能和記憶形成維持神經元連接(突觸)
通過促進HGF/MET信號協調的內源性促生存和再生機制,我們的ATH平臺被設計為一種使用系統方法治療AD和神經退行性變的新途徑。HGF/MET系統的激活捕獲了NMDA神經遞質途徑的調製。神經遞質系統的調節是目前批准的四種AD藥物的基礎。然而,與目前批准的這些AD藥物不同,ATH-1017的設計也是為了激活再生和抗炎途徑。下面的圖6説明瞭作為激活HGF/MET系統的結果而產生的不同益處的典型時間。
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圖6.我們的ATH候選者旨在推廣HGF/MET系統,這可能會帶來快速和長期的益處。我們認為,在給予ATH-1017後,HGF/MET系統將被激活,並導致幾個下游效應。我們預計,這些效應可能會通過多種再生機制迅速提高認知能力,並導致大腦網絡和功能的穩定和持續恢復。
對於中樞神經系統疾病,特別是阿爾茨海默病的治療應用,以神經生長因子為靶點的治療可能實現幾個治療目標,包括快速改善認知和持續的神經保護作用。
我們使用高度可翻譯和可預測的措施來指導臨牀開發
我們相信EEG和ERP有可能使AD臨牀試驗的範式發生革命性變化。EEG和ERP方法是高度可翻譯和可預測的方法,可以指導臨牀劑量決策,並提供潛在臨牀益處的可預測方法。這些方法側重於認知過程和功能的變化,可以導致更有效和更具成本效益的臨牀試驗,並可能提供比傳統AD藥物開發計劃更快的開發途徑。
EEG和ERP方法反映了大腦的活動和功能
我們的重點藥物開發方法旨在通過利用腦電和ERP方法,在臨牀開發的早期階段瞭解候選產品的潛在臨牀益處。通常用於臨牀研究和臨牀實踐的腦電和事件相關電位方法提供了對認知功能的有價值的洞察,但在AD臨牀試驗中基本上被忽視了。在Athera,我們正在創新地使用這些非侵入性方法來及早洞察潛在的治療效果。大腦網絡的改善以及神經遞質活動的變化可以反映在大腦的電活動中。EEG方法通過頭皮上的電極測量大腦的電活動。這種對大腦活動的非侵入性觀察具有很高的信息量,可以洞察針對大腦的療法的大腦滲透和神經活動。腦電是對大腦靜止狀態的測量,而事件相關電位是從相同的電極測量的,但只有在對任務相關的刺激做出反應時才會出現。EEG/ERP方法可以提供對整體大腦健康和連通性的實質性洞察,因為這些測量在導致認知障礙的疾病中會發生顯著變化,如阿爾茨海默病。某些腦電/事件相關電位成分是有價值的認知指標,例如定量腦電或qEEG,對高頻伽馬功率腦波的評估,以及事件相關電位的P300潛伏期成分。
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對於ATH-1017,我們將各種可翻譯的工具和措施納入我們的臨牀開發計劃。這些測量,包括qEEG和P300潛伏期,都指導了劑量選擇,並提供了認知改善的預測性測量。通過專注於這些大腦活動和認知處理的直接測量,我們相信我們將能夠更有效地開發ATH-1017來治療AD和更廣泛的痴呆症。
定量腦電:qEEG
腦電波是一種使用放置在頭皮上的小電極測量大腦電活動的方法。神經元使用電脈衝進行通信並執行所有功能。腦電通過頭皮捕獲這種電活動,並將這些電脈衝顯示為波,如下圖7所示。電活動將以不同的頻率或波呈現,這為神經元健康提供了各種見解。我們最關注的是更快、更高頻率的伽瑪波,它與學習、記憶形成和更高的認知功能相關。qEEG是一種定量確定每個波形中存在的電信號量的方法,通常被描述為功率。
圖7.無創性腦電記錄反映大腦活動和功能。
QEEG功率的變化或每個波形中活動量的變化可以由幾個因素引起,包括對刺激的反應、認知狀態(健康或痴呆)和中樞神經系統指導的治療。由於qEEG是一種無創性的腦活動直接測量方法,因此它是研究AD和更廣泛的痴呆症治療方法的有價值的工具。在實施針對大腦的治療後,qEEG信號的變化表明治療已經到達大腦,並可能達到預期的目標。此外,AD受試者表現出qEEG的普遍減慢,其中活動
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在更高頻率的波,如伽馬波,是減少的。如果治療方法可以逆轉AD的這種模式,並增加伽馬能量,這可能表明治療有助於改善大腦活動。在我們的ATH-1017第一階段臨牀試驗中,我們在健康的年輕人、健康的老年人和AD受試者中使用了qEEG作為中樞神經系統穿透和靶向參與的測量。
事件相關電位:P300
事件相關電位是指大腦對外界刺激做出反應時的電活動的變化。當受試者面臨一項任務時,記錄大腦活動可以揭示與認知處理相關的神經活動。向受試者呈現與任務相關的刺激,比如計算序列中的特定音調,會誘導一系列代表認知處理和記憶訪問的電峯值。P300是正峯信號,據報道,它通常出現在音調刺激後300毫秒,是ERP波形中研究最多的成分。
圖8.聽覺奇球範式的ERP記錄。
據報道,在健康、認知正常的人中,潛伏期,即刺激後達到正波峯值所需的時間通常為300毫秒。大量研究表明,P300潛伏期與認知密切相關。隨着阿爾茨海默病和認知功能衰退的進展,P300潛伏期增加並繼續惡化。例如,與輕度AD患者相比,重度AD患者的P300潛伏期預計會增加。P300潛伏期與認知功能減退增加之間的聯繫已經在許多疾病中表現出來,包括AD、PDD、路易體痴呆症、亨廷頓氏症、伴有認知障礙的嚴重抑鬱障礙和創傷性腦損傷。突觸連接丟失和神經元功能障礙是AD的特徵,可能是P300潛伏期延長的主要原因。下面的圖9説明瞭延遲
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與年齡匹配的健康受試者相比,阿爾茨海默病受試者的P300峯值延遲證明瞭認知加工的影響。雖然與年齡匹配的健康受試者相比,阿爾茨海默病患者的P300波幅經常被報道為較低,但這一測量結果的一致性要差得多,與認知的相關性也不如潛伏期那麼強。
圖9.AD患者的ERP波形顯示P300潛伏期增加。
從批准的治療中獲得的見解
根據阿爾茨海默病評估量表-認知子量表或ADAS-COG的評估,擁有經批准的治療方法的公司在P300潛伏期和認知方面也有類似的改善,如下面的圖10所示。ADAS-COG是一種神經心理學評估,用於評估痴呆症認知症狀的嚴重性。雖然乙酰膽鹼酯酶抑制劑引起的這些變化是温和的,而且往往是短暫的,但這些先前發表的結果支持了AD受試者P300潛伏期與認知的相關性。P300潛伏期測量對當前AD治療的影響程度如下面的圖10所示。多奈哌齊和利瓦斯明的研究是在相似疾病階段的患者羣體中進行的(輕中度AD,多奈哌齊組平均P300潛伏期為382.7毫秒,利瓦斯明組為382.3毫秒)。使用的P300方法類似於我們的ATH-1017研究。兩種藥物在P300潛伏期方面都有輕微的改善,多奈哌齊改善了16ms,利瓦斯汀改善了22ms。
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圖10.阿爾茨海默病患者P300潛伏期的變化與經批准的治療方法的認知結果相關。
資料來源:改編自Thomas等人,2001年。
下面的圖11總結了涉及批准的治療方法的研究中P300潛伏期和認知變化之間的相關性。
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圖11.研究表明,P300潛伏期的變化預示着認知的變化。
資料來源:2001年Thomas等人改編的多奈哌齊和利瓦斯汀的結果;2011年Sallach等人改編的美金剛的結果;以及波特等人2000年改編的東莨菪鹼的結果。
應用程序到我們的ATH平臺
在中樞神經系統疾病中,液體或成像生物標誌物已被廣泛用於藥物開發。然而,這些可能是侵入性的和昂貴的,並且在確定這些生物標記物與認知的聯繫方面沒有定論。我們試圖開發一種與腦功能和認知高度相關的ATH的翻譯策略,這導致我們將EEG/ERP用於ATH-1017的臨牀開發。我們認為,這些測量方法特別適合於深入瞭解AD的早期治療效果,因為隨着認知能力的下降,受試者表現出腦電伽馬功率的降低和ERP P300潛伏期的進行性增加。
在臨牀開發早期利用EEG/ERP作為非侵入性和高效的可翻譯措施,使我們能夠評估治療效果,並有助於為未來的臨牀試驗設計提供信息。EEG和ERP P300潛伏期的積極變化可能表明我們的ATH治療具有積極的認知效應,這增強了我們的信心,即這些效應可能會在後期臨牀試驗中轉化為臨牀益處。
用於潛在治療阿爾茨海默病和其他神經性疾病的ATH-1017
我們正在開發我們的主要候選產品ATH-1017,用於治療神經退行性疾病,最初的重點是AD。ATH-1017旨在改善神經元健康和促進再生,從而改善認知受損受試者的症狀。隨着我們繼續開發ATH-1017,我們將計劃評估其他功能和行為方面的好處。在我們的1a期和1b期臨牀試驗中,用於治療AD的ATH-1017耐受性良好,在研究中招募的88名受試者中沒有發生嚴重的不良反應,其中包括11名輕度至中度AD受試者,他們被分配到治療組和對照組。此外,ATH-1017治療導致了大腦網絡活動的改善,這表明對大腦功能有潛在的積極影響。在AD受試者中,多次服用ATH-1017顯著改善了P300潛伏期。P300潛伏期是一項與認知高度相關的功能測量;然而,我們尚未建立這些P300潛伏期結果與認知改善之間的聯繫。我們的目標是在未來的臨牀試驗中確定ATH-1017在促進認知改善方面是有效的。我們在2016年確定了ATH-1017,不到五年後,我們計劃啟動2/3期Lift-AD試驗,該試驗有可能提供支持註冊的關鍵數據。2020年9月,我們開始為ATH-1017治療輕中度AD的Lift-AD臨牀試驗進行現場啟動和患者篩選,預計2022年底將有TOPLINE結果。到2020年底,我們還計劃在輕到中度的AD中啟動我們的P300第二階段臨牀試驗ACT-AD,以評估ATH-1017對工作記憶處理速度和認知測量的整體影響,預計2022年初會有背線結果,這將為我們關於額外的第三階段臨牀試驗的戰略提供參考。我們相信,ATH-1017有可能為受AD影響的個人提供有意義的好處,並大幅提高受試者及其家人的整體生活質量。
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行動機制
越來越多的證據表明,複雜的中樞神經系統疾病,如阿爾茨海默病,不太可能由單一的病理途徑引起。神經生長因子的調節在神經退行性疾病的潛在治療中得到了相當大的關注。我們的主要候選藥物ATH-1017是一種專門為促進HGF激活MET的能力而設計的小分子療法。這一促進大大提高了MET的激活水平,並放大了HGF/MET系統的有益下游影響,具有與AD相關的幾個屬性:
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HGF/MET是正常腦功能的關鍵神經營養因子,AD患者HGF/MET降低; |
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HGF/MET系統的推廣已經在幾個動物模型中顯示出直接阻止神經退化和誘導再生、改善腦血流和減少炎症的潛力; |
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我們希望HGF/MET系統激活可以改善P300潛伏期,正如在我們的1a期和1b期臨牀試驗中觀察到的那樣,在ATH-1017治療後的AD患者中。 |
圖12.ATH-1017旨在增加HGF/MET的活性,並可能促進神經元的再生,減少炎症,增強P300潛伏期減少的認知處理,並改善整體大腦健康和功能。
與大多數已批准或正在開發的藥物不同,ATH-1017具有再生的潛力,旨在減緩、停止或潛在地逆轉AD的影響,同時使用自然調節的方法。
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臨牀結果
1a期和1b期臨牀試驗
公元2017年9月提交了ATH-1017的IND。從那時起,我們已經完成了1a期和1b期臨牀試驗,共招募了88名受試者,其中包括11名AD受試者,如下圖13所示。臨牀試驗是隨機雙盲的,包括在9天內每天單次注射。雖然我們的1a期單次遞增劑量(SAD)和1b期多次遞增劑量(MAD)試驗的主要終點集中在安全性和人類藥代動力學評估上,但我們也將qEEG和ERP作為評估ATH-1017對AD受試者腦活動影響的指標。總而言之,這些臨牀試驗評估了qEEG作為大腦電路和網絡活動的衡量標準,以及ERP作為大腦工作記憶獲取和認知過程的衡量標準。
圖13.納入1a期和1b期臨牀試驗的88名受試者。
TH-1017的耐受性良好,在9天內單次和多次給藥的大劑量範圍(2-90毫克)內沒有嚴重不良反應。ATH-1017顯示了一種脈動的靶點激活模式,如圖14所示,PK曲線引人注目,具有線性劑量關係,沒有蓄積,沒有性別或年齡影響。在這些臨牀試驗期間,我們沒有任何受試者因嚴重不良事件而退出試驗。
圖14.TH-1017顯示了劑量-線性PK曲線,並且不會在多次劑量下累積。
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ATH-1017在大腦回路活動變化中的翻譯
QEEG被用作一種翻譯工具,以概括在我們的臨牀前模型中觀察到的ATH-1017腦網絡活動的變化,並幫助指導後期臨牀開發的劑量選擇。我們收集了健康年輕人、健康老年人和AD受試者的qEEG記錄,以確定服用ATH-1017後qEEG的變化。
健康年輕人的標準是在篩查時年齡在18歲至45歲之間、符合某些體重指數和體重標準的男性受試者,並由調查人員酌情根據病史、生命體徵以及身體和臨牀檢查確定為總體健康良好。健康老年人的標準是男性和女性,他們在篩查時年齡在60歲至85歲之間,符合一定的體重指數和體重標準,並由調查人員酌情根據病史、生命體徵以及身體和臨牀檢查確定為總體健康狀況良好。
在臨牀試驗中,ATH-1017提高了高頻伽馬功率的水平,高頻伽馬功率是與學習、記憶和認知功能相關的頻段。阿爾茨海默病受試者的伽馬值通常會降低。在所有治療隊列中,ATH-1017顯示出劑量依賴且一致的伽馬腦活動信號變化,與在非臨牀模型中觀察到的變化一致。
1a期SAD臨牀試驗中觀察到的定量腦電變化
在單次給藥後觀察到高頻伽瑪功率的快速誘導,這很可能是由於ATH-1017促進HGF/MET引起的NMDA受體突觸重新定位和NMDA受體電流的增強所致。觀察到低、中、高劑量的劑量依賴性增加,在評估的最高劑量水平上有統計學上的顯著變化。下面的圖15顯示了服用安慰劑、低劑量ATH-1017(2和6毫克,混合)、中劑量(20和40毫克,混合)和高劑量(60和90 mg,混合)後qEEG伽馬功率的變化。p值圖顯示了基於協方差分析或ANCOVA分析的統計數據。低、中劑量組各有12名受試者,高劑量組有11名受試者。由於電極放置或受試者移動等技術問題而無法捕獲或分析數據,下面圖15中單劑量組中的單個受試者被排除在分析之外。所有AD受試者的數據都在所有數據點被捕獲。
圖15.單劑量的ATH-1017增加了人類的qEEG伽瑪功率。
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健康老年人1b期MAD臨牀試驗中觀察到的腦電定量變化
在健康的老年受試者中,給予ATH-1017所有劑量(20、40和60 mg)的主要qEEG效應是在第一天劑量後3小時以及在第4天和第8天收集的所有評估劑量的ATH-1017的多個數據點的伽馬功率增加。下面的圖16顯示了在9天內每天一次服用20毫克ATH-1017的伽馬功率的變化。在40毫克和60毫克劑量下也觀察到了類似的結果。所有受試者都完成了計劃的管理和數據收集計劃;然而,由於電極放置或受試者移動等技術問題,導致兩名健康老年受試者在第8天丟失了數據,因為無法捕獲或分析這些數據。所有AD受試者的數據都在所有數據點被捕獲。
圖16。在老年受試者中,使用ATH-1017增加了qEEG伽瑪功率。
我們還觀察到在劑量前記錄的第4天和第8天伽馬功率增加:在最後一次劑量ATH-1017 24小時後,測量ATH-1017並顯示ATH-1017從血漿中完全清除。這些結果表明ATH-1017的有益作用是持續的。伽馬能量的增加是治療組特有的,因為在接受安慰劑的受試者中沒有觀察到增加。
對AD患者進行的多劑量臨牀試驗(每天皮下注射40 mg,連續9天一次)表明,對AD患者有潛在的影響。QEEG分析表明,在多次劑量後(第4天和第8天)出現急性伽馬能量誘導。下面的圖17顯示了ATH-1017治療4天后急性伽瑪功率感應的出現恢復,並在治療8天后繼續增加。在接受安慰劑的受試者中沒有觀察到這種模式,因為在急性伽馬功率誘導中沒有一致的變化。
圖17.用ATH-1017治療AD受試者的急性伽瑪功率信號。
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總體而言,人體的qEEG結果表明中樞神經系統的穿透和靶點接觸,表明ATH-1017的有效劑量範圍從20到90毫克。
事件相關電位
在我們的1b期臨牀試驗中,事件相關電位P300記錄來自於瘋狂的健康老年人和AD受試者。對這些P300數據的分析表明,在8天的服藥期內,每天服用ATH-1017可以改善AD受試者的P300潛伏期,如圖18-20所示。P300潛伏期,一種與認知高度相關的工作記憶處理速度和執行功能的功能測量,顯著改善;然而,我們尚未建立這些P300潛伏期結果與改善認知之間的聯繫。在單次服用ATH-1017後,所有接受測試的AD患者的P300潛伏期都有所改善,在為期8天的治療週期結束時,AD治療組的平均P300潛伏期改善了73毫秒,與沒有顯示任何顯著方向性變化的安慰劑組相比,這是一個統計上的顯著變化。我們還在隨後的測試日觀察到了對劑量前記錄中P300潛伏期的持續影響(圖18中的箭頭顯示了ATH-1017組的平均P300潛伏期值作為熱圖)。在這些時間點,即最後一次給藥後24小時,測量ATH-1017並顯示ATH-1017從血漿中完全清除,而記錄的P300潛伏期仍低於基線。這些數據表明,ATH-1017治療有可能恢復腦功能和網絡連接的中斷,我們認為這可能是通過機制的幾個組成部分,包括NMDA受體調節,通過恢復突觸密度來增加連接,以及改善整體神經元的健康和功能。
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圖18.ATH-1017治療導致AD受試者P300潛伏期持續持續改善。箭頭突出顯示了ATH-1017治療帶來的持續的P300潛伏期益處。
圖19.量化P300潛伏期的變化,在第8天的錄音中,ATH-1017與安慰劑組相比顯著降低了P300潛伏期。數據顯示,服用安慰劑的7名AD患者的平均P300潛伏期與服用安慰劑的4名AD患者的P300潛伏期平均值*p≤0.05
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圖20.臨牀試驗中每個受試者的數據顯示P300潛伏期與基線相比的變化,很明顯的是,每個服用ATH-1017的受試者P300潛伏期都有一定程度的改善,而接受安慰劑的受試者沒有一致的變化。
安全問題
到目前為止,在我們進行的安慰劑對照的1a期和1b期臨牀試驗中,ATH-1017的耐受性很好,沒有嚴重的不良反應。我們招募了88名受試者參加研究,其中包括11名輕度至中度AD患者,他們被分配到治療組和對照組。
此外,對大鼠和狗進行了為期26周的標準GLP毒理學研究,結果顯示在臨牀觀察、行為和臨牀病理實驗室參數方面沒有不良發現。大鼠每日皮下注射ATH-1017 26周可耐受。唯一的不良發現是雄性動物注射部位皮下組織壞死,在28天的恢復期後基本消失。此外,在大鼠和狗身上進行的GLP安全藥理學研究報告對心血管、呼吸或中樞神經系統功能沒有影響。
總而言之,第二階段臨牀試驗計劃劑量範圍為20-80毫克的人類接觸遠低於動物的無可觀察不良事件水平或NOAEL暴露。此外,為期26周的GLP毒性研究的NOAEL是由注射部位反應定義的,這些反應是可監測和可逆的,由於更大的表面積、更多的注射部位和相對於身體大小的較低注射量,對人類的風險可能較小。
行政管理
ASH-1017通過每日一次皮下注射給藥。ASH-1017製劑是非粘稠的,pH值為中性,預計在室温下分配和給藥。這些屬性以及小規格針頭的使用和最小體積(
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患者和/或護理人員易於服用,同時通常耐受良好。隨着神經退行性疾病的進展,口服給藥可能變得具有挑戰性,因為:
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安全吞嚥往往變得越來越困難; |
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每日多個固體口服劑型的託盤增加了患者/照顧者的負擔;以及 |
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對護理的潛在牴觸也會影響遵從性。 |
皮下注射有望改善依從性和整體治療結果。我們進行了一項藥物管理研究計劃,調查了一些照顧者和醫療專業人員,以瞭解AD人羣中的依從性挑戰。阻礙依從性的主要問題包括健忘、抵抗照顧、處理藥片和吞嚥。這項研究的結果與皮下產品簡介解決其中幾個挑戰的可能性相結合,支持ATH-1017作為AD和痴呆症患者每日一次的皮下注射療法。
ATH-1017替代輸送裝置的發展計劃
ATH-1017最初正在開發中,用於2/3期臨牀試驗和初步市場滲透的預填充注射器。我們正在探索開發替代的給藥裝置,包括多劑量筆注射器,以提高患者的舒適度和患者和護理人員的易用性,以期改善患者的依從性和結果。
發展戰略
Lift-AD試驗:一項針對輕中度AD患者的為期26周的2/3期臨牀試驗
基於安全性和轉化性1a期和1b期臨牀試驗結果,包括AD受試者,我們啟動了LIFT-AD,這是一項2/3期隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀試驗。這項臨牀試驗旨在評估ATH-1017的兩個劑量水平(低劑量和高劑量)與安慰劑相比在輕中度AD患者中的有效性、安全性和耐受性。這項臨牀試驗計劃招募大約240至300名AD受試者。參加臨牀試驗的受試者的嚴重程度將在傳統的輕中度AD界限內,基於MMSE 14-24(包括14-24)。臨牀痴呆症評分,或CDR,是一個5分量表,用於評估AD和相關痴呆症的認知過程和功能。CDR 1或CDR 2是確保明顯痴呆的額外納入標準。2020年9月,我們開始了Lift-AD試驗的現場啟動和患者篩查,預計2022年底將有TOPLINE結果。這些TOPLINE結果可能會提供支持註冊的關鍵數據,但FDA或其他監管機構可能仍然需要額外的試驗,即使LIFT-AD試驗的結果是陽性的。
與專注於AD進展的療法(傳統上需要多年的臨牀試驗來衡量疾病進展的變化)相比,我們相信ATH-1017可能會導致認知能力的快速提升,這使我們能夠設計出26周的治療期的試驗,並有可能加速ATH-1017的臨牀開發。
這項臨牀試驗的主要終點將是全球統計測試(GST),這一結果將提供概念驗證數據。GST基於ADAS-COG-11和ADCS-CGIC的實際心理測量性能測試,這兩個測試都是關鍵的次要端點,可能會為支持註冊提供關鍵證據。ADAS-COG-11指的是組成ADAS-COG神經心理評估的11項任務。ADDC-CGIC指的是阿爾茨海默病合作研究--臨牀全球變化印象,這是一種在臨牀試驗中評估臨牀顯著變化的系統方法。GST為多變量的整體治療效果提供了一個更敏感的終點,並增加了我們瞭解ATH-1017臨牀結果的全部影響的機會。如果每個關鍵輔助端點-ADAS-COG-11和ADCS-CGIC-都為正,則GST也將為正。積極的商品及服務税數據將支持概念證明,關鍵次要終端的積極結果可能會為支持監管批准提供關鍵證據。
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其他次要終點將包括受控口語聯想測試(COWAT),以具體評估執行記憶功能的變化;痴呆症殘疾評估(DAD),評估日常生活工具活動的量表;以及神經精神病學問卷(NPI),以評估行為方面的任何變化。
探索性的藥物經濟學成果將由經過驗證的量表組成,以獲取資源利用(RUD-LITE 3.3)、照顧者負擔(Zarit Burden訪談)和EQ-5D-5L。
LIFT-AD的臨牀試驗設計是通過我們之前與FDA的互動和討論而獲得的。為了被認為是支持FDA批准輕度至中度AD的關鍵試驗,LIFT-AD需要分別在ADAS-Cog11和ADCS-CGIC上實現統計上的顯著改善。
ACT-AD P300試驗:一項針對輕中度AD患者的為期26周的第二階段臨牀試驗
除了LIFT-AD,我們正在計劃ACT-AD,這是一項隨機的、安慰劑對照的P300第二階段臨牀試驗,旨在測試輕度至中度AD患者與安慰劑相比相同劑量水平的ATH-1017(低劑量和高劑量)。我們打算招募大約60至75名輕度至中度AD受試者,使用與上述相同的登記標準,幷包括26周的治療期。
這項臨牀試驗的主要終點是確定ATH-1017治療引起的P300潛伏期變化與認知益處的相關性,正如先前膽鹼能藥物和認知療法所顯示的那樣。次要端點包括GST以及ADAS-COG-11和ADCS-CGIC的心理測量性能測試,它們是Lift-AD的主要端點和關鍵次要端點。這項臨牀試驗將有助於確定ATH-1017治療輕中度AD的安全性和有效性大小。此外,由於該臨牀試驗的樣本量比Lift-AD小,預計讀數將更快,因此它將有助於支持圍繞其他臨牀試驗的戰略決策,包括如果ACT-AD P300第二階段臨牀試驗的結果不符合我們的預期,我們可能會在Lift-AD試驗的同時啟動的任何其他關鍵試驗。到2020年底,我們計劃在輕中度AD患者中啟動ACT-AD P300第二階段臨牀試驗,以更好地瞭解ATH-1017對工作記憶處理速度和認知測量的整體影響,預計2022年初將有背線結果。
擴展ATH-1017的開發,以包括其他適應症。
我們正在開發ATH-1017作為治療輕中度AD患者的藥物,但隨着時間的推移,我們的目標是將開發範圍擴大到涵蓋AD的所有階段。最終,我們相信ATH-1017可以解決更廣泛的痴呆症患者羣體的問題。
PDD受試者的第二階段概念驗證臨牀試驗
除了兩個AD臨牀試驗,我們還計劃測試ATH-1017在PDD受試者中的效果。PDD是一種影響神經元健康的疾病,會導致大腦網絡的進行性損害,最終影響功能和認知。與AD一樣,PDD受試者表現出P300潛伏期的增加,這增加了ATH-1017潛在地解決PDD受試者痴呆的可能性。這項臨牀試驗將是一項針對PDD受試者的隨機、安慰劑對照、第二階段概念驗證臨牀試驗,計劃於2021年底開始。人口嚴重程度將包括Hoehn-Yahr階段2和3,他們將接受40毫克ATH-1017與安慰劑對照。終點將包括P300潛伏期和帕金森氏病認知評定量表,或PD-CRS。
臨牀前結果
在多項臨牀前研究中對ATH-1017進行了評估,包括體外測試和幾種記憶缺陷的動物模型。ATH-1017可促進體外培養的海馬神經元形成新的棘突和功能性突觸。ATH-1017還激活了HGF/MET,進而
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已被證明能增強長時程增強。長時程增強是指在單個神經元水平上的一個過程,記憶的形成被認為涉及重複刺激後突觸效率的持續增加。在老年痴呆症動物模型中,ATH-1017增加了突觸密度,在多種痴呆症模型中改善了空間記憶測試的表現。
與臨牀發現類似,ATH-1017治療還增加了與非臨牀AD動物模型(APP1/PS1)的認知處理和記憶相關的qEEG伽馬功率,如圖21所示。伽馬腦活動信號的變化是高度可翻譯的,這有助於指導我們選擇臨牀劑量。
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圖21。ATH-1017治療可在給藥後一小時內引起伽瑪能量的急劇增加(左);連續兩週的每日治療後七天的洗滌顯示對伽馬能量的持續影響(右)。
ATH-1017引起劑量依賴性的急性伽瑪射線能量增加 |
ATH-1017治療兩週後伽瑪功率增加,並在洗滌七天後持續 |
我們的ATH平臺
我們的ATH平臺利用了一條經過驗證的再生途徑-HGF/MET系統的活性,這對正常的大腦功能至關重要。我們的目標是在未來的臨牀試驗中建立我們的ATH平臺,旨在增強人體對HGF/MET的修復機制,潛在地可以解決從中樞神經系統疾病(如AD、PDD、MS和ALS)到更多外周疾病(如神經病變)的廣泛臨牀應用。此外,我們認為HGF/MET生物學在抑鬱症和焦慮症等神經精神障礙中發揮作用。
我們ATH平臺的主要方面
我們的ATH平臺利用專利技術來靶向和增強一種重要的神經元生長因子的活性,以促進神經元的健康和再生。我們相信,與以前針對增長因素的戰略相比,我們的ATH平臺具有多項優勢,包括:
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小分子。以前用重組蛋白或幹細胞促進神經營養因子活性的嘗試涉及侵入性手術或有免疫反應風險。我們的小分子克服了這些挑戰,允許通過皮下或口服途徑非侵入性地全身給藥,這些途徑分佈到神經系統。 |
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高效、可擴展的製造流程。使用可擴展的化學合成路線製造小分子,這代表了一種不需要定製製造基礎設施的成本和時間效率高的過程。 |
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避免目標系統規則的改變。血管緊張素轉換酶化合物旨在增強靶系統的活性,而既不破壞也不逃避防止低激活或高激活的正常調節過程。這種設計旨在降低安全風險。 |
我們相信,ATH平臺代表着開發治療神經系統疾病的療法的重要機會,並具有推動再生醫學重大進步的潛力。
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我們的治療發現過程
我們利用一個嚴格的過程來識別激活再生系統的小分子化合物。
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把重點放在活動上。我們的藥物篩選過程是現代和傳統方法的有效融合,從廣泛的建模開始創建化合物庫。在我們的過程中,重點放在早期的活動分析上,在這個過程中,潛在的命中被推進到進一步的發現。 |
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最大限度地提高命中潛力。當確定HITS時,我們採用一套全面的研究來收集化合物特徵,並通過藥物化學和構效關係研究來優化類藥物特徵,以產生為進一步開發做好準備的候選藥物。 |
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獲得洞察力,為未來的治療發展提供信息。我們認為藥物發現過程是一個循環,過去的工作不斷地為未來的藥物設計提供信息,隨着我們提高知識和專業知識,最終優化這一過程。 |
該系統支持確定包括ATH-1017在內的幾個候選研製項目。我們正在使用我們的ATH平臺和發現引擎來探索其他神經系統疾病(包括肌萎縮側索硬化症、多發性硬化症和神經精神障礙)以及外圍適應症(如周圍神經病)的候選治療方法的潛在開發。我們還在積極探索將我們的發現引擎的重點擴展到與神經系統疾病相關的多個分子目標的潛力。
更多發展機會
我們的神經精神病學課程(ATH-1019)
我們目前正在開發ATH化合物,用於治療包括抑鬱和焦慮在內的神經精神疾病。據報道,常見精神障礙的終生患病率幾乎為30%,儘管有相當數量的可用治療,但很大一部分受試者對治療表現出不滿意或缺乏反應。這一背景,再加上對常見治療的緩慢反應,導致患者、公共醫療保健和殘疾系統的主要負擔。血管緊張素轉換酶化合物代表了一種治療神經精神疾病的新機制,具有快速起效的作用,可能有助於在多個層面上減輕疾病負擔。ATH-1019是一種新型的口服活性候選藥物,旨在激活HGF/MET系統,並分佈到中樞神經系統,在動物模型中具有神經活性。
我們認為ATH-1019對HGF/MET系統的刺激活性非常適合於治療神經精神疾病,因為:
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HGF/MET信號在神經精神疾病患者中缺乏,且與疾病嚴重程度呈負相關; |
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HGF/MET信號的減少是齧齒動物抑鬱和焦慮行為的誘因;以及 |
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在齧齒動物模型中,提高HGF在大腦中的濃度具有抗抑鬱和緩解焦慮的作用。 |
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圖22。ATH-1019有可能挽救HGF/MET信號,並促進解決抑鬱和焦慮的活動。
此外,與健康對照組相比,患有嚴重抑鬱症的患者表現出神經通路的功能和連通性降低,導致P300潛伏期延長。這種影響在那些經歷認知功能障礙的人中尤為明顯。P300潛伏期減慢的程度與抑鬱症的嚴重程度密切相關,P300潛伏期的正常化與治療反應有關。我們治療AD的HGF激活劑ATH-1017在治療後8天內,在1b期臨牀試驗中減少了AD患者的P300潛伏期。雖然神經精神疾病和阿爾茨海默病的患者羣體有本質上的不同,但這些疾病的根本原因可能並不是這樣,而且P300潛伏期的特性已被證明在許多疾病中是保守的。這些結果強調了HGF/MET激活劑影響P300潛伏期的能力,當結合先前關於激活HGF/MET系統在神經精神障礙中的影響的研究時,表明使用HGF/MET激活化合物治療神經精神疾病可能能夠改善患者的預後。我們正在推進ATH-1019以進一步開發包括抑鬱和焦慮在內的神經精神指徵,並計劃在2022年上半年向FDA提交治療抑鬱和/或焦慮的IND。
我們的神經病計劃(ATH-1018)
我們已經啟動了一項發現計劃,以評估ATH化合物對周圍神經病變的治療作用。ATH-1018是一種新型的口服活性候選物,已證明有能力顯著促進HGF/MET系統的活性。我們正計劃給ATH-1018注射劑量,預計它的活性將在很大程度上降低到外圍國家。ATH-1018可能代表了一種新的策略,通過使用小分子療法促進HGF/MET系統的再生能力來解決神經病。HGF/MET激活劑作為一種治療神經病的方法的考慮是在回顧了關於HGF/MET激活治療修復周圍神經損傷和減輕神經病變的研究之後開始的。
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儘管據報道,神經病的患病率高達10%,但事實證明,神經病很難管理,臨牀結果也不令人滿意。使用阿片類藥物治療疼痛症狀是疼痛治療的一種常見形式,也是唯一可靠的方式,但只能緩解疼痛。此外,鴉片類藥物也充滿了重大的臨牀負擔。神經損傷和隨後的神經病變通常是由病變或疾病引起的,通常是糖尿病、多發性硬化症或中風。神經損傷之後是炎症反應和疼痛信號因子的上調,這會導致慢性神經病變。
我們認為,ATH化合物的活性,通過增強HGF/MET系統,非常適合於解決神經疾病,因為HGF/MET信號已被證明:
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通過雪旺細胞活性促進受損周圍神經的再生; |
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通過減少促炎細胞因子的表達來抑制炎症;以及 |
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下調受損外周神經元中疼痛相關基因的表達,包括ATF3。 |
圖23。ATH-1018的活性既有可能阻斷導致神經病變的幾個過程,又有促進神經元再生的潛力。
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此外,之前的臨牀試驗表明,通過旨在增加循環的FSG、促進WF/MET系統的GF載體療法,顯着減輕糖尿病周圍神經病變患者的疼痛。我們相信這些臨牀試驗為治療目標提供了概念證明。然而,我們的口服小分子候選藥物與載體療法相比具有明顯的優勢,包括受控劑量和易於給藥。臨牀前和臨牀研究都支持靶向GF/MET信號傳遞來治療神經病變,我們正在評估下一代口服ATH化合物治療神經病變的活性。用於評估周圍神經功能(神經造影)和疼痛(視覺評分)的經過驗證的方法已經成熟。我們正在推進ASH-1018進一步開發用於神經病變適應症,並計劃在2022年底前向FDA提交IND申請。
市場機遇
AD與痴呆症
ATH-1017最初適用於輕至中度AD患者。據報道,目前2020年的AD痴呆症市場有580萬美國人,預計到2050年將在美國達到近1400萬人。在全球範圍內,估計有多達3500萬人患有AD,預計到2050年,患者人數將增長到1億以上。我們的戰略是最終將ATH-1017定位為治療痴呆症的廣泛藥物。在全球所有痴呆症患者中,據報道,到2020年,今天將有5000萬人受到影響,到2050年,這一數字預計將達到1.5億。許多因素導致了潛在可治療人口數量的增長,包括嬰兒潮一代達到65歲,以及預期壽命增加到80歲以上。
其他目標適應症
我們即將推出的下一個機會包括:神經精神病學的ATH-1019和神經疾病的ATH-1018。據估計,神經精神症狀,特別是抑鬱症,影響了所有18歲及以上的美國成年人的7%,截至2017年,估計可解決的潛在患者人口約為1700萬,預計到2050年,這一數字將達到約3700萬。除了抑鬱症,據報道,所有神經精神疾病的終生患病率接近30%,據報道,2020年18歲及以上的成年人患者人數僅在美國就達到近5000萬人。
據估計,美國神經病的患病率平均約為10%,但由於未確診人口較多,可能會更高。保守地説,據估計,30歲以上的美國人口中有近10%被診斷出患有某種形式的神經病,據報道,目前僅周圍神經病(一種神經病理性疼痛)患者就約有3000萬人。
潛在商業化計劃
ATH-1017最初是作為一種治療AD的再生藥物而開發的。對於輕中度AD患者的初始目標患者羣體,我們的ATH-1017商業化戰略將考慮以下關鍵因素:
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一種針對現有療法患者的附加療法; |
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不適合使用乙酰膽鹼酯酶抑制劑或AChEIs的患者的單一療法; |
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為因無效或副作用而停用AChEIs的患者提供單一療法;以及 |
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隨着時間的推移,治療其他痴呆症,如PDD,路易體痴呆症和額葉痴呆症。 |
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我們的目標是通過將痴呆症的核心症狀(痴呆症的認知和行為和心理症狀)與改善的結果和降低的成本以及ATH-1017通過提高我們的初始適應症的遵從率而帶來的好處聯繫起來,展示ATH-1017提供的獨特的短期和長期價值。
我們預計將探索ATH-1017的兩種分銷戰略,傳統批發商和專業藥店。雖然傳統批發商可能是一個合適的選擇,但我們相信,通過專業藥房提供的額外患者服務可能會為患者、護理人員和他們的提供者提供更多價值。此類服務可以包括皮下管理培訓、患者諮詢以及在報銷或保險問題上的幫助。這還可以使我們減少對昂貴的內部或外地資源的需求,如患者培訓或報銷支持專家。
製造業
我們專注於小分子療法的開發,使我們能夠使用成熟和廣泛可用的製造工藝和基礎設施、配方組合物和給藥技術或設備。我們目前沒有運營自己的設施來製造、存儲或分銷我們的候選產品。我們利用第三方合同開發和製造組織(CDMO)在我們的候選產品開發過程中製造和供應我們的臨牀前和臨牀材料。我們和各種監管機構已經審計了我們與之簽約的CDMO,他們在符合FDA標準的製造方面擁有經過證明的記錄,具有支持大規模和商業製造的基礎設施。
我們有足夠的ATH-1017供應來開始我們的Lift-AD和我們計劃的ACT-AD P300第二階段AD臨牀試驗。我們相信ATH-1017的合成是可靠和可重複的,合成路線可以進一步優化,以實現大規模生產,繼續避免在製造過程中使用有毒材料或特殊設備或處理。我們繼續優化製造工藝,以支持未來的大規模和商業供應。ATH-1017被提純為穩定的固體,然後釋放到額外的CDMO中,用於配方和包裝成最終藥物產品,用於臨牀測試。
最終的藥物產品簡介是一種即用即用的預先填充的注射器,帶有透明的、無粘性的ATH-1017水溶液。這種注射器使用商業上容易獲得的材料和部件。ATH-1017藥物產品在儲存條件下表現出延長的穩定性(至少兩年),儲存在由與注射器相同的材料組成的小瓶中。注射器的驗證性穩定性研究正在進行中,到目前為止收集的數據支持在冷藏條件下從小瓶到注射器的延長穩定性的轉換,以及在環境條件下的短期配藥和在家儲存。室温儲存使患者避免了繁瑣的儲存要求,並減輕了整體負擔。
我們計劃繼續專注於確定和開發有望使用第三方CDMO進行成本效益製造的小分子產品候選產品。
我們希望使用類似的合同資源來實現產品的商業化,至少直到我們的資源和運營規模達到足以證明對內部製造能力的投資是合理的。
競爭
生物技術和生物製藥行業的特點是技術進步迅速,競爭激烈,並強調知識產權。作為一家臨牀階段的生物製藥公司,開發小分子以恢復神經元健康和阻止神經退化,我們最先進的候選產品專注於治療阿爾茨海默病和痴呆症,我們面臨,而且未來可能面臨來自大小製藥公司、來自老牌和新興生物技術公司的越來越大的競爭壓力
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學術機構、政府機構、公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與當前的治療方法和未來可能出現的新治療方法競爭。隨着ATH-1017作為一種新的激活神經營養因子途徑的小分子療法、HGF/MET系統及其液體制劑作為皮下給藥的進展,我們也將開發針對神經營養因子的小分子AD療法的公司視為競爭對手,無論是否有皮下給藥途徑。儘管立即商業化計劃推出ATH-1017,如果獲得批准,預先填充的注射器和未來的設備創新計劃,包括潛在的智能多劑量筆注射器,我們並不認為醫療器械行業是競爭對手,而是使ATH-1017能夠製造和商業化的潛在合作伙伴。
由於潛在競爭對手的範圍很廣,我們的許多競爭對手,無論是單獨還是與戰略合作伙伴,在開發、臨牀前和臨牀試驗、製造、商業化、監管審批過程和/或營銷和銷售方面擁有比我們更多的財務資源、市場佔有率、資源和專業知識。此外,這些可能處於臨牀開發階段的競爭對手也可能在患者招募、臨牀研究組織和運營資源方面與我們競爭。這些實體還在招聘和保留合格的科學和管理人員方面與我們競爭,以及在所有競爭對手中獲得促進或補充ATH-1017的技術。生物技術和生物製藥行業的併購活動可能會導致更多的資源集中在少數競爭對手身上。這些規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的同類產品更有效、更安全、更方便或更便宜的產品,我們的商業機會可能會受到很大限制。在對我們的商業成功至關重要的地區,競爭對手也可能在我們之前獲得監管部門的批准,從而使我們的競爭對手在我們的產品進入之前建立起強大的市場地位。此外,在許多情況下,我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響,這些付款人試圖鼓勵使用其他治療方法。
如果獲得批准,可能影響我們產品成功的關鍵競爭因素是安全性、有效性、價格、採用率、便利性、上市時間、促銷活動水平、知識產權保護以及政府和私人付款人的報銷可能性。儘管有這些力量,我們認為我們的競爭優勢不僅在於我們的主要候選產品ATH-1017,還在於我們專注於整體神經元健康的新型治療流水線。特別是,下面總結了我們潛在競爭的某些類別。
作為一種針對HGF/MET系統的小分子治療藥物,我們知道這一領域有許多潛在的競爭對手,包括Angion開發的HGF模擬物Ang-3777用於治療腎臟損傷,以及三菱Tanabe和Anges開發的用於治療嚴重肢體缺血的基因療法Collategene。Ang-3777目前處於第三階段臨牀試驗,而Collategene已於2019年第三季度在日本推出。此外,我們知道PharmatrophiX正在開發用於治療神經退行性疾病和其他疾病(包括AD)的p75配體,以及Helixmith正在開發的用於治療糖尿病周圍神經病變的再生質粒DNA治療候選藥物VM-202。我們不知道目前有任何直接競爭對手針對HGF/MET系統的神經疾病。
作為AChEIs患者的單一療法或附加療法,ATH-1017正在發展中。除了是目前批准的療法的潛在補充療法外,我們預計ATH-1017不會成為其他專注於Aβ、PTAU、AChE、BACE抑制劑、炎症和其他療法的開發的直接競爭對手,而是對它們的補充。同樣,由於ATH-1017提出了一種新的作用機制,我們不認為目前正在開發的、我們知道的包括Biogen、Eli Lilly和Roche在內的大型製藥公司正在開發的單抗療法是競爭對手,但可能是對我們的方法的補充。
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知識產權
我們擁有或擁有大量專利和專利申請的授權,並擁有與我們候選產品的開發和商業化相關的大量技術訣竅和商業祕密,包括相關的製造工藝和技術。
截至2020年6月30日,我們的專利組合包括9項擁有或許可中的美國專利,1項擁有或許可中的美國未決專利申請,12項在美國以外司法管轄區頒發的擁有或許可中的專利,以及9項在美國以外司法管轄區擁有或許可中的未決專利申請。在美國境外頒發和待批的專利和專利申請一般與上述美國專利和專利申請相對應,主要在歐洲、加拿大、日本、澳大利亞、香港、印度和中國持有。我們全資擁有和授權的專利和專利申請包括,其中包括針對以下方面的索賠:
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ATH-1017及其相關化合物; |
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ATH-1017的使用方法;以及 |
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有關化合物的使用方法。 |
我們打算在可能的情況下,針對我們開發的神經再生產品和方法,進一步尋求成分、使用方法、劑量、配方和設備的專利保護。我們還可以在製造和藥物開發過程和技術方面尋求專利保護。
個別專利的展期不同,取決於專利申請的提交日期、專利頒發日期和獲得專利的國家的專利的法律期限。一般來説,在美國申請的專利自最早的非臨時申請之日起20年內有效。此外,在某些情況下,可以調整或延長專利期限,以重新獲得由於USPTO延遲和FDA監管審查期限而實際上丟失的期限的一部分。FDA延遲的恢復期限不能超過五年,包括恢復期限在內的總專利期限不得超過FDA批准後的14年。美國以外的專利的期限根據適用的當地法律的規定而有所不同,但通常也是從最早的非臨時申請日期起20年。我們授權的已頒發專利將於2023年至2035年到期,不包括任何專利期限調整或專利期限延長。如果我們的待決專利申請獲得專利頒發,由此產生的專利預計將在2032年至2037年之間到期,不包括任何專利期限調整或專利期限延長。
我們還試圖通過與能夠訪問我們機密信息的人員(包括我們的員工、承包商、顧問、合作者和顧問)簽訂保密協議,在一定程度上將我們的技術和產品候選作為商業祕密進行保護。我們還努力維護我們專有技術和程序的完整性和保密性,維護我們房地的實體安全以及我們的信息技術系統的實體和電子安全。
我們的商標組合目前包括在美國的兩個未決商標申請,在澳大利亞的兩個未決商標申請,以及在歐盟的兩個已頒發的商標註冊。
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我們的協作和贈款協議
華盛頓州立大學研究基金會許可協議及修訂和重新簽署的華盛頓州立大學許可協議
2011年12月,我們與華盛頓州立大學研究基金(WSURF)簽訂了獨家許可協議,在2013年WSURF解散後,該協議被2015年9月與華盛頓州立大學(WSU)修訂並重述的獨家許可協議所取代。根據這項協議,WSU授予我們獨家許可,允許我們製造、使用、銷售和提供包含許可專利的許可產品和許可方法(包括WSU對與太平洋西北生物技術公司共同擁有的專利的權利)。這構成了我們正在開發的藥物療法的基本技術。我們預計,WSU與太平洋西北生物技術公司共同擁有這項專利不會對我們獲得此類專利的許可或與該專利相關的任何我們候選產品的開發產生實質性影響。
如果達到相關里程碑,我們有義務向西澳州立大學支付以下款項:
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50,000美元-在美國、歐盟或日本啟動第一個許可產品的第二階段臨牀試驗。 |
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300,000美元-在美國、歐盟或日本啟動第一個許可產品的第一個3期臨牀試驗。 |
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600,000美元-第一個許可產品在美國、歐盟或日本的營銷批准。 |
我們有義務向WSU支付淨銷售額的中位數至個位數的特許權使用費。
此外,根據協議,我們有權對被許可的權利進行再許可,但須向WSU支付額外費用,以獲得再許可對價。這些金額取決於基礎分許可的條款,範圍從收到的任何非基於銷售的付款的中位數個位數到中位數的數十位數,以及基於淨銷售額的分許可使用費的20%以下。
協議的期限將持續到許可專利中的有效權利要求不再具有可執行性或一旦開始支付賺取的使用費超過連續四個日曆季度停止支付的日期中的較早者為止。我們尚未開始根據協議條款向WSU支付特許權使用費,因為截至本招股説明書發佈之日,我們還沒有任何可產生收入的批准產品。如果我們的任何與專利相關的候選產品被批准用於商業銷售,我們支付特許權使用費的義務將從該等經批准的候選產品的淨銷售額開始,不遲於授權專利中的任何有效權利要求仍然可強制執行的日期停止。在我們目前正在尋求的適應症方面,主要市場上的此類許可專利將在2023年至2032年之間到期,不包括任何專利期調整或專利期延長。我們可以提前90天書面通知華盛頓州立大學終止本協議。如果我們未能在約定的日期前達到某些績效里程碑,WSU可以提前90天書面通知終止本協議。如果我方連續兩個日曆季度未能開展某些開發活動,或我方嚴重違反協議,且我方未能在收到WSU的違約通知後90天內糾正任何此類違約行為,WSU也可以提前90天發出書面通知(如果我方未能及時向WSU支付款項,則提前30天書面通知)終止本協議(如果我方未能及時向WSU支付款項,則在30天內)終止本協議。
授予法律責任
2014年和2015年,我們分別從華盛頓生命科學發現基金(LSDF)獲得了25萬美元和50萬美元的資金,這是根據兩項匹配的贈款協議達成的。關於協議,LSDF保留在發生特定觸發事件(包括本次發售完成)時收到最多兩倍於收到金額的現金付款的權利,即150萬美元。
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美國國立衞生研究院撥款
2020年9月,我們從美國國立衞生研究院(NIH)獲得了一筆約780萬美元的阿爾茨海默氏症研究撥款,根據資金的可獲得性和令人滿意的研究進展,我們可能還會再獲得740萬美元,最高可達1520萬美元。由於這項撥款涉及聯邦資助的研究,根據《貝赫-多爾法案》,如果我們接受撥款,我們將有義務(1)向政府報告每一項新發明,(2)決定是否保留所有權,(3)申請專利保護以保留所有權,以及(4)向政府提供實施該發明的許可證。《貝赫-多爾法案》規定的進行權將適用於因使用NIH資金而產生的新主題,但將排除在收到此類撥款之前存在的預先存在的主題,例如我們的候選產品。我們還希望將我們申請專利保護的任何發明商業化,以造福公眾健康。欲瞭解更多信息,請參閲本招股説明書中題為“風險因素--與我們的知識產權相關的風險--通過政府資助的項目發現的知識產權--可能受到聯邦法規的約束,如”進場“權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權,並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
政府監管
除其他事項外,美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對我們正在開發的產品的研究、開發、非臨牀和臨牀試驗、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷以及進出口等方面進行廣泛的監管。一般來説,在一種新藥可以上市之前,必須產生大量的數據,這些數據證明瞭藥物的質量、安全性和有效性。然後,這些數據必須組織成每個監管機構特定的格式,提交給監管機構審查並得到監管機構的批准。
美國藥物開發進程
在美國,FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求,可能會使申請者受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、撤回批准、臨牀暫停、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。
FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面:
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根據FDA的良好實驗室實踐要求和其他適用法規完成非臨牀實驗室測試、動物研究和配方研究; |
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向FDA提交IND,該IND必須在人體臨牀試驗開始之前生效; |
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在每個臨牀試驗開始之前,由一個獨立的IRB倫理委員會批准,無論是集中的還是針對每個臨牀站點的; |
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根據GCP要求進行充分和受控的人體臨牀試驗,以確定擬用藥物的安全性和有效性; |
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在所有關鍵試驗完成後向FDA提交NDA; |
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FDA在收到保密協議後60天內決定接受實質性審查的申請; |
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如果適用,令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查; |
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FDA滿意地完成了對生產藥物的一個或多個製造設施的檢查,以評估對cGMP要求的遵守情況,以確保設施、方法和控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度,並對選定的臨牀調查地點進行檢查,以評估對GCP的遵守情況;以及 |
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FDA審查和批准NDA,以允許在美國使用的特定適應症的產品的商業營銷。 |
在美國開始第一個候選產品的臨牀試驗之前,我們必須向FDA提交IND。IND是FDA授權對人類進行研究的新藥產品的請求。IND提交的中心焦點是臨牀研究的總體研究計劃和方案(S)。IND還包括評估該產品的毒理學、藥代動力學、藥理學和藥效學特徵的動物和體外研究結果;化學、製造和控制信息;以及任何可用人類數據或文獻來支持研究產品的使用。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效,除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出安全擔憂或問題。在這種情況下,IND可能會被臨牀擱置,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此,提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗,也可能不會。
臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究人員的監督下向人類受試者服用研究產品,其中包括要求所有研究受試者就其參與任何臨牀研究提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和將要評估的有效性標準的方案下進行的。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。此外,建議進行臨牀試驗的每個地點的獨立IRB必須在該地點開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書,並必須監督研究直到完成。監管當局、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗,包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險,或臨牀試驗不大可能達到其所述目標。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督,該小組被稱為數據安全監測委員會,該委員會可以審查指定檢查點的數據和終點,提出建議和/或停止臨牀試驗,如果它確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由,如沒有證明療效。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果的要求。
人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行,這些階段可能重疊或合併:
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第一階段:最初將候選產品引入健康的人體受試者或患有目標疾病或條件的患者。這些研究旨在測試研究產品的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和在人體中的分佈,以及與增加劑量相關的副作用,並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。在一些針對嚴重或危及生命的疾病的產品的情況下,特別是當產品可能因其固有毒性而無法合乎道德地給健康志願者服用時,最初的人體測試通常在患者身上進行。 |
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階段2:將候選產品應用於特定疾病或狀況的有限患者羣體,以評估初步療效、最佳劑量和 |
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給藥計劃,並確定可能的不良副作用和安全風險。在開始更大規模和更昂貴的3期臨牀試驗之前,可以進行多個2期臨牀試驗以獲得信息。 |
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第三階段:候選產品用於擴大的患者羣體,以進一步評估劑量,提供臨牀療效的統計顯著證據,並進一步測試安全性,通常在多個地理上分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比率,併為產品批准提供充分的基礎。 |
批准後的臨牀試驗,有時被稱為4期研究,可能在最初的上市批准之後進行。這些臨牀試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下,FDA可以強制執行4期臨牀試驗,作為批准NDA的條件。
FDA或贊助商可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗,包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣,如果一項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的,或者如果該藥物對患者造成了意想不到的嚴重傷害,IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。此外,一些臨牀試驗由贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督,該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。根據其章程,該小組可以根據對臨牀試驗的某些數據的訪問,確定臨牀試驗是否可以在指定的檢查點進行。
在新藥開發過程中,申辦者有機會在某些時候與FDA會面。這些點可能在提交IND之前、II期結束時以及提交NDA之前。可要求在其他時間舉行會議。這些會議可以為申辦者提供機會,分享迄今為止收集的數據信息,為FDA提供建議,併為申辦者和FDA就下一階段的開發達成協議。申辦者通常在II期臨牀試驗結束時利用會議討論II期臨牀結果,並提出他們認為將支持新藥批准的關鍵III期臨牀試驗計劃。
在臨牀試驗的同時,公司通常會完成額外的動物研究,還必須開發關於藥物化學和物理特性的額外信息,並根據cGMP的要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次,其中,製造商必須開發測試最終藥物的身份、強度、質量和純度的方法。此外,必須選擇和測試適當的包裝,並進行穩定性研究,以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。
在IND處於活動狀態且獲得批准之前,必須至少每年向FDA提交總結自上次進度報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進展報告,以及必須向FDA和調查人員提交書面IND安全報告,以瞭解嚴重和意外的可疑不良事件、其他研究結果表明暴露於相同或類似藥物對人類有重大風險、動物試驗或體外試驗結果表明對人類有重大風險、以及任何臨牀重要的疑似不良反應發生率比方案或研究人員手冊中列出的增加。
保密協議審批流程
假設根據所有適用的法規要求成功完成了所有必需的測試,則產品開發非臨牀和臨牀試驗的結果以及對製造過程的描述、對藥物化學進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息將作為NDA的一部分提交給FDA,請求批准該產品上市。提交保密協議須支付可觀的使用費;在某些有限的情況下,可獲豁免此類費用。此外,不評估使用費。
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在被指定為孤兒藥物的產品的NDA上,除非該產品還包括非孤兒適應症。
FDA審查NDA的目的之一是確定產品對於其預期用途是否安全有效,以及其製造是否符合cGMP,以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。根據目前生效的處方藥使用費法案(PDUFA)指南,FDA的目標是自標準NDA提交之日起10個月內讓新的分子實體審查並對提交的NDA採取行動。這一審查通常需要12個月的時間,從NDA提交給FDA之日起算,因為FDA有大約兩個月的時間在申請提交後做出“備案”決定。FDA在接受備案之前,在提交後的第一個60天內對所有NDA進行初步審查,以確定它們是否足夠完整,允許進行實質性審查FDA可以要求提供更多信息,而不是接受NDA備案。在這種情況下,必須重新提交保密協議和附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。
FDA可能會將新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組,負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
在批准保密協議之前,FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請,除非它確定製造工藝和設施符合cGMP,並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外,在批准NDA之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點,以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受,它將在提交的文件中列出不足之處,並經常要求提供額外的測試或信息。儘管提交了任何要求的補充信息,FDA最終可能會決定該申請不符合批准的監管標準。
FDA在評估NDA後,將出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業營銷,並提供特定適應症的處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束,目前的申請將不會獲得批准。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA中的具體缺陷,可能需要額外的臨牀數據,例如額外的關鍵3期臨牀試驗或與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出了完整的回覆信,贊助商必須重新提交保密協議,解決信中發現的所有不足之處,或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息,FDA也可能認定NDA不符合批准標準。
如果一種產品獲得監管部門的批准,這種批准將被授予特定的適應症,並可能導致對該產品可能上市的指定用途的限制。例如,FDA可能會批准帶有REMS的NDA,以確保該產品的好處大於其風險。REMS是一種安全策略,用於管理與藥物相關的已知或潛在的嚴重風險,並通過管理藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得此類藥物。它可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素,如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可以提供有條件的批准,條件是改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範。一旦獲得批准,如果沒有保持對上市前和上市後要求的遵守,或者如果產品進入市場後出現問題,FDA可能會撤回產品批准。FDA還可能要求進行一項或多項第四階段上市後研究和監測,以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性,並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。此外,可能會建立新的政府要求,包括由新立法產生的要求,或者FDA的政策可能會改變,這可能會影響監管批准的時間表或以其他方式影響正在進行的開發計劃。
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加快發展和審查計劃
FDA有一個快速通道指定計劃,旨在加快或促進審查符合某些標準的新藥產品的過程。具體地説,如果新藥旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,並顯示出解決該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力,則有資格獲得快速通道指定。關於快速通道產品,FDA可以在提交完整的申請之前滾動考慮審查NDA的部分,如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表,FDA同意接受NDA的部分並確定該時間表是可接受的,並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何必要的使用費。
任何提交FDA審批的產品,包括具有快速通道指定的產品,也可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃,如優先審查和加速批准。如果產品有可能在沒有令人滿意的替代療法的情況下提供安全有效的治療,或者與市場上銷售的產品相比,在治療、診斷或預防疾病方面有顯著改善,則有資格優先審查該產品。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的新藥申請,以努力促進審查。FDA努力在提交日期後6個月內審查具有優先審查指定的申請,而根據其當前的PDUFA審查目標,審查新分子實體NDA的時間為10個月。
此外,產品可能有資格獲得加速審批。用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物產品,在確定該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點,或對可比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點,合理地很可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響,考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療的情況下,有資格獲得加速批准。作為批准的一項條件,FDA可能要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。此外,FDA目前要求將促銷材料的預先批准作為加速批准的條件,這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。
食品和藥物管理局安全和創新法案確立了一類被稱為“突破性療法”的藥物,這些藥物可能有資格獲得突破性療法的指定。贊助商可尋求FDA將一種候選產品指定為“突破性療法”,如果該產品旨在單獨或與一種或多種其他產品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,並且初步臨牀證據表明,該產品可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法顯著的改善,例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果。該指定包括所有快速通道計劃功能,以及更密集的FDA互動和指導。突破性治療指定與加速批准和優先審查是不同的狀態,後者也可以在滿足相關標準的情況下授予同一藥物。如果一種產品被指定為突破性療法,FDA將努力加快此類藥物的開發和審查。
快速通道指定、優先審查、加速批准和突破性治療指定不會改變批准的標準,但可能會加快開發或批准過程。即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個,FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件,或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。我們可能會適當地為我們的候選產品探索其中的一些機會。
審批後要求
我們根據FDA批准製造或分銷的任何產品都受到FDA普遍和持續的監管,其中包括與記錄保存、不良事件報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷相關的要求。在批准後,對批准的產品的大多數更改,如增加新的適應症或其他標籤聲明,都要經過FDA的事先審查和批准。確實有
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任何已上市產品的持續年度計劃費。藥品製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構登記他們的機構,並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查,以瞭解cGMP的合規性,這對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管,根據更改的重要性,可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況,並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力,以保持符合cGMP和其他方面的法規遵從性。
如果沒有遵守監管要求和標準,或者如果產品上市後出現問題,FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題,包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件,或生產工藝,或未能遵守監管要求,可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息;實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險;或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外,其他潛在後果包括:
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限制產品的銷售或製造,完全從市場上撤回產品或召回產品; |
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罰款、警告信或無標題信; |
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批准後的臨牀研究或IV期臨牀研究(如果適用); |
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FDA拒絕批准待批准的申請或已批准申請的補充申請,或暫停或撤銷產品許可證批准; |
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扣押、扣押產品,或者拒不允許產品進出口的; |
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同意法令、企業誠信協議、禁止或排除在聯邦醫療計劃之外; |
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強制修改宣傳材料和標籤,併發布更正信息; |
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發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿和包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信;或 |
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禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
FDA嚴格監管藥品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能根據FDA批准的標籤的規定,提出與安全性和有效性相關的聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告,以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可以根據他們獨立的專業醫學判斷,為產品標籤中沒有描述的用途以及與我們測試和FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。醫生可能會認為,在不同的情況下,這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而,FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款,並禁止公司從事標籤外促銷。FDA和其他監管機構還要求公司簽訂同意法令或永久禁令,根據這些法令或永久禁令,改變或限制特定的促銷行為。然而,公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。
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營銷排他性
根據FDCA授權的市場排他性條款可能會推遲對含有相同活性成分的產品的某些營銷申請的提交和批准。FDCA允許對在產品開發和FDA監管審查過程中丟失的專利期進行最長五年的恢復,以補償第一個獲得美國新化學實體NDA批准的申請者。然而,專利期限恢復不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥,藥物是一種新的化學實體,活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內,FDA可能不會批准或甚至接受另一家公司根據第505(B)(2)條(505(B)(2)NDA)提交的簡明新藥申請(ANDA)或NDA供審查,無論該藥物是用於與原始創新藥物相同的適應症還是用於其他適應症,如果申請人沒有或沒有合法權利參考批准所需的所有數據。然而,如果申請包含創新者NDA持有者向FDA列出的專利之一的專利無效或未侵權證明,則可以在四年後提交申請。
如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請是必不可少的,例如現有藥物的新適應症、劑量或強度,FDCA也可以為NDA或現有NDA的補充提供三年的市場排他性。這一為期三年的排他性僅包括該藥物在新的臨牀研究基礎上獲得批准的修改,並不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA,用於含有原適應症或使用條件的活性成分的藥物。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而,提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考任何非臨牀研究和充分和良好控制的臨牀試驗所需的權利,以證明安全和有效。
兒科專營權是在美國可用的另一種類型的營銷專營權。如果贊助商應FDA的書面要求在兒童身上進行臨牀試驗,兒科排他性規定在另一段排他期的基礎上再增加六個月的營銷排他性。書面申請的發佈不要求贊助商進行所述的臨牀試驗。此外,如上所述,孤兒藥物的獨佔性可以提供七年的市場獨佔期,但在某些情況下除外。
其他醫保法
製藥商受到聯邦政府以及其開展業務所在州和外國司法管轄區當局的額外醫療保健法律、法規和執法的約束。此類法律包括但不限於美國聯邦反回扣、反自我推薦、虛假聲明、透明度,包括聯邦醫生支付陽光法案、消費者欺詐、定價報告、數據隱私、數據保護和安全法律法規以及美國以外司法管轄區的類似外國法律和法規。類似的州和地方法律法規也可能限制製藥行業的商業實踐,例如州反回扣和虛假聲明法,這些法律可能適用於商業實踐,包括但不限於研究、分銷、銷售、以及營銷安排和索賠,涉及由包括私營保險公司在內的非政府第三方付款人或由患者自己報銷的保健項目或服務;州法律,要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南,或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項;州法律和法規,要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告;州和地方法律,要求跟蹤禮物和其他報酬以及向醫生、其他醫療保健提供者和實體提供的任何價值轉移;州和地方法律,要求藥品銷售代表註冊;以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和地方法律,其中許多法律在很大程度上彼此不同,而且往往沒有被HIPAA搶先一步,從而使合規工作複雜化。
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我們被發現違反這些或其他法律法規的風險增加了,因為許多法律和法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋,其條款可以有各種解釋。這些法律和法規可能會發生變化,這可能會增加合規所需的資源,並推遲藥物審批或商業化。任何因違反這些法律或法規而對我們提起的訴訟,即使成功地進行了辯護,也可能導致我們招致鉅額法律費用,並轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外,我們可能會受到個人告密者代表聯邦或州政府提起的私人“Qui Tam”訴訟。實際或被指控違反任何此類法律或法規可能會導致監管機構和在某些情況下私人行為者進行調查和其他索賠和訴訟,違反任何此類法律或任何其他適用的政府法規可能會導致處罰,包括但不限於重大的行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、額外的報告義務和監督,如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束,以解決有關違反這些法律的指控、削減或重組業務、被排除在政府醫療保健計劃之外和監禁。
承保和報銷
任何藥品的銷售在一定程度上取決於第三方付款人對該產品的承保範圍,如聯邦、州和外國政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療組織,以及第三方付款人對該產品的報銷水平。任何新批准的產品的覆蓋範圍和報銷狀態都存在重大不確定性。關於應提供的補償範圍和數額的決定是在逐個計劃基礎上作出的。一個第三方付款人決定承保某一特定產品,並不能確保其他付款人也會為該產品提供承保。因此,承保範圍確定過程可能要求製造商分別向每個付款人提供使用產品的科學細節、成本效益信息和臨牀支持。這可能是一個耗時的過程,無法保證承保範圍和適當的補償將始終如一地適用或首先獲得。
此外,第三方付款人越來越多地減少對藥品和相關服務的報銷。美國政府和州立法機構繼續實施成本控制計劃,包括價格控制、對保險和報銷的限制以及對仿製藥替代的要求。第三方付款人除了質疑藥品的安全性和有效性外,還越來越多地挑戰所收取的價格,檢查醫療必要性和審查藥品的成本效益。採取價格控制和成本控制措施,以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策,可能會進一步限制任何產品的銷售。減少任何產品的第三方報銷或第三方付款人決定不承保產品可能會減少醫生的使用和患者對該產品的需求。
在國際市場上,報銷和醫療保健支付制度因國家而異,許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。例如,歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇,以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍,並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格,也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。藥品可能面臨來自外國低價產品的競爭,這些產品對藥品實施價格管制,還可能與進口的外國產品競爭。此外,不能保證一種產品在醫學上是合理的,對於特定的適應症是必要的,不能保證第三方付款人認為它具有成本效益,不能保證即使有保險,也能確定足夠的報銷水平,也不能保證第三方付款人的報銷政策不會對製造商銷售產品的能力產生不利影響。
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醫療改革
在美國和某些外國司法管轄區,醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革。2010年3月,經2010年《醫療保健和教育和解法案》(或統稱ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》簽署成為法律,極大地改變了美國政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。例如,ACA將品牌藥品製造商應支付的醫療補助退税的最低水平從15.1%提高到23.1%;它要求對醫療補助管理保健組織支付的藥品收取退税;對向指定的聯邦政府計劃銷售某些“品牌處方藥”的製藥商或進口商徵收不可扣除的年費;它實施了一種新的方法,根據這種方法,對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物計算製造商在醫療補助藥物退税計劃下的退税;擴大了醫療補助計劃的資格標準;它創建了一個新的以患者為中心的結果研究所,以監督、確定優先事項,並進行臨牀有效性比較研究,以及為此類研究提供資金;它還在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立了醫療保險創新中心,以測試創新的支付和服務交付模式,以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出,可能包括處方藥支出。
自頒佈以來,ACA的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰,我們預計未來將對ACA提出更多挑戰和修正案。自2017年1月以來,總裁·特朗普簽署了幾項行政命令和其他指令,旨在推遲ACA某些條款的實施,或以其他方式規避ACA授權的一些醫療保險要求。與此同時,國會已經考慮了廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法,但已經通過了幾項影響ACA下某些税收實施的法案。例如,2017年,國會頒佈了《税法》,取消了ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人實施的基於税收的分擔責任支付,這一過程通常被稱為“個人強制”。此外,2020年聯邦支出方案永久取消,從2020年1月1日起生效,ACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税,以及從2021年1月1日起,也取消了健康保險公司税。2018年12月14日,德克薩斯州一名地區法院法官裁定,個人強制令是ACA的一個關鍵且不可分割的特徵,因此,由於它作為税法的一部分被廢除,ACA的其餘條款也無效。2019年12月18日,美國第五巡迴上訴法院裁定,個人強制令違憲,並將案件發回地區法院,以確定ACA的剩餘條款是否也無效。2020年3月2日,美國最高法院批准了要求對此案進行復審的移審令的請願書,儘管尚不清楚何時會做出決定,也不清楚最高法院將如何裁決。此外,可能還有其他努力來挑戰、廢除或取代ACA。我們正在繼續關注ACA的任何變化,這些變化反過來可能會影響我們未來的業務。
自ACA頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括從2013年4月1日起,每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少2%,由於隨後的立法修正案,除非國會採取額外行動,否則這一削減將持續到2030年。CARE法案於2020年3月27日簽署成為法律,旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源,從2020年5月1日至2020年12月31日暫停實施2%的聯邦醫療保險自動減支,並將自動減支的結束日期延長一年至2030年,以抵消2020年的暫停。此外,政府最近對製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查,導致國會進行了幾次調查,並提出並頒佈了旨在提高產品定價透明度、審查定價與製造商患者計劃之間的關係以及改革政府計劃藥品報銷方法的立法。例如,在聯邦一級,特朗普政府發佈了一份旨在降低藥品價格和降低自掏腰包藥品成本的《藍圖》,其中包含增加
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製造商競爭,增加某些聯邦醫療保健計劃的談判力,激勵製造商降低其產品的標價,並減少消費者支付的藥品自付成本。2020年3月10日,特朗普政府向國會提交了藥品定價的《原則》,呼籲立法,其中包括限制聯邦醫療保險D部分受益人的自付藥房費用;提供限制聯邦醫療保險D部分受益人每月自付費用的選項;以及限制藥品價格上漲。此外,特朗普政府2021財年的預算提案包括1350億美元的津貼,以支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低患者自付藥品成本以及增加患者獲得低成本仿製藥的立法提案。儘管其中一些措施和其他措施可能需要額外授權才能生效,但國會和特朗普政府都表示,他們將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。此外,美國個別州也越來越積極地實施旨在控制藥品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,還包括鼓勵從其他國家進口和批量採購的機制。政府可能會採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。此外,第三方付款人和政府當局對定價系統和公佈折扣和標價越來越感興趣。
員工
截至2020年6月30日,我們有15名員工,其中14人為全職,8人從事研發活動。我們的九名員工擁有博士或醫學博士學位。我們幾乎所有的員工都位於華盛頓州西雅圖或附近。我們的員工都沒有工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。
設施
我們的公司總部位於華盛頓州西雅圖,目前我們在那裏租用了大約1270平方英尺的實驗室和辦公空間。我們的西雅圖租約將於2021年6月到期。隨着我們增加員工和擴大業務規模,我們打算從2020年9月開始遷往華盛頓州博塞爾的設施。我們相信這些設施在可見的將來是足夠的,並會在有需要時提供適當的額外或替代地方。
法律訴訟
我們可能不時受到法律訴訟。我們目前並不參與或知悉任何我們認為會個別或整體對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的訴訟。無論結果如何,訴訟都會因辯護和和解成本、管理資源的轉移以及其他因素而對我們產生不利影響。
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管理
行政人員及董事
下表列出了截至2020年9月4日有關我們的高管和董事的信息:
名字 |
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年齡 |
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職位 |
行政人員 |
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利恩·卡瓦斯博士。 |
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35 |
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董事首席執行官總裁 |
格倫娜·邁爾森 |
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62 |
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首席財務官兼公司祕書 |
馬克·利頓博士。 |
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52 |
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首席運營官 |
漢斯·莫比烏斯,醫學博士,博士 |
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64 |
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首席醫療官 |
凱文·丘奇博士。 |
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36 |
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Discovery副總裁 |
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非僱員董事 |
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山田忠孝醫學博士(2)(3) |
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75 |
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董事會主席 |
約瑟夫·埃德爾曼(2)(3) |
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65 |
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董事 |
John M.小福祿克(1)(3) |
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77 |
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董事 |
James a.約翰遜(1)(2) |
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64 |
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董事 |
(1) |
審計委員會成員 |
(2) |
薪酬委員會成員 |
(3) |
提名及企業管治委員會委員 |
行政人員
Leen Kawas博士自2014年1月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。此前,凱文博士是我們的副手總裁。卡瓦斯博士在多個委員會任職,包括華盛頓州州長生命科學諮詢委員會、阿爾茨海默氏症藥物發現基金會科學審查委員會和阿爾茨海默氏症協會華盛頓分會。她還擔任過國際阿爾茨海默氏症協會商業聯盟的聯合主席。卡瓦斯博士於2011年在華盛頓州立大學獲得分子藥理學博士學位,並於2008年在約旦大學獲得藥劑學學位。我們相信,卡瓦斯博士所受的科學和專業培訓、她在建立Athera Pharma,Inc.中發揮的重要作用,以及她對我們的業務、運營和戰略的廣泛瞭解,使她有資格在我們的董事會任職。
自2015年10月以來,格倫娜·邁爾森一直擔任我們的首席財務官。在擔任我們的首席財務官之前,Mileson女士作為B2B CFO Partners LLC的合夥人為我們提供外包財務管理服務。2008年5月至2020年7月在B2B CFO Partners LLC任職期間,Mileson女士還為多家中型公司提供財務管理服務,包括2012至2014年間開發基因編輯和細胞信號技術的生物技術公司Precision Genome Engineering,Inc.(Pregenen)。在此之前,米爾森曾擔任過多個會計和財務領導職位,包括2006年至2008年在營銷和廣告公司POP擔任財務副總裁總裁,1997年至2006年在宏盟集團旗下廣告公司DDB西雅圖擔任財務總監兼董事首席財務官。邁爾森的職業生涯始於全國性會計師事務所Laventhol&Horwath的審計師和信息系統顧問,在那裏她獲得了註冊會計師資格證書。邁爾森女士於1980年在華盛頓大學獲得工商管理學士學位。
Mark Litton,MBA,博士,自2019年7月以來一直擔任我們的首席運營官。在加入Athera Pharma,Inc.之前,Litton博士於2018年8月至2019年4月擔任上市生物技術公司阿爾卑斯免疫科學公司的總裁兼首席運營官。利頓博士
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2004年至2018年擔任奧德生物製藥公司的首席商務官、財務主管和祕書,奧德生物製藥公司是一家上市生物製藥公司,由利頓博士於2004年聯合創立,於2019年10月被倫德貝克A/S收購。1999年至2004年,利頓博士擔任Celltech集團業務發展副總裁總裁,負責眾多新發現和治療項目的獲取、商業化和合作。1999年,Litton博士作為ChiroScience Group plc的一名員工加入Celltech Group,1999年ChiroScience與Celltech Group合併後,Litton博士被提升為負責業務發展的副總裁。1997年至1999年,利頓博士擔任生物製藥公司Ribozyme PharmPharmticals Inc.(現為Sirna治療公司)的業務發展經理,該公司是Alnylam製藥公司的全資子公司,在那裏他幫助與禮來公司、羅氏生物科學公司和生物製藥公司葛蘭素史克(現為葛蘭素史克)建立了關係。從1991年到1994年,利頓博士擔任先靈葆雅(現為默克公司,一家上市制藥公司)旗下研究機構DNAX研究所的助理研究員。利頓博士1997年在斯德哥爾摩大學獲得免疫學博士學位,1994年在聖克拉拉大學獲得工商管理碩士學位,1990年在加州大學聖克魯斯分校獲得生物化學學士學位。
Hans Moebius,醫學博士,自2019年4月以來一直擔任我們的首席醫療官。在加入Athera Pharma,Inc.之前,Moebius博士共同創立了專注於靶向藥物救援的公司Excia GmbH,並於2016年至2019年擔任該公司的首席執行官兼首席醫療官,並自2020年4月以來再次擔任代理首席醫療官。莫比烏斯博士還從2016年10月起擔任羅丹治療公司的科學顧問委員會成員,直到該公司於2019年12月被出售給阿爾克梅斯公司。在羅丹治療公司,他還在2016年12月至2018年4月擔任代理首席醫療官。在此之前,莫比烏斯博士曾在大通製藥擔任臨牀研究執行副總裁總裁,直到2016年該公司被艾爾建收購。莫比烏斯博士於1983年在海德堡大學獲得實驗藥理學博士學位,並於1976年在德國凱澤斯勞滕大學獲得化學學士學位。Moebius博士於1982年在海德堡卡爾大學完成他的醫學研究,並在1986-1991年間在法蘭克福/美因河畔歌德大學完成住院治療後獲得神經學和精神病學委員會認證。在1984-1986年間,他在馬克斯·普朗克腦研究所從事研究期間,講授神經病理學和神經科學。Moebius博士還持有瑞士巴塞爾大學、德國弗萊堡大學和法國斯特拉斯堡大學頒發的歐洲藥學證書。
自2016年以來,凱文·丘奇博士一直在Athera擔任各種職務,包括髮現公司的研究科學家、董事,現在擔任發現公司的副總裁總裁。丘奇博士在包括神經退行性疾病、傷口癒合和癌症在內的不同研究領域擁有研究經驗。丘奇博士於2016年在華盛頓州立大學獲得分子生物科學博士學位,在此之前於2006年在愛達荷大學獲得微生物學學士學位。在研究生院期間,丘奇博士在他的研究生助教職位上表現出色。丘奇博士的畢業工作主要集中在開發治療胰腺癌的新療法,但也包括與治療糖尿病潰瘍和神經退行性疾病(如帕金森氏病、痴呆症和阿爾茨海默病)有關的研究。
非僱員董事會
山田忠孝醫學博士自2019年6月以來一直在我們的董事會任職,並自2020年1月以來擔任我們的董事會主席。他也是Frazier Healthcare的風險合夥人,是Phathom PharmPharmticals、Passage Bio、Scout Bio和Outpost Medicine的聯合創始人和董事會成員。山田博士還在安捷倫技術公司的董事會任職,擔任克林頓健康獲取計劃的董事會主席,並是美國國家醫學科學院理事會成員。他也是帝國醫學院院士、美國醫師學會碩士、皇家醫師學會會員、美國藝術與科學學院院士和美國胃腸病學會及美國醫師協會會員--總裁。此前,山田博士曾在武田製藥、比爾和梅琳達·蓋茨基金會、葛蘭素史克以及密歇根大學安娜堡分校擔任行政領導職務。山田博士於1971年在紐約大學醫學院獲得醫學博士學位,1967年在斯坦福大學獲得歷史學學士學位。以表彰他的
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對醫學和科學的貢獻他已當選為美國國家醫學科學院、英國醫學科學院院士。和國家醫學科學院(墨西哥)。他曾被日本政府授予旭日勛章、金星勛章和銀星勛章,被授予大英帝國最優秀勛章(KBE)騎士指揮官榮譽稱號,並被授予DSC學位。H.C.來自五所大學。他還獲得了許多獎項,包括美國生理學會的胃腸生理學傑出成就獎、美國胃腸學會的弗裏登沃爾德獎章、印第安納大學和禮來公司的渡邊翻譯研究獎。我們相信,山田博士在醫學和生物製藥研究方面的廣泛背景,以及他作為董事或其他保健公司高管的服務,使他有資格擔任我們董事會主席。
約瑟夫·埃德爾曼自2020年5月以來一直在我們的董事會任職。埃德爾曼是Perceptive Advisors的創始人、首席執行長和投資組合經理。在創立Perceptive Advisors之前,Edelman先生是派拉蒙資本資產管理生物技術對衝基金Aries Fund的高級分析師,從1994年到1998年。在此之前,埃德爾曼先生在1990至1994年間擔任保誠證券的高級生物技術分析師。埃德爾曼先生於1987年至1990年在辛普森拉貝擔任生物技術分析師,開始了他在證券行業醫療保健領域的職業生涯。埃德爾曼1986年在紐約大學獲得工商管理碩士學位,1978年在加州大學聖地亞哥分校以優異成績獲得心理學學士學位。我們相信,埃德爾曼先生作為董事會成員和許多成功生物技術公司的投資者的經驗,使他有資格在我們的董事會任職。
小約翰·M·福爾克自2014年12月以來一直在我們的董事會任職。福盧克是他於1976年創立的福陸資本管理公司的董事長,並在1990年之前一直擔任約翰·福陸製造有限公司的董事長兼首席執行官。福盧克先生此前曾在PACCAR Inc.、CellCyte Genetics Corporation、Cell Treateutics、Primus International和American Seafoods Group的董事會任職。福盧克是大西雅圖商會(Greater Seattle Chamber Of Commerce)的現任理事(前主席),此前曾擔任華盛頓州中國關係委員會主席和飛行博物館榮譽理事。他之前還擔任過華盛頓大學華盛頓技術中心的主席,該中心是一個負責管理華盛頓州公立大學向私營部門轉讓技術以實現商業化的組織。福盧克還擔任過華盛頓少年成就基金會的主席,以及西雅圖童子軍理事會的總裁。福盧克先生於1966年獲得斯坦福大學電氣工程碩士學位,並於1964年獲得華盛頓大學電氣工程學士學位。我們相信,作為許多成功公司的投資者,福盧克先生豐富的領導經驗和背景使他有資格在我們的董事會任職。
詹姆斯·A·約翰遜自2020年8月以來一直在我們的董事會任職。約翰遜之前曾擔任細胞治療公司Nohla Treateutics的首席財務官。在加入Nohla之前,約翰遜在NanoString Technologies擔任了五年的首席財務官,該公司是一家上市公司,提供用於翻譯研究和分子診斷的生命科學工具。在擔任NanoString首席財務官期間,約翰遜負責從非公開階段到公司首次公開募股和其他幾輪融資的戰略和企業融資活動,這是他擔任首席財務官職業生涯中的第三次首次公開募股。在加入NanoString之前,約翰遜先生曾擔任臨牀階段生物製藥公司Relypsa,Inc.的首席財務官。在加入Relypsa之前,約翰遜先生在ZymoGenetics,Inc.擔任了近10年的首席財務官,直到該公司於2010年10月被百時美施貴寶收購。在此之前,他曾在Target Genetics Corporation(現為Armata PharmPharmticals)擔任過七年的首席財務官,並在免疫公司從產品開發到商業運營的過程中擔任財務副總裁總裁。約翰遜先生於1979年獲得華盛頓大學工商管理學士學位。我們相信,約翰遜先生在生物製藥行業的深厚經驗,包括擔任多家上市生物製藥公司的首席財務官,使他有資格在我們的董事會任職。
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家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
董事會組成和風險監管
我們的董事會目前由五名成員組成。除卡瓦斯博士外,我們每一位董事都是獨立的,符合董事全球精選市場的獨立指導方針。除卡瓦斯博士外的所有董事都是根據一項投票協議被選入我們的董事會的,該協議將在合格的首次公開募股完成後根據其條款自動終止。本公司的註冊證書及將於本次發售完成後生效的章程規定,本公司的董事人數應至少為一人,並將不時由本公司董事會決議確定。
在本次發行完成之前,我們的董事會將分為三個類別的董事會。在每次年度股東大會上,將選出一類董事,任期三年,以接替任期即將屆滿的一類董事。董事的任期將在選舉繼任董事和取得繼任董事資格時屆滿,股東年會將於2021年為一級董事、2022年為二級董事和2023年為三級董事舉行。
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我們的一級導演將是山田忠孝和林嘉和。 |
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我們的二級導演將是約瑟夫·埃德爾曼和小約翰·M·福爾克。 |
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我們第三班的董事將是詹姆斯·A·約翰遜。 |
我們的董事會分成三個級別,交錯三年任期,可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。有關本公司註冊證書中其他反收購條款的討論,請參閲本招股説明書標題為“股本説明-特拉華州和華盛頓州法律以及我們的公司註冊證書和章程的反收購效果”一節。
我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用,無論是作為一個整體,還是在委員會層面。董事會負責對風險進行全面監督,並定期審查有關我們風險的信息,包括信用風險、流動性風險和操作風險。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。我們的審計委員會負責監督我們與會計事項和財務報告有關的風險的管理。我們的提名和公司治理委員會負責監督我們與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險的管理。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理,但我們的整個董事會定期通過委員會成員對此類風險的討論來了解這些風險。我們的董事會相信,其對風險監督職能的管理並未影響董事會的領導結構。
董事獨立自主
我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市。根據納斯達克全球精選市場的規則,獨立董事必須在本次發行完成後的特定期限內占上市公司董事會的多數席位。此外,納斯達克全球精選市場的規則要求,除特定例外情況外,上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每個成員都是獨立的。審計委員會成員還必須滿足交易所法案規則10A-3中規定的獨立性標準。根據納斯達克全球精選市場的規則,只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾該公司在履行董事責任時行使獨立判斷時,該公司才有資格成為“獨立的董事”。
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上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外,不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費;或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。
2020年8月,我們的董事會對董事的組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查,並考慮了是否有任何董事與我們存在重大關係,從而損害了其在履行職責時獨立判斷的能力。根據每個董事要求並提供的有關其背景、就業和關聯關係(包括家庭關係)的信息,我們的董事會已經確定,除凱瓦斯博士外,我們的任何董事都沒有任何關係會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷,並且這些董事中的每一位都是獨立的,這一術語是由納斯達克全球精選市場規則定義的。2020年8月,董事會還決定,組成審計委員會的約翰遜先生和福祿克先生;組成薪酬委員會的山田博士、愛德曼先生和約翰遜先生;以及組成提名和公司治理委員會的山田博士、愛德曼先生和福祿克先生,滿足適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克全球精選市場規則建立的委員會的獨立性標準。在做出這一決定時,我們的董事會考慮了董事的每位非僱員與我們的關係,以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每位董事的非僱員對我們股本的實益所有權。
董事會領導結構
山田博士擔任董事會主席,加瓦斯博士擔任我們的總裁兼首席執行官。首席執行官和董事會主席的角色目前是分開的,因為這兩個角色之間存在差異。我們相信,董事會在每次選舉新主席或任命首席執行官時,根據當時適用的相關事實和情況,就這些角色的分離或合併做出決定,符合我們股東的最佳利益。2014年,當卡瓦斯博士首次被任命為我們的總裁兼首席執行官時,董事會認為,繼續保留一位獨立的董事長,讓卡瓦斯博士專注於她對我們公司的運營領導和戰略方向的主要責任,符合我們股東的最佳利益。
董事會委員會
我們的董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會,每個委員會的組成和職責如下。
審計委員會
我們審計委員會的成員是約翰遜先生和福盧克先生,他們都是我們董事會的非僱員和成員。我們的審計委員會主席約翰遜先生是我們的審計委員會的金融專家,該術語由2002年薩班斯-奧克斯利法案第407節美國證券交易委員會規則實施部分定義,並擁有納斯達克全球精選市場規則中定義的金融經驗。我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程,並協助我們的董事會監控我們的財務系統。我們的審計委員會根據一份書面章程運作,其中規定了其職責,並滿足納斯達克全球精選市場適用的上市標準。我們的董事會已經確定,約翰遜先生和福祿克先生就審計委員會而言是獨立的,這一術語在美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克規則中有定義,並且在財務和審計事務方面擁有足夠的知識,可以在審計委員會任職。我們打算依靠《交易法》第10A-3條的逐步引入條款和適用於公司的《納斯達克過渡規則》
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完成首次公開招股,我們計劃在上市後一年內擁有一個完全由至少三名獨立董事組成的審計委員會。
我們的審計委員會將:
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選擇、保留、補償、評估、監督並在適當情況下終止我們的獨立註冊會計師事務所; |
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審查和批准審計的範圍、計劃和審計費用,批准所有非審計和税務服務由獨立審計進行; |
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評估獨立註冊會計師事務所的獨立性和資質; |
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審查內部控制和財務報表的完整性; |
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審核財務信息陳述、收益新聞稿和指引; |
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監督內部審計職能的設計、實施和績效(如果有的話); |
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制定關於僱用我們獨立審計師的僱員和前僱員的僱用政策,並監督這些政策的遵守情況; |
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審核、批准和監督關聯方交易; |
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採用並監督有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴處理程序; |
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與我們的管理層和獨立審計師一起審查和討論我們遵守各項法律的情況; |
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審查並與管理層討論我們的獨立審計師的指導方針和政策,以識別、監控和解決企業風險; |
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聘請獨立的法律、會計和其他顧問; |
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為獨立註冊會計師事務所、顧問和相關費用提供適當的補償資金;以及 |
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審查審計委員會章程的充分性,並向我們的董事會建議任何擬議的變化。 |
薪酬委員會
我們薪酬委員會的成員是山田博士和埃德爾曼先生和約翰遜先生。山田博士是我們薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。我們的薪酬委員會根據一份書面章程運作,其中規定了其職責,並滿足納斯達克全球精選市場適用的上市標準。薪酬委員會將:
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審查和批准適用於首席執行官薪酬的公司目標和目的; |
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審核和批准高管的薪酬和福利; |
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• |
審核、批准和管理員工薪酬計劃; |
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就高管薪酬問題向股東提出建議; |
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監督薪酬計劃和方案; |
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審查和討論我們的薪酬政策和做法以及相關的風險; |
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監督任何股權指導方針的遵守情況; |
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批准創建或修訂任何允許我們收回支付給員工的補償的追回政策; |
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監督薪酬方面的法規遵從性; |
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保留或徵詢薪酬顧問的意見;及 |
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審查薪酬委員會章程的充分性,並向我們的董事會建議任何擬議的變化。 |
提名和公司治理委員會
我們提名和公司治理委員會的成員是山田博士、愛德曼先生和福盧克先生。山田博士是我們提名和公司治理委員會的主席。我們的提名和公司治理委員會監督並協助我們的董事會審查和推薦提名的董事候選人。我們的提名和公司治理委員會根據一份書面章程運作,其中明確了其職責和職責,並滿足納斯達克全球精選市場適用的上市標準。提名和公司治理委員會將:
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制定提名候選人進入董事會的程序; |
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為執行管理團隊定期審查我們的繼任規劃流程; |
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審查董事會各委員會的結構和組成,並對各委員會的變動提出建議; |
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制定及向董事會推薦企業管治指引,並每年檢討企業管治指引及其應用; |
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監督治理實踐; |
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監督我們的董事定位和繼續教育; |
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監督董事會及其委員會的評估工作; |
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制定、批准、審查和監督遵守我們的商業行為和道德準則; |
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執行與我們有關的不同界別的政策和程序,以便與董事局的非管理層成員溝通;以及 |
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審查提名和公司治理委員會章程的充分性,並向我們的董事會建議任何擬議的變化。 |
我們的董事會可能會不時成立其他委員會。
董事薪酬
在本次發行之前,我們沒有正式的政策關於支付給我們的非僱員董事作為董事的報酬。我們不時頒發股權獎勵,以吸引他們加入我們的董事會,並感謝他們在我們董事會的持續服務。我們還向董事報銷了與出席董事會及其委員會會議相關的費用。
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2019董事補償
下表提供截至2019年12月31日止年度非僱員董事擔任董事的薪酬資料。
名字 |
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期權大獎 ($)(1) |
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總計 ($) |
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山田忠孝醫學博士(2) |
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22,140 |
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22,140 |
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約瑟夫·埃德爾曼(3) |
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約翰·M·福爾克(4) |
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James a.約翰遜(5) |
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約瑟夫·哈丁(6) |
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(1) |
根據美國證券交易委員會規則,本欄中的金額反映的是根據會計準則編纂(ASC718)主題計算的2019年期間授予的股票期權的公允價值合計,而不是董事支付或實現的金額。我們在本招股説明書其他部分所載的經審核財務報表附註12中提供有關用以計算授予董事的所有購股權價值的假設的資料。 |
(2) |
山田博士於2019年6月成為我們的董事會成員。截至2019年12月31日,山田博士持有股票期權,購買了50,440股我們的普通股。25,220股受購股權歸屬的股份於兩年內歸屬,於歸屬開始日期的每個週年日歸屬1/2,直至適用歸屬日期繼續向吾等提供服務。25,220股受購股權歸屬的股份於三年內歸屬,其中1/3歸屬於歸屬開始日期的一週年,1/36歸屬於其後按月分期付款,但須持續提供服務至適用歸屬日期。 |
(3) |
愛德曼先生於2020年5月成為我們的董事會成員。 |
(4) |
先生。福祿克於2014年12月成為我們的董事會成員。 |
(5) |
約翰遜先生於2020年8月成為我們的董事會成員。 |
(6) |
哈丁博士於2020年8月辭去了我們董事會的職務。 |
2020年,我們的薪酬委員會聘請了第三方薪酬顧問Radford,為我們的董事會及其薪酬委員會提供公開市場數據的分析,並幫助我們確定在註冊説明書生效日期及之後向非僱員董事提供的薪酬,招股説明書是其中的一部分。基於與雷德福的討論和雷德福的協助,我們的董事會於2020年9月通過了一項外部董事薪酬政策,我們的股東也批准了這項政策,該政策規定在註冊説明書生效日期及之後向我們的非僱員董事提供一定的薪酬,招股説明書是該政策的一部分。
現金補償
董事外部薪酬政策為我們的非僱員董事提供了以下現金薪酬計劃,自招股説明書組成的登記聲明生效之日起:
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作為非僱員董事的服務每年35,000美元; |
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擔任董事會主席的年薪3萬美元; |
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擔任審計委員會主席每年15,000美元; |
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• |
擔任審計委員會成員每年7500美元; |
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• |
擔任薪酬委員會主席每年10,000美元; |
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• |
擔任薪酬委員會成員每年5,000美元; |
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• |
擔任提名及企業管治委員會主席,每年8,000元;以及 |
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• |
作為提名和公司治理委員會成員的服務,每年4000美元。 |
-158-
每名擔任委員會主席的非僱員董事只獲得擔任委員會主席時的現金預約費,而不獲得擔任委員會成員時的現金預約費。我們向非僱員董事支付的這些費用是按比例按季度拖欠的。根據我們的外部董事補償政策,我們還將報銷非僱員董事出席董事會及其委員會會議的合理差旅費。上述擔任委員會主席或委員的費用,除非僱員董事聘用費外,還需支付。
股權補償
IPO大獎。根據我們的董事外部薪酬政策,每位非員工董事在註冊説明書生效之日(本招股説明書是其一部分)獲得認購27,742股董事普通股的股票期權獎勵或首次公開發售獎勵。對於除約翰遜先生以外的每一位非員工董事,每一項新股獎勵計劃於1/36分成等額授予這是在IPO獎勵授予日期之後,在授予日期的同一個月的同一天,每月向我們提供IPO獎勵所需的普通股的股份,但須在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。約翰遜的首次公開募股獎計劃在1/36分成等額發放這是在2020年8月26日,即Johnson先生加入我們董事會的日期之後,我們的普通股股票將於該月的同一天按月獲得IPO獎勵,但前提是他在適用的歸屬日期之前繼續為我們提供服務。
初等獎。根據我們的董事外部補償政策,每位在該政策生效日期後首次成為非員工董事的人,將在該人首次成為非員工董事當日或之後的第一個交易日,獲得初始授予(或初始獎勵)股票期權,以購買27,742股我們的普通股。初始獎金將按計劃於1/36分成等額發放這是在初始授予日之後,在授予日的同一個月的同一天,以初始授予日為基礎,繼續向我們提供服務,直至適用的授予日為止,繼續向我們提供普通股。如果此人既是我們的董事會成員,也是我們的員工,那麼由於終止僱傭而成為董事的非員工並不意味着此人有權獲得初始獎勵。
年度大獎。每位作為非員工董事自動連續服務滿六個月的非員工董事員工,將在緊接董事外部薪酬政策生效日期後股東年會日期後的第一個交易日獲得年度獎勵(或年度獎勵),以購買13,871股我們的普通股。每項年度獎勵將按計劃於授予日期一週年的前一天或在年度獎勵授予日期之後舉行的下一次股東年度會議的前一天(以較早者為準)授予,但須在適用的授予日期之前繼續為我們提供服務。
控制權的變化。如果我們的控制權發生變更,按照我們2020年股權激勵計劃的定義,每位非員工董事當時未償還的普通股股票獎勵將加速全額歸屬,前提是他或她在我們控制權變更之日仍是非員工董事。
其他獲獎條款。每項IPO獎勵、初始獎勵和年度獎勵將根據我們2020年的股權激勵計劃(或其後續計劃,視情況而定)和該計劃下的獎勵協議形式授予。這些獎勵的最長期限為自授予之日起10年,每股行使價格相當於獎勵授予日我們普通股的公平市場價值的100%。
-159-
董事賠償限額。我們的董事外部薪酬政策規定,在任何會計年度,非員工董事可以獲得現金薪酬和總價值不超過500,000美元的股權獎勵(股權獎勵價值基於其授予日期的公允價值,根據美國公認會計準則確定,以達到這一限制),而對於他或她作為非員工董事首次服務的會計年度,這一限額增加到750,000美元。非僱員董事(非僱員董事除外)在擔任僱員或顧問期間獲得的股權獎勵或提供的其他補償,或在註冊説明書生效日期之前授予或提供的股權獎勵或其他補償,將不計入這一年度限額。
商業行為和道德準則
2020年8月,我們通過了一項書面的商業行為和道德準則,適用於我們的董事、高級管理人員和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。商業行為和道德準則自注冊説明書生效之日起生效,本招股説明書是註冊説明書的一部分。在此次發行之後,代碼的副本將發佈在我們網站的投資者部分。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們薪酬委員會的成員是山田博士和埃德爾曼先生和約翰遜先生。我們薪酬委員會的成員都不是我們公司的管理人員或僱員。目前或過去一年,我們並無任何行政人員擔任任何有一名或多名行政人員在本公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會,或如無任何此類委員會,則為整個董事會)的成員。
法律責任限制及彌償事宜
我們的公司註冊證書和章程規定在特拉華州公司法允許的最大限度內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外,我們的公司註冊證書規定,我們的董事不應因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任,並且如果特拉華州一般公司法被修訂以授權公司行動進一步限制董事的個人責任,則我們董事的責任應在經修訂的特拉華州一般公司法允許的最大程度上受到限制。
在特拉華州公司法允許的情況下,我們已與我們的每一位董事和某些高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議,其中要求我們就他們作為董事或高級管理人員的身份可能產生的某些責任進行賠償。吾等期望取得及維持保險單,使我們的董事及高級職員在該等保險單的範圍內及在該等保險單的限制下,就他們因身為或曾經是董事或高級職員而成為訴訟、訴訟或法律程序的一方而承擔的與抗辯有關的某些開支及可能施加的某些法律責任投保。無論我們是否有權根據《特拉華州公司法》的規定賠償此人的此類責任,這些保單所提供的保險範圍都可能適用。
我們相信,這些規定和協議對於吸引和留住合格人員擔任我們的高級管理人員和董事是必要的。目前,並無涉及我們的董事或高級職員需要或獲準獲得賠償的未決訴訟或法律程序,我們亦不知道有任何可能導致索償的訴訟或法律程序受到威脅。
-160-
高管薪酬
本部分討論我們高管薪酬計劃的主要組成部分,這些高管的名字在下面標題為“-2019年薪酬彙總表”的小節中被點名。2019年,我們的“被點名的執行幹事”及其職位如下:
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• |
利恩·卡瓦斯博士,我們的總裁兼首席執行官; |
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• |
馬克·利頓博士,我們的首席運營官; |
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• |
凱文·丘奇博士,我們的發現號副總裁總裁。 |
2019薪酬彙總表
下表列出了2019年我們指定的高管獲得、賺取或支付的總薪酬信息:
名稱和主要職位 |
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年 |
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薪金 ($) |
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選擇權 獎項 ($)(1) |
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獎金 ($)(2) |
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所有其他 補償 ($)(3) |
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總計 ($) |
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林·卡瓦斯,博士,總裁 和首席執行官 |
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2019 |
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284,999 |
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— |
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— |
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2,016 |
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287,015 |
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馬克·利頓,博士,首席運營官 |
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2019 |
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12,000 |
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180,480 |
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— |
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— |
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192,480 |
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凱文·丘奇,博士,副總裁 發現 |
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2019 |
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113,666 |
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11,650 |
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10,000 |
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— |
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135,316 |
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(1) |
根據SEC規則,本欄中的金額反映了根據會計準則法典(ASC)主題718計算的2019年授予的股票期權的授予日期公允價值總額,而不是指定執行官支付或實現的金額。我們在本招股説明書其他地方包含的經審計財務報表註釋12中提供了有關用於計算向董事提供的所有股票期權價值的假設的信息。 |
(2) |
反映了支付給丘奇博士的酌情獎金。 |
(3) |
本欄中的金額代表支付給Kawas博士的停車費報銷。 |
2019年12月31日的未償還股權獎
下表顯示了截至2019年12月31日,我們向每位指定高管授予的股票期權和股票獎勵。
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未行使期權標的證券數量 |
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名字 |
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歸屬 開課 日期 |
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可操練 (#) |
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不能行使 (#) |
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選擇權的行使 價格 ($) |
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選擇權 到期日 |
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利恩·卡瓦斯博士。 |
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1/20/2014 |
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25,220 |
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— |
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0.16 |
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08/28/2024 |
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08/29/2014 |
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50,440 |
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— |
|
|
|
0.16 |
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|
08/28/2024 |
|
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10/24/2015 |
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226,980 |
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— |
|
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0.48 |
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10/23/2025 |
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12/01/2017 |
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63,050 |
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— |
|
|
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1.31 |
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01/21/2023 |
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01/01/2019 |
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— |
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31,525(1) |
|
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1.49 |
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12/17/2023 |
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馬克·利頓博士。 |
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07/01/2019 |
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— |
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201,760(2) |
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1.35 |
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08/14/2029 |
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凱文·丘奇博士。 |
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07/01/2016 |
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28,372 |
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9,457(2) |
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|
1.04 |
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06/19/2026 |
|
|
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09/01/2016 |
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|
6,305 |
|
|
|
|
|
|
|
1.04 |
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08/30/2026 |
|
|
06/19/2017 |
|
|
3,152 |
|
|
|
|
|
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1.19 |
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06/19/2027 |
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01/01/2019 |
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— |
|
|
12,610(2) |
|
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1.35 |
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12/17/2028 |
(1) |
股票期權在三年內授予,在歸屬開始日期的每一週年時有1/3的歸屬,但須在適用的歸屬日期之前繼續為我們服務。 |
(2) |
股票期權在四年內授予,在歸屬開始日期的每個週年日有1/4的歸屬,但須在適用的歸屬日期之前繼續為我們服務。 |
-161-
2020年度獲提名高管股權獎
2020年9月,我們的董事會授權向我們任命的高管授予期權獎勵,以提供更多激勵他們留在我們這裏,並促進他們的利益與我們股東的利益進一步保持一致。在拉德福德的參與下,每項授權期權獎勵的股票數量確定如下:209,956股(卡瓦斯博士)、46,657股(利頓博士)和69,985股(丘奇博士)。這些獎勵是根據我們2020年的股權激勵計劃頒發的,並在註冊説明書生效後生效,本招股説明書是其中的一部分。每一份購股權的每股行權價,相當於自注冊説明書生效之日起向公眾出售的普通股的初始價格,該價格與本招股説明書封面上的價格相同。每一份購股權計劃於2020年8月26日的一年、兩年、三年及四年週年日授予受購股權規限的25%股份,在每一種情況下均須繼續為吾等提供服務至每個適用的歸屬日期,並在若干情況下加速歸屬,如題為“控制權變更及分割協議”的小節所述。
行政人員聘用安排
我們任命的每一位高管都簽署了我們的保密信息、發明轉讓和仲裁協議的標準格式。
利恩·卡瓦斯博士
2020年9月,我們與我們的首席執行官兼首席執行官總裁博士簽訂了確認性聘書。這封確認性聘書沒有具體條款,並規定卡瓦斯博士是一名隨心所欲的僱員,並取代卡瓦斯博士與我們之間之前的所有僱傭協議。卡瓦斯博士目前的年基本工資為28.5萬美元,她有資格獲得相當於其年基本工資50%的年度目標現金獎勵。與此相關的是,卡瓦斯博士的年基本工資提高到了51萬美元。
馬克·利頓博士
2020年9月,我們與我們的首席運營官約翰·利頓博士簽訂了一份確認性聘書。這封確認性聘書沒有具體條款,並規定利頓博士是一名隨心所欲的僱員,取代利頓博士和我們之間之前的所有僱傭協議。利頓博士目前的年基本工資為25萬美元,他有資格獲得相當於其年基本工資40%的年度目標現金獎勵。與此相關的是,利頓博士的年度基本工資提高到了43萬美元。
凱文·丘奇博士
2020年9月,我們與發現副總裁凱文·丘奇博士簽訂了一份確認性聘書。這封確認性聘書沒有具體條款,並規定丘奇博士是一名隨心所欲的僱員,取代丘奇博士和我們之間的所有先前僱傭協議。丘奇博士目前的年度基本工資為12.1萬美元,他有資格獲得相當於其年度基本工資25%的年度目標現金獎勵。與此相關的是,丘奇博士的年基本工資增加到了23萬美元。
-162-
控制權和分紅協議的變更
2020年9月,我們與卡瓦斯博士和利頓博士簽訂了控制權和遣散費變更協議,該協議規定了如下所述的某些遣散費和控制權福利變更。
如果我們與我們簽訂控制權變更和遣散費協議的指定高管的僱用在控制權變更日期前一個月開始至控制權變更後12個月結束的期間(控制權變更期間)之後終止(1)由公司無故終止(不包括因死亡或殘疾),或(2)由指定高管以“好的理由”(此類術語在被任命的高管的控制權變更和遣散費協議中定義)終止,如果被任命的高管及時簽署並不撤銷以我們為受益人的索賠釋放,他或她將獲得以下福利:
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• |
一次總付相當於被任命執行幹事在緊接終止合同前有效的9個月(或就卡瓦斯博士而言為12個月)的年度基本工資(或如果終止合同是基於基薪大幅減少的充分理由辭職,則在緊接扣減前有效)的一次總付; |
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• |
根據經修訂的1985年《綜合總括預算調節法》(COBRA),為被任命的執行幹事及其合格受撫養人(如有)支付保險費,最長為9個月(如果是卡瓦斯博士,則為12個月);以及 |
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• |
僅就Dr.Litton而言,根據Dr.Litton的2019年公司期權獎勵,將25%的股份加速授予截至符合資格終止之日已發行和未歸屬的範圍。 |
在控制權變更期間,如果與我們簽訂了控制權變更和遣散費協議的指定高管的僱用被公司無故終止(不包括因死亡或殘疾),或(2)被任命的高管有充分理由終止,則如果指定的高管及時簽署且不撤銷對我們有利的離職協議和索賠,被任命的高管將獲得以下福利:
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• |
一次過支付相當於被任命的執行幹事在緊接此種終止前有效的12個月(或在卡瓦斯博士的情況下為18個月)的年度基本工資(或如果這種終止是由於基於基本工資大幅減少而辭職,則與緊接減少之前的有效水平相同),或如果更高,則相當於緊接控制權變更之前的有效水平; |
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• |
一次過支付相當於被任命的執行幹事目標年度獎金的100%(如果是卡瓦斯博士,則為150%),該獎金在發生這種終止的財政年度有效,或如果更高,相當於緊接控制權變更之前的有效水平; |
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• |
為被任命的執行幹事和被任命的執行幹事的合格受撫養人(如果有)支付《COBRA》下的保險保費,最長為12個月(如果是卡瓦斯博士,則為18個月);以及 |
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• |
100%加快了所有基於服務的歸屬(但不受基於業績的歸屬)的公司股權獎勵的授予和可行使性,這些獎勵在符合資格的終止日期尚未完成和未歸屬。 |
此外,控制權和遣散費協議的變更規定,根據我們的2014年股權激勵計劃授予的、由上述指定高管持有的公司股權獎勵,在控制權變更時不被繼任公司承擔或取代的情況下,可100%加速歸屬和行使。
-163-
如果這些控制和遣散費協議中規定的任何金額或以其他方式支付給卡瓦斯博士或利頓博士的任何金額將構成《國税法》第280G節所指的“降落傘付款”,並可能需要繳納相關消費税,則被任命的高管將有權獲得全額福利或較少的金額,從而導致沒有一部分福利需要繳納消費税,兩者以導致被任命的高管的税後福利金額較大者為準。控制權和遣散費協議的變化不要求我們提供任何税收和總支出。
根據控制和離職協議的變更,“原因”一般是指被指定的執行官員:起訴或定罪任何重罪或任何涉及不誠實或道德敗壞的罪行;參與任何針對我們的欺詐或其他不誠實的行為,這不是被指定的執行官員對我們的無辜或無意錯誤造成的;在向被指定的執行官員提交了董事會對業績的書面要求後,故意違反他或她對我們的義務;在我們向指定的高管提交書面通知後,繼續違反或違反任何實質性的書面公司政策、與美國的協議或任何法定或受託責任;或損壞或挪用或試圖損壞或挪用我們的任何財產,包括知識產權。
根據控制權變更和遣散費協議,“充分理由”一般是指被任命的執行幹事在我們的治療期(下文討論)結束後30天內,由於下列任何未經他或她同意發生的情況而從公司辭職:被任命的執行幹事的職責或責任與其職位不符的實質性減少,但僅憑頭銜的改變並不構成這種重大減少;要求被指名的執行幹事將其主要辦公室改為一個設施,使其通勤距離從其通勤到被指名的執行幹事在這種改變之前受僱的地點增加40英里以上;或基本工資大幅減少或僱員福利大幅減少(不包括(1)與所有類似處境的僱員的工資或僱員福利的普遍減少有關,以及(2)在我們的控制權改變後,使其工資或僱員福利與我們的其他僱員或我們的繼任實體或母公司類似處境的僱員的工資或僱員福利相稱的程度)。為使辭職符合“充分理由”的條件,被任命的高管還必須在充分理由條件最初存在後90天內提供書面通知,並且我們必須在收到此類通知後30天內未能對該事件進行實質性補救。
高管激勵性薪酬計劃
2020年8月,我們的董事會通過了我們的高管激勵性薪酬計劃。我們的高管激勵薪酬計劃由我們的董事會或董事會任命的委員會管理。除非董事會另有決定,否則我們的薪酬委員會將管理我們的高管激勵薪酬計劃。我們的高管激勵薪酬計劃允許我們根據管理人員可能制定的任何績效目標,向管理人員選擇的員工(包括我們指定的管理人員)授予通常以現金支付的激勵獎勵。
根據我們的高管激勵薪酬計劃,管理人確定適用於獎勵的任何績效目標,這些目標可能包括但不限於研發里程碑的實現;銷售預訂;業務剝離和收購;資本籌集;現金流;現金狀況;合同授予或積壓;公司交易;客户續簽;被收購公司、子公司、業務部門或部門的客户保留率;收益(可能包括任何收益計算,包括但不限於息税前收益、税前收益、息税折舊攤銷前收益和淨税前收益);每股收益;費用;財務里程碑;毛利率;股東價值相對於S指數或其他指數移動平均值的增長;內部回報率;領導層發展或繼任規劃;執照或研究合作安排;市場份額;淨收益;淨利潤;淨銷售額;新產品或業務開發;新產品發明或創新;客户數量;運營現金流;運營費用;運營收入;運營利潤率;
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管理費用或其他費用的減少;專利;採購;產品缺陷措施;產品發佈時間表;生產率;利潤;監管里程碑或監管相關目標;留存收益;資產回報率;資本回報率;股本回報率;投資回報率;銷售回報;收入;收入增長;銷售結果;銷售增長;儲蓄;股票價格;上市時間;股東總回報;營運資金;未調整或調整的實際合同價值;未調整或調整的合同總價值;以及個別目標,如同行評審或其他主觀或客觀標準。不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。管理員還可以確定目標獎勵或目標獎勵的一部分將不具有與其相關聯的績效目標,而是將如管理員所確定的那樣被授予(如果有的話)。
我們的高管激勵薪酬計劃的管理人可在任何時候自行決定增加、減少或取消參與者的實際獎勵,和/或增加、減少或取消分配給特定績效期間任何獎金池的金額。實際獎勵可以低於參與者的目標獎勵,或高於參與者的目標獎勵,由管理員自行決定。管理人可根據其認為相關的因素確定任何削減的數額,管理人不需要就其考慮的因素確定任何分配或加權。
實際獎勵通常只有在獲得獎金後才會以現金(或其等價物)支付,除非管理人另有決定,否則參與者必須在實際獎勵支付之日之前一直受僱於我們。我們的高管激勵薪酬計劃的管理人保留根據我們當時的股權薪酬計劃授予股權獎勵來解決實際獎勵的權利,該股權獎勵可能具有由管理人決定的條款和條件,包括歸屬。獎勵的支付在獲得獎勵後在行政上可行的情況下儘快進行,但不遲於我們的高管激勵薪酬計劃中規定的日期。
我們的高管激勵薪酬計劃下的獎勵受制於我們的任何追回政策,我們可能需要不時採取這些政策來遵守適用的法律。管理人還可根據管理人認為必要或適當的情況,對我們的高管激勵薪酬計劃下的獎勵實施其他追回、追回或補償條款,包括例如,在參與者因某種原因終止僱傭時的扣減、取消、沒收或補償。某些參與者可能被要求向我們償還根據我們的高管激勵薪酬計劃下的獎勵支付的某些金額,這些金額與我們可能被要求準備的某些會計重述有關,原因是我們因不當行為而嚴重違反了適用證券法的任何財務報告要求。
我們的高管激勵薪酬計劃的管理人有權修改、更改、暫停或終止我們的高管激勵薪酬計劃,前提是此類行為不會損害任何參與者在任何已獲獎勵方面的現有權利。我們的高管激勵薪酬計劃將一直有效,直到根據其條款終止為止。
員工福利計劃
2014股權激勵計劃
我們的董事會於2014年8月29日通過了我們的2014年股權激勵計劃,我們的股東於2015年3月3日批准了我們的2014年計劃。在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之前,我們的2014年計劃已終止,我們不會根據2014年計劃授予任何額外獎勵。然而,我們的2014年計劃將繼續管理我們2014年計劃終止前根據我們的2014年計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。
我們的2014年計劃允許向符合條件的員工、董事和顧問授予《守則》第422節所指的激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位(每種股票獎勵一次)。
-165-
授權股份
截至2020年6月30日,根據我們的2014年計劃,我們總共保留了3643,665股普通股供發行。截至2020年6月30日,根據我們的2014年計劃,有涵蓋1,258,787股普通股的股票期權和涵蓋12,610股已發行普通股的限制性股票獎勵,根據我們的2014計劃,沒有股票增值權或未償還的限制性股票單位。
計劃管理
我們的董事會或由我們的董事會任命的委員會負責管理2014年的計劃。管理人有權管理我們的2014年計劃並控制其運作,包括有權解釋和解釋我們2014年計劃的條款和根據該計劃授予的獎勵,決定獎勵的條款,包括接受者、每項獎勵的股份數量和歸屬時間表。管理人可以修改獎勵,以降低任何未償還期權或股票增值權的行使價格,或規定可取消未償還期權或股票增值權,以換取相同類型的獎勵(根據2014年計劃或我們的另一股權計劃授予的相同或不同數量的股票)、限制性股票或限制性股票單位獎勵和/或現金或其他對價。
股票期權
根據我們的2014年計劃,已經授予了股票期權。期權的期限在適用的授予協議中規定,但從授予之日起不能超過10年。管理人決定期權的行權價格,除2014年計劃規定外,行權價格一般不得低於授予日我們普通股公平市值的100%。管理人確定行權價格的支付方式以及參與者終止服務後可行使其選擇權的時間段,通常必須是服務終止後至少30天(如果參與者因死亡或殘疾而終止服務,則至少為6個月)。除非參與者的獎勵協議另有規定,否則如果參與者的持續服務因“原因”(如2014年計劃所定義)而終止,則既得期權通常會立即終止。在任何情況下,期權在超過原定期限後都不能繼續行使。如果參與者沒有在獎勵協議規定的時間內行使其選擇權,該選擇權將被終止。
限制性股票
根據我們的2014年計劃,已經授予了限制性股票獎勵。限制性股票是我們普通股的股份,受轉讓限制和根據管理人確定並在適用的授予協議中規定的歸屬時間表失效的沒收風險的限制。當參與者的服務終止時,任何未歸屬的股份可由用户通過沒收條件或回購權利重新獲得。在任何限制期內,在適用的授予協議規定的範圍內,持有限制性股票的參與者將有權獲得所有股息,條件是這些股息可能受到適用於相關限制性股票的任何歸屬限制。
裁決的可轉讓性
我們的2014年計劃一般不允許轉讓獎勵,除非通過遺囑或繼承法和分配法,而且只有獲獎者才能在其有生之年行使期權或股票增值權。
某些調整
如果我們的資本發生某些變化,為了防止根據2014年計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大,管理人將對2014年計劃可能提供的股份數量和類別進行比例調整
-166-
計劃、因行使激勵性股票期權而可能發行的股票類別和數量,以及每項未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格。署長關於這種調整的決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。
解散或清盤
在我們解散或清算的情況下,所有獎勵將在該提議的交易完成前立即終止。
企業交易
我們的2014年計劃規定,如果發生我們的合併或其他公司交易(根據我們2014年計劃的定義),除非獎勵協議另有規定,否則管理人可以承擔或繼續未完成的獎勵,代之以同等的獎勵,加速其歸屬至公司交易之前的日期,如果不行使,則終止(如果適用),在沒有歸屬或行使的情況下取消,或取消,以換取相當於參與者在行使獎勵時收到的財產價值減去與該行使相關的應付行使價的付款。管理員不必對所有獎項或所有參與者採取相同的行動。
修正案和終止法。
我們的董事會有權隨時修改、暫停或終止我們的2014年計劃。 除非參與者和管理員之間另有書面協議,否則我們2014年計劃的任何修改、暫停或終止都不會損害參與者的權利。如上所述,預計在本招股説明書組成部分的註冊聲明生效之前,我們的2014年計劃將被終止,此後我們將不會根據2014年計劃授予任何額外獎勵。
2020年股權激勵計劃
2020年8月,我們的董事會通過了我們的2020年股權激勵計劃,並於2020年9月我們的股東批准了我們的2020年計劃。2020計劃於本招股説明書生效日期前一個營業日生效。我們的2020計劃規定向我們的員工和我們的母公司或子公司的任何員工授予1986年修訂的《國税法》(或該守則)第422節所指的激勵性股票期權,並向我們的員工、董事和顧問以及我們的母公司或子公司的任何員工和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和業績獎勵。
授權股份:
根據我們的2020年計劃,我們為發行預留的普通股數量相當於4,733,500股普通股。此外,根據我們的2020計劃為發行預留的股份包括根據我們2014年計劃授予獎勵的普通股股份,該等普通股在2014年計劃終止之日後終止、註銷、到期或以其他方式終止而沒有全部行使,或被沒收或由我們回購,前提是根據這一句話可以增加到2020計劃的最大股份數量為1,950,834股。根據我們的2020年計劃,可供發行的股票數量還將包括從我們的2021財年開始的十年內,在每個財年的第一天每年增加的股票數量,相當於以下至少一個:
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323萬股; |
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上一財年最後一天我們所有類別普通股流通股的5%(5%);以及 |
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不遲於上一財政年度的最後一天,由我們的董事會決定的股份數量。 |
根據我們的2020計劃可發行的股票將被授權,但未發行,或重新收購我們的普通股。如果獎勵到期或在尚未完全行使的情況下無法行使,根據交換計劃(如下所述)退還,或就限制性股票、限制性股票單位或業績獎勵而言,由於未能授予而被沒收或回購,則未購買的股份(或用於股票期權或股票增值權以外的獎勵,則被沒收或回購的股票)將可用於2020計劃下的未來授予或出售。關於股票增值權,根據2020年計劃,只有實際發行的淨股份將不再可用,而股票增值權下的所有剩餘股份將繼續可供未來根據2020年計劃授予或出售。在任何獎勵下根據2020計劃實際發行的股票將不會退還給2020計劃;除非根據限制性股票、限制性股票單位或業績獎勵發行的股票被回購或沒收,否則該等股票將可供未來根據2020計劃授予。根據2020計劃,用於支付獎勵的行使價或履行與獎勵相關的納税義務或預扣義務的股票將可用於未來的授予或出售。如果獎勵是以現金而不是股票的形式支付的,這種現金支付不會導致2020年計劃下可供發行的股票數量減少。
計劃管理部門:
我們的董事會或董事會任命的一個或多個委員會有權管理我們的2020計劃。我們董事會的薪酬委員會最初將管理我們的2020計劃。此外,如果我們確定我們的2020計劃下的交易符合交易所法案規則第16b-3條下的豁免資格,則此類交易的結構將滿足規則第16b-3條下的豁免要求。根據我們2020年計劃的規定,管理人有權管理我們的2020年計劃,並做出所有被認為是管理2020年計劃所必需或適宜的決定,包括但不限於確定我們普通股的公平市場價值、選擇可能被授予獎勵的服務提供商、確定每一次獎勵所涵蓋的股票數量、批准根據2020計劃使用的獎勵協議的形式、決定獎勵的條款和條件(包括但不限於行使價格、可以行使獎勵的時間、任何歸屬加速或放棄或沒收限制,以及任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制),解釋和解釋我們2020計劃的條款和根據該計劃授予的獎勵,規定、修訂和廢除與我們2020計劃相關的規則,包括創建子計劃,修改或修改每個獎勵,並允許參與者推遲收到現金付款或交付根據獎勵應支付給該參與者的股票。管理人還有權允許參與者在交換計劃下有機會將根據2020計劃授予的未完成獎勵轉移給金融機構或管理人選擇的其他個人或實體,並制定交換計劃,根據該計劃,根據2020計劃授予的未完成獎勵可被交出或取消,以換取相同類型的獎勵,該相同類型的獎勵可能具有更高或更低的行使價格和/或不同的期限、不同類型的獎勵和/或現金,或者根據2020計劃授予的未完成獎勵的行使價格增加或減少。管理人的決定、解釋和其他行動是最終的,對所有參與者具有約束力,並將得到適用法律允許的最大限度的尊重。
股票期權:
根據我們的2020年計劃,可能會授予股票期權。根據我們的2020計劃授予的期權的行權價格必須至少等於授予日我們普通股的公平市場價值的100%。期權的期限不得超過十年。對於任何擁有本公司(或本公司任何母公司或子公司)所有類別流通股投票權超過10%的參與者,授予該參與者的激勵股票期權期限不得超過5
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每股行權價格必須至少等於授予日我們普通股的公平市場價值的110%。管理人可以授予2020計劃下的激勵性股票期權,期限為十年,從我們的董事會批准2020計劃的日期或我們的股東批准2020計劃的日期起計。管理人將決定期權行權價格的支付方式,可能包括現金、某些股票、無現金行權、淨行權以及適用法律允許的其他類型的對價。在員工、董事或顧問服務終止後,他或她可以在其期權協議中規定的時間內行使他或她的期權。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下,如果終止是由於死亡或殘疾,選擇權將在六個月內保持可行使。在所有其他情況下,在授標協議中未規定具體時間的情況下,在服務終止後三個月內仍可行使選擇權。但是,期權的行使不得晚於其期滿。根據我們2020年計劃的規定,管理人決定選項的條款。
股票增值權:
根據我們的2020年計劃,可能會授予股票增值權。股票增值權允許接受者在行使日和授予日之間以我們普通股的公平市場價值獲得增值。股票增值權的期限不得超過十年。員工、董事、顧問服務終止後,可以在股票增值權協議約定的期限內行使股票增值權。在獎勵協議沒有規定時間的情況下,因死亡或殘疾而終止的,股票增值權的行使期限為六個月。在所有其他情況下,在獎勵協議中沒有規定時間的情況下,股票增值權在服務終止後三個月內仍可行使。但是,股票增值權的行使不得晚於股票增值權期滿。根據我們2020年計劃的規定,管理人決定股票增值權的條款,包括何時可行使該等權利,以及是否以現金或我們普通股的股份或兩者的組合支付任何增加的增值,但根據股票增值權的行使而發行的股票的每股行權價將不低於授予日每股公平市值的100%。
限制性股票市場:
根據我們的2020年計劃,可能會授予限制性股票。限制性股票獎勵是授予我們普通股的股票,可以根據管理人設定的條款和條件授予。管理人將決定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量,並將根據我們2020年計劃的規定,決定此類獎勵的條款和條件。管理人可施加其認為適當的任何歸屬條件(如果有)(例如,管理人可根據特定績效目標的實現或對我們的持續服務來設置限制),管理人可自行決定加速任何限制失效或取消的時間。除非管理人另有規定,限制性股票獎勵的接受者通常在授予時將對此類股票擁有投票權和分紅權利。未歸屬的限制性股票受我們回購或沒收的權利約束。
限售股單位:
根據我們的2020年計劃,可能會授予限制性股票單位。限制性股票單位是記賬分錄,其金額等於一股普通股的公允市場價值。根據我們2020年計劃的規定,管理人決定限制性股票單位的條款和條件,包括任何歸屬標準以及支付形式和時間。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合形式支付賺取的限制性股票單位。儘管有上述規定,管理人仍可自行決定加速任何限制失效或取消的時間。
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表演獎頒獎典禮。
績效獎可根據2020年計劃頒發。績效獎勵是指因實現績效目標或管理人可能確定的其他歸屬標準而獲得的全部或部分獎勵,可以現金或股票計價。每個績效獎勵都有一個由管理員確定的初始值。根據2020年計劃的條款和條件,管理人確定績效獎勵的條款和條件,包括任何授予標準以及支付形式和時間。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合形式支付贏得的績效獎勵。儘管有上述規定,管理人仍可自行決定加速任何限制失效或取消的時間。
外部董事
根據我們的2020計劃,所有外部(非僱員)董事都有資格獲得所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外)。2020年9月,我們的董事會通過了一項正式的董事外部薪酬政策,我們的股東也批准了這項政策,根據該政策,我們的外部董事有資格獲得我們2020計劃下的某些股權獎勵。我們的2020計劃規定,在任何給定的財政年度,任何外部董事都不能根據我們的2020計劃被授予獎勵(其價值基於其授予日期的公允價值),也不得被提供總計超過500,000美元的任何其他補償(包括但不限於任何現金定金和手續費),前提是在個人作為外部董事首次服務的財政年度內,此類金額增加到750,000美元。根據我們2020計劃授予的獎勵的授予日期公允價值將根據美國公認會計原則確定。對於個人作為員工或顧問(董事以外的機構)的服務,或在本招股説明書的生效日期之前向其提供的任何獎勵或其他補償,將不計入這一限制。這一最高限額規定並不反映任何潛在贈款的預期規模,也不反映根據我們的2020年計劃未來向我們的外部董事提供贈款的承諾。
獎項的不可轉讓性
除非管理人另有規定,否則我們的2020計劃通常不允許通過遺囑或繼承法和分配法以外的方式轉讓獎勵,只有獲獎者才能在其有生之年行使獎勵。如果管理人使裁決可轉讓,則該裁決將包含管理人認為適當的附加條款和條件。
以下是某些調整。
如果我們的資本發生某些變化,例如股息或其他分配、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、重新分類、回購或交換我們的股票或其他證券或影響我們股票的其他公司結構變化(普通股息或其他普通分配除外),為了防止我們2020計劃下可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大,管理人將調整我們2020計劃下可能交付的股票的數量和類別和/或數量,每個未償還獎勵所涵蓋的股票類別和價格,以及我們2020年計劃中規定的任何數字股票限制。
解散或清盤。
在我們提議的清算或解散的情況下,管理人將盡快通知參與者,所有獎勵將在該提議的交易完成之前立即終止。
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控制權的合併或變更
我們的2020年計劃規定,如果我們按照2020年計劃的定義進行合併或控制權變更,則每個未完成的裁決將按照管理人的決定處理,無需參與者的同意。管理人可規定,根據2020計劃授予的獎勵將由實質上等值的獎勵承擔或取代,在緊接合並或控制權變更之前終止,成為歸屬並可行使或支付,並因合併或控制權變更而終止,以現金、其他財產或其他對價或上述任何組合為交換終止。管理員不需要對所有獎項、參與者持有的所有獎項、獎項的所有部分或相同類型的所有獎項進行類似處理。
如果繼承人公司或其母公司或子公司沒有接受或替換任何未完成獎勵(或該獎勵的一部分),則該獎勵(或其適用部分)將完全歸屬,對該獎勵(或其適用部分)的所有限制將失效,適用於該獎勵(或其適用部分)的所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平,並且該獎勵(或其適用部分)將在交易前的一段特定時間內完全可行使,除非適用獎勵協議或與參與者的其他書面協議另有規定。該裁決(或其適用部分)將在規定的期限屆滿時終止。如果期權或股票增值權沒有被承擔或替代,管理人將通知參與者,該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內行使,該期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。
如果在我們的合併或控制權變更中接受或取代外部董事的獎勵,並且該外部董事的服務在合併或控制權變更時或之後被終止(其自願辭職不包括應收購方要求辭職),則所有該等獎勵將完全歸屬,對該獎勵的所有限制將失效,適用於該獎勵的所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到了目標水平,並且該獎勵將變得完全可行使,除非適用的獎勵協議或與董事外部的其他書面協議另有特別規定。
追回*
獎勵受制於我們的任何追回政策,我們可能會不時制定和/或修改這些政策,以符合適用的法律。管理人還可以在獎勵協議中規定,在發生某些特定事件時,參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將受到減少、取消、沒收或補償的限制。我們的董事會可能要求參與者沒收、退還或償還我們的全部或部分獎勵以及根據獎勵支付的任何金額,以遵守我們的任何追回政策或適用法律。
修正案;終止令生效。
管理人有權修改、暫停或終止我們的2020年計劃,前提是此類行動不會對任何參與者的權利造成重大損害,除非雙方另有約定。我們的2020年計劃將繼續有效,直至根據其條款終止。
2020年員工購股計劃
2020年8月,我們的董事會通過了2020年員工股票購買計劃(ESPP),並於2020年9月獲得股東批准。我們的ESPP於註冊聲明(本招股説明書構成其一部分)生效日期前一個營業日生效。
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法定股份
根據我們的ESPP,可供發行的普通股的最大數量相當於我們普通股的323,000股。此外,我們的ESPP規定,從我們的2021財年開始的每個會計年度的第一天,我們的普通股可供根據ESPP發行的股票數量每年都會增加,金額至少相當於:
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64.6萬股; |
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在上一財年的最後一天,我們所有類別普通股流通股的1%(1%);以及 |
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不遲於上一會計年度的最後一天,由董事會決定的其他股份數量。 |
根據ESPP可發行的股票將被授權,但未發行或重新收購我們的普通股。
計劃管理
我們的董事會或由我們董事會任命的委員會可以管理ESPP。我們董事會的薪酬委員會最初將管理我們的ESPP。管理人擁有解釋、解釋和應用ESPP條款、將部長職責委託給我們的任何員工、根據ESPP指定單獨的產品、指定我們的子公司參與ESPP、確定資格、裁決根據ESPP提出的所有有爭議的索賠和建立它認為對ESPP的管理必要或適宜的程序的完全和專有的自由裁量權,包括但不限於,採取必要或適當的程序、子計劃和登記協議的附件,以允許非美國國民或在美國以外受僱的員工參與ESPP。裁決是終局的,在法律允許的最大範圍內對所有參與者具有約束力。
資格
一般來説,如果我們或我們的任何參與子公司通常僱用任何員工每週至少20個小時,並且在任何日曆年度中超過5個月,我們的任何員工都有資格參加我們的ESPP。管理人可根據其自由裁量權,在該服務的登記日期之前,確定下列僱員:(1)自僱員上次僱用之日起未完成至少兩年的服務(或管理人確定的較短時間段),(2)通常每週工作不超過20小時(或管理人確定的較短時間段),(3)通常每歷年工作不超過五個月(或管理人確定的較短時間段),(4)是守則第414(Q)條所指的高薪僱員,或(5)是守則第414(Q)條所指的高薪僱員,其薪酬水平高於某一水平,或根據交易所法案第(16)(A)節的規定為高級職員或須受披露要求的僱員,是否有資格參與發售。然而,如果員工(1)在授予後立即擁有股票和/或持有未償還期權以購買我們所有類別(或我們的母公司或子公司的任何)股本的總投票權或總價值的5%或更多的股票,或(2)根據我們所有員工股票購買計劃購買股票的權利超過每個日曆年度價值25,000美元的股票,則員工不得被授予根據我們的ESPP購買股票的選擇權。
參與者可以在發售期間的任何時間結束他們的參與,並將向他們支付尚未用於購買我們普通股股票的應計供款。一旦終止與我們的僱傭關係,參與即自動終止。
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產品供應期和購買期
我們的ESPP包括一個組件或423組件,該組件旨在符合代碼第423節下的“員工股票購買計劃”,以及一個不符合代碼第423節的組件或非423組件。就本摘要而言,提及我們的ESPP通常是指423C組件的條款和操作。我們的ESPP提供連續六個月的服務期。每個銷售期將有一個購買期,其持續時間與銷售期相同。招股期將於5月18日或之後的第一個交易日開始這是和11月18日這是除首次發售期間將於本招股説明書構成其組成部分的登記聲明生效日期或之後的第一個交易日開始,並於2021年5月18日或之後的第一個交易日結束。管理人有權根據我們的ESPP更改未來供應期和購買期的持續時間,包括供應期和購買期的開始和結束日期以及任何供應期中的購買期數量,前提是任何供應期的持續時間不得超過27個月。如果我們普通股的股票在購買日的公平市價低於發售期間第一個交易日的公平市價,則該發售期間的參與者將在購買日期購買股票後退出該發售期間,並將自動登記到新的發售期間。
投稿
我們的ESPP允許參與者通過工資扣除其合格薪酬的15%來購買我們的普通股股票,其中包括參與者的基本正常時間毛收入,但不包括加班和輪班溢價、激勵性薪酬、獎金、佣金、股權薪酬和其他類似薪酬。
購買權的行使
參與者在我們的ESPP下扣除和累積的金額用於在每個購買期結束時購買我們的普通股股份。 股份的購買價格將為以下兩者中較低者的85%:(1)發行期第一個交易日我們普通股的公平市場價值;(2)行使日我們普通股的公平市場價值。 參與者在每個發行期間最多可購買5,000股股票。
不可轉讓
參與者不得轉移記入其ESPP賬户的捐款或根據我們的ESPP授予的權利,除非是通過遺囑或繼承法和分配法。
某些調整
我們的ESPP規定,如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、重新分類、回購或交換我們的普通股或其他證券,或公司結構中影響我們普通股的其他變化(任何普通股息或其他普通分配除外),管理人將調整根據我們的ESPP可以交付的股票數量和類別,和/或根據我們的ESPP授予的尚未行使的每個期權所涵蓋的每股收購價和股票數量,以及我們ESPP下的數字股票限制。在我們建議解散或清算的情況下,任何正在進行的發售期限將通過設定新的購買日期而縮短,並將在緊接該建議交易完成之前終止,除非管理人另有決定。
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控制權的合併或變更
在我們的合併或控制權變更的情況下,根據我們的ESPP的定義,繼任公司可以承擔或替代每個未完成的選擇權。如果繼任公司不承擔或替代期權,則正在進行的要約期限將縮短,新的行使日期將設定為在擬議合併或控制權變更日期之前發生。管理員將通知每位參與者行使日期已更改,參與者的選擇權將在新的行使日期自動行使,除非在該日期之前參與者已退出要約期。
修訂及終止
管理人有權修改、修改、暫停或終止我們的ESPP,但除了我們的ESPP中描述的某些例外情況外,此類行動不得對根據我們的ESPP購買我們普通股的任何未償還權利產生不利影響。我們的ESPP將在董事會通過ESPP之日起20年後自動終止,或本招股説明書所包含的註冊説明書生效日期前一個工作日自動終止,除非我們提前終止。
401(K)計劃
我們維持401(K)退休儲蓄計劃,以惠及符合某些資格要求的員工,包括我們指定的行政人員。我們的401(K)計劃為符合條件的員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據我們的401(K)計劃,有資格的員工可以選擇通過向401(K)計劃繳款,在税前基礎上,在守則規定的限額和401(K)計劃下的適用限額內,推遲支付部分薪酬。參與者在401(K)計劃中的所有貢獻在貢獻時都是100%歸屬的。401(K)計劃允許我們向符合條件的參與者捐款。401(K)計劃旨在根據守則第401(A)和501(A)節的規定獲得資格。作為一種符合税務條件的退休計劃,401(K)計劃的税前繳費和這些税前繳費的收入在從401(K)計劃分配之前不應向員工納税。
法律責任限制及彌償事宜
我們的公司註冊證書和章程將在本次發行完成後生效,規定我們將在特拉華州公司法允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級管理人員,並可能賠償我們的員工和其他代理人,該法律禁止我們限制我們董事對以下事項的責任:
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違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務; |
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非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知違法的; |
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非法支付股息或非法回購或贖回股票;以及 |
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董事牟取不正當個人利益的交易。 |
如果修改特拉華州法律以授權公司行動進一步限制董事的個人責任,那麼我們董事的責任將在修訂後的特拉華州法律允許的最大範圍內受到限制。我們的公司註冊證書並不取消董事的注意義務,在適當的情況下,根據特拉華州的法律,公平救濟,如禁令或其他形式的非金錢救濟,仍然可用。這一規定也不影響董事在任何其他法律下的責任,如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據我們的附例,我們還將被授權代表我們被要求或允許賠償的任何人購買保險。
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除了公司註冊證書和章程中要求的賠償外,我們還與我們每一位現任董事、高級管理人員和一些員工簽訂了賠償協議。這些協議規定,我們的董事、高級職員和一些僱員,在他們作為高級職員、高級職員、代理人或受託人期間的任何行動、訴訟、法律程序或替代爭議解決機制,或可能導致前述情況的聽證、查詢或調查中,因他們是或曾經是董事的高級職員、僱員、代理人或受託人,或他們是應我們的請求提供董事服務的事實,而產生的某些費用和法律責任,另一實體的高級職員、僱員、代理人或受託人。在由我們或我們的任何子公司提起的訴訟或訴訟中,如果法院判定受賠償方被禁止接受賠償,則不會為任何索賠提供賠償。我們相信這些附例條文和彌償協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級職員所必需的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。
我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性,即使訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金,股東的投資可能會受到損害。對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法所表達的公共政策,因此,是不可執行的。沒有任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高管尋求賠償,我們也不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償。
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某些關係和關聯方交易
以下是自2017年1月1日以來,我們參與的交易的摘要,涉及金額超過12萬美元,我們的任何高管、董事、發起人或持有我們股本5%以上的實益持有人曾經或將擁有直接或間接的重大利益,但本招股説明書中題為“高管薪酬”一節所述的薪酬安排除外。
關聯人交易政策
我們有一項正式的書面政策,該政策於本招股説明書(招股説明書是該政策的一部分)生效之日生效,規定我們的高管、董事(包括董事被提名人)、持有我們任何類別有投票權證券超過5%的人、任何上述人士的直系親屬或與任何前述人士有關聯的任何實體,未經我們的審計委員會事先批准,或(如屬未決或正在進行的)我們的審計委員會,不得與我們進行關聯人交易。就我們的政策而言,關聯人交易是指我們曾經、現在或將會參與的交易、安排或關係,而關聯人曾經、已經或將會擁有直接或間接的重大利益。
然而,與相關人士的某些交易可以免除預先審批,包括但不限於:
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我們高管和董事的薪酬,在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中以其他方式披露; |
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薪酬、福利和其他交易一般適用於我們所有的員工; |
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關聯人的利益完全來源於其作為交易當事人的另一實體的董事服務的交易; |
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關聯人的權益完全來源於他或她在作為交易當事方的另一實體中擁有的股權不到10%的交易;以及 |
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相關人士的權益完全來自他或她對我們某類股權證券的所有權,而該類別的所有持有人按比例獲得相同利益的交易。 |
審計委員會成員及其直系親屬為關聯人的,不得參與對該交易的審查、審議或批准。在批准或拒絕擬議的協議時,我們的審計委員會應考慮現有的和被認為與審計委員會相關的相關事實和情況,包括但不限於:
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給我們帶來的好處和預期的好處; |
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關聯人直接利益和間接利益的重要性和性質; |
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提供可比產品或服務的其他來源; |
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交易條款;以及 |
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在相同或相似情況下向無關第三方提供的條款。 |
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證券銷售
下表列出了自2017年1月1日以來本公司向相關人士出售和發行證券的摘要,但本招股説明書題為《管理層-董事薪酬》和《高管薪酬》部分描述的薪酬安排除外。有關受益所有權的説明,請參閲本招股説明書標題為“主要股東”的部分。
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的股份 B系列 敞篷車 擇優 庫存 |
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本金 數額: 敞篷車 備註 ($) |
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的股份 B-1系列 敞篷車 擇優 庫存 日發佈 轉換率 敞篷車 備註 |
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的股份 普普通通 庫存 潛在的 認股權證 |
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5%的股東: |
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感知生命科學大師基金有限公司。 |
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1,644,785 |
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411,196(1) |
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與RTW投資公司有關聯的實體, 低壓 |
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1,535,131(2) |
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383,782(3) |
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與富蘭克林鄧普頓有關聯的實體 投資 |
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767,566(4) |
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191,890(5) |
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維京全球機遇缺乏流動性 投資副主管有限責任公司 |
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1,096,523 |
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274,130(1) |
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行政人員和董事: |
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約瑟夫·埃德爾曼(6) |
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1,644,785 |
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411,196(1) |
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馬克·利頓博士。 |
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250,000(7) |
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32,815(8) |
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John M.小福祿克(9) |
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50,000 |
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6,731 |
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(1) |
該認股權證已於2020年8月26日前全面行使。 |
(2) |
由RTW總基金有限公司、RTW創新總基金有限公司及RTW創業基金有限公司合共持有的1,535,131股B系列可轉換優先股組成。 |
(3) |
包括認股權證,以購買由RTW創新總基金有限公司、RTW總基金有限公司和RTW創業基金有限公司持有的總計383,782股我們的普通股。所有這些認股權證均在2020年8月26日之前全面行使。 |
(4) |
包括富蘭克林戰略系列-富蘭克林生物技術發現基金持有的我們B系列可轉換優先股326,344股,以及富蘭克林鄧普頓投資基金-富蘭克林生物技術發現基金持有的我們B系列可轉換優先股441,222股。 |
(5) |
包括購買富蘭克林戰略系列-富蘭克林生物技術發現基金持有的我們普通股81,585股的權證和購買富蘭克林鄧普頓投資基金-富蘭克林生物技術發現基金持有的我們普通股110,305股的權證。 |
(6) |
由1,644,785股我們的B系列可轉換優先股和認股權證組成,以購買由感知生命科學大師基金有限公司持有的411,196股我們的普通股,這些認股權證在2020年8月26日之前已全面行使。約瑟夫·埃德爾曼是Perceptive Advisors LLC的管理成員,Perceptive Life Science Master Fund Ltd.的投資經理,他可能被視為實益擁有此類證券。 |
(7) |
包括Litton博士及其妻子Alicia Litton共同持有的100,000美元可轉換票據本金總額,以及由OSL的不可撤銷信託、SWL的不可撤銷信託和WGL的不可撤銷信託持有的150,000美元可轉換票據本金總額,每個信託都是為Litton博士的子女的利益而持有的信託。 |
(8) |
其中包括Litton博士和他的妻子Alicia Litton共同持有的B-1系列可轉換優先股13,126股,以及由OSL的不可撤銷信託、SWL的不可撤銷信託和WGL的不可撤銷信託共同持有的B-1系列可轉換優先股共計19,689股,上述信託均為為Litton博士的子女的利益而持有。 |
(9) |
由可轉換票據和我們的B-1系列可轉換優先股組成,由福陸資本管理公司持有,小約翰·M·福爾克持有。擁有實益所有權權益。 |
可轉換票據
從2018年12月到2020年1月,我們發行和出售了總計380萬美元的可轉換票據本金。這些票據的利息為每月5%。我們的首席運營官利頓博士和他的妻子艾麗西亞·利頓購買了總計10萬美元的票據本金。此外,本金總額為150,000美元的票據由OSL的不可撤銷信託、WGL的不可撤銷信託和SWL的不可撤銷信託購買,每一項都是信託
-177-
為利頓博士的孩子們的利益而舉行。福陸資本管理公司也購買了本金總額為5萬美元的票據,我們的董事會成員小約翰·M·福爾克擁有該公司的實益所有權權益。購買我們普通股的所有已發行票據都轉換為我們B-1系列可轉換優先股的股票,轉換價格為每股7.752美元,與我們於2020年5月進行的B系列融資有關。B系列融資情況如下。
B系列融資
從2020年5月至2020年6月,我們以每股9.12美元的價格向投資者發行和出售了總計9,372,765股B系列可轉換優先股,總收益為8,550萬美元,總計512,858股B-1系列可轉換優先股,轉換後的轉換價格為每股7.752美元,以及以每股0.08美元的行使價購買2,343,168股普通股的認股權證。感知生命科學大師基金有限公司、隸屬於RTW Investments、LP、Viking Global Opportunities Infliquid Investments Sub-Master LP的實體以及隸屬於Franklin Templeton Investments的實體都是該公司的重要股東,並參與了B系列融資。Perceptive Advisors LLC是Perceptive Life Science Master Fund Ltd的投資經理。我們的董事會成員Joseph Edelman是Perceptive Advisors LLC的管理成員,他可能被視為實益擁有Perceptive Life Science Master Fund Ltd持有的股份。
《投資者權利協議》
我們已經與我們的某些股東達成了一項投資者權利協議,其中包括首席執行官卡瓦斯博士、首席運營官利頓博士和福陸資本管理公司,我們的董事會成員小約翰·M·福爾克擁有福陸資本管理公司的實益所有權權益。此外,感知生命科學主基金有限公司、與RTW投資公司有關聯的實體、維京全球機會非流動投資分母公司和富蘭克林鄧普頓投資公司有關聯的實體都是這項協議的締約方。截至2020年6月30日,持有17,412,775股本公司普通股,包括12,503,009股轉換已發行可轉換優先股的普通股和1,708,744股行使已發行認股權證(假設在緊接本次發行結束前自動淨行使截至2020年6月30日的所有未發行認股權證)的普通股,或其受讓人有權根據證券法享有與其股份登記相關的權利。
投票協議
董事會成員的選舉受與我們的某些股東的投票協議的約束,其中包括我們的首席執行官卡瓦斯博士和Perceptive Life Science Master Fund Ltd。投票協議的各方同意,在某些條件的限制下,投票選舉他們的股份,選舉董事如下:
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• |
一名由感知生命科學大師基金有限公司指定的候選人,現任埃德爾曼先生; |
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• |
四位被提名人,其中一位必須是我們的首席執行官,由我們普通股的多數票指定,現任卡瓦斯博士、山田博士以及福盧克和約翰遜先生; |
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• |
一名由感知生命科學大師基金有限公司指定的非聯營公司的被提名者,目前空缺;以及 |
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• |
一名董事會其他成員都能接受的非公司或任何投資者的關聯公司的被提名人。 |
-178-
本次發行完成後,投票協議各方投票選出這些被提名者的義務將終止,我們的股東將不會在提名、選舉或指定董事會成員方面擁有任何特殊權利。我們現有的公司註冊證書包含與投票協議相對應的條款;然而,將在本次發行結束前立即生效的公司註冊證書將不包括此類條款。
定向共享計劃
應我們的要求,承銷商已預留了本招股説明書將提供的最高約5%的普通股,以首次公開募股價格出售給董事、高級管理人員、員工、業務夥伴和其他與我們有關的人士。如果由這些人購買,這些股票將不受鎖定限制,但董事的任何高管或員工購買的股票除外。向公眾出售的普通股數量將在這些個人購買此類預留股份的範圍內減少。承銷商將按與本招股説明書提供的其他股份相同的基準向公眾發售任何未如此購買的預留股份。
其他交易
2016年4月,我們向Kawas博士簽發了本金總額為60,000美元的期票。該票據已在公開提交註冊説明書之前全額償還,本招股説明書是其中的一部分。
我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議,並與我們的某些高管簽訂了控制權和遣散費協議。有關這些協議的説明,請參閲本招股説明書標題為“高管薪酬-高管聘用安排”的部分。
我們已經向我們的執行人員和某些非執行董事授予了股票期權和普通股。有關這些贈款和發行的説明,請參閲本招股説明書題為“管理層-董事薪酬”和“高管薪酬”的部分。
我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。有關這些協議的説明,請參閲本招股説明書標題為“管理-責任限制和賠償事項”的部分。
-179-
主要股東
下表列出了截至2020年9月4日我們普通股的受益所有權:
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• |
我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組關聯人; |
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• |
每一位被提名的執行官員; |
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• |
我們每一位董事;以及 |
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• |
我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
表中顯示的發售前受益所有權百分比是根據截至2020年9月4日的17,697,059股已發行普通股計算的,假設所有已發行的可轉換優先股自動轉換為總計12,503,009股普通股。表中顯示的本次發行後的實益所有權百分比是基於本次發行結束後已發行普通股的30,819,318股,假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權,並且不包括本次發行中根據定向股票計劃的任何潛在購買。以下所有權百分比並不反映這些高級職員、董事或股東在本次發行中購買任何普通股的可能性。
持有我們超過5%普通股的每一位董事、高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對這些有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。此外,該規則還考慮了根據股票期權或認股權證或可轉換票據的行使或轉換而可發行的普通股股份,這些股票或認股權證或可轉換票據可在2020年9月4日後第60天或之前立即可行使或可轉換或可行使或可轉換。授予我們指定高管的某些期權可在相關股份歸屬之前行使。就計算該等人士的擁有權百分比而言,該等股份被視為已發行及由持有該等購股權的人士實益擁有,但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言,該等股份並不被視為已發行股份。除非另有説明,否則本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。
-180-
除非下面另有説明,否則表中列出的每個個人或實體的地址是c/o Athera Pharma,Inc.,Mason Road 4000,Suite300,Seattle,Washington 98195。
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實益股份 擁有 在發售之前 |
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實益擁有的股份 在獻祭之後 |
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數量 股票 |
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百分比 |
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數量 股票 |
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百分比 |
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5%及更大股東: |
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萊恩·卡瓦斯(1) |
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1,682,594 |
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9.3 |
% |
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1,682,594 |
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5.4 |
% |
感知生命科學大師基金有限公司。(2) |
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2,055,981 |
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11.6 |
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2,055,981 |
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6.7 |
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與RTW Investments,LP關聯的實體(3) |
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1,918,913 |
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10.8 |
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1,918,913 |
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6.2 |
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維京全球機會非流動性投資 副大師LP(4) |
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1,370,653 |
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7.7 |
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1,370,653 |
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4.4 |
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與富蘭克林鄧普頓有關聯的實體 投資(5) |
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959,456 |
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5.4 |
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959,456 |
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3.1 |
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獲任命的行政人員及董事: |
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萊恩·卡瓦斯(1) |
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1,682,594 |
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9.3 |
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1,682,594 |
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|
5.4 |
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馬克·利頓(6) |
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83,255 |
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* |
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83,255 |
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* |
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凱文·丘奇(7) |
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50,438 |
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* |
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50,438 |
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* |
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山田忠高(8) |
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30,123 |
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* |
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30,123 |
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* |
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約瑟夫·埃德爾曼(9) |
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2,055,981 |
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11.6 |
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2,055,981 |
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6.7 |
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John M.小福祿克(10) |
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142,208 |
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* |
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142,208 |
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* |
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James a.約翰遜(11) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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所有董事和高級管理人員作為一個整體 (9人)(12) |
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4,140,750 |
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22.9 |
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4,140,750 |
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13.3 |
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* |
代表實益持有我們已發行普通股不到1%的股份。 |
(1) |
包括哈姆丹家族商品及服務税信託基金登記在冊的264,810股,卡瓦斯博士登記持有的1,117,246股,以及在2020年9月4日起60天內可行使的購買300,538股的期權,所有這些股份將於2020年11月3日起歸屬。 |
(2) |
由Perceptive Life Science Master Fund Ltd.或Perceptive持有的2,055,981股股票組成。Perceptive的業務地址是紐約Astor Place 51,10 Floor,NY 10003。Perceptive Advisors LLC擔任Perceptive的投資經理。約瑟夫·埃德爾曼是Perceptive Advisors LLC的管理成員,他可能被視為實益擁有Perceptive持有的股份。 |
(3) |
由RTW總基金有限公司、RTW創新總基金有限公司及RTW創業基金有限公司合共持有的1,918,913股股份組成。RTW Investments,LP有權指導RTW Master Fund,Ltd.、RTW Innovation Master Fund,Ltd.和RTW Venture Fund Limited持有的證券的投票和處置。因此,RTW Investments,LP可被視為該等證券的實益擁有人。羅德里克·Wong醫學博士有權指導RTW Investments,LP持有的證券的投票和處置。Wong博士是RTW Investments GP,LLC的管理成員,RTW Investments LP的普通合夥人。Wong博士否認實益擁有RTW Master Fund,Ltd.、RTW Innovation Master Fund,Ltd.及RTW Venture Fund Limited持有的股份,但他在其中的金錢權益除外。RTW Investments,LP和Wong博士的地址和主要辦公室是紐約第十大道40號7樓,NY 10014。 |
(4) |
由維京全球機會非流動性投資次級大師有限責任公司或機會基金記錄持有的1,370,653股組成。機會基金有權處置和投票其直接擁有的股份,這一權力可由其普通合夥人Viking Global Opportunities Portfolio GP LLC或Opportunities GP行使,並由為Opportunities Fund提供管理服務的Viking Global Investors LP或VGI行使。O.Andreas Halvorsen、David C.Ott和Rose Shabet作為Viking Global Partners LLC(VGI的普通合夥人)和Opportunities GP的執行委員會成員,擁有共同的權力來指導VGI和Opportunities GP實益擁有的投資的投票和處置。機會基金的營業地址是C/o Viking Global Investors LP,郵編:06830。 |
(5) |
包括(A)326,344股和購買富蘭克林戰略系列-富蘭克林生物技術發現基金登記持有的81,585股的認股權證和(B)441,222股和購買富蘭克林鄧普頓投資基金-富蘭克林生物技術發現基金登記持有的110,305股的認股權證。埃文·麥卡洛克是一個自然人,他對富蘭克林戰略系列-富蘭克林生物技術發現基金和富蘭克林鄧普頓投資基金-富蘭克林生物技術發現基金實益擁有的股票做出投票和投資決定。每個實體的營業地址是C/o Franklin Advisers,Inc.,One Franklin Parkway,San Mateo,CA 94403。 |
(6) |
包括Litton博士持有的50,440股,Litton博士及其配偶共同持有的13,126股,以及由OSL的不可撤銷信託、SWL的不可撤銷信託和WGL的不可撤銷信託持有的總計19,689股,每個信託都是為Litton博士的子女的利益而持有的信託。 |
-181-
(7) |
包括丘奇博士持有的40,982股,以及購買9,457股可在2020年9月4日起60天內行使的期權,所有這些都將於2020年11月3日起歸屬。 |
(8) |
包括購買30,123股票的期權,這些股票可在2020年9月4日起60天內行使,所有這些股票將於2020年11月3日起歸屬。 |
(9) |
包括上文腳註(2)所指的股份。 |
(10) |
包括福陸資本管理公司登記在冊的6,731股,福陸先生持有的114,881股,以及在2020年9月4日起60天內可行使的購買20,596股的期權,所有這些都將於2020年11月3日起歸屬。 |
(11) |
約翰遜先生於2020年8月加入我們的董事會。 |
(12) |
包括3,765,850股登記持有的股票和購買374,900股的期權,這些股票可在2020年9月4日起60天內行使,所有這些都將於2020年11月3日起歸屬。 |
-182-
股本説明
本節概述了我們的普通股和優先股的權利。此摘要不完整。有關更多詳細信息,請參閲我們的公司註冊證書和章程,這些文件作為註冊説明書的證物存檔,本招股説明書是其中的一部分。
在本次發售結束並提交緊接本次發售前生效的公司註冊證書後,我們的法定股本將包括900,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及100,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。
緊接本次發售結束前,所有已發行的可轉換優先股將自動轉換為總計12,503,009股普通股,購買我們B系列可轉換優先股股份的已發行認股權證將轉換為認股權證,以購買總計127,481股我們的普通股,該認股權證連同緊接本次發售結束前已發行的所有其他認股權證,將淨行使為總計1,711,795股普通股。
普通股
流通股
根據截至2020年6月30日的已發行普通股4,607,565股、截至2020年6月30日的已發行可轉換優先股轉換為本次發售完成時總計12,503,009股我們的普通股、在緊接本次發售完成前淨行使已發行認股權證時發行總計1,708,744股我們的普通股、在本次發售中發行12,000,000股我們的普通股、以及不行使承銷商購買額外股份的選擇權及不行使期權,本次發售結束時將有30,819,318股已發行普通股。截至2020年6月30日,假設本次發行結束時所有已發行的可轉換優先股轉換為普通股,並在緊接本次發行結束前淨行使某些已發行認股權證以購買B系列可轉換優先股和普通股時發行1,708,744股普通股,否則將到期,我們的普通股約有141名記錄持有人。
投票權
普通股每股有權在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上享有每股一票的投票權,除非法律或我們的公司證書另有要求。我們的公司註冊證書和章程將於本次發售完成後生效,但不規定累積投票權。因此,有權在任何董事選舉中投票的多數普通股持有者可以選舉所有參加選舉的董事,如果他們應該這樣做的話。就董事選舉以外的事項而言,在任何出席或派代表出席法定人數的股東大會上,親自出席或由受委代表出席並有權就標的事項投票的股份,獲得過半數投票權的贊成票應為股東的行為,但法律另有規定者除外。在所有股東會議上,有權投票、親自出席或由受委代表出席的已發行和已發行股票的過半數持有人應構成處理事務的法定人數。
分紅
根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠,我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。欲瞭解更多信息,請參閲本招股説明書標題為“股息政策”的部分。
-183-
清算
在發生清算事件時,我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後,按比例分享合法可分配給股東的淨資產。
權利和偏好
普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利,也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利,並可能受到這些權利的不利影響。
全額支付和不可評税
我們的所有普通股流通股均為全額支付,且將在本次發行中發行的普通股在根據承銷協議支付和交付時將全額支付和免税。
優先股
本次發行結束後,我們的董事會將有權發行一個或多個系列的優先股,並確定其權利、優先、特權和限制,而不需要股東採取進一步行動。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列的股份數量或該系列的名稱,其中任何或所有這些都可能大於普通股的權利。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外,優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變化或其他公司行動。本次發行結束後,將不會發行任何優先股,我們目前也沒有計劃發行任何優先股。
註冊權
根據本次發行結束後經修訂的我們的投資者權利協議,持有約17,412,775股普通股、轉換已發行的可轉換優先股和行使認股權證可發行的普通股以購買我們的B系列可轉換優先股和普通股(假設在本次發行結束前自動淨行使截至2020年6月30日的所有未償還認股權證),或其受讓人有權要求我們登記其股份的要約和出售,我們稱之為登記權。此外,695,441股普通股的持有者或其受讓人擁有登記權,可在行使購買我們普通股的選擇權時發行。
索要登記權
在本招股説明書日期後六個月後的任何時間,持有至少40%具有索要登記權的股份的持有人有權要求我們盡最大努力提交要約登記聲明。我們只有義務提交最多兩份與行使要求登記權有關的登記聲明。這些登記權利受特定條件和限制的約束,包括承銷商在某些情況下限制任何此類登記所包括的股份數量的權利,以及我們在某些情況下可以推遲提交關於行使該等要求登記權利的登記聲明的能力,最長可推遲120天。
-184-
表格S-3註冊權
在吾等有資格提交S-3表格登記説明書後的任何時間,持有最少30%有要求登記權的股份的持有人有權要求吾等提交S-3表格登記説明書,只要在S-3表格該登記説明書下擬發售和出售的股份總數至少為500,000,000美元。我們沒有義務在我們提出的註冊聲明後30天內提交任何註冊聲明。這些投資者登記權受特定條件和限制的約束,包括我們在某些情況下可以將行使S-3表格登記權的登記聲明推遲提交長達90天的能力。
搭載登記權
在緊接本次發行結束前的任何時間,如果我們建議根據證券法為我們自己或其他股東的賬户登記任何證券的發售和出售,除某些例外情況外,擁有登記權的股東將有權在登記聲明中包括他們的普通股。此等註冊權須受特定條件及限制所規限,吾等可自行決定終止或撤回任何與此相關的建議發售。
註冊的開支
我們將支付與任何需求登記、表格S-3登記和附帶登記相關的所有費用,承保折扣和銷售佣金以及向銷售股東支付最高50,000美元的費用和一名律師的付款除外。
終端
登記權在以下最早的情況下終止:(1)合併或收購;(2)對於特定登記權持有人,當該登記權持有人可以根據《證券法》頒佈的第144條在三個月內出售該持有人的所有可登記證券時;和(3)本次發行結束後三年的日期。
特拉華州和華盛頓州法律及我國公司註冊證書和附則的反收購效力
特拉華州法律
我們遵守《特拉華州總公司法》第203條。第203條一般禁止特拉華州上市公司在該人成為有興趣股東的交易之日起三年內與任何“有興趣的股東”進行“業務合併”,除非:
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• |
在交易日期之前,公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易 |
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• |
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,但不包括為確定已發行股份數量的目的(1)由董事和高級管理人員擁有的股份,以及(2)由僱員股票計劃擁有的股份,在該計劃中,僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份將以投標還是交換要約的形式進行投標;或 |
-185-
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• |
在交易之日或之後,企業合併由董事會批准,並在年度或特別股東大會上批准,而不是通過書面同意,由至少三分之二的已發行有表決權股票的至少三分之二的贊成票批准,而非由感興趣的股東擁有。 |
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第203節定義了企業合併,包括: |
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涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併; |
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涉及持有公司10%以上資產的股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置; |
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除例外情況外,導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易; |
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任何涉及該公司的交易,而該交易的效果是增加該有利害關係的股東實益擁有的股份或該公司的任何類別或系列的股份比例;及 |
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有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。 |
《華盛頓商業公司法》
我們主要執行辦公室所在的華盛頓的法律對某些外國公司與大股東之間的某些交易施加了限制。具體而言,《華盛頓商業公司法》(WBCA)規定,除非在收購前獲得目標公司董事會多數成員的批准,否則在收購後五年內,目標公司不得與實益擁有目標公司10%或更多有表決權證券的個人或團體進行某些“重大業務交易”,除非該交易或收購獲得目標公司董事會多數成員的批准。除其他事項外,此類被禁止的交易可能包括:
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與收購人合併或合併,向收購人處置資產,或向收購人發行或贖回股票; |
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因收購人收購目標公司10%或以上的股份而終止目標公司5%或以上的僱員;以及 |
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允許收購人作為股東獲得任何不成比例的利益。 |
在五年後,只要符合法規的某些公平價格規定,或在年度或特別股東會議上獲得批准,重大商業交易就可以發生。
只要我們的主要執行辦公室位於華盛頓,並且:(1)我們的大多數員工是華盛頓州居民或我們僱用的華盛頓州居民超過1000人;(2)以市場價值衡量,我們的大部分有形資產位於華盛頓州,或我們在華盛頓州擁有價值超過5000萬美元的有形資產;以及(3)以下任何一項:(A)我們登記在冊的股東中超過10%居住在華盛頓州;(B)超過10%的股份由國家居民登記擁有;或(C)我們登記在冊的股東中有1,000人或以上居住在該州。
如果我們符合目標公司的定義,WBCA可能具有推遲、推遲或防止控制權變更的效果。
-186-
公司註冊證書及附例
公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易,包括股東可能因其股票獲得溢價的交易,或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此,這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外,我們的公司註冊證書和附例將
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允許我們的董事會發行優先股,享有他們可能指定的任何權利、優惠和特權; |
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規定經董事會決議方可變更董事的法定人數; |
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規定,除法律另有規定外,所有空缺,包括新設立的董事職位,均可由當時在任董事的過半數投贊成票,即使不足法定人數; |
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把董事會分成三級,每三年選舉一次; |
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規定董事只有在股東有正當理由的情況下才能從董事會除名; |
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要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行,而不是通過書面同意; |
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規定尋求在股東會議上提出提案或提名候選人在股東會議上競選董事的股東必須及時提供書面通知,並符合關於股東通知形式和內容的具體要求; |
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不規定累積投票權(因此,允許有權在任何董事選舉中投票的多數普通股的持有者選舉所有參加選舉的董事,如果他們應該這樣做的話); |
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規定股東特別會議只能由董事會、董事長、首席執行官或者總裁召集; |
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規定股東只有在獲得當時有權在董事選舉中投票的所有流通股股東的至少三分之二的投票權後,才允許修改公司章程的某些條款,作為一個單一類別進行投票;以及 |
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規定,除非我們另有書面同意,位於特拉華州的州或聯邦法院應是以下案件的唯一和獨家法庭:(1)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序;(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他僱員對公司或我們股東的受託責任的訴訟;(3)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書和附例(兩者均可不時修訂)的任何條款產生的針對公司的索賠的任何訴訟,(四)對受內務主義管轄的公司提出索賠的任何訴訟;和 |
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規定美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出訴因的任何申訴的獨家論壇。 |
這些條款的任何修改都需要得到至少三分之二的我們當時已發行普通股的持有者的批准,並作為一個類別進行投票。
-187-
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人將是ComputerShare Trust Company,N.A.。轉讓代理和登記人的地址是馬薩諸塞州坎頓羅亞爾街250號,郵編:02021。
上市
我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市,交易代碼為“ATSA”。
-188-
有資格在未來出售的股份
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場,雖然我們的普通股已被批准在納斯達克全球精選市場上市,但我們不能向您保證,此次發行後我們的普通股將有一個活躍的公開市場。我們無法預測在公開市場上出售我們的股票或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響。然而,未來在公開市場上出售大量普通股,包括行使已發行期權或認股權證時發行的股票,或認為可能發生此類出售的看法,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,也可能對我們未來通過在我們認為合適的時間和價格出售我們的普通股或其他與股權相關的證券籌集資金的能力產生不利影響。
本次發售完成後,根據我們截至2020年6月30日的已發行股份、本次發售完成時已發行的可轉換優先股轉換為我們的普通股總數12,503,009股、在緊接本次發售完成前淨行使已發行認股權證時發行總計1,708,744股我們的普通股,以及在本次發售中發行12,000,000股我們的普通股,30,819,318股我們的普通股將是已發行的,或32,619,318股普通股,如果承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權的話。所有預計在此次發行中出售的普通股將可以自由交易,不受限制或根據證券法進一步註冊,除非(A)由我們的“關聯公司”持有,該術語在證券法規則第144條中定義,或(B)由我們的董事、高管和員工在我們的定向股票計劃中購買。我們普通股的剩餘流通股將被視為規則第154條所定義的“受限證券”。受限制證券只有在其發售和銷售已根據《證券法》登記,或這些證券的發售和出售有資格獲得豁免登記的情況下,才可在公開市場出售,包括《證券法》第144條和第701條規定的豁免,概述如下。
由於下文所述的鎖定協議和市場對峙條款以及規則144或701的規定,並假設禁售期沒有延長,承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權,我們普通股中將被視為“受限證券”的股票將可在本次發行完成後在公開市場上出售,具體如下:
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12,000,000股股票將有資格在本招股説明書日期出售,但我們的董事、高管和員工在我們的定向股票計劃中購買的任何普通股除外;以及 |
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18,819,318股股票將有資格在下文描述的鎖定協議和市場對峙條款到期時出售,從本招股説明書日期後180天以上開始,但我們關聯公司在此次發行中購買的任何股份,如證券法第144條規則所定義,只能在符合下文第144條限制的情況下出售。 |
我們可能會不時發行普通股,用於各種公司目的,包括通過未來公開發行或私募進行籌資活動,與行使股票期權或認股權證有關,授予限制性股票單位和與我們的員工福利計劃相關的其他發行,以及作為未來收購、投資或其他目的的對價。我們可能發行的普通股數量可能會很大,這取決於圍繞此類發行的事件。在某些情況下,我們發行的股票可以自由交易,不受《證券法》的限制或進一步註冊;在其他情況下,我們可以授予與這些發行相關的股票的登記權,在這種情況下,我們普通股的持有者在某些情況下將有權促使我們向公眾登記任何此類股票的轉售。
-189-
禁售協議和市場對峙條款
除某些例外情況外,我們、我們的董事和高級管理人員以及我們股權證券的幾乎所有持有人已同意,在本招股説明書發佈之日後180天內,在未徵得高盛公司和Jefferies LLC代表承銷商或吾等(視情況而定)的書面同意之前,不得提供、出售或轉讓任何可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股或證券。高盛有限責任公司和傑富瑞有限責任公司可以根據FINRA規則第5131條的規定,在與承銷商達成鎖定協議的情況下,隨時發行任何證券。這些協議將在本招股説明書標題為“承銷”的部分中介紹。
規則第144條
一般而言,根據規則第144條,自本招股説明書生效日期後90天起,就證券法而言並非吾等聯營公司的人士,且在之前三個月內的任何時間並非吾等聯營公司的人士,將有權出售該人士實益擁有至少六個月的任何普通股股份,包括除吾等聯營公司外的任何先前擁有人的持有期,而無須遵守第144條的通知、出售方式或公開資料要求或數量限制條款。任何此等人士出售我們的普通股,如出售的股份由該等人士實益擁有不足一年,則須視乎能否獲得有關本公司的最新公開資料而定。
此外,根據規則第144條,在以下情況下,任何人可以在本次發行完成後立即出售從我們獲得的普通股,而不考慮證券法的登記要求或關於我們的公開信息的可用性:
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該人不是我們的聯營公司,並且在之前三個月內的任何時間都不是我們的聯營公司;以及 |
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該人士已實益擁有將出售的股份至少一年,包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期。 |
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自本招股説明書發佈之日起90天起,我們的關聯公司實益擁有我們普通股至少六個月,包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期,將有權在任何三個月內出售不超過以下較大者的股票: |
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當時已發行普通股數量的1%,假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權,那麼在此次發行後,這將大約相當於308,193股;以及 |
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在提交與出售有關的表格144通知之日之前的四周內,我們在納斯達克全球精選市場上的普通股每週平均交易量。 |
規則第701條
一般來説,根據規則第701條,根據書面補償計劃或合同購買我們普通股的人,如果在緊接之前的90天內不被視為我們的關聯公司之一,可以依據規則第144條出售這些股票,但不需要遵守規則第144條的通知、銷售方式或公開信息要求或數量限制條款。規則第701條還允許關聯公司根據規則第144條出售其規則701股票,而不遵守規則第144條的持有期要求。然而,根據規則701,所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書生效日期後90天才能出售該等股票。
-190-
截至2020年6月30日,由於行使股票期權或以限制性股票獎勵的形式,我們根據規則第701條發行了1,439,749股已發行普通股。然而,所有這些股票都受到如上所述的鎖定協議或市場對峙條款的約束,因此,這些股票只有在禁售期屆滿後或在代表承銷商同意解除所有或任何部分這些股票的情況下,才有資格出售。
股票期權
截至2020年6月30日,購買我們普通股總計1,258,787股的期權已發行。我們打算根據證券法以S-8表格的形式提交一份或多份登記聲明,以登記所有普通股的發售和出售,但須受已發行股票期權的限制,以及根據我們的股票計劃已發行或可發行的所有股票。我們預期在本招股説明書公佈日期後提交有關這些股份的登記聲明,這將允許非我們聯營公司的人士在公開市場轉售這些股份,而不受證券法的限制,但須受上述鎖定協議和市場對峙條款的規定所規限。
註冊權
本次發售完成後,持有約17,415,826股我們普通股的持有者將有資格行使某些權利,促使我們根據證券法登記其股份以供轉售,但須受各種條件和限制的限制。這些登記權在本招股説明書標題為“股本登記權説明”一節中進行了描述。一旦涵蓋這些股票的登記聲明生效,這些股票將可以自由交易,大量股票可能會被出售到公開市場,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
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美國聯邦所得税的重大後果
非美國普通股持有者
以下是“非美國持有者”(定義如下)在此次發行中收購的普通股的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響的摘要,但並不是對所有與此相關的潛在税務考慮的完整分析。本摘要基於1986年修訂的《美國國税法》或該法典的規定、根據該法典頒佈的財政部條例、行政裁決和司法裁決,所有這些都截至本文件之日。這些權限可能會發生變化,可能會有追溯力,從而導致美國聯邦所得税後果與下文所述的不同。我們沒有也不打算尋求美國國税局(IRS)對以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決,也不能保證IRS或法院會同意此類聲明和結論。
本摘要也不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或根據美國聯邦贈與税和遺產税規則產生的税收考慮因素,但以下列出的有限範圍除外。此外,本討論不涉及適用於投資者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮因素,包括但不限於:
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銀行、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託或其他金融機構; |
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應繳納替代最低税或淨投資收入税的人; |
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免税組織; |
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養老金計劃和符合税務條件的退休計劃; |
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受控外國公司、被動外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司; |
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證券或貨幣的經紀人或交易商; |
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選擇按市值計價的證券交易者,其證券持有量; |
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擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人(以下具體規定的除外); |
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某些前美國公民或長期居民; |
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在套期保值交易、“跨期”交易、“轉換交易”或其他降低風險交易中持有我們的普通股作為頭寸的人; |
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不持有本公司普通股作為《守則》第1221節所指的資本資產的個人(一般而言,為投資而持有的財產);或 |
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• |
根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的人。 |
此外,如果一家合夥企業、實體或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥或直通實體的安排持有我們的普通股,則合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的地位以及該合夥企業或其他實體的活動。將持有我們普通股的合夥企業或其他此類實體的合夥人應就通過合夥企業或其他此類實體持有我們普通股的所有權和處置的税務後果諮詢他或她或其自己的税務顧問。
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我們敦促您就美國聯邦所得税法在您的特定情況下的應用,以及根據美國聯邦贈與税或遺產税規則或根據任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果,諮詢您的税務顧問。
非美國持有者定義
在本討論中,如果您是我們普通股的實益所有人,而就美國聯邦所得税而言,該普通股不是合夥企業或:
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是美國公民或居民的個人; |
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在美國或根據美國或其任何行政區的法律成立或組織的公司應納税的公司或其他實體,或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體; |
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
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信託(1)其管理受到美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決策,或(2)已根據適用的財政部法規做出有效選擇,被視為美國人。 |
分配
正如本招股説明書題為“紅利政策”的部分所述,我們從未宣佈或支付過普通股的現金紅利,我們預計在本次發售完成後不會對我們的普通股支付任何紅利。然而,如果我們對我們的普通股進行分配,這些支付將構成美國聯邦所得税目的的股息,根據美國聯邦所得税原則,從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果這些分派超過我們目前和累積的收益和利潤,超出的部分將構成資本回報,並將首先減少您在我們普通股中的基數,但不會低於零,然後將被視為出售股票的收益。
根據以下關於有效關聯收入和外國賬户税收合規法案或FATCA預扣的討論,向您支付的任何股息通常將按股息總額的30%或美國與您居住的國家之間適用的所得税條約指定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。為了獲得降低的協議費率,您必須向適用的扣繳義務人提供IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8,以證明降低費率的資格。根據所得税條約,有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的普通股的非美國持有者,可以通過向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何超額預扣金額的退款。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理人持有我們的普通股,非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件,然後代理人將被要求直接或通過其他中介向適用的扣繳代理人提供證明。
如果您收到的股息被視為與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求,此類股息可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地),通常可免除30%的美國聯邦預扣税,但須遵守以下關於備份預扣和FATCA預扣的討論。為了獲得這項豁免,您必須向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI或其他適用的IRS表格W-8,以適當地證明這種豁免。這種有效關聯的股息雖然不需要繳納美國聯邦預扣税,但在適用的所得税條約另有規定的情況下,扣除某些扣除和抵免後,按適用於美國人的相同税率徵税。此外,如果您是公司的非美國持有者,您獲得的股息實際上與您在美國進行的貿易或業務有關,則可能
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此外,還應按30%的税率或美國與您居住的國家之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納分行利得税。您應該諮詢您的税務顧問關於我們普通股的所有權和處置的税收後果,包括任何可能規定不同規則的適用税收條約。
普通股處置收益
根據以下關於備份預扣和FATCA預扣的討論,您一般不需要為出售或以其他方式處置我們的普通股而實現的任何收益支付美國聯邦所得税,除非:
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收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約有此規定,收益可歸因於您在美國維持的永久機構或固定基地); |
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您是指在發生出售或處置並滿足某些其他條件的日曆年度內,在美國居住了一段或多段總計183天或更長時間的個人;或 |
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我們的普通股構成美國不動產權益,因為我們是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”或USRPHC,在您處置我們的普通股或您持有我們的普通股之前的較短的五年期間內的任何時間。 |
我們認為,我們目前不是,也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC,本討論的其餘部分也是這樣假設的。然而,由於我們是否成為USRPHC的決定取決於我們在美國的房地產權益相對於我們在美國和全球的房地產權益加上我們的其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值,因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。然而,即使我們成為USRPHC,只要我們的普通股在成熟的證券市場上定期交易,您的普通股將被視為美國房地產權益,前提是您在您處置我們的普通股或您持有我們的普通股之前的五年期間的較短時間內,您實際(直接或間接)或建設性地持有該等定期交易的普通股的5%以上。
如果您是上述第一項所述的非美國持有者,您將被要求根據常規的美國聯邦所得税税率就出售所得的收益(扣除某些扣除和抵免)繳税,而上述第一項所述的非美國公司持有者也可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分行利得税。如果您是上述第二項所述的非美國個人持有者,您將按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納銷售收益的税,如果您及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單,這些收益可能會被當年的美國來源資本損失所抵消。您應該就任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約諮詢您的税務顧問。
聯邦遺產税
我們的普通股在去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的定義)的個人實益擁有的普通股,通常將包括在死者的總遺產中,用於美國聯邦遺產税的目的。因此,除非適用的遺產税條約另有規定,否則此類股票可能需要繳納美國聯邦遺產税。
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備份扣繳和信息報告
一般來説,我們必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。我們將向您發送一份類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議,美國國税局可以將這些報告提供給您居住的國家的税務機關。
向您支付我們普通股的股息或出售給您的普通股收益,可能需要按當前24%的費率進行信息報告和備用預扣,除非您建立了豁免,例如,通過在正確填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適當版本的IRS表格W-8上正確證明您的非美國身份。儘管如此,如果適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道您是美國人,則備份扣繳和信息報告可能適用。
備用預扣税不是一種附加税;相反,受備用預扣税影響的個人的美國聯邦所得税義務將按預扣税額減少。如果扣繳導致多繳税款,只要及時向美國國税局提供所需信息,通常可以從國税局獲得退款或抵免。
外國賬户税務遵從法
通常被稱為FATCA的《守則》條款、根據該準則發佈的財政部條例和美國國税局官方指導意見一般對支付給“外國金融機構”(如本規則特別定義)的股息和出售或以其他方式處置我們的普通股的總收益徵收30%的美國聯邦預扣税,除非該機構與美國政府達成協議,除其他外,扣繳某些款項,並收集有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的大量信息並向美國税務機關提供。以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)或以其他方式建立豁免。FATCA還通常對支付給“非金融外國實體”(如本規則特別定義)的普通股的股息和出售或其他處置的總收益徵收30%的美國聯邦預扣税,除非該實體向扣繳代理人提供一份證明,表明該實體的主要直接和間接美國所有者,證明它沒有任何主要的美國所有者,或以其他方式確定豁免。
FATCA規定的扣繳義務一般適用於我們普通股的股息,並將適用於支付出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入,並受下一句中所述擬議的財政部法規的約束。財政部已經公佈了擬議的財政部法規(序言規定,在最終敲定之前,納税人可以依賴這些法規),如果以目前的形式最終敲定,將取消適用於出售我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。無論付款是否免除美國非居民和備用預扣税,包括根據上述其他豁免,預扣税都將適用。在某些情況下,非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本節所述的要求。鼓勵潛在投資者就FATCA預扣適用於他們在我們普通股的投資、所有權和處置問題諮詢他們自己的税務顧問。
前面關於美國聯邦税收考慮因素的討論僅供參考。它不是在投資者的特殊情況下向他們提供的税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問,包括任何擬議的適用法律變化的後果。
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承銷
本公司與下列承銷商已就所發行的股份訂立承銷協議。在符合某些條件的情況下,各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。高盛有限責任公司和傑富瑞有限責任公司是承銷商的代表。
承銷商 |
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數量 股票 |
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高盛有限責任公司 |
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5,100,000 |
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Jefferies LLC |
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3,960,000 |
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尼古拉斯公司Stifel |
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1,980,000 |
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JMP證券有限責任公司 |
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960,000 |
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總計 |
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12,000,000 |
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承銷商承諾認購併支付以下所述期權涵蓋的股份以外的所有要約股份(如果有的話),除非並直至行使該期權為止。
承銷商有權從我們手中額外購買最多1,800,000股,以彌補承銷商出售的股票數量超過上表所列總數。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據這一選項購買任何股份,承銷商將按上表所列的大致相同比例分別購買股份。
下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商從我們手中額外購買最多1,800,000股股票的選擇權。
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不鍛鍊身體 |
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全面鍛鍊 |
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每股 |
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$ |
1.19 |
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$ |
1.19 |
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總計 |
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$ |
14,280,000 |
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|
$ |
16,422,000 |
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承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票,可能會在首次公開募股(IPO)價格的基礎上,以每股0.714美元的折讓出售。股票首次發行後,代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商的股票發行以收據和承兑為準,承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。
除某些例外情況外,我們和我們的高級管理人員、董事以及幾乎所有可轉換為我們普通股或可轉換為我們普通股的證券的持有人已與承銷商達成協議,在本招股説明書發佈之日起至本招股説明書發佈後180天期間,除非事先獲得高盛公司和Jefferies LLC的書面同意,否則不處置或對衝任何我們或他們的普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。有關某些轉讓限制的討論,請參閲本招股説明書標題為“符合未來出售條件的股票”一節。
在此次發行之前,這些股票還沒有公開市場。首次公開募股的價格已經在公司和代表之間進行了談判。除現行市況外,釐定股份首次公開發售價格時所考慮的因素包括公司的歷史表現、對公司業務潛力及盈利前景的估計、對我們管理層的評估,以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。
-196-
我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市,股票代碼為“ATSA”。
承銷商可以在公開市場上買賣本公司普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入,以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量,空頭頭寸代表尚未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外股份數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來回補任何回補空頭頭寸。在釐定回補淡倉的股份來源時,承銷商除其他事項外,將考慮公開市場可供購買的股份價格與根據上述選擇權可購買額外股份的價格比較。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股份的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。
承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時,因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。
回補空頭和穩定交易的買入,以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入,可能具有防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效果,與實施懲罰性出價一起,可能穩定、維持或以其他方式影響我們普通股的市場價格。因此,我們普通股的價格可能會高於公開市場上的價格。承銷商不需要從事這些活動,並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行。
我們估計,不包括承銷折扣和佣金,我們在此次發行總費用中的份額約為330萬美元。我們已同意賠償保險人的某些費用,金額最高可達35,000美元。
我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任,包括證券法下的責任。
應我們的要求,承銷商已預留了本次招股説明書將提供的最多5%的普通股,以首次公開募股價格出售給董事、高級管理人員、員工、業務夥伴和其他與我們有關的人士。如果由這些人購買,這些股票將不受鎖定限制,但董事的任何高管或員工購買的股票除外。承銷商根據本計劃購買的任何股票將獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他股票相同的承銷折扣。向公眾出售的普通股數量將在這些個人購買此類預留股份的範圍內減少。承銷商將按與本招股説明書提供的其他股份相同的基準向公眾發售任何未如此購買的預留股份。
承銷商及其聯營公司是提供全方位服務的金融機構,從事的活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行業務、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市和經紀業務。
-197-
以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司今後可以向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務,他們將獲得慣常的費用和開支。
在日常業務活動中,承銷商及其關聯公司、高級職員、董事和僱員可購買、出售或持有各種投資,並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具,這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他債務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見,並可隨時持有或向客户推薦應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
2020年5月,我們向JMP Securities LLC發行了認股權證,購買最多127,481股我們的B系列可轉換優先股,與我們的B系列可轉換優先股融資相關。-緊接本次發售結束前,該認股權證將自動轉換為認股權證,購買總計127,481股我們的普通股,然後將自動淨行使為59,091股我們的普通股。根據FINRA規則5110(G),認股權證(以及一旦行使的普通股)將受到180天的禁售期限制,並與此次發行的承銷商簽訂180天的禁售期協議。
歐洲經濟區和英國
就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個“有關國家”)而言,在發佈招股説明書之前,沒有或將在該有關國家向公眾發行普通股或普通股,該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准,或在適當情況下,已在另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局,所有這些都是按照招股説明書條例的規定進行的),但根據《招股説明書條例》的下列豁免,可隨時在該有關國家向公眾發行普通股:
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• |
招股説明書規定的合格投資者的法人單位; |
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向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表對任何此類要約的同意;或 |
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• |
招股章程第1條第(4)款所述的其他情形, |
但該等股份要約不得要求公司或任何代表依據《招股章程規例》第3條刊登招股章程或依據《招股章程規例》第23條補充招股章程。
就本條文而言,就任何有關國家的任何股份而言,“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何股份,而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。
-198-
英國
每一家承銷商均已陳述並同意:
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• |
它只是傳達或導致傳達,並且只會傳達或促使傳達它收到的與股票發行或出售有關的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(經修訂)第21條的含義),而在FSMA第21條第(1)款不適用於公司的情況下;以及 |
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• |
它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國、從聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的股份所做的任何事情的所有適用條款。 |
加拿大
這些證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者,這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者,並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。證券的任何轉售必須按照豁免表格進行,或在不受適用證券法的招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區有關這些權利的證券法規的任何適用條款,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港
在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第(1)章)所指的向公眾要約的情況下,不得以(1)以外的任何文件在香港發售或出售該等股份。香港法律第32條),或《公司條例》,或不構成《證券及期貨條例》(第32章)所指的向公眾發出邀請。(2)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”;或(3)在其他情況下,而該文件並不是“公司條例”所界定的“招股章程”,且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件,而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被取閲或閲讀,在香港的公眾(香港證券法律準許的除外),但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的“專業投資者”的股份除外。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與股份的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得將股份要約或出售或作為認購或購買邀請的標的,無論
-199-
直接或間接向新加坡境內的個人提供資金,但下列情況除外:(1)向機構投資者(如新加坡第289章《證券及期貨法》第4A條所界定)、(2)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)、或根據SFA第275(1A)條規定的任何人,或(3)根據SFA任何其他適用規定並根據其條件,在每種情況下,均受SFA中規定的條件的限制。
如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,而該人是一家公司(其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每一人均為認可投資者)(該公司並非認可投資者(定義見SFA第4A條)),該公司的證券(如《SFA》第239(1)條所界定)在該公司根據《SFA》第275條收購股份後6個月內不得轉讓,但下列情況除外:(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定);(2)根據《SFA》第275(1A)條對該公司的證券進行要約轉讓的情況;(3)沒有或將不考慮轉讓代價的情況;(4)轉讓是通過法律實施的,(5)SFA第276(7)條所指明的,或(6)新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條或第32條所指明的。
如果股份是由有關人士根據《外匯管理局條例》第275條認購或購買的(如受託人並非認可投資者(定義見《外匯管理局》第4A條)),而該信託的唯一目的是持有投資,而該信託的每名受益人是認可投資者,則受益人在該信託根據《外匯協議》第275條取得股份後6個月內,其權利及權益(不論如何描述)不得轉讓,但下列情況除外:(1)根據《外匯管理局》第274條向機構投資者或向有關人士(如《外匯管理局》第275(2)條所界定)轉讓:(2)如轉讓的要約條款是以每宗交易不少於S$200,000(或其等值的外幣)的代價取得該等權利或權益(不論該款額是以現金、證券交換或其他資產支付),則(3)不會或不會就該項轉讓作出代價,(4)如該項轉讓屬法律實施,(5)如國家外匯管理局第276(7)條所指明的,或(6)如第32條所指明的。
僅為履行其根據《證券及期貨條例》第309B條承擔的義務,吾等已確定並特此通知所有相關人士(定義見《2018年資本市場公約》),該等股份為“訂明資本市場產品”(定義見《2018年資本市場公約》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12:關於銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16:關於建議投資產品的公告)。
日本
這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案,經修訂)或FIEA進行登記。證券不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售,除非根據豁免FIEA的登記要求及符合日本任何相關法律及法規的規定。
澳大利亞
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本發售文件不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
-200-
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免,任何於澳洲的股份要約只可向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)作出,以便根據公司法第6D章,在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。
獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份,不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售,除非根據公司法第708條的豁免或其他規定,根據公司法第6D章無須向投資者作出披露,或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本發售文件只包含一般資料,並不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者需要考慮本發售文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況,並在必要時就這些問題尋求專家意見。
迪拜國際金融中心
本發售文件涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的發售證券規則進行的豁免發售。本發售文件旨在僅分發給DFSA《發售證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA沒有批准本招股説明書,也沒有采取措施核實本招股説明書中列出的信息,也不對發售文件負責。與本發售文件相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本產品文檔的內容,您應該諮詢授權的財務顧問。
瑞士
我們沒有也不會根據2006年6月23日修訂的聯邦集體投資計劃法案(CISA)第119條向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)註冊為外國集體投資計劃,因此,根據本招股説明書發行的證券尚未、也不會獲得FINMA的批准,也可能無法獲得許可。因此,該等證券並未獲FINMA根據《中國證券法》第119條授權作為外國集體投資計劃進行分銷,而在此發行的證券不得在瑞士境內或從瑞士向公眾發售(該詞的定義見《中國證券法》第3條)。證券只能向“合格投資者”發售,這一術語在“中國證券監督管理條例”第10條中有定義,並且在2006年11月22日修訂的“集體投資計劃條例”第3條規定的情況下,不進行公開發售。然而,投資者不會受益於CISA或CISO的保護,也不會受益於FINMA的監管。本招股説明書和任何其他與證券有關的材料對每個受要約人嚴格保密,不構成對任何其他人的要約。本招股説明書只能由與本招股説明書中所述要約相關的合格投資者使用,不得直接或間接向其接受者以外的任何個人或實體分發或提供。不得與任何其他要約一起使用,尤其不得複製和/或向瑞士或瑞士的公眾分發。根據《瑞士聯邦債務法典》第652a條和/或1156條的理解,本招股説明書不構成發行招股説明書。吾等並無申請將該等證券在瑞士證券交易所或瑞士任何其他受監管證券市場上市,因此,本招股説明書所載資料未必符合Six Swiss Exchange上市規則及Six Swiss Exchange上市規則所附相應招股章程計劃所載的資料標準。
-201-
法律事務
特此提供的普通股股票的有效性將由華盛頓州西雅圖專業公司的Wilson Sonsini Goodrich T&Rosati為我們傳遞。華盛頓州西雅圖的Cooley LLP將擔任承銷商的法律顧問。與Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司相關的投資基金持有我們普通股和可轉換為我們普通股的優先股,相當於我們普通股的13,706股,不到我們普通股流通股的1%。
專家
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的財務報表,以及報告中所述截至2019年12月31日的兩個年度的財務報表。我們根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告,將我們的財務報表包括在招股説明書和註冊説明書的其他部分。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的我們普通股的登記説明書。本招股説明書只是註冊説明書的一部分。在美國證券交易委員會的規則和條例允許的情況下,一些物品被包含在登記聲明的展品中。有關我們和我們的普通股的更多信息,請參閲註冊聲明,包括展品。本招股説明書中包含的有關任何合同或文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物提交,請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述,在所有方面都符合提交的證物的要求。
您可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會的公眾參考科獲取本信息的副本,地址為N.E.N街100F,華盛頓特區20549,1580室,按規定費率收取。市民可致電美國證券交易委員會查詢公共資料室的運作情況,電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還保留了一個互聯網站www.sec.gov,其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息,這些發行人和我們一樣,以電子方式向美國證券交易委員會備案。
作為此次發行的結果,我們將受到交易所法案的信息和報告要求的約束,並將根據該法向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在美國證券交易委員會的公共參考設施和上述美國證券交易委員會的網站上供查閲和複製。我們還保留了一個網站www.athira.com,在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後,您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分,而本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。
-202-
ATHIRA PHARMA,INC.
財務報表索引
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頁面 |
經審計的財務報表: |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
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F-2 |
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資產負債表 |
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F-3 |
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經營性報表和全面虧損 |
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F-4 |
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可轉換優先股與股東虧損表 |
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F-5 |
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現金流量表 |
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F-6 |
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財務報表附註 |
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F-7 |
未經審計的中期簡明財務報表: |
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簡明資產負債表 |
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F-27 |
簡明經營報表和全面虧損 |
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F-28 |
可轉換優先股和股東虧損簡明報表 |
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F-29 |
現金流量表簡明表 |
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F-30 |
簡明財務報表附註 |
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F-31 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Athira Pharma,Inc.的股東和董事會:
對財務報表的幾點看法
我們審計了Athira Pharma,Inc.隨附的資產負債表。(the“公司”)截至2018年和2019年12月31日的相關經營報表和全面虧損、截至該日止年度的可轉換優先股和股東赤字和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面公平地反映了公司2018年和2019年12月31日的財務狀況,以及截至該日期的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/安永律師事務所
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
華盛頓州西雅圖
2020年7月24日
除註釋17(a)、17(g)、17(h)和17(i)外,日期為
2020年9月14日
F-2
ATHIRA PHARMA,INC.
資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
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截至12月31日, |
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2018 |
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2019 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
3,317 |
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|
$ |
2,056 |
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短期投資 |
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1,500 |
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— |
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預付費用和其他流動資產 |
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74 |
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97 |
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無擔保關聯方應收票據的流動部分 |
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6 |
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|
|
7 |
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流動資產總額 |
|
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4,897 |
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2,160 |
|
無擔保關聯方應收票據 |
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|
36 |
|
|
|
29 |
|
總資產 |
|
$ |
4,933 |
|
|
$ |
2,189 |
|
負債、可轉換優先股和股東赤字 |
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|
|
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流動負債: |
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應付帳款 |
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$ |
121 |
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|
$ |
421 |
|
應計費用 |
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|
451 |
|
|
|
852 |
|
流動負債總額 |
|
|
572 |
|
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|
1,273 |
|
贈款負債 |
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|
936 |
|
|
|
1,036 |
|
衍生負債 |
|
|
539 |
|
|
|
999 |
|
可轉換票據,淨額 |
|
|
722 |
|
|
|
1,553 |
|
總負債 |
|
|
2,769 |
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4,861 |
|
承付款和或有事項(附註9) |
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可轉換優先股,每股面值0.0001美元; 授權2,797,464股;已發行2,617,386股 2018年和2019年12月31日未償還;總計 2018年和2019年12月31日清算優先權為16,288美元 |
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17,051 |
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17,051 |
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股東赤字: |
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普通股,每股面值0.0001美元,10,088,017股 授權;已發行3,559,484股和3,641,449股股份 分別於2018年和2019年12月31日未償還 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
額外實收資本 |
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|
1,039 |
|
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|
1,364 |
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累計赤字 |
|
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(15,926 |
) |
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(21,087 |
) |
股東總虧損額 |
|
|
(14,887 |
) |
|
|
(19,723 |
) |
負債總額、可轉換優先股和股東權益 赤字 |
|
$ |
4,933 |
|
|
$ |
2,189 |
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請參閲隨附的説明。
F-3
ATHIRA PHARMA,INC.
經營性報表和全面虧損
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2018 |
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|
2019 |
|
||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
$ |
3,589 |
|
|
$ |
3,793 |
|
一般和行政 |
|
|
1,420 |
|
|
|
1,656 |
|
總運營費用 |
|
|
5,009 |
|
|
|
5,449 |
|
運營虧損 |
|
|
(5,009 |
) |
|
|
(5,449 |
) |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
(88 |
) |
|
|
288 |
|
淨虧損和綜合虧損 |
|
$ |
(5,097 |
) |
|
$ |
(5,161 |
) |
普通股股東應佔每股淨虧損,基本和 稀釋 |
|
$ |
(1.47 |
) |
|
$ |
(1.45 |
) |
用於計算每股淨虧損的加權平均股份 歸屬於普通股股東,基本和稀釋 |
|
|
3,469,153 |
|
|
|
3,566,849 |
|
歸屬於普通股股東的每股預計淨虧損, 基本和稀釋(未經審計) |
|
|
|
|
|
$ |
(0.82 |
) |
用於計算每年預計淨虧損的加權平均股數 歸屬於普通股股東的股份,基本和稀釋 (未經審計) |
|
|
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|
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6,186,602 |
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請參閲隨附的説明。
F-4
ATHIRA PHARMA,INC.
可轉換優先股與股東虧損表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
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敞篷車 優先股 |
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普通股 |
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其他內容 已繳費 |
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|
累計 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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|
赤字 |
|
|||||||
截至2017年12月31日的餘額 |
|
|
2,607,298 |
|
|
$ |
16,951 |
|
|
|
|
3,243,291 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
731 |
|
|
$ |
(10,829 |
) |
|
$ |
(10,098 |
) |
在行權時發行普通股 股票期權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
303,583 |
|
|
|
— |
|
|
|
112 |
|
|
|
— |
|
|
|
112 |
|
發行可轉換優先股換取現金 每股9.92美元 |
|
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10,088 |
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|
100 |
|
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
|
發行限制性股票獎勵以供諮詢 服務 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
12,610 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
基於股票的薪酬 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
196 |
|
|
|
— |
|
|
|
196 |
|
淨虧損 |
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|
— |
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|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
(5,097 |
) |
|
|
(5,097 |
) |
截至2018年12月31日的餘額 |
|
|
2,617,386 |
|
|
$ |
17,051 |
|
|
|
|
3,559,484 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,039 |
|
|
$ |
(15,926 |
) |
|
$ |
(14,887 |
) |
在行權時發行普通股 股票期權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
81,965 |
|
|
|
— |
|
|
|
72 |
|
|
|
— |
|
|
|
72 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
253 |
|
|
|
— |
|
|
|
253 |
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,161 |
) |
|
|
(5,161 |
) |
截至2019年12月31日的餘額 |
|
|
2,617,386 |
|
|
$ |
17,051 |
|
|
|
|
3,641,449 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,364 |
|
|
$ |
(21,087 |
) |
|
$ |
(19,723 |
) |
請參閲隨附的説明。
F-5
ATHIRA PHARMA,INC.
現金流量表
(單位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|
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2018 |
|
|
2019 |
|
||
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(5,097 |
) |
|
$ |
(5,161 |
) |
對淨虧損與經營中使用的現金淨額進行調整 活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
196 |
|
|
|
253 |
|
可轉換票據的非現金利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
88 |
|
可轉換票據折扣的增加 |
|
|
9 |
|
|
|
258 |
|
衍生負債的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
71 |
|
贈款負債公允價值變化 |
|
|
164 |
|
|
|
100 |
|
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用 |
|
|
(46 |
) |
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|
(23 |
) |
應付賬款和應計費用 |
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|
291 |
|
|
|
701 |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(4,483 |
) |
|
|
(3,713 |
) |
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買可供出售的證券 |
|
|
(5,250 |
) |
|
|
(995 |
) |
可供出售證券的到期日 |
|
|
7,250 |
|
|
|
2,495 |
|
應收關聯方票據已收本金付款 |
|
|
7 |
|
|
|
6 |
|
投資活動提供的現金淨額 |
|
|
2,007 |
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|
|
1,506 |
|
融資活動 |
|
|
|
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|
|
|
|
行使普通股期權所得收益 |
|
|
112 |
|
|
|
72 |
|
出售可轉換優先股的收益,扣除 發行成本 |
|
|
100 |
|
|
|
— |
|
發行可轉換票據的收益,包括 導數 |
|
|
1,266 |
|
|
|
884 |
|
可轉換票據的發行成本 |
|
|
(14 |
) |
|
|
(10 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
1,464 |
|
|
|
946 |
|
現金和現金等價物淨減少 |
|
|
(1,012 |
) |
|
|
(1,261 |
) |
現金和現金等價物,年初 |
|
|
4,329 |
|
|
|
3,317 |
|
現金和現金等價物,年終 |
|
$ |
3,317 |
|
|
$ |
2,056 |
|
請參閲隨附的説明。
F-6
ATHIRA PHARMA,INC.
財務報表附註
2019年12月31日
1. |
業務和財務狀況説明 |
Athera Pharma,Inc.(“本公司”)於2011年3月31日在華盛頓州註冊為M3生物技術公司,並於2015年10月27日在特拉華州重新註冊。2019年4月,公司更名為Athera Pharma,Inc.公司目前在華盛頓州西雅圖設有辦公室和實驗室。該公司是一家臨牀晚期的生物製藥公司,專注於開發小分子以恢復神經元健康並阻止神經降解。
風險和不確定性
該公司受到許多固有風險的影響,這些風險包括但不限於:需要獲得足夠的額外資金,臨牀試驗可能失敗或其他顯示其候選產品缺乏臨牀安全性或有效性的事件,對關鍵人員的依賴,對第三方服務提供商製造或藥物產品和進行臨牀試驗的依賴,成功確保其專有技術的能力,以及與候選產品的監管批准和商業化相關的風險。此外,新藥產品的開發和商業化競爭激烈。有一些大型製藥和生物技術公司正在開發治療神經退行性疾病的產品,這些公司在藥物產品開發方面可能擁有更多的財政資源和專門知識。競爭對手開發的產品或技術可能會減少或淘汰公司正在開發的現有產品。
流動性與資本資源
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。公司自成立以來出現淨營業虧損,截至2019年12月31日累計虧損2,110萬美元。截至2019年12月31日,該公司的現金和現金等價物為210萬美元,尚未從運營中產生正現金流。到目前為止,該公司主要通過發行可轉換票據和可轉換優先股來為其運營提供資金。2020年第二季度,該公司從發行B系列可轉換優先股中獲得總計8180萬美元的淨收益。本公司截至2019年12月31日的現有現金及現金等價物,連同2020年第二季度從B系列可轉換優先股融資收到的收益,將足以滿足其預期的現金需求,管理層認為,總的來説,沒有任何條件或事件令人對實體作為持續經營企業的能力產生重大懷疑,自財務報表發佈之日起至少一年內。
管理層預計,在可預見的未來,運營虧損將繼續下去。不能保證公司將永遠獲得收入或實現盈利,或者即使實現了,也不能保證這些收入或盈利將持續下去。此外,如果獲得批准,製造、臨牀和臨牀前開發活動以及該公司療法的商業化將需要大量額外資金。本公司可能無法在需要時獲得此類融資,或者如果有的話,此類融資的條款可能對本公司或當前股東不利。如果公司無法在需要時籌集額外資金,可能需要推遲、縮小或取消開發計劃,這可能會對其業務和運營產生不利影響。
F-7
2.重大會計政策
陳述的基礎
財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響於財務報表日期的已呈報資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內已呈報的開支金額。估計包括用於資產和負債公允價值、應計負債、遞延税項資產估值準備和基於股票的薪酬的估計。管理層利用歷史經驗和其他因素持續評估相關假設,並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
短期投資
短期投資完全由原始期限大於90天但不超過一年的固定收益存單組成。這些證券被歸類為可供出售證券,並按估計公允價值報告,如有未實現損益,則計入累計的其他股東虧損綜合損失。用於計算已實現和未實現損益的投資成本以特定的確認方法為基礎。
如果證券的估計公允價值低於其賬面價值,本公司評估其是否更有可能在預期市值恢復之前出售該證券,以及表明投資成本可在合理時間內收回的證據是否超過相反的證據。被判定為非臨時性投資的已實現收益、已實現損失和價值下降計入其他收入(費用)淨額。
信用風險集中
本公司的現金存款超過聯邦存款保險公司承保的金額,因此面臨信用風險。自成立以來,該公司的現金存款沒有出現任何虧損。
公允價值計量
某些金融工具的賬面值,包括現金及現金等價物、短期投資、應付賬款及應計開支,由於該等金額屬短期性質,因此接近其公允價值。對生活服務探索基金(“LSDF”)的授予負債及其衍生負債的公允價值是使用第三級不可觀察信息進行估算的。
授予法律責任
與來自華盛頓LSDF的贈款相關的贈款負債在會計準則編纂(“ASC825-10”,金融工具−總體)下核算。贈款負債的估計公允價值在每個資產負債表日重新評估,公允價值變動反映在其他收入(費用)淨額中。本公司估計授予負債的公允價值通過使用
F-8
貼現現金流模擬方法,為每個觸發事件的時間和可能性分配概率,根據市場數據為具有類似期限和對公司的信用評級的證券分配貼現率,以及預期支付金額。用於計算授予負債公允價值的假設受到重大判斷的影響,支付金額可能與本公司估計的負債不同。然而,根據協議支付的總金額不會超過150萬美元。
衍生負債、可轉換票據貼現和攤銷
本公司的可換股票據(見附註8)具有符合嵌入衍生工具定義的轉換及贖回功能,因此須按衍生工具會計處理。衍生工具的初始公允價值計入對可轉換票據的折讓,並附帶相應的衍生工具負債。對可轉換票據的折價採用實際利息法攤銷。折扣額的攤銷計入其他收入(費用)、經營報表淨額和全面虧損。與該等特徵相關的衍生負債按估計公允價值按經常性基準入賬。公允價值的任何變動均反映在其他收入(費用)、營業報表淨額和未清償工具期末的全面虧損中。衍生債務於2020年5月在標的可轉換票據轉換為B-1系列可轉換優先股後清償。見附註17。
補助金收入
2019年1月,阿爾茨海默氏症協會授予該公司100萬美元的雲技術研究資助。贈款收益必須用於促進該公司在阿爾茨海默氏症環境中的ATH-1017候選產品。每半年向阿爾茨海默氏症協會發送一次由贈款支持的費用報告以及最新研究報告。根據協議條款,本公司於2019年收到776,000美元,並可能於2020年完成若干發展里程碑後收到餘下的224,000美元。本公司確認與贈款相關的收入,因為發生了贈款協議下的符合條件的費用。截至2019年12月31日,公司確認了754,000美元的贈款收入,該收入計入其他收入(費用)、經營表和全面虧損淨額,收到的現金超過了約22,000美元的合格費用,這些現金包括在資產負債表的應計費用中。
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括研究活動發生的直接和間接成本,包括ATH平臺的開發、公司的藥物發現努力及其候選產品的開發。直接成本包括實驗室材料和用品、合同研究和製造、臨牀試驗成本、諮詢費以及為維持公司的研發計劃而產生的其他費用。間接成本包括與人員有關的費用,包括員工工資、相關福利和從事研發活動的員工的股票薪酬費用,以及設施和其他費用,包括租金和折舊以及實驗室消耗品的直接和已分配費用。
研究和開發成本在發生時計入費用。用於研究和開發的技術尚未獲得監管批准,並且預計未來不會有替代用途的技術的許可內費用和其他成本在發生時是費用。將隨着時間的推移用於研究和開發的貨物和服務的預付款不能退還,在貨物交付或提供相關服務時予以資本化和確認。該公司估計將在多長時間內提供此類服務,以及在每個時間段內要付出的努力程度。如果實際履行時間或努力程度與估計不同,公司將相應地調整記錄的金額。自成立以來,本公司的應計或預付成本與實際成本之間沒有任何重大差異。
F-9
一般和行政費用
一般費用和行政費用主要包括與人事有關的費用,包括員工工資、相關福利和員工在行政、法律、財務和會計、人力資源和其他行政職能中的股票薪酬費用。一般和行政費用還包括第三方成本,如法律費用、保險費用、會計、審計和税務相關費用、諮詢費和設施費用以及其他未計入研發費用的費用。一般和行政費用在發生時計入費用。
基於股票的薪酬
該公司根據授予日獎勵的估計公允價值來衡量向員工、高級管理人員和董事支付的所有股票支付的補償費用。對於股票期權,公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計每個期權獎勵的授予日期公允價值。薪酬費用在必要的服務期限內以直線方式確認。沒收行為在發生時予以確認。
在管理層確定可能實現里程碑的剩餘服務期間,公司使用加速歸屬法記錄股票期權授予的補償費用,這些補償費用適用於基於業績的里程碑歸屬。管理層根據截至報告日期的績效條件的相對滿意度來評估何時可能實現以績效為基礎的里程碑。
向非僱員發放的以股票為基礎的付款按其公允價值入賬,並須定期調整作為相關權益工具的歸屬。補償費用在歸屬期間以直線方式確認,這反映了服務期。授予非僱員服務提供商的期權按照布萊克-斯科爾斯期權定價模型的估計公允價值進行估值,並在歸屬期限內作為收益進行重新計量。對非僱員的限制性股票獎勵在每個報告期結束時通過基於股票的薪酬支出進行調整,直至股票歸屬,以反映此類獎勵的當前公允價值。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
在評估公司實現遞延税項資產的能力時,管理層考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法實現。遞延税項資產的最終實現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來收入、税務籌劃策略。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司在其所得税撥備中計入與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。
F-10
綜合損失
綜合虧損包括淨虧損和其他影響股東虧損的損益,根據美國公認會計準則,這些損益不包括在淨虧損中。本公司不存在其他全面虧損項目。因此,淨虧損等於綜合虧損。
普通股股東應佔每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數,不考慮潛在攤薄證券。普通股股東每股攤薄淨虧損與普通股股東每股基本淨虧損相同,因為考慮到公司的淨虧損,潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。
普通股股東應佔未經審計的預計每股淨虧損
普通股股東應佔未經審核的備考基本及攤薄每股淨虧損已予計算,以實現將所有可轉換優先股股份轉換為普通股、淨行使普通股股份的已發行認股權證,以及在公司承諾包銷的公開發售(“IPO”)結束時償還授予負債,從而產生至少5,000萬美元的毛收入。普通股股東應佔未經審核的預計每股淨虧損不包括擬首次公開發售的股份。
細分市場
該公司已經確定,它經營和管理一個運營部門,即開發和商業化治療的業務。公司首席運營決策者兼首席執行官為了分配資源的目的,對財務信息進行彙總審查。
關聯方交易
截至2018年12月31日和2019年12月31日,公司從首席執行官那裏收到的無擔保應收票據分別約為42,000美元和36,000美元。該票據的利息為1.45%,按月還款,最終還款日期為2025年4月。該票據計入隨附資產負債表的無擔保關聯方應收票據和無擔保關聯方應收票據的本期部分。利息收入採用有效利息法確認,並計入其他收入(費用)、經營表淨額和全面虧損。
新興成長型公司的地位
本公司是一家新興的成長型公司,其定義見2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用這一延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,該新會計準則或修訂會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直至(A)不再是一家新興成長型公司或(B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此,這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
F-11
近期尚未採用的會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-02年度最新會計準則(ASU)租賃。ASU要求實體在資產負債表中確認支付租賃款項的負債和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。本公司將於2021年1月1日採用該標準,在採用當年採用修改後的追溯方法,並選擇某些過渡實用的權宜之計。該公司目前正在評估該指導,以確定對其財務狀況、運營和現金流的結果以及財務報表披露的潛在影響,並預計採用ASU將增加資產負債表中與公司經營租賃相關的資產和負債。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具:信貸損失(主題326),如ASU 2019-04和ASU 2019-05所闡明。該標準的目的是在每個報告日期提供有關金融工具預期信貸損失的信息,並改變投資證券非臨時性減值的記錄方式。ASU將於2023年1月1日起生效,並允許提前採用。該公司目前正在評估ASU對其財務報表的潛在影響。
2018年8月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2018-15年度、無形−商譽和其他−內部使用軟件(子主題350-40)的客户會計報告,説明在作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本。ASU的目標是將作為服務合同的託管安排中產生的實施費用資本化的要求與為開發或獲得內部使用軟件而產生的實施費用資本化的要求相一致。ASU將於2021年1月1日起生效,並允許及早採用。該公司預計,採用這一ASU不會對其財務狀況、經營結果、現金流和財務報表披露產生重大影響。2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,披露框架-公允價值計量披露要求的變化,取消了所有實體公允價值計量的某些披露要求,要求公共實體披露某些新信息,並修改了一些披露要求。本公司於2020年1月1日採用該準則,並未對其財務報表產生實質性影響。
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主題326)對非員工股份支付會計的改進。新的ASU標準簡化了向非員工支付股票的會計,使其與向員工支付股票的會計保持一致,但某些例外情況。*公司於2020年1月1日採用該標準,它對公司的財務狀況、運營結果和現金流沒有產生實質性影響。
3. |
短期投資 |
短期投資包括可供出售的證券如下(以千計):
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|
攤銷 成本 |
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毛收入 未實現 收益 |
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毛收入 未實現 損失 |
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公平 價值 |
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2018年12月31日 |
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存單 |
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$ |
1,500 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
1,500 |
|
2019年12月31日 |
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存單 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
|
所有短期投資的合同到期日都不到一年。
F-12
4. |
公允價值 |
本公司擁有若干資產及負債,按公允價值層級按公允價值經常性計量,該層級將用以計量公允價值的投入、假設及估值技術定為優先次序。公允價值層次結構的三個層次是:
第1級-活躍市場的未調整報價,在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的報價。
二級-在不活躍的市場上報價,或在所有重要投入都可以直接或間接觀察到的金融工具中報價。
第三級-投入通常是不可觀察的,反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。公允價值是使用基於模型的技術來確定的,包括基於概率的模擬方法。
在公允價值層次中確定金融工具的水平是基於對對公允價值計量有重要意義的任何投入的最低水平的評估。本公司認為可觀察到的數據是指可隨時獲得、定期分發或更新、可靠和可核實、非專有且由積極參與相關市場的獨立來源提供的市場數據。
該公司按公允價值列賬並按經常性基礎計量的資產和負債的公允價值等級如下(以千計):
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截至2018年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產: |
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短期投資--存單 |
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$ |
— |
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$ |
1,500 |
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$ |
— |
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$ |
1,500 |
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總計 |
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$ |
— |
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|
$ |
1,500 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贈款負債 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
936 |
|
|
|
936 |
|
衍生負債(見附註8) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
539 |
|
|
|
539 |
|
總計 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,500 |
|
|
$ |
1,475 |
|
|
$ |
2,975 |
|
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贈款負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,036 |
|
|
$ |
1,036 |
|
衍生負債(見附註8) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
999 |
|
|
|
999 |
|
總計 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,035 |
|
|
$ |
2,035 |
|
下表列出了截至2018年和2019年12月31日止年度的贈款負債活動(單位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
期初公允價值 |
|
$ |
772 |
|
|
$ |
936 |
|
贈款負債公允價值變化 |
|
|
164 |
|
|
|
100 |
|
期末公允價值 |
|
$ |
936 |
|
|
$ |
1,036 |
|
F-13
下表列出了截至2018年和2019年12月31日止年度的衍生負債活動(單位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
期初公允價值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
539 |
|
發行時記錄的衍生負債 可換股票據 |
|
|
539 |
|
|
|
389 |
|
衍生負債的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
71 |
|
期末公允價值 |
|
$ |
539 |
|
|
$ |
999 |
|
授予負債的公允價值變動以及與衍生負債相關的轉換和贖回特徵所產生的虧損被歸類為其他收入(費用)、所附經營報表中的淨額和全面虧損。與確定的不可觀察到的投入有關的任何假設的變化可能會改變這些工具的公允價值。例如,利率的增加通常與負債公允價值的減少相對應。
5. |
應計費用 |
應計費用包括以下各項(以千計):
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
研發費用 |
|
$ |
299 |
|
|
$ |
536 |
|
僱員補償及福利 |
|
|
72 |
|
|
|
230 |
|
專業服務和其他 |
|
|
80 |
|
|
|
86 |
|
應計費用總額 |
|
$ |
451 |
|
|
$ |
852 |
|
6. |
其他收入(費用),淨額 |
其他收入(支出),淨額如下(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
部分雲研究資助 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
754 |
|
利息和其他收入 |
|
|
85 |
|
|
|
51 |
|
利息支出 |
|
|
(9 |
) |
|
|
(346 |
) |
衍生負債的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
(71 |
) |
贈款負債公允價值變化 |
|
|
(164 |
) |
|
|
(100 |
) |
其他收入(費用)合計,淨額 |
|
$ |
(88 |
) |
|
$ |
288 |
|
F-14
7. |
重要協議 |
華盛頓州立大學(WSU)許可協議
於二零一一年十二月,本公司與華盛頓州大學研究基金(“WSURF”)訂立具有再許可條款的獨家許可協議,於2013年WSURF解散後,於2015年由本公司與WSU訂立經修訂及重述的具有再許可條款的獨家許可協議。根據這項協議,該公司擁有製造、使用、銷售和出售一種化合物的獨家許可證,該化合物構成了該公司正在開發的藥物療法的基礎技術。
為了保持良好的信譽,該協議要求該公司達到某些開發里程碑,並支付年度維護費。截至2019年12月31日,所有合同要求均已滿足。
如果達到相關里程碑,公司還可能有義務支付以下費用:
|
• |
50,000美元-在美國、歐盟或日本啟動第一個許可產品的第二階段臨牀試驗。 |
|
• |
300,000美元-在美國、歐盟或日本啟動第一個許可產品的第一個3期臨牀試驗。 |
|
• |
600,000美元-第一個許可產品在美國、歐盟或日本的營銷批准。 |
截至2019年12月31日,這些里程碑都沒有達到。
根據協議條款,該公司將支付淨銷售額的個位數中位數的特許權使用費,淨銷售額的前100,000美元免交特許權使用費,自特許產品首次商業銷售後開始,每年最低支付特許權使用費25,000美元。截至2019年12月31日,公司尚未產生本協議項下的特許權使用費義務。
此外,該協議允許本公司再許可協議所轉讓的權利,但須向WSU支付額外款項,以獲得再許可對價。這些金額取決於基礎再許可的條款,範圍從收到的任何非基於銷售的付款的個位數中位數到數十位數,以及基於淨銷售額的再許可使用費的20%以下。截至2019年12月31日,本公司並無訂立或產生任何從屬許可協議的責任。
授予法律責任
於二零一四年及二零一五年,本公司根據兩份配對獎賞協議條款,分別從華盛頓LSDF獲得250,000元及500,000元。關於協議,LSDF保留在發生特定觸發事件時收到最高為收到金額2.0倍或150萬美元的現金付款的權利,這些事件包括:
|
• |
收到許可收入、銷售收入或與基礎知識產權相關的對價; |
|
• |
轉讓底層IP而不收取對價; |
|
• |
公司從華盛頓州搬遷; |
|
• |
完成首次公開募股; |
|
• |
第三方收購本公司的控股權; |
|
• |
終止協議。 |
F-15
截至2019年12月31日,未發生任何觸發事件,未向LSDF支付任何款項。
為了適當地瞭解這一安排的經濟性,贈款負債在ASC825-10,金融工具−整體項下進行了核算。贈款負債的估計公允價值在每個資產負債表日重新評估,公允價值變動反映在其他收入(費用)淨額中。為了確定授予負債在2018年12月31日和2019年12月31日的估計公允價值,公司使用了貼現現金流模擬方法,為每個觸發事件的時間和可能性分配概率,根據市場數據對公司具有類似期限和信用評級的證券分配貼現率,以及預期支付金額。用於計算授予負債公允價值的假設受到重大判斷的影響,支付金額可能與本公司估計的負債不同。然而,根據協議支付的總金額不會超過150萬美元。
截至2018年12月31日和2019年12月31日,贈款負債的估計公允價值分別為93.6萬美元和100萬美元。負債的公允價值變動分別導致截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度虧損164,000美元和100,000美元,這些虧損分別計入其他收入(費用)、所附經營報表的淨額和全面虧損。
8. |
可轉換票據 |
公司於2018年及2019年分別發行本金總額為130萬美元及884,000美元的無抵押可轉換票據。除非提前兑換,否則這些票據將以每年5%的利率計息,並於2021年12月到期。到期前無需支付本金或利息作為可轉換票據,任何應計利息將在符合條件的融資事件發生時自動轉換,轉換價格相當於符合條件的融資的每股價格的85%。持有者也可以選擇在票據到期時按當時普通股的公允價值將其票據轉換為普通股。如果公司的控制權發生變化,持有者可以將未償還本金加上任何應計利息按普通股當時的公允價值轉換為普通股,或者可以要求公司以現金回購票據,價格相當於未償還本金的200%加上任何應計利息。
如上所述的某些轉換和贖回特徵被確定為需要根據ASC 815衍生工具和套期保值進行分叉和單獨核算的嵌入衍生工具。嵌入衍生工具的公允價值是使用貼現現金流模擬方法確定的,該方法將概率分配給每個事件的時間和可能性。貼現率是根據期限和信用評級與可轉換票據相似的證券的市場利率數據確定的。嵌入衍生工具的公允價值記為負債,抵銷金額記為每次發行的可轉換票據的折扣額。貼現按票據合約期內的實際利息方法攤銷至利息支出。
2020年5月,可轉換票據的未償還本金餘額220萬美元和應計利息131,000美元轉換為294,197股B-1系列可轉換優先股。見附註17。
截至12月31日,可轉換票據的賬面價值如下(以千為單位):
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
可轉換票據本金和應計利息 |
|
$ |
1,268 |
|
|
$ |
2,241 |
|
減去:發行成本的未攤銷折扣 |
|
|
(14 |
) |
|
|
(18 |
) |
減去:與衍生品負債相關的未攤銷折扣 |
|
|
(532 |
) |
|
|
(670 |
) |
賬面淨值,可轉換票據 |
|
$ |
722 |
|
|
$ |
1,553 |
|
F-16
9. |
承付款和或有事項 |
經營租約
本公司租用辦公和實驗室空間,租期為一年。租金在發生時計入費用。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司的租金開支分別約為82,000美元及97,000美元。本公司將繼續按ASC 840租賃核算其租賃,直至採用ASC 842租賃為止,如附註2中尚未採納的最近會計公告中進一步討論的那樣。
法律訴訟
本公司可能不時在其正常業務活動過程中產生某些或有負債。當未來可能發生支出並且該等支出可以合理估計時,本公司應就該等事項應計負債。要確定概率和估計金額,需要做出重大判斷。
彌償
在正常業務過程中,本公司簽訂可能包括賠償條款的協議。根據該等協議,本公司可就受賠方所蒙受或招致的損失向受賠方作出賠償,使其不受損害,併為其辯護。其中一些條款將把損失限制在因第三方訴訟而產生的損失。在某些情況下,賠償將在協議終止後繼續進行。根據這些規定,公司未來可能需要支付的最高潛在金額無法確定。本公司從未為與這些賠償條款相關的訴訟辯護或解決索賠而產生重大成本。本公司打算與其董事和高級管理人員簽訂賠償協議,該協議可能要求公司在特拉華州公司法允許的最大範圍內,對其董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的責任進行賠償。該公司目前擁有董事和高級管理人員保險,以減少其風險敞口,並使該公司能夠收回未來支付的任何金額的一部分。該公司認為,超出適用保險範圍的這些賠償協議的估計公允價值是最低的。
10. |
可轉換優先股 |
截至2018年12月31日和2019年12月31日的可轉換優先股包括以下內容(以千為單位,不包括股份金額):
敞篷車 |
|
股票 |
|
|
股票 已發佈,並 |
|
|
賬面價值為 十二月三十一日, |
|
|
集料 清算 |
|
||||||||
優先股 |
|
授權 |
|
|
傑出的 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
偏好 |
|
|||||
A系列 |
|
|
1,714,963 |
|
|
|
1,534,885 |
|
|
$ |
15,163 |
|
|
$ |
15,163 |
|
|
$ |
15,215 |
|
A系列-1 |
|
|
1,082,501 |
|
|
|
1,082,501 |
|
|
|
1,888 |
|
|
|
1,888 |
|
|
|
1,073 |
|
總計 |
|
|
2,797,464 |
|
|
|
2,617,386 |
|
|
$ |
17,051 |
|
|
$ |
17,051 |
|
|
$ |
16,288 |
|
A系列和A-1系列可轉換優先股(統稱優先股)的權利、優先和特權如下:
分紅
A系列和A-1系列優先股的持有者有權在公司董事會宣佈時優先獲得非累積股息和非股息分配,而不是普通股的任何股息或非股息分配。在A系列優先股和A-1系列優先股的持有人收到的每股金額等於:(A)如果是股息,是A系列收購價或A-1系列收購價的1.32倍(視情況而定),或(B)如果是非股息分派,則為A系列收購價或A-1系列收購價(視情況而定)。
F-17
轉換
優先股將在以下較早發生的情況下按1:1自動轉換為普通股:(A)在向A系列和A-1系列優先股持有人支付分配優先權後,以及(B)根據一份關於發售和出售普通股的有效登記聲明,在嚴格承銷的公開發行結束時,公司獲得的毛收入至少為5,000萬美元。如果由於股票拆分、合併、普通股股息和分配、重新分類、交換、替換、重組、合併或合併而導致公司資本發生特定變化,轉換比率將進行調整。
除了自動轉換外,A系列和A-1系列優先股的持有者有權隨時將此類股票轉換為普通股。初始轉換率應為1:1,受股票拆分、合併、普通股股息和分配、重新分類、交換、替代、重組、合併或合併的任何調整。
轉換後的股息和分配
轉換後,普通股持有人(包括A系列和A-1系列優先股轉換後發行的普通股持有人)有權在董事會宣佈時按比例參與普通股支付的任何股息或非股息分配。
清算、收購或出售資產
如果本公司發生任何清算或清盤,或在本公司被收購或出售或以其他方式處置本公司幾乎所有資產時,所得款項應首先支付給A系列和A-1系列優先股的持有人,相當於他們的購買價,減去任何已宣佈和支付的股息或非股息分配。任何剩餘金額應按比例分配給普通股、A系列優先股和A-1系列優先股的持有者。清算優先權低於A-1系列優先股的賬面價值,作為賬面價值的一部分,該部分賬面價值來自於相關股票發行時記錄的815,000美元的有益轉換特徵。
投票
每名股東對A系列或A-1系列優先股的每股股份有一票投票權。
分類
一旦發生本公司無法控制的某些控制權變更事件,包括清算、出售或轉讓本公司,可轉換優先股的持有者可以有效地贖回現金。因此,公司已將可轉換優先股歸類為資產負債表上的夾層股權,因為該股票可或有贖回。本公司選擇不將可轉換優先股的賬面價值調整至該等股份的清算優先股,因為不確定是否或何時會發生使本公司有責任向可轉換優先股股份持有人支付清算優先股的事件。只有當此類清算事件可能發生時,才會對清算優先事項的賬面價值進行後續調整。
11. |
普通股 |
普通股每股有一票的權利。普通股持有人還有權在資金合法可用且經董事會宣佈的情況下獲得股息,但須受所有類別已發行股票的持有人享有優先股息權利的限制。董事會自成立以來並未宣佈派發現金股利。
F-18
按折算後的基礎,公司已預留以下普通股供未來發行,具體如下:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
可轉換優先股 |
|
|
2,617,386 |
|
|
|
2,617,386 |
|
未償還股票期權 |
|
|
1,263,831 |
|
|
|
1,514,770 |
|
可供未來授予的股票 |
|
|
220,675 |
|
|
|
399,737 |
|
普通股認股權證 |
|
|
3,310 |
|
|
|
3,310 |
|
總計 |
|
|
4,105,202 |
|
|
|
4,535,203 |
|
普通股認股權證可在2021年4月8日之前以每股7.93美元的價格行使。
12. |
基於股票的薪酬 |
本公司維持2016年8月修訂的2014年股權激勵計劃(“2014計劃”),允許向員工、高級管理人員、非僱員董事、顧問和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵。截至2019年12月31日,本公司已預留3,076,214股普通股,供2014年計劃發行。
公司授予股票期權,行使價格等於授予之日由董事會根據普通股的最新第三方估值確定的普通股的估計公允價值。股票獎勵協議的條款,包括歸屬要求,由董事會決定,符合計劃的規定,通常合同期限為自授予之日起十年。對於授予持有公司表決權10%以上的股東的期權,行權價格不得低於授予期權當日普通股公允市值的110%,期權期限不得超過五年。授予的股票期權有多個歸屬時間表,從立即100%歸屬到四年內按比例進行的懸崖歸屬。
限制性股票獎勵是對公司普通股中特定數量的股票的獎勵,並受持續服務和歸屬條件的限制。
基於股票的薪酬費用
確認的基於股票的薪酬費用如下(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
研發 |
|
$ |
53 |
|
|
$ |
55 |
|
一般和行政 |
|
|
143 |
|
|
|
198 |
|
基於股票的薪酬總支出 |
|
$ |
196 |
|
|
$ |
253 |
|
估值假設
股票期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型和以下假設確定的。這些投入中的每一項都是主觀的,通常需要做出重要的判斷。
|
• |
普通股公允價值--普通股股票的公允市場價值歷來由公司董事會決定。由於本公司普通股尚未公開上市,董事會作出合理判斷,並考慮若干客觀和主觀因素以確定公平市場價值的最佳估計,其中包括由獨立第三方進行的同期估值,這一點很重要 |
F-19
|
公司業務的發展、可轉換優先股的銷售、公司可轉換優先股與普通股相比的權利、優先和特權、普通股缺乏市場性、實際經營結果、財務業績、臨牀開發的進展、為公司證券持有人實現流動性事件的可能性、生命科學和生物技術行業的趨勢、發展和條件、總體經濟、可比上市公司的股價表現和波動性。 |
|
• |
無風險利率-無風險利率是根據授予時有效的美國財政部零息發行的,期限與期權的預期期限相對應。 |
|
• |
預期波動率-由於本公司為私人持股,且其普通股沒有任何交易歷史,預期波動率是根據可比上市生命科學公司在與股票期權授予的預期期限相同的時期內的平均波動率來估計的。可比較的公司是根據相似的規模、生命週期階段或專業領域來選擇的。該公司將繼續應用這一過程,直到有足夠數量的關於其股票價格波動的歷史信息可用。 |
|
• |
預期期限--預期期限是指基於股票的獎勵預期未償還的期限,並採用簡化方法(基於歸屬日期和合同期限結束之間的中間點)確定,因為本公司相關股票期權行使活動的歷史有限。 |
|
• |
預期股息收益率--該公司從未為其普通股支付過股息,也沒有計劃為其普通股支付股息。因此,它使用的預期股息收益率為零。 |
每個股票期權的公允價值是利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下加權平均假設下估計的:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
無風險利率 |
|
|
2.6 |
% |
|
|
1.6 |
% |
預期波動率 |
|
|
76.3 |
% |
|
|
75.0 |
% |
預期期限(以年為單位) |
|
|
6.6 |
|
|
|
6.5 |
|
預期股息收益率 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2018年和2019年12月31日止年度,授予員工和董事的期權的加權平均授予日公允價值分別為0.79美元和0.89美元。 截至2018年和2019年12月31日止年度,重新測量的授予顧問的期權加權平均公允價值分別為1.08美元和1.06美元。
F-20
股票期權活動
期權活動摘要如下:
|
|
可用 為了格蘭特 |
|
|
股票 |
|
|
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 每股 |
|
|
加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 (單位:年) |
|
|
集料 固有的 價值 (在 數千人) |
|
|||||
2018年12月31日的餘額 |
|
|
220,675 |
|
|
|
1,263,831 |
|
|
$ |
0.93 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授權 |
|
|
511,966 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
|
(351,819 |
) |
|
|
351,819 |
|
|
|
1.35 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
|
|
|
|
|
(81,965 |
) |
|
|
0.89 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
沒收/過期 |
|
|
18,915 |
|
|
|
(18,915 |
) |
|
|
1.35 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日的餘額 |
|
|
399,737 |
|
|
|
1,514,770 |
|
|
$ |
1.03 |
|
|
|
7.16 |
|
|
$ |
500 |
|
預計將授予 |
|
|
|
|
|
|
593,093 |
|
|
$ |
1.35 |
|
|
|
8.79 |
|
|
$ |
18 |
|
可行使的期權 |
|
|
|
|
|
|
921,677 |
|
|
$ |
0.83 |
|
|
|
6.11 |
|
|
$ |
477 |
|
在截至2018年12月31日的年度內,授予員工、董事和顧問的期權的公允價值總額為160,000美元,其中包括授予員工和董事的期權115,000美元和授予顧問的期權45,000美元。在截至2019年12月31日的年度內,授予的期權的公允價值總額為183,000美元,其中包括授予員工和董事的期權104,000美元以及授予顧問的期權79,000美元。
上表中的內在價值合計按標的期權的行權價與2019年12月31日所有實物期權的公司普通股估計公允價值之間的差額計算。截至行使期權日期,2018年行使期權的內在價值合計為297,000美元,2019年行使期權的內在價值總計為38,500美元。截至2019年12月31日,與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本總額為37.4萬美元。該公司預計將在1.41年的剩餘加權平均期內確認這一成本。該公司利用新發行的股票來滿足期權行使的要求。
截至2019年12月31日,已發行和可行使的股票期權包括以下內容:
|
|
僱員和董事 |
|
|
非僱員 |
|
||||||||||
行使價(美元) |
|
分享 選項 傑出的 |
|
|
分享 選項 可操練 |
|
|
分享 選項 傑出的 |
|
|
分享 選項 可操練 |
|
||||
0.16 |
|
|
75,660 |
|
|
|
75,660 |
|
|
|
15,762 |
|
|
|
15,762 |
|
0.48 |
|
|
288,453 |
|
|
|
288,453 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
1.00 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
37,830 |
|
|
|
37,830 |
|
1.04 |
|
|
241,164 |
|
|
|
194,139 |
|
|
|
81,965 |
|
|
|
81,964 |
|
1.19 |
|
|
66,517 |
|
|
|
47,392 |
|
|
|
34,677 |
|
|
|
34,677 |
|
1.31 |
|
|
63,050 |
|
|
|
63,050 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
1.35 |
|
|
414,237 |
|
|
|
22,067 |
|
|
|
163,930 |
|
|
|
60,684 |
|
1.49 |
|
|
31,525 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
|
1,180,606 |
|
|
|
690,760 |
|
|
|
334,164 |
|
|
|
230,917 |
|
F-21
限制性股票獎勵活動
2018年,公司根據2014年計劃向一名顧問發放了限制性股票獎勵(“RSA”)。 限制性股票獎勵在三年內歸屬,並需要在歸屬期內繼續為公司提供服務。 經董事會批准,個別獎勵的歸屬條款可能會有所不同。 如果持續服務因任何原因終止,公司有權無償回購未歸屬的股份。截至2019年12月31日,有8,407股股票需要回購,所有這些股票均與非員工RSA相關,並已從計算每股收益的發行股票加權平均數中剔除。
RSA活動摘要如下:
|
|
分享 等價物 |
|
|
加權的- 平均值 授予日期 公允價值 |
|
||
截至2018年12月31日未歸屬 |
|
|
12,610 |
|
|
$ |
1.35 |
|
授與 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
既得 |
|
|
(4,203 |
) |
|
|
1.35 |
|
截至2019年12月31日的未歸屬資產 |
|
|
8,407 |
|
|
$ |
1.35 |
|
截至2019年12月31日,與非歸屬限制性股票獎勵相關的未確認薪酬成本總額約為6,000美元,將在加權平均1.23年內確認為費用。
13. |
所得税 |
所得税和所得税的構成部分
所得税撥備影響前淨虧損的所有組成部分均與在美國發生的虧損有關。 截至2018年和2019年12月31日止年度,公司未記錄所得税撥備(福利)。
所得税撥備與將聯邦法定税率應用於除税前虧損淨額之預期金額不同如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
聯邦法定所得税率 |
|
|
21.0 |
% |
|
|
21.0 |
% |
不可扣除的費用和其他 |
|
|
0.2 |
|
|
|
(0.6 |
) |
與可轉換票據相關的不可扣除費用 衍生負債 |
|
|
— |
|
|
|
(1.7 |
) |
與贈款負債相關的不可扣除費用 |
|
|
— |
|
|
|
(0.3 |
) |
税收抵免 |
|
|
2.8 |
|
|
|
2.2 |
|
更改估值免税額 |
|
|
(24.0 |
) |
|
|
(20.6 |
) |
有效所得税率 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
F-22
遞延税的重要組成部分
公司遞延所得税資產的組成如下(單位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨營業虧損結轉 |
|
$ |
3,032 |
|
|
$ |
3,911 |
|
研究與開發税收抵免結轉 |
|
|
600 |
|
|
|
716 |
|
應計負債及其他 |
|
|
47 |
|
|
|
93 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
60 |
|
|
|
82 |
|
遞延税項資產總額 |
|
|
3,739 |
|
|
|
4,802 |
|
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(12 |
) |
遞延税項負債總額 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(12 |
) |
減去估值免税額 |
|
|
(3,726 |
) |
|
|
(4,790 |
) |
遞延税項淨資產 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
遞延所得税反映了用於財務報告和所得税目的的資產和負債的賬面價值與營業虧損和税收抵免結轉之間的暫時差異。本公司考慮若干與其遞延税項資產淨值可變現有關的因素,包括營業虧損的歷史、遞延税項資產的性質,以及在該等暫時性差異及結轉可予扣除期間未來應課税收入的時間、可能性及數額(如有),所有這些因素均需要作出重大判斷。截至2019年12月31日,本公司已就其遞延税項淨資產記錄了全額估值準備,因為本公司得出結論,該等虧損或信用不太可能被利用。估值免税額在2018年和2019年分別增加了120萬美元和110萬美元。
截至2019年12月31日,本公司的聯邦淨營業虧損和税收抵免結轉分別為940萬美元和100萬美元,有效期為11至20年。結轉的淨營業虧損920萬美元是在2017年後產生的,因此不會到期。
不確定的税收狀況
該公司提交聯邦所得税申報單。除極少數例外,本公司在2016年前不再接受税務機關的所得税審查。但是,在法律允許的範圍內,税務機關有權檢查以前產生和結轉經營淨虧損或抵免的期間,並可以調整經營淨虧損或抵扣結轉的金額。該公司目前沒有在任何司法管轄區接受審查。
未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
期初餘額 |
|
$ |
152 |
|
|
$ |
200 |
|
本年度取得的税務頭寸增加額 |
|
|
48 |
|
|
|
39 |
|
期末餘額 |
|
$ |
200 |
|
|
$ |
239 |
|
F-23
如果確認截至2019年12月31日的不確定納税頭寸的未確認税收優惠,則不會因估值免税額而對有效税率產生影響。該公司在隨附的財務報表中確認與所得税支出項目中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。截至2019年12月31日,不確定税收優惠不存在實質性利息和處罰。該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會有任何重大變化。
14. |
員工福利計劃 |
該公司為其所有員工制定了401(K)計劃。401(K)計劃允許符合條件的員工自行決定將其税前薪酬的最高100%推遲到美國國税局的年度限額。截至2018年12月31日或2019年12月31日止年度,本公司並無作出任何相應貢獻。
15. |
普通股股東應佔每股淨虧損 |
下列可能稀釋證券的流通股不包括在本報告所述期間普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算範圍內,因為它們的影響將是反稀釋的:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
可轉換優先股,按折算後計算 |
|
|
2,617,386 |
|
|
|
2,617,386 |
|
未指定的登記冊系統管理人 |
|
|
12,610 |
|
|
|
8,407 |
|
購買普通股的股票期權 |
|
|
1,263,831 |
|
|
|
1,514,770 |
|
普通股認股權證 |
|
|
3,310 |
|
|
|
3,310 |
|
總計 |
|
|
3,897,137 |
|
|
|
4,143,873 |
|
16. |
普通股股東應佔未經審計的預計每股淨虧損 |
已計算預計基本每股攤薄淨虧損,以落實假設將所有已發行可轉換優先股轉換為普通股、淨行使普通股已發行認股權證以及在公司普通股完成符合資格的首次公開募股(IPO)時償還授予責任。
F-24
下表列出了普通股股東應佔未經審計的預計基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法(以千計,不包括股票和每股數據):
|
|
截至的年度 十二月三十一日, |
|
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
(未經審計) |
|
|
分子: |
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(5,161 |
) |
重新計量授予負債的損失 |
|
|
100 |
|
淨虧損用於計算預計每股可歸因於普通股的淨虧損 基本股東和稀釋股東 |
|
|
(5,061 |
) |
分母: |
|
|
|
|
用於計算每股淨虧損的普通股加權平均份額 歸屬於普通股股東 |
|
|
3,566,849 |
|
備考調整以反映可轉換優先股的轉換 |
|
|
2,617,386 |
|
備考調整以反映普通股權證的淨行使 |
|
|
2,367 |
|
用於計算預計淨虧損的普通股加權平均份額 普通股股東應佔基本每股和稀釋後每股 |
|
|
6,186,602 |
|
普通股股東的預計每股淨虧損,基本虧損和攤薄虧損 |
|
$ |
(0.82 |
) |
17. |
後續事件 |
在截至2019年12月31日的一年中,管理層評估了截至2020年7月24日(這些財務報表發佈之日)和2020年9月14日(修訂後財務報表發佈之日)的後續事件。本公司的結論是,除以下事項外,沒有發生任何需要在所附財務報表中披露的事件或交易。
|
(a) |
股票期權授予 |
2019年12月31日後,公司授予44,765份股票期權,行權價為每股1.35美元。
2020年9月,公司董事會批准向公司某些高管、僱員、顧問和非僱員董事授予購買普通股共計943,223股的期權獎勵。這些獎勵將根據2020年股權激勵計劃發放,並受公司註冊説明書生效日期的限制。每一項期權的行權價格將等於自登記聲明生效之日起向公眾出售的公司普通股的初始價格。
|
(b) |
可轉換票據 |
本公司於2020年1月期間額外發行了170萬美元的可轉換票據,包括向本公司首席運營官及聯屬公司發行的250,000美元可轉換票據,本公司已將其確定為關聯方。
|
(c) |
工資保障計劃 |
該公司於2020年4月從美國小企業管理局薪資保護計劃(PPP)獲得了215,000美元的貸款。購買力平價貸款旨在幫助受新冠肺炎疫情影響的公司為某些類型的支出提供資金,包括工資成本、租金和水電費。購買力平價貸款和任何應計利息可以免除,只要保留所有員工,收益在收到後八週內使用,並且如果至少75%的貸款金額用於工資成本。這筆貸款的利息為1%,任何未被免除的部分及其應計利息必須在兩年內償還。這筆貸款已於2020年6月全額償還。
F-25
|
(d) |
新冠肺炎 |
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對其候選產品和業務發展的潛在影響。該公司正在與其製造供應商密切合作,以保持充足的產品供應,並與醫療保健提供商密切合作,因為未來的研究計劃在遵守法規、機構和政府的指導和政策的同時,降低患者的風險。該公司仍然致力於其開發計劃,並承認產品供應鏈以及其臨牀前研究和臨牀試驗的預期時間表存在延誤的潛在風險。
|
(e) |
可轉換優先股 |
2020年5月和6月,該公司以每股9.12美元的收購價發行了總計9,372,765股B系列可轉換優先股,扣除發行成本後的收益淨額為8180萬美元。該公司發行了認股權證,購買2,343,168股普通股,其中688,067股與B系列可轉換優先股的發行同時行使,淨收益為55,000美元。此外,該公司還發行了認股權證,以每股9.12美元的價格購買其B系列可轉換優先股的127,481股。B系列可轉換優先股融資觸發了公司當時未償還的可轉換本票自動轉換為總計512,858股B-1系列可轉換優先股,價格為每股7.752美元(B系列可轉換優先股原始發行價9.12美元的85%)。
|
(f) |
AThria Pharma Australia Pty Ltd |
2020年7月,該公司成立了子公司AThria Pharma Australia Pty Ltd,以促進在澳大利亞的臨牀試驗。截至本文發佈之日,研究和開發業務尚未在澳大利亞開始。
|
(g) |
員工購股計劃 |
2020年9月,公司董事會批准了員工購股計劃(ESPP)。股東特別提款書將於緊接本公司擬進行首次公開招股的S-1表格註冊聲明生效前一天生效。ESPP規定最多發行323,000股普通股。
|
(h) |
反向股票溢出 |
2020年9月,本公司董事會通過了本公司公司註冊證書修正案,對本公司普通股和優先股按7.9302:1的比例進行股份反向拆分,並於2020年9月11日生效。財務報表中對可轉換優先股、普通股、購買可轉換優先股的認股權證、購買普通股的認股權證、購買普通股的期權、限制性股票獎勵、每股金額和相關信息的所有提法都已追溯調整,以反映所有列報期間的反向股票拆分的影響。
|
(i) |
美國國立衞生研究院撥款 |
2020年9月,根據R01AG068268獎,該公司從美國國立衞生研究院國家老齡研究所獲得了780萬美元的贈款,期限為2020年9月15日至2021年5月31日。
F-26
ATHIRA PHARMA,INC.
資產負債表
(未經審計)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
|
自.起 十二月三十一日, |
|
|
自.起 6月30日, |
|
|
形式上 截至 6月30日, |
|
|||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
2,056 |
|
|
$ |
85,166 |
|
|
$ |
83,666 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
97 |
|
|
|
1,300 |
|
|
|
|
|
無擔保關聯方票據的當前部分 應收賬款 |
|
|
7 |
|
|
|
7 |
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
2,160 |
|
|
|
86,473 |
|
|
|
|
|
無擔保關聯方應收票據 |
|
|
29 |
|
|
|
26 |
|
|
|
|
|
財產和設備,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
17 |
|
|
|
|
|
遞延發售成本 |
|
|
— |
|
|
|
415 |
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
2,189 |
|
|
$ |
86,931 |
|
|
|
|
|
負債、可轉換優先股和股東權益 (赤字)權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
421 |
|
|
$ |
4,255 |
|
|
|
|
|
應計費用 |
|
|
852 |
|
|
|
1,257 |
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
1,273 |
|
|
|
5,512 |
|
|
|
|
|
贈款負債 |
|
|
1,036 |
|
|
|
1,047 |
|
|
|
— |
|
衍生負債 |
|
|
999 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
可轉換票據,淨額 |
|
|
1,553 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
可轉換優先股認股權證負債 |
|
|
— |
|
|
|
364 |
|
|
|
— |
|
總負債 |
|
|
4,861 |
|
|
|
6,923 |
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換優先股,面值0.0001美元; 2,797,464 和2019年12月31日授權的12,646,147股 分別為2020年6月30日和2,617,386和 12月已發行和發行12,503,009股 分別為2019年31日和2020年6月30日;總計 清算優先16,288美元和105,741美元 分別為2019年12月31日和2020年6月30日; 沒有發行和發行在外的股票 2020年6月30日,形式上 |
|
|
17,051 |
|
|
|
92,537 |
|
|
|
— |
|
股東(虧損)權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,面值0.0001美元; 10,088,017 和23,076,341股授權股份 分別為2019年12月31日和2020年6月30日; 已發行3,641,449股和4,607,565股 2019年12月31日和2020年6月30日未償還, 分別; 18,819,318股已發行股票 2020年6月30日,形式上 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
額外實收資本 |
|
|
1,364 |
|
|
|
12,355 |
|
|
|
105,254 |
|
累計赤字 |
|
|
(21,087 |
) |
|
|
(24,884 |
) |
|
|
(25,337 |
) |
股東(虧損)權益總額 |
|
|
(19,723 |
) |
|
|
(12,529 |
) |
|
$ |
79,919 |
|
負債總額、可轉換優先股和 股東赤字 |
|
$ |
2,189 |
|
|
$ |
86,931 |
|
|
|
|
|
請參閲隨附的説明。
F-27
ATHIRA PHARMA,INC.
經營性報表和全面虧損
(未經審計)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
|
截至6月30日的六個月, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
$ |
2,110 |
|
|
$ |
2,269 |
|
一般和行政 |
|
|
687 |
|
|
|
1,250 |
|
總運營費用 |
|
|
2,797 |
|
|
|
3,519 |
|
運營虧損 |
|
|
(2,797 |
) |
|
|
(3,519 |
) |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
140 |
|
|
|
(278 |
) |
淨虧損和綜合虧損 |
|
$ |
(2,657 |
) |
|
$ |
(3,797 |
) |
普通股股東應佔每股淨虧損,基本和 稀釋 |
|
$ |
(0.75 |
) |
|
$ |
(0.96 |
) |
用於計算每股淨虧損的加權平均股份 歸屬於普通股股東,基本和稀釋 |
|
|
3,550,184 |
|
|
|
3,937,501 |
|
歸屬於普通股股東的每股預計淨虧損, 基本的和稀釋的 |
|
|
|
|
|
$ |
(0.44 |
) |
用於計算每年預計淨虧損的加權平均股數 歸屬於普通股股東的股份,基本和稀釋 |
|
|
|
|
|
|
8,603,509 |
|
請參閲隨附的説明。
F-28
ATHIRA PHARMA,INC.
可轉換優先股與股東虧損表
(未經審計)
(單位:千,共享數據除外)
|
|
敞篷車 優先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 已繳費 |
|
|
累計 |
|
|
總計 股東的 |
|
|||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
|||||||
截至2018年12月31日的餘額 |
|
|
2,617,386 |
|
|
$ |
17,051 |
|
|
|
|
3,559,484 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,039 |
|
|
$ |
(15,926 |
) |
|
$ |
(14,887 |
) |
在行權時發行普通股 普通股期權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
6,305 |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
120 |
|
|
|
— |
|
|
|
120 |
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,657 |
) |
|
|
(2,657 |
) |
截至2019年6月30日的餘額 |
|
|
2,617,386 |
|
|
$ |
17,051 |
|
|
|
|
3,565,789 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,166 |
|
|
$ |
(18,583 |
) |
|
$ |
(17,417 |
) |
|
|
敞篷車 優先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 已繳費 |
|
|
累計 |
|
|
總計 股東的 |
|
|||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
|||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
|
|
2,617,386 |
|
|
$ |
17,051 |
|
|
|
|
3,641,449 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,364 |
|
|
$ |
(21,087 |
) |
|
$ |
(19,723 |
) |
在行權時發行普通股 普通股期權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
278,049 |
|
|
|
— |
|
|
|
238 |
|
|
|
— |
|
|
|
238 |
|
發行B系列可轉換優先股 股票和普通股憑證,淨值 發行成本350萬美元 |
|
|
9,372,765 |
|
|
|
70,971 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,591 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,591 |
|
發行B-1系列可轉換債券 轉換後的優先股 可轉換票據 |
|
|
512,858 |
|
|
|
4,515 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股認股權證的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
688,067 |
|
|
|
— |
|
|
|
55 |
|
|
|
— |
|
|
|
55 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
107 |
|
|
|
— |
|
|
|
107 |
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,797 |
) |
|
|
(3,797 |
) |
截至2020年6月30日的餘額 |
|
|
12,503,009 |
|
|
$ |
92,537 |
|
|
|
|
4,607,565 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,355 |
|
|
$ |
(24,884 |
) |
|
$ |
(12,529 |
) |
請參閲隨附的説明。
F-29
ATHIRA PHARMA,INC.
現金流量表
(未經審計)
(單位:千)
|
|
截至6月30日的六個月, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(2,657 |
) |
|
$ |
(3,797 |
) |
對淨虧損與經營中使用的現金淨額進行調整 活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
120 |
|
|
|
107 |
|
可轉換票據的非現金利息支出 |
|
|
36 |
|
|
|
77 |
|
可轉換票據折扣的增加 |
|
|
101 |
|
|
|
289 |
|
衍生負債的公允價值變動 |
|
|
7 |
|
|
|
132 |
|
贈款負債公允價值變化 |
|
|
30 |
|
|
|
11 |
|
可轉換票據的清償收益 |
|
|
— |
|
|
|
(199 |
) |
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
33 |
|
|
|
(1,203 |
) |
應付賬款和應計費用 |
|
|
547 |
|
|
|
546 |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(1,783 |
) |
|
|
(4,037 |
) |
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買可供出售的證券 |
|
|
(995 |
) |
|
|
— |
|
可供出售證券的到期日 |
|
|
1,500 |
|
|
|
— |
|
應收股東票據已收本金付款 |
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
投資活動提供的現金淨額 |
|
|
508 |
|
|
|
3 |
|
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
行使普通股期權所得收益 |
|
|
7 |
|
|
|
238 |
|
發行可轉換優先股和 普通股憑證,扣除發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
85,396 |
|
行使普通股認股權證所得款項 |
|
|
— |
|
|
|
55 |
|
發行可轉換票據所得款項 |
|
|
240 |
|
|
|
1,666 |
|
Paycheck保護計劃貸款的收益 |
|
|
— |
|
|
|
215 |
|
支付寶保障計劃貸款的償還 |
|
|
— |
|
|
|
(215 |
) |
可轉換票據的發行成本 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(2 |
) |
遞延發行費用的支付 |
|
|
— |
|
|
|
(209 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
242 |
|
|
|
87,144 |
|
現金及現金等價物淨(減)增 |
|
|
(1,033 |
) |
|
|
83,110 |
|
現金和現金等價物,年初 |
|
|
3,317 |
|
|
|
2,056 |
|
現金和現金等價物,年終 |
|
$ |
2,284 |
|
|
$ |
85,166 |
|
現金流量信息的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延發行成本包括在應付賬款中, 應計負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
206 |
|
可轉換優先股的發行成本包含在 應付賬款和應計負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,470 |
|
將收益分配給年發行的普通股認購證 B輪可轉換優先股融資 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
10,591 |
|
轉換後發行B-1系列優先股 本票 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,515 |
|
與B系列相關的擔保責任的確認 可轉換優先股融資 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
364 |
|
發行可轉換債券時確認衍生負債 注 |
|
$ |
106 |
|
|
$ |
774 |
|
請參閲隨附的説明。
F-30
ATHIRA PHARMA,INC.
財務報表附註
(未經審計)
1. |
業務和財務狀況説明 |
Athera Pharma,Inc.(“本公司”)於2011年3月31日在華盛頓州註冊為M3生物技術公司,並於2015年10月27日在特拉華州重新註冊。2019年4月,公司更名為Athera Pharma,Inc.公司目前在華盛頓州西雅圖設有辦公室和實驗室。該公司是一家臨牀晚期的生物製藥公司,專注於開發小分子以恢復神經元健康並阻止神經降解。
流動性與資本資源
隨附的簡明財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。該公司自成立以來出現淨運營虧損,截至2020年6月30日累計虧損2490萬美元。截至2020年6月30日,該公司的現金和現金等價物為8,520萬美元,尚未從運營中產生正現金流。到目前為止,該公司主要通過發行可轉換票據、普通股認股權證和可轉換優先股為其運營提供資金,其次是通過授予和行使股票期權。公司截至2020年6月30日的現有現金和現金等價物將足以滿足其預期的現金需求,管理層認為,總的來説,沒有任何條件或事件使人對該實體作為一家持續經營的企業在財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
管理層預計,在可預見的未來,運營虧損將繼續下去。不能保證公司將永遠獲得收入或實現盈利,或者即使實現了,也不能保證這些收入或盈利將持續下去。此外,如果獲得批准,製造、臨牀和臨牀前開發活動以及該公司療法的商業化將需要大量額外資金。本公司可能無法在需要時獲得此類融資,或者如果有的話,此類融資的條款可能對本公司或當前股東不利。如果公司無法在需要時籌集額外資金,可能需要推遲、縮小或取消開發計劃,這可能會對其業務和運營產生不利影響。
2.重大會計政策
陳述的基礎
簡明財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
未經審計的中期簡明財務報表
隨附的截至2020年6月30日的簡明資產負債表,以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的簡明經營和全面虧損表、現金流量表以及可轉換優先股和股東虧損簡明表未經審計。截至2019年12月31日的資產負債表來自截至2019年12月31日及截至該年度的經審計財務報表。未經審核的中期簡明財務報表乃根據截至2019年12月31日止年度及截至該年度的經審核年度財務報表編制,管理層認為該等簡明財務報表反映為公平列報本公司截至2020年6月30日的財務狀況所需的所有調整(僅包括正常經常性調整),以及截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月的營運及現金流量的簡明業績。這些附註中披露的與截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月相關的財務數據和其他信息也未經審計。截至2020年6月30日的6個月的運營簡明結果並不一定代表這些結果
F-31
ATHIRA PHARMA,INC.
財務報表附註
(未經審計)
預計在截至2020年12月31日的全年或任何其他時期。這些中期簡明財務報表應與本招股説明書中其他部分包括的公司經審計財務報表一併閲讀。
未經審計的備考資產負債表信息
考慮到公司計劃的首次公開募股(“IPO”),簡明資產負債表中未經審計的預計股東權益反映了公司截至2020年6月30日的已發行普通股,並假設在毛收入至少為5,000萬美元的公司承諾包銷的公開發行結束時,公司所有已發行的可轉換優先股按1:1的比例轉換為普通股。備考財務資料亦反映普通股股份的已發行認股權證的淨行使、可轉換優先股權證負債重新分類為額外繳入資本,以及於首次公開招股結束時償還授出負債。可發行普通股股份和預期在首次公開募股中收到的收益不包括在本文提供的該等備考財務信息中。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響於財務報表日期的已呈報資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內已呈報的開支金額。估計包括用於資產和負債公允價值、應計負債、遞延税項資產估值準備和基於股票的薪酬的估計。管理層利用歷史經驗和其他因素持續評估相關假設,並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
風險和不確定性
該公司受到許多固有風險的影響,這些風險包括但不限於:需要獲得足夠的額外資金,臨牀試驗可能失敗或其他顯示其候選產品缺乏臨牀安全性或有效性的事件,對關鍵人員的依賴,對第三方服務提供商的製造或藥物產品和臨牀試驗的進行的依賴,成功確保其專有技術的能力,以及與候選藥物的監管批准和商業化相關的風險。此外,新藥產品的開發和商業化競爭激烈。有一些大型製藥和生物技術公司正在開發治療神經退行性疾病的產品,這些公司在藥物產品開發方面可能擁有更多的財政資源和專門知識。競爭對手開發的產品或技術可能會減少或淘汰公司正在開發的現有產品。
公允價值計量
某些金融工具的賬面值,包括現金及現金等價物、應付賬款及應計開支,由於該等金額屬短期性質,因此接近其公允價值。對生命服務發現基金(“LSDF”)的授予負債、衍生負債和可轉換優先股權證負債的公允價值是使用第三級不可觀察信息估計的。
可轉換優先股認股權證責任
購買公司可轉換優先股股份的獨立權證按公允價值計入負債,因為認股權證標的股份包含或有
F-32
ATHIRA PHARMA,INC.
財務報表附註
(未經審計)
贖回功能不在公司的控制範圍內。歸類為負債的認股權證在發行當日按公允價值計入公司資產負債表,並在隨後的每個報告期重新計量為公允價值,公允價值變動確認為其他收入(費用)的組成部分,在所附經營報表中淨額。本公司將繼續調整此等認股權證公允價值變動的責任,直至認股權證的行使、認股權證期滿或認股權證不再被視為責任工具的較早時間為止。
遞延發售成本
本公司對與正在進行的股權融資直接相關的成本進行資本化,直到完成此類融資,屆時此類成本將減少發行的毛收入。如果放棄正在進行的股權融資,遞延發售成本立即在營業報表和全面虧損中計入營業費用。
該公司還推遲了包括法律、會計和其他費用在內的發行成本,以及直接歸因於公司計劃的首次公開募股的成本。遞延發售成本將與計劃首次公開招股完成後收到的收益抵銷。如果計劃中的首次公開募股被終止或推遲90天以上,所有遞延發行成本將在公司的簡明運營報表中支出。2020年6月30日,該公司在簡明資產負債表的其他資產中記錄了415,000美元的遞延發行成本。截至2019年12月31日,沒有延期發行成本。
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括研究活動發生的直接和間接成本,包括ATH平臺的開發、公司的藥物發現努力及其候選產品的開發。直接成本包括實驗室材料和用品、合同研究和製造、臨牀試驗成本、諮詢費以及為維持公司的研發計劃而產生的其他費用。間接成本包括與人員有關的費用,包括員工工資、相關福利和從事研發活動的員工的股票薪酬費用,以及設施和其他費用,包括租金和折舊以及實驗室消耗品的直接和已分配費用。
研究和開發成本在發生時計入費用。用於研究和開發的技術尚未獲得監管批准,並且預計未來不會有替代用途的技術的許可內費用和其他成本在發生時是費用。將隨着時間的推移用於研究和開發的貨物和服務的預付款不能退還,在貨物交付或提供相關服務時予以資本化和確認。該公司估計將在多長時間內提供此類服務,以及在每個時間段內要付出的努力程度。如果實際履行時間或努力程度與估計不同,公司將相應地調整記錄的金額。自成立以來,本公司的應計或預付成本與實際成本之間沒有任何重大差異。
一般和行政費用
一般費用和行政費用主要包括與人事有關的費用,包括員工工資、相關福利和員工在行政、法律、財務和會計、人力資源和其他行政職能中的股票薪酬費用。一般和行政費用還包括第三方成本,如法律費用、保險費用、會計、審計和税務相關費用、諮詢費和設施費用以及其他未計入研發費用的費用。一般和行政費用在發生時計入費用。
F-33
ATHIRA PHARMA,INC.
財務報表附註
(未經審計)
基於股票的薪酬
該公司根據授予日獎勵的估計公允價值來衡量向員工、高級管理人員和董事支付的所有股票支付的補償費用。對於股票期權,公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計每個期權獎勵的授予日期公允價值。薪酬費用在必要的服務期限內以直線方式確認。沒收行為在發生時予以確認。
在管理層確定可能實現里程碑的剩餘服務期間,公司使用加速歸屬法記錄股票期權授予的補償費用,這些補償費用適用於基於業績的里程碑歸屬。管理層根據截至報告日期的績效條件的相對滿意度來評估何時可能實現以績效為基礎的里程碑。
自2020年1月1日起,公司採用了2018-07年度會計準則更新(“ASU”)。因此,在2020年1月1日之前發放給非員工的基於股票的付款已按其在過渡日期的公允價值入賬,不再作為基礎股權工具歸屬而進行定期調整。任何剩餘的補償費用根據截至2020年1月1日的公允價值,按反映服務期的直線法在剩餘歸屬期限內確認。
綜合損失
綜合虧損包括淨虧損和其他影響股東虧損的損益,根據美國公認會計準則,這些損益不包括在淨虧損中。本公司不存在其他全面虧損項目。因此,淨虧損等於綜合虧損。
普通股股東應佔每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是,普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數,不考慮潛在的稀釋證券。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損與普通股股東應佔每股基本淨虧損相同,因為鑑於公司的淨虧損,潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。
普通股股東應佔未經審計的預計每股淨虧損
普通股股東應佔未經審核備考基本及攤薄每股淨虧損已予計算,以落實將所有可轉換優先股股份轉換為普通股、淨行使普通股已發行認股權證及於首次公開招股完成時償還授予負債,從而產生至少5,000,000美元的總收益。普通股股東應佔未經審核的預計每股淨虧損不包括擬首次公開發售的股份。
F-34
ATHIRA PHARMA,INC.
財務報表附註
(未經審計)
細分市場
該公司已經確定,它經營和管理一個運營部門,即開發和商業化治療的業務。公司首席運營決策者兼首席執行官為了分配資源的目的,對財務信息進行彙總審查。
關聯方交易
截至2019年12月31日和2020年6月30日,公司首席執行官的無擔保應收票據餘額分別約為36,000美元和33,000美元。票據利息為1.45%,按月還款,最終還款日期為2025年4月。該票據計入隨附的簡明資產負債表中的應收無擔保股東票據和應收無擔保股東票據的當期部分。利息收入採用有效利息法確認,並計入其他收入(費用)、簡明經營報表和全面虧損淨額。
新興成長型公司的地位
本公司是一家新興的成長型公司,其定義見2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用這一延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,該新會計準則或修訂會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直至(A)不再是一家新興成長型公司或(B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此,這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
近期尚未採用的會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02租賃。ASU要求實體在資產負債表中確認支付租賃款項的負債和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。本公司將於2021年1月1日採用該標準,在採用當年採用修改後的追溯方法,並選擇某些過渡實用的權宜之計。該公司目前正在評估該指導,以確定對其財務狀況、運營和現金流的結果以及財務報表披露的潛在影響,並預計採用ASU將增加資產負債表中與公司經營租賃相關的資產和負債。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具:信貸損失(主題326),如ASU 2019-04和ASU 2019-05所闡明。該標準的目的是在每個報告日期提供有關金融工具預期信貸損失的信息,並改變投資證券非臨時性減值的記錄方式。ASU將於2023年1月1日起生效,並允許提前採用。該公司目前正在評估ASU對其財務狀況、經營結果、現金流和財務報表披露的潛在影響。
最近採用的會計公告
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13年度披露框架-公允價值計量披露要求的變化,取消了所有實體公允價值計量的某些披露要求,要求公共實體披露某些新信息,並修改了一些披露要求。本公司於2020年1月1日採用該準則,並未對其財務報表產生實質性影響。
F-35
ATHIRA PHARMA,INC.
財務報表附註
(未經審計)
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主題326)對非員工股份支付會計的改進。新的ASU標準簡化了向非員工支付股票的會計,使其與向員工支付股票的會計保持一致,但某些例外情況。*公司於2020年1月1日採用該標準,它對公司的財務狀況、運營結果和現金流沒有產生實質性影響。
2018年8月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2018-15年度、無形−商譽和其他−內部使用軟件(子主題350-40)的客户會計報告,説明在作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本。ASU的目標是將作為服務合同的託管安排中產生的實施費用資本化的要求與為開發或獲得內部使用軟件而產生的實施費用資本化的要求相一致。ASU將於2021年1月1日起生效,並允許及早採用。該公司預計,採用這一ASU不會對其財務狀況、經營結果、現金流和財務報表披露產生重大影響。2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,披露框架-公允價值計量披露要求的變化,取消了所有實體公允價值計量的某些披露要求,要求公共實體披露某些新信息,並修改了一些披露要求。本公司於2020年1月1日採用該準則,並未對其財務報表產生實質性影響。
3. |
公允價值 |
本公司擁有若干資產及負債,按公允價值層級按公允價值經常性計量,該層級將用以計量公允價值的投入、假設及估值技術定為優先次序。公允價值層次結構的三個層次是:
第1級-活躍市場的未調整報價,在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的報價。
二級-在不活躍的市場上報價,或在所有重要投入都可以直接或間接觀察到的金融工具中報價。
第三級-投入通常是不可觀察的,反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。公允價值是使用基於模型的技術來確定的,包括基於概率的模擬方法。
在公允價值層次中確定金融工具的水平是基於對對公允價值計量有重要意義的任何投入的最低水平的評估。本公司認為可觀察到的數據是指可隨時獲得、定期分發或更新、可靠和可核實、非專有且由積極參與相關市場的獨立來源提供的市場數據。
該公司按公允價值列賬並按經常性基礎計量的負債的公允價值等級如下(以千計):
|
|
截至2019年12月31日 |
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|||||||||||||
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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負債: |
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|
|
|
|
|
|
|
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|
贈款負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,036 |
|
|
$ |
1,036 |
|
衍生負債(見注7) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
999 |
|
|
|
999 |
|
總計 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,035 |
|
|
$ |
2,035 |
|
F-36
ATHIRA PHARMA,INC.
財務報表附註
(未經審計)
|
|
截至2020年6月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贈款負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,047 |
|
|
$ |
1,047 |
|
可轉換優先股認股權證負債 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
364 |
|
|
|
364 |
|
總計 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,411 |
|
|
$ |
1,411 |
|
下表列出了截至2019年6月30日和2020年6月30日止六個月的贈款負債活動(單位:千):
|
|
截至6月30日的六個月, |
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|||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
期初公允價值 |
|
$ |
936 |
|
|
$ |
1,036 |
|
贈款負債公允價值變化 |
|
|
30 |
|
|
|
11 |
|
期末公允價值 |
|
$ |
966 |
|
|
$ |
1,047 |
|
下表列出了截至2019年6月30日和2020年6月30日止六個月的衍生負債活動(單位:千):
|
|
截至6月30日的六個月, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
期初公允價值 |
|
$ |
539 |
|
|
$ |
999 |
|
發行時記錄的衍生負債 可換股票據 |
|
|
106 |
|
|
|
774 |
|
衍生負債的公允價值變動 |
|
|
7 |
|
|
|
132 |
|
在轉換可轉換票據時結算的衍生負債 |
|
|
— |
|
|
|
(1,905 |
) |
期末公允價值 |
|
$ |
652 |
|
|
$ |
— |
|
授予負債公允價值變動以及與衍生負債相關的分叉轉換和贖回特徵所產生的損失在隨附的經營報表和全面損失中分類為其他收入(費用)淨額。 與已識別的不可觀察輸入數據相關的任何假設的變化可能會改變這些工具的公允價值。 例如,利率上升通常對應於負債公允價值的下降。
衍生負債於2020年5月在相關可轉換票據轉換為B-1系列可轉換優先股後結算(見注7)。
下表列出了截至2020年6月30日止六個月的可轉換優先股認購證負債的活動(以千計):
|
|
截至六個月 6月30日, |
|
|
|
|
2020 |
|
|
期初公允價值 |
|
$ |
— |
|
可轉換優先股證負債的確認 |
|
|
364 |
|
期末公允價值 |
|
$ |
364 |
|
F-37
ATHIRA PHARMA,INC.
財務報表附註
(未經審計)
4. |
應計費用 |
應計費用包括以下各項(以千計):
|
|
自.起 十二月三十一日, |
|
|
自.起 6月30日, |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
研發費用 |
|
$ |
536 |
|
|
$ |
680 |
|
僱員補償及福利 |
|
|
230 |
|
|
|
178 |
|
專業服務和其他 |
|
|
86 |
|
|
|
399 |
|
應計費用總額 |
|
$ |
852 |
|
|
$ |
1,257 |
|
5. |
其他收入(費用),淨額 |
其他收入(支出),淨額如下(以千計):
|
|
截至6月30日的六個月, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
部分雲研究資助 |
|
$ |
283 |
|
|
$ |
22 |
|
利息和其他收入 |
|
|
32 |
|
|
|
10 |
|
利息支出 |
|
|
(138 |
) |
|
|
(366 |
) |
衍生負債的公允價值變動 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(132 |
) |
贈款負債公允價值變化 |
|
|
(30 |
) |
|
|
(11 |
) |
可轉換票據的清償收益 |
|
|
— |
|
|
|
199 |
|
其他收入(費用)合計,淨額 |
|
$ |
140 |
|
|
$ |
(278 |
) |
6. |
重要協議 |
華盛頓州立大學(WSU)許可協議
於二零一一年十二月,本公司與華盛頓州大學研究基金(“WSURF”)訂立具有再許可條款的獨家許可協議,於2013年WSURF解散後,於2015年由本公司與WSU訂立經修訂及重述的具有再許可條款的獨家許可協議。根據這項協議,該公司擁有製造、使用、銷售和出售一種化合物的獨家許可證,該化合物構成了該公司正在開發的藥物療法的基礎技術。
為了保持良好的信譽,該協議要求該公司達到某些開發里程碑,並支付年度維護費。截至2020年6月30日,所有合同要求均已滿足。
如果達到相關里程碑,公司還可能有義務支付以下費用:
|
• |
50,000美元-在美國、歐盟或日本啟動第一個許可產品的第二階段臨牀試驗。 |
|
• |
300,000美元-在美國、歐盟或日本啟動第一個許可產品的第一個3期臨牀試驗。 |
|
• |
600,000美元-第一個許可產品在美國、歐盟或日本的營銷批准。 |
截至2020年6月30日,這些里程碑都沒有達到。
F-38
ATHIRA PHARMA,INC.
財務報表附註
(未經審計)
根據協議條款,該公司將支付淨銷售額的個位數中位數的特許權使用費,淨銷售額的前100,000美元免交特許權使用費,自特許產品首次商業銷售後開始,每年最低支付特許權使用費25,000美元。截至2020年6月30日,公司尚未承擔本協議項下的特許權使用費義務。
此外,該協議允許本公司再許可協議所轉讓的權利,但須向WSU支付額外款項,以獲得再許可對價。這些金額取決於基礎再許可的條款,範圍從收到的任何非基於銷售的付款的個位數中位數到數十位數,以及基於淨銷售額的再許可使用費的20%以下。截至2020年6月30日,本公司並無訂立或產生任何從屬許可協議的責任。
授予法律責任
於二零一四年及二零一五年,本公司根據兩份配對獎賞協議條款,分別從華盛頓LSDF獲得250,000元及500,000元。關於協議,LSDF保留在發生具體觸發事件時收到現金付款的權利,金額為收到金額的2.0倍,即150萬美元,包括:
|
• |
收到許可收入、銷售收入或與基礎知識產權相關的對價; |
|
• |
轉讓底層IP而不收取對價; |
|
• |
公司從華盛頓州搬遷; |
|
• |
完成首次公開募股; |
|
• |
第三方收購本公司的控股權; |
|
• |
終止協議。 |
截至2020年6月30日,未發生任何觸發事件,也未向LSDF支付任何款項。
為了恰當地瞭解這一安排的經濟性,贈款負債在會計準則編纂(“ASC825-10,金融工具−總體”)下計入。贈款負債的估計公允價值在每個資產負債表日重新評估,公允價值變動反映在其他收入(費用)淨額中。為了確定授予負債在2019年12月31日和2020年6月30日的估計公允價值,公司使用了貼現現金流模擬方法,為每個觸發事件的時間和可能性分配概率,根據市場數據為具有類似存續期和公司信用評級的證券分配貼現率,以及預期支付金額。用於計算授予負債公允價值的假設受到重大判斷的影響,支付金額可能與本公司估計的負債不同。然而,根據協議支付的總金額不會超過150萬美元。
截至2019年12月31日和2020年6月30日,贈款負債的估計公允價值分別為100萬美元。負債的公允價值變動分別導致截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月期間虧損約30,000美元和11,000美元,這些虧損分別計入其他收入(費用)、所附經營報表和全面虧損的淨額。
7. |
債務 |
可轉換票據
公司於2018年及2019年分別發行本金總額為130萬美元及884,000美元的無抵押可轉換票據。該公司於2020年額外發行了本金總額為170萬美元的無擔保可轉換票據。這些票據的應計利息為
F-39
ATHIRA PHARMA,INC.
財務報表附註
(未經審計)
年息5%,2021年12月到期,除非更早轉換。到期前無需支付本金或利息作為可轉換票據,任何應計利息將在符合條件的融資事件發生時自動轉換,轉換價格相當於符合條件的融資的每股價格的85%。持有者也可以選擇在票據到期時按當時普通股的公允價值將其票據轉換為普通股。如果公司的控制權發生變化,持有者可以將未償還本金加上任何應計利息按普通股當時的公允價值轉換為普通股,或者可以要求公司以現金回購票據,價格相當於未償還本金的200%加上任何應計利息。
如上所述的某些轉換和贖回特徵被確定為需要根據ASC 815衍生工具和套期保值進行分叉和單獨核算的嵌入衍生工具。嵌入衍生工具的公允價值是使用貼現現金流模擬方法確定的,該方法將概率分配給每個事件的時間和可能性。貼現率是根據期限和信用評級與可轉換票據相似的證券的市場利率數據確定的。嵌入衍生工具的公允價值記為負債,抵銷金額記為每次發行的可轉換票據的折扣額。貼現按票據合約期內的實際利息方法攤銷至利息支出。
2020年5月,可轉換票據的未償還本金餘額380萬美元和應計利息160,000美元轉換為512,858股B-1系列可轉換優先股。
在轉換時,可轉換票據的賬面價值和衍生負債超過B-1系列可轉換優先股的公允價值,導致在清償時獲得199,000美元的收益。請參閲註釋9。
工資保障計劃
該公司於2020年4月從美國小企業管理局薪資保護計劃(PPP)獲得了215,000美元的貸款。PPP貸款旨在幫助受新冠肺炎疫情影響的公司為某些類型的支出提供資金,包括工資成本、租金和水電費支付。如果PPP貸款和任何應計利息可以免除,前提是所有員工都被保留,收益在收到後8周內使用,如果至少75%的貸款金額用於工資成本。貸款按1%的利率計息,而貸款中任何未獲免除的部分及其應計利息必須在兩年內償還。這筆貸款已於2020年6月全額償還。
8. |
承付款和或有事項 |
經營租約
本公司租用辦公和實驗室空間,租期為一年。租金在發生時計入費用。本公司於截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月的租金開支分別約為44,000元及39,000元。本公司將繼續按ASC 840租約核算其租約,直至採用ASC 842租約為止,如附註2所述。
法律訴訟
本公司可能不時在其正常業務活動過程中產生某些或有負債。當未來可能發生支出並且該等支出可以合理估計時,本公司應就該等事項應計負債。要確定概率和估計金額,需要做出重大判斷。
F-40
ATHIRA PHARMA,INC.
財務報表附註
(未經審計)
彌償
在正常業務過程中,本公司簽訂可能包括賠償條款的協議。根據該等協議,本公司可就受賠方所蒙受或招致的損失向受賠方作出賠償,使其不受損害,併為其辯護。其中一些條款將把損失限制在因第三方訴訟而產生的損失。在某些情況下,賠償將在協議終止後繼續進行。根據這些規定,公司未來可能需要支付的最高潛在金額無法確定。本公司從未為與這些賠償條款相關的訴訟辯護或解決索賠而產生重大成本。本公司打算與其董事和高級管理人員簽訂賠償協議,該協議可能要求公司在特拉華州公司法允許的最大範圍內,對其董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的責任進行賠償。該公司目前擁有董事和高級管理人員保險,以減少其風險敞口,並使該公司能夠收回未來支付的任何金額的一部分。該公司認為,超出適用保險範圍的這些賠償協議的估計公允價值是最低的。
新冠肺炎
管理層繼續評估COVID-19對其候選產品開發的影響和潛在影響。該公司正在與其製造供應商密切合作,以維持充足的產品供應,並與醫療保健提供者密切合作,計劃未來的研究和試驗,以降低患者的風險,同時遵守監管、機構和政府的指導和政策。該公司仍然致力於其開發計劃,並承認產品供應鏈和臨牀試驗預期時間表延遲的潛在風險。
9. |
可轉換優先股 |
截至2019年12月31日和2020年6月30日的可轉換優先股包括以下內容(以千計,股份金額除外):
敞篷車 |
|
股票 |
|
|
已發佈,並 |
|
|
賬面價值為 十二月三十一日, |
|
|
集料 清算 |
|
||||
優先股 |
|
授權 |
|
|
傑出的 |
|
|
2019 |
|
|
偏好 |
|
||||
A系列 |
|
|
1,714,963 |
|
|
|
1,534,885 |
|
|
$ |
15,163 |
|
|
$ |
15,215 |
|
A系列-1 |
|
|
1,082,501 |
|
|
|
1,082,501 |
|
|
|
1,888 |
|
|
|
1,073 |
|
總計 |
|
|
2,797,464 |
|
|
|
2,617,386 |
|
|
$ |
17,051 |
|
|
$ |
16,288 |
|
敞篷車 |
|
股票 |
|
|
已發佈,並 |
|
|
賬面價值為 6月30日, |
|
|
集料 清算 |
|
||||
優先股 |
|
授權 |
|
|
傑出的 |
|
|
2020 |
|
|
偏好 |
|
||||
A系列 |
|
|
1,534,885 |
|
|
|
1,534,885 |
|
|
$ |
15,163 |
|
|
$ |
15,215 |
|
A系列-1 |
|
|
1,082,501 |
|
|
|
1,082,501 |
|
|
|
1,888 |
|
|
|
1,073 |
|
B系列 |
|
|
9,515,903 |
|
|
|
9,372,765 |
|
|
|
70,971 |
|
|
|
85,477 |
|
B-1系列 |
|
|
512,858 |
|
|
|
512,858 |
|
|
|
4,515 |
|
|
|
3,976 |
|
總計 |
|
|
12,646,147 |
|
|
|
12,503,009 |
|
|
$ |
92,537 |
|
|
$ |
105,741 |
|
2020年5月和6月,該公司以每股9.12美元的收購價發行了總計9,372,765股B系列可轉換優先股,扣除發行成本後,總收益為8,160萬美元。該公司發行了購買2,343,168股普通股的認購權,其中688,067股與B系列可轉換優先股發行的股份同時行使,所得款項淨額為55,000美元。此外,該公司還發行了以每股9.12美元的購買價格購買127,481股B系列可轉換優先股的期權。B系列可轉換優先股融資觸發了公司未發行的可轉換本票自動轉換為512,858股B-1系列可轉換優先股,價格為每股7.752美元(B系列可轉換優先股原發行價格9.12美元的85%)。
F-41
ATHIRA PHARMA,INC.
財務報表附註
(未經審計)
A、A-1、B和B-1系列可轉換優先股(統稱優先股)的權利、優先和特權如下:
分紅
A、A-1、B和B-1系列優先股的持有者有權在董事會宣佈時優先獲得非累積股息和非股息分配,而不是普通股的任何股息或非股息分配。此類股息和非股息分配優先權一直有效,直至A、A-1、B和B-1系列優先股的持有人收到的每股金額等於:(A)就股息而言,為A、A-1、B或B-1系列收購價的1.32倍(視情況而定),或(B)如屬非股息分配,則為A、A-1、B或B-1系列收購價(以適用者為準)。
轉換
優先股將在以下情況發生後按1:1自動轉換為普通股:(A)在向A、A-1、B和B-1系列優先股持有人支付分配優先權後,以及(B)根據一份有效的普通股發售和銷售登記聲明,在堅定承銷的公開發行結束時,公司獲得的總收益至少為5,000萬美元。如果由於股票拆分、合併、普通股股息和分配、重新分類、交換、替換、重組、合併或合併而導致公司資本發生特定變化,轉換比率將進行調整。
除了自動轉換外,A、A-1、B和B-1系列優先股的持有者有權隨時將這些股票轉換為普通股。初始轉換率應為1:1,受股票拆分、合併、普通股股息和分配、重新分類、交換、替代、重組、合併或合併的任何調整。
轉換後的股息和分配
轉換後,普通股持有人(包括A系列、A-1系列、B系列和B-1系列優先股轉換後發行的普通股持有人)有權在董事會宣佈時按比例參與普通股支付的任何股息或非股息分配。
清算、收購或出售資產
如果本公司發生任何清算或清盤,或在本公司被收購或出售或以其他方式處置本公司幾乎所有資產時,收益應首先支付給A、A-1、B和B-1系列優先股的持有者,相當於他們的購買價格,減去任何已宣佈和支付的股息或非股息分配。任何剩餘金額應按比例分配給普通股、A系列、A-1系列、B系列和B-1優先股的持有者。清算優先權低於A-1系列優先股的賬面價值,作為賬面價值的一部分,該部分賬面價值來自於相關股票發行時記錄的815,000美元的有益轉換特徵。
投票
每名股東對A、A-1、B或B-1系列優先股的每股股份有一票投票權。
F-42
ATHIRA PHARMA,INC.
財務報表附註
(未經審計)
分類
一旦發生本公司無法控制的某些控制權變更事件,包括清算、出售或轉讓本公司,可轉換優先股的持有者可以有效地贖回現金。因此,公司已將可轉換優先股歸類為資產負債表上的夾層股權,因為該股票可或有贖回。本公司選擇不將可轉換優先股的賬面價值調整至該等股份的清算優先股,因為不確定是否或何時會發生使本公司有責任向可轉換優先股股份持有人支付清算優先股的事件。只有當此類清算事件可能發生時,才會對清算優先事項的賬面價值進行後續調整。
10. |
普通股 |
普通股每股有一票的權利。普通股持有人還有權在資金合法可用且經董事會宣佈的情況下獲得股息,但須受所有類別已發行股票的持有人享有優先股息權利的限制。董事會自成立以來並未宣佈派發現金股利。
按折算後的基礎,公司已預留以下普通股供未來發行,具體如下:
|
|
自.起 十二月三十一日, |
|
|
自.起 6月30日, |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
可轉換優先股 |
|
|
2,617,386 |
|
|
|
12,503,009 |
|
未償還股票期權 |
|
|
1,514,770 |
|
|
|
1,258,787 |
|
可供未來授予的股票 |
|
|
399,737 |
|
|
|
945,121 |
|
普通股認股權證 |
|
|
3,310 |
|
|
|
1,658,411 |
|
可轉換優先股權證 |
|
|
— |
|
|
|
127,481 |
|
總計 |
|
|
4,535,203 |
|
|
|
16,492,809 |
|
普通股期權的行使價格為每股0.08美元至4.84美元,到期日期為2021年4月和2025年5月。
11. |
基於股票的薪酬 |
基於股票的薪酬費用
確認的基於股票的薪酬費用如下(以千計):
|
|
截至6月30日的六個月, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
研發 |
|
$ |
29 |
|
|
$ |
20 |
|
一般和行政 |
|
|
91 |
|
|
|
87 |
|
基於股票的薪酬總支出 |
|
$ |
120 |
|
|
$ |
107 |
|
估值假設
股票期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型和以下假設確定的。這些投入中的每一項都是主觀的,通常需要做出重要的判斷。
|
• |
普通股公允價值--普通股股票的公允市場價值歷來由公司董事會決定。由於該公司的普通股一直沒有公開市場, |
F-43
ATHIRA PHARMA,INC.
財務報表附註
(未經審計)
|
董事會作出合理判斷,並考慮多個客觀和主觀因素,以確定對公平市場價值的最佳估計,這些因素包括獨立第三方進行的同期估值、公司業務的重要發展、可轉換優先股的銷售、公司可轉換優先股相對於普通股的權利、優先股和特權、普通股缺乏市場適銷性、實際經營業績、財務業績、臨牀開發進展、實現流動性事件或公司證券持有人的可能性、生命科學和生物技術行業的趨勢、發展和條件、總體經濟。可比上市公司的股價表現和波動性。 |
|
• |
無風險利率-無風險利率是根據授予時有效的美國財政部零息發行的,期限與期權的預期期限相對應。 |
|
• |
預期波動率-由於本公司為私人持股,且其普通股沒有任何交易歷史,預期波動率是根據可比上市生命科學公司在與股票期權授予的預期期限相同的時期內的平均波動率來估計的。可比較的公司是根據相似的規模、生命週期階段或專業領域來選擇的。該公司將繼續應用這一過程,直到有足夠數量的關於其股票價格波動的歷史信息可用。 |
|
• |
預期期限--預期期限是指基於股票的獎勵預期未償還的期限,並採用簡化方法(基於歸屬日期和合同期限結束之間的中點)確定,因為本公司相關股票期權行使活動的歷史有限。 |
|
• |
預期股息收益率--該公司從未為其普通股支付過股息,也沒有計劃為其普通股支付股息。因此,它使用的預期股息收益率為零。 |
每個股票期權的公允價值是利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下加權平均假設下估計的:
|
|
截至6月30日的六個月, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
無風險利率 |
|
|
1.86 |
% |
|
|
1.43 |
% |
預期波動率 |
|
|
74.45 |
% |
|
|
78.15 |
% |
預期期限(以年為單位) |
|
|
6.39 |
|
|
|
6.61 |
|
預期股息收益率 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月內,授予僱員及董事之購股權於授出日期之加權平均公允價值分別為79,000美元及32,000美元。截至2019年6月30日的六個月內,授予顧問的期權的重新計量加權平均公允價值為13,000美元。截至2020年6月30日的六個月內,授予顧問的期權的加權平均授予日期公允價值為10,000美元。
F-44
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財務報表附註
(未經審計)
股票期權活動
截至2020年6月30日止六個月的期權活動摘要如下:
|
|
可用 為了格蘭特 |
|
|
股票 |
|
|
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 每股 |
|
|
加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 (單位:年) |
|
|
集料 固有的 價值 (在 數千人) |
|
|||||
2019年12月31日的餘額 |
|
|
399,737 |
|
|
|
1,514,770 |
|
|
|
1.03 |
|
|
7.16 |
|
|
$ |
500 |
|
|
授權 |
|
|
567,450 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
|
(44,765 |
) |
|
|
44,765 |
|
|
|
1.35 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
|
|
|
|
|
(278,049 |
) |
|
|
0.85 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
沒收/過期 |
|
|
22,699 |
|
|
|
(22,699 |
) |
|
|
1.35 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年6月30日的餘額 |
|
|
945,121 |
|
|
|
1,258,787 |
|
|
|
1.07 |
|
|
|
6.89 |
|
|
$ |
5,644 |
|
預計將授予 |
|
|
|
|
|
|
457,279 |
|
|
|
1.35 |
|
|
|
8.55 |
|
|
$ |
1,928 |
|
可行使的期權 |
|
|
|
|
|
|
792,171 |
|
|
|
0.91 |
|
|
|
5.92 |
|
|
$ |
3,677 |
|
截至2019年6月30日的六個月內,授予員工、董事和顧問的期權的公允價值總額為82,000美元,其中包括授予員工和董事的期權45,000美元和授予顧問的期權37,000美元。在截至2020年6月30日的六個月內,授予的期權的公允價值總額為124,000美元,其中包括授予員工和董事的期權72,000美元和授予顧問的期權52,000美元。
上表中的內在價值合計按標的期權的行權價與2020年6月30日所有現金期權的公司普通股估計公允價值之間的差額計算。截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月內,已行使期權的內在價值合計分別為2,000美元及130萬美元,按行使期權日期釐定。截至2020年6月30日,與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本總額為28.8萬美元。該公司預計將在1.23年的剩餘加權平均期內確認這一成本。該公司利用新發行的股票來滿足期權行使的要求。
截至2020年6月30日,已發行和可行使的股票期權包括以下內容:
|
|
僱員和董事 |
|
|
非僱員 |
|
||||||||||
行使價(美元) |
|
股票 傑出的 |
|
|
股票 可操練 |
|
|
股票 傑出的 |
|
|
股票 可操練 |
|
||||
0.16 |
|
|
75,660 |
|
|
|
75,660 |
|
|
|
15,762 |
|
|
|
15,762 |
|
0.48 |
|
|
174,964 |
|
|
|
174,964 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
1.00 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
37,830 |
|
|
|
37,830 |
|
1.04 |
|
|
171,809 |
|
|
|
149,746 |
|
|
|
31,525 |
|
|
|
31,525 |
|
1.19 |
|
|
66,517 |
|
|
|
52,751 |
|
|
|
34,677 |
|
|
|
34,677 |
|
1.31 |
|
|
63,050 |
|
|
|
63,050 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
1.35 |
|
|
388,386 |
|
|
|
47,182 |
|
|
|
167,082 |
|
|
|
98,516 |
|
1.49 |
|
|
31,525 |
|
|
|
10,508 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
|
971,911 |
|
|
|
573,861 |
|
|
|
286,876 |
|
|
|
218,310 |
|
限制性股票獎勵活動
2018年,公司根據2014年計劃向一名顧問發放了限制性股票獎勵(“RSA”)。 限制性股票獎勵在三年內授予,並需要在歸屬期內繼續為公司提供服務。 個別獎勵的歸屬條款可能會因董事會批准而有所不同
F-45
ATHIRA PHARMA,INC.
財務報表附註
(未經審計)
導演。 如果持續服務因任何原因終止,公司有權無償回購未歸屬的股份。截至2019年12月31日和2020年6月30日,各有8,407股股票需要回購,全部與非員工RSA相關。
截至2020年6月30日的六個月RSA活動摘要如下:
|
|
分享 等價物 |
|
|
加權的- 平均值 授予日期 公允價值 |
|
||
截至2019年12月31日的未歸屬資產 |
|
|
8,407 |
|
|
$ |
1.35 |
|
授與 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
既得 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2020年6月30日未歸屬 |
|
|
8,407 |
|
|
$ |
1.35 |
|
截至2020年6月30日,與非歸屬限制性股票獎勵相關的未確認薪酬成本總額約為3,000美元,將在0.73年的加權平均期內確認為費用。
12. |
普通股股東應佔每股淨虧損 |
下列可能稀釋證券的流通股不包括在本報告所述期間普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算範圍內,因為它們的影響將是反稀釋的:
|
|
截至六個月 6月30日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
||
可轉換優先股,按折算後計算 |
|
|
2,617,386 |
|
|
|
12,503,009 |
|
未指定的登記冊系統管理人 |
|
|
12,610 |
|
|
|
8,407 |
|
購買普通股的股票期權 |
|
|
1,365,972 |
|
|
|
1,258,787 |
|
普通股認股權證 |
|
|
3,310 |
|
|
|
1,658,411 |
|
可轉換優先股權證 |
|
|
— |
|
|
|
127,481 |
|
總計 |
|
|
3,999,278 |
|
|
|
15,556,095 |
|
13. |
普通股股東應佔未經審計的預計每股淨虧損 |
計算每股基本和稀釋形式淨虧損是為了實現假設將公司所有已發行的可轉換優先股轉換為其普通股股份以及未發行的可轉換優先股憑證和普通股憑證的淨行使以及完成公司普通股合格IPO後償還授予負債。
F-46
ATHIRA PHARMA,INC.
財務報表附註
(未經審計)
下表列出了歸屬於普通股股東的未經審計基本和稀釋的每股預計淨虧損的計算(以千計,股份和每股數據除外):
|
|
截至六個月 6月30日, |
|
|
|
|
2020 |
|
|
分子: |
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(3,797 |
) |
重新計量授予負債的損失 |
|
11 |
|
|
淨虧損用於計算預計每股可歸因於普通股的淨虧損 基本股東和稀釋股東 |
|
$ |
(3,786 |
) |
分母: |
|
|
|
|
用於計算每股淨虧損的普通股加權平均份額 歸屬於普通股股東 |
|
|
3,937,501 |
|
備考調整以反映可轉換優先股的轉換 |
|
|
4,369,957 |
|
預計調整以反映認購證的淨行使 |
|
|
296,051 |
|
用於計算預計淨虧損的普通股加權平均份額 普通股股東應佔基本每股和稀釋後每股 |
|
|
8,603,509 |
|
普通股股東的預計每股淨虧損,基本虧損和攤薄虧損 |
|
$ |
(0.44 |
) |
14. |
後續事件 |
|
(a) |
AThria Pharma Australia Pty Ltd |
2020年7月,該公司成立了子公司Athira Pharma Australia PTY LTD,以促進澳大利亞的臨牀試驗。截至本文日期,澳大利亞尚未開始研發業務。
|
(b) |
無擔保應收票據 |
2020年8月,公司首席執行官要約中的無擔保應收票據的剩餘餘額已全額償還。
|
(c) |
員工購股計劃 |
2020年9月,公司董事會批准了員工購股計劃(ESPP)。股東特別提款書將於緊接本公司擬進行首次公開招股的S-1表格註冊聲明生效前一天生效。ESPP規定最多發行323,000股普通股。
|
(d) |
股票期權授予 |
2020年9月,公司董事會批准向公司某些高管、僱員、顧問和非僱員董事授予購買普通股共計943,223股的期權獎勵。這些獎勵將根據2020年股權激勵計劃發放,並將在公司註冊生效後生效
F-47
ATHIRA PHARMA,INC.
財務報表附註
(未經審計)
陳述。每一項期權的行權價格將等於自登記聲明生效之日起向公眾出售的公司普通股的初始價格。
|
(e) |
反向拆分股票 |
2020年9月,本公司董事會通過了本公司公司註冊證書修正案,對本公司普通股和優先股按7.9302:1的比例進行股份反向拆分,並於2020年9月11日生效。財務報表中對可轉換優先股、普通股、購買可轉換優先股的認股權證、購買普通股的認股權證、購買普通股的期權、限制性股票獎勵、每股金額和相關信息的所有提法都已追溯調整,以反映所有列報期間的反向股票拆分的影響。
|
(f) |
美國國立衞生研究院撥款 |
2020年9月,根據R01AG068268獎,該公司從美國國立衞生研究院國家老齡研究所獲得了780萬美元的贈款,期限為2020年9月15日至2021年5月31日。
在編制截至2020年6月30日的簡明中期財務報表和截至當時(未經審計)的六個月期間時,公司評估了截至2020年8月26日(簡明中期財務報表發佈之日)和2020年9月14日(修訂後簡明財務報表發佈之日)的後續事件,以進行確認和計量。
F-48
1200萬股
Athera Pharma公司
普通股
高盛有限責任公司 |
傑富瑞 |
Stifel |
|
|
|
|
JMP證券 |
|
到2020年10月12日(包括本招股説明書日期後第25天),所有進行這些證券交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。