美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

或

對於 結束的財年_

或

或

需要此空殼公司報告的事件日期 ：2024年3月27日

對於 從_

委員會 文件號：333-275972

物流 美洲物業

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

601 Brickell鑰匙驅動器

套房 700

邁阿密，佛羅裏達州33131

(主要執行辦公室地址 )

Esteban Saldarriaga，首席執行官

節拍廣場，Edifo B

Ofi ina B1，Piso 2

聖拉斐爾·德埃斯卡蘇，

哥斯達黎加聖何塞

+506 2204 7020

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

截至殼公司報告涵蓋期間結束時，發行人每類資本或普通股的已發行股份數量 ：截至2024年3月28日，發行人擁有31，709，747股已發行普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。是☐否☐

注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計準則

國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則

其他

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果 這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司（如《交易所法案》規則12b—2中的定義）。有沒有沒有

目錄表

説明性 註釋

於2024年3月27日(“截止日期”)，開曼羣島豁免公司(“LPA”或“本公司”)美洲物流地產根據日期為2023年8月15日的業務合併協議(經修訂、補充及/或不時重述)(“業務合併協議”)完成先前公佈的業務合併，該協議由開曼羣島豁免公司(“開曼羣島豁免公司”)、LatAm Logistic Properties，S.A.、 一家根據巴拿馬法律註冊成立的公司(連同其繼承人，“有限責任公司”)，以及通過合併協議，公司、開曼羣島豁免公司和開曼羣島公司的全資子公司開曼羣島的Logistic Properties of the America Subco(“SPAC合併子公司”)，以及根據巴拿馬法律註冊的公司和公司的全資子公司LPA巴拿馬集團公司(“公司合併子公司”)(“公司合併子公司”)。

根據《企業合併協議》，根據《企業合併協議》的條款及條件，於完成日(I)SPAC合併子公司與TWOA合併並併入TWOA，而TWOA在合併(“SPAC合併”)後仍然存續，而與此相關的則在緊接合並生效時間(定義見下文) (“生效時間”)前已發行及未償還的每一份TWOA證券自動註銷及視為不再未償還，以換取 其每名持有人有權獲得本公司實質等值的證券。每股票面價值0.0001美元(“LPA普通股”)，向TWOA股東集體發行，總金額為3,897,747股LPA普通股，不包括PIPE股份(定義如下)；(Ii)公司合併子公司與有限責任合夥合併， 與有限責任合夥在合併中倖存(“公司合併”，與SPAC合併一起，“合併”)，與此相關，在緊接合並生效時間 之前已發行和未償還的每一份有限責任合夥證券被自動註銷，並被視為不再未償還，以換取每位持有人 獲得LPA普通股的權利，這些普通股以有限責任公司股東的集體名義發行，總金額為26,312,000股LPA普通股；及(Iii)作為合併的結果，TWOA和LLP各自成為 本公司和LPA普通股在紐約證券交易所美國證券交易所(“NYSE American”)上市的全資子公司，所有這些都是在滿足或放棄業務合併協議、業務合併協議的附屬文件和協議(“附屬文件”)中所載條款和條件的情況下，並根據適用法律(統稱為“交易”)，包括，如本報告第4項所述，LLP和LPA放棄 最低現金條件(如本文所述)，如本文所述。

於2024年2月16日，TWOA與Bonaventure Investments Holding Inc.(該等投資者及其獲準繼承人及受讓人，“認購人”)訂立認購協議(“PIPE認購協議”)，以每股10.00美元的價格購買 1,500,000股TWOA A類普通股(“PIPE股份”)，總購買價為15,000,000美元，於生效時間完成私募(“PIPE投資”)。與合併相關的 PIPE股份被轉換為1,500,000股LPA普通股。

在2024年3月25日召開的TWOA股東特別大會(“特別股東大會”)中，TWOA的某些公眾股東行使了與企業合併相關的贖回權，共計支付44,142,847美元，因此，截至合併生效時間，TWOA公眾股東擁有LPA普通股約0.3%，特拉華州有限責任公司HC Proptech Partners III LLC(“發起人”)，TWOA的初始股東和TWOA方正股份的其他持有人擁有約12.0%的LPA普通股，LLP股東 擁有約83.0%的LPA普通股，認購人擁有約4.7%的LPA普通股。

此外，還簽訂了與業務合併相關的其他協議，包括投票協議、方正註冊權協議修正案、保薦信協議、內幕信函協議修正案和PIPE認購協議，每個協議的定義均載於公司於2023年12月8日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的F-4表格(文件編號333-275972)(最初於2023年12月8日提交，並於2024年3月12日宣佈生效)。如表格F-4所述，與完成業務合併有關的某些其他相關協議，包括《註冊權協議》、《創辦人註冊權協議修正案》和《函件協議第二修正案》，均作為本報告的證據存檔，以及標題下所述的某些協議。最新發展動態“在本報告第4項中。

這筆交易獲得了TWOA董事會的一致批准，並在特別股東大會上獲得批准。TWOA的股東也投票批准了在特別股東大會上提出的所有其他提議。作為業務合併的結果，LLP和TWOA成為本公司的全資直接子公司。2024年3月28日，LPA普通股在紐約證券交易所美國交易所開始交易，代碼為“LPA”。

除上下文另有説明或要求外，本殼牌公司在20-F表中的報告(包括通過引用併入本文的信息)中的引用(I)“我們”、“公司”或“LPA”是指開曼羣島豁免公司及其合併子公司美洲的物流物業， (Ii)“TWOA”是指開曼羣島豁免的兩家公司，以及(Iii)“LLP”指的是LatAm物流地產，根據巴拿馬法律成立的公司S.A.。

由於四捨五入的原因，此報表中顯示的某些 金額可能不是總和。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本報告和本文引用的文件包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節含義的前瞻性表述。

前瞻性陳述涉及我們對業務、運營和財務業績以及狀況的計劃、目標和預期，可通過諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”等術語加以識別。“潛在”、“預測”、“ ”“應該”、“將”、“將”、“尋求”和其他類似的詞語和短語，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性 陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

前瞻性 陳述會受到已知和未知風險和不確定性的影響，並且基於可能不準確的假設，這些假設可能會導致 實際結果與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括“風險因素“本報告的 部分和”風險因素因此，您不應依賴這些前瞻性陳述，因為它們僅説明截至本報告的日期。我們不承擔 公開修改任何前瞻性陳述的義務，以反映本報告日期後的情況或事件，或反映 意外事件的發生。但是，您應該審閲我們將在本報告日期之後 不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

答： 董事和高級管理層

本公司的董事和高級管理人員列於表格F-4中，標題為“業務合併後Pubco的管理 以及在本報告的第6.A項下，通過引用將其併入本文。公司每位董事和高管的營業地址為：Plaza Tempo，Edifo B Ofi ina B1，Piso 2 San Rafael de Escazú，哥斯達黎加聖何塞。

B. 顧問

Baker &McKenzie LLP一直擔任有限責任公司和本公司的美國證券法律顧問，並在業務合併完成後繼續擔任 公司的美國證券法律顧問。

Ogier (開曼)LLP在開曼羣島法律方面一直擔任LLP和本公司的法律顧問，並在業務合併完成後繼續擔任本公司在開曼羣島法律方面的法律顧問 。

C. 審計員

與Smith+Brown一起，PC於2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2022年12月31日的年度擔任TWOA的獨立註冊公共會計師事務所。

自2022年12月31日和2021年12月31日止，德勤會計師事務所(Deloitte &Touche，S.A.)一直擔任LLP的獨立註冊會計師事務所。我們打算保留德勤會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所。

第 項2.優惠統計數據和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

下表列出了業務合併和PIPE投資生效後，截至2023年9月30日，公司按 未經審計的預計合併基準進行的資本化：

截至2023年9月30日，公司在未經審計的預計合併基礎上資本化 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

與公司和有限責任公司有關的風險因素在表格F-4中標題為“風險因素，“ ，其通過引用結合於此。

第 項4.公司信息

答：公司的歷史和發展

LPA 於2023年10月9日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免的有限責任公司。有關業務合併的詳細 信息，請參閲“説明性説明“上圖。本公司註冊辦事處的郵寄地址為C/o Ogier Global(Cayman)Limited，地址為開曼羣島開曼羣島KY1-9009，Camana Bay，Nexus Way 89號，電話：+1 506 2204-7020。該公司的主要執行辦公室地址為佛羅裏達州邁阿密33131號Brickell Key Drive 601Brickell Key Drive Suite700，其首席行政辦公室為哥斯達黎加聖何塞聖何塞Piso 2 San Rafael de Escazú廣場Tempo廣場。

公司的歷史和發展以及業務合併的具體條款在F-4表格中的標題下進行了説明。委託書/招股説明書摘要,” “與Pubco相關的信息,” “Pubco Securities的描述 、“和”提案1：企業合併提案--企業合併協議，“ 其通過引用結合於此。除在其全資附屬公司TWOA和LLP的股權外，本公司並無其他重大資產。

有限責任合夥的歷史和發展在表格F-4中標題為“有關有限責任公司的信息其通過引用併入本文中。

公司的主要網站地址是lpamericas.com。我們不會將公司網站上包含或可通過 訪問的信息合併到本報告中，您也不應將其視為本報告的一部分。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。 美國證券交易委員會的網站是http://www.sec.gov.

B. 業務概述

於業務合併完成前，本公司並無進行任何重大活動，但與成立業務合併協議及業務合併協議預期事項有關的活動除外，例如提交若干規定的證券法文件。在業務合併之後，公司的所有業務均通過有限責任公司進行。有限責任公司的業務説明載於表格F-4中，標題為“有關有限責任公司的信息，” “有限責任合夥行業和市場概述 、“和”有限責任公司管理層對財務狀況及經營業績的探討與分析，“ ，其通過引用結合於此。

C. 組織結構

業務合併完成後，LLP和TWOA各自成為LPA的全資直屬子公司。LPA組織結構圖 載於表格F-4，標題為“方案一：業務合併方案-業務合併協議-組織結構-業務合併後的Pubco架構並以引用的方式併入本文。

D.財產、廠房和設備

公司的財產、廠房和設備通過有限責任公司及其子公司持有。有關有限責任公司的財產、廠房和設備的信息在表格F-4中的標題下描述。有關有限責任公司的信息該信息以引用的方式併入本文。

最近的發展

免除最低現金條件並取消某些TWOA方正股票

根據企業合併協議，訂約方同意在企業合併完成時，SPAC現金(定義見企業合併協議)應等於或超過2500萬美元(25,000,000美元)(“最低現金條件”)。根據TWOA、LLP和LPA之間日期為2024年3月27日並作為本報告附件4.2提交的棄權函(以下簡稱放棄函)，LLP和LPA放棄了某些成交條件，包括最低 現金條件。

根據TWOA若干股東(“NRA投資者”)、TWOA及兩名保薦人之間的若干不贖回協議(“非贖回協議”)，於業務合併完成前，NRA投資者 有權於業務合併完成後收取合共1,506,764股TWOA B類普通股。 根據若干沒收協議，NRA投資者喪失收取合共365,441股此類TWOA B類普通股的權利。完成業務合併後，NRA投資者共收到1,141,323股TWOA B類普通股，該等B類普通股已轉換為1,141,323股LPA普通股。

註銷某些有限責任公司股票

如表格F-4中標題“”下所披露的證券受益所有權-業務後合併受益 所有權表，LatAm Logistic Investments，LLC(“LLI”)持有的2,288,000股LLP股票因一筆違約貸款而被取消抵押品贖回權。2015年6月25日，LLP與LLI訂立了一項協議 ，根據該協議，LLP向LLI提供一筆貸款，以LLI持有的LLP股份為抵押。經過多次增加和延期，這筆貸款的最終到期日為2023年12月31日，當時未償還本金為695萬美元。這筆貸款在到期時沒有支付，止贖程序已經開始。於二零二四年三月十二日，LLI與LLP訂立轉讓協議，根據該協議，LLI無條件及不可撤銷地將因公司合併及業務合併協議(“LLI轉讓股份”)而收取2,288,000股LPA普通股的權利轉讓予LLP。根據轉讓協議，有限責任公司同意放棄其獲得LLI轉讓股份的權利。由於有限責任公司的豁免，Pubco根本沒有發行LLI轉讓的股份。

保薦人和兩個保薦人沒收某些股份

根據保薦人與有限責任公司於2023年8月15日就業務合併協議簽訂的保薦人函件協議(“保薦人函件協議”)，保薦人同意在業務合併完成時，如果SPAC現金(定義見業務合併協議)不等於或超過2500萬美元(25,000,000美元)，保薦人將沒收總計1,200,000股TWOA創始人股票 。截至2024年3月27日，SPAC現金不等於或超過2500萬美元。 因此，保薦人沒收了120萬股。根據作為本報告附件4.14提交的保薦人沒收函，在被沒收的1,200,000股股份中，保薦人沒收了1,071,918股，兩名保薦人沒收了128,082股。

項目 4A。未解決的員工意見

沒有。

項目 5.經營和財務回顧及展望

在業務合併之後，本公司的業務通過本公司的直接全資子公司有限責任公司進行。

對有限責任合夥公司財務狀況和經營成果的討論和分析載於表格F-4的標題為 “管理層對有限責任公司財務狀況和經營業績的討論與分析，該信息 通過引用結合於此。

第 項6.董事、高級管理人員和員工

答： 董事和高級管理層

本公司的董事和高級管理人員列於表格F-4中，標題為“業務合併後Pubco的管理 其通過引用結合於此。擔任本公司執行董事及董事的任何 人之間並無家族關係。最後，除業務合併協議外，本公司並無與主要股東或其他人士訂立任何安排或諒解，以根據該等安排或諒解遴選本公司任何行政人員或董事。

B. 薪酬

關於本公司董事和高管薪酬的信息 在表格F-4的標題為 的部分中列出。PUBCO在企業合併後的管理，其通過引用結合於此。

公司採用了作為本報告附件4.5提交的美洲股權激勵計劃的物流性質(“股權激勵計劃”)，以使公司在通過授予股權和基於股權的獎勵來吸引、留住、獎勵和激勵董事、高管、員工和顧問方面具有競爭優勢。股權激勵計劃允許授予期權 ，以購買LPA普通股、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位獎勵、基於業績的獎勵、 和其他基於股權的獎勵，在每種情況下，LPA普通股和現金獎勵均可授予，從而加強員工和股東利益的協調。

股權激勵計劃的 條款在F-4中標題為“提案5：激勵計劃提案-- 美洲股權激勵計劃物流屬性摘要該信息以引用的方式併入本文。

C. 董事會慣例

有關公司董事會做法的信息 在表格F-4中標題為“企業合併後Pubco的管理，其通過引用結合於此。

D. 員工

關於本公司員工的信息 在表格F-4中標題為“有關LLP- 員工的信息，其通過引用結合於此。

E. 股份所有權

董事及行政人員對本公司股份的擁有權載於本報告第7.A項。

F.披露註冊人追回錯誤判給的賠償的行動

沒有。

第 項7.大股東和關聯交易

答：主要股東

下表列出了截至本協議日期LPA普通股的實益所有權信息，如下所示：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，則該人對該證券擁有受益所有權 。任何人也被視為該人有權在60天內獲得的證券的實益擁有人，包括但不限於通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，此類證券僅在計算該人的實益所有權百分比時才被視為未償還證券，但在計算任何其他人的實益所有權百分比時不被視為未償還證券。根據這些規則，超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。

截至本公告日期，已發行和已發行的LPA普通股共有31,709,747股。

除 另有説明外，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有LPA 普通股擁有唯一投票權及投資權。

(1) 除非另有説明，以下各實體或個人的營業地址為：C/o Logistic Properties of the America， Plaza Tempo，Edifforo B Ofi ina B1，Piso 2 San Rafael de Escazú，San José.

(2) 代表JREP I物流收購有限責任公司(見下文腳註5)和Latam物流股權合作伙伴有限責任公司持有的股份。LATAM物流 股權合作伙伴由JREP I物流採購，LP管理。Thomas McDonald否認對報告的證券的實益所有權 ，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。

(3) Thomas D.Hennessy先生對HC Proptech Partners III LLC持有的LPA股份行使投票權和投資控制權。

(4) 報告人的營業地址是195US Hwy 50，Suite208，Zephr Cove，NV 89448。

(5) 代表JREP I物流收購有限責任公司、捷豹房地產合作伙伴公司和Latam物流股權合作伙伴有限責任公司持有的股份。 Latam物流股權合作伙伴由JREP I物流收購有限責任公司管理。JREP I物流收購，LP和捷豹房地產合作伙伴，LP是由JREP GP，LLC管理的投資基金。JREP GP，LLC由Jaguar Growth Partners Group LLC管理，管理成員是Gary R.Garrabrant和Thomas McDonald，他們在此類基金持有的投資方面平等分享投票權和投資自由裁量權。Gary R.Garrabrant和Thomas McDonald否認對報告的證券擁有實益所有權，但他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。舉報人的營業地址是佛羅裏達州邁阿密33131，Suite700，Key Drive 601Brickell 。

B. 關聯方交易

與本公司關聯方交易有關的信息 載於F-4表格，標題為“有限責任公司關聯方交易 “和”《TWOA》關聯方交易，其通過引用結合於此。

C.專家和律師的利益

不適用 。

第 項8.財務信息

A. 合併報表和其他財務信息

財務報表

財務報表和其他財務信息見本報告第18項。

法律訴訟

公司可能會不時地，將來也可能是公司正常業務過程中附帶的某些索賠和法律程序的一方。LPA可能會不時捲入各種法律程序，並受到在正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然訴訟和索償的結果本質上是不可預測和不確定的，但LPA目前並不是任何法律程序的一方，而這些法律程序的結果如果被確定為對LPA不利，則被認為無論是單獨 還是合併在一起，都會對其業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都有可能對我們產生不利影響，因為辯護和和解成本、轉移管理 資源以及其他因素。有關更多信息，請參閲“風險因素-與LLP業務相關的風險-我們正在或可能受到法律和行政程序或政府調查，這可能會損害我們的業務和聲譽 “在表格F-4中。

分紅政策

公司關於股息分配的政策在表格F-4的標題下説明。Pubco證券説明 -分紅該信息以引用的方式併入本文。

B. 重大變化

分別自2022年12月31日和2023年9月30日以來的重大變化的討論分別在本報告的第4項下提供 ，並通過引用併入本文。

第 項9.報價和列表

答： 優惠和上市詳情

LPA普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，股票代碼為“LPA”。LPA普通股的持有者應獲得其證券的當前市場報價。不能保證LPA普通股將繼續在紐約證券交易所上市 美國。如果公司未能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求，LPA普通股可能會從紐約證券交易所美國證券交易所退市。LPA普通股退市可能會影響LPA普通股的流動資金，並可能抑制或限制本公司籌集額外融資的能力。

關於LPA普通股的信息 在表格F-4的標題下描述。Pubco證券説明 ，其通過引用結合於此。

B. 分銷計劃

不適用 。

C. 市場

LPA 普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為“LPA”。

D. 出售股東

不適用 。

E. 稀釋

不適用 。

F. 發行的費用

不適用 。

第 項10.其他信息

答：股本

公司有權發行450，000，000股LPA普通股，每股面值0.0001美元，和50，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。截至收盤日，有31，709，747股LPA普通股已發行和發行。

有關我們證券的信息 包含在表格F-4標題為“”的部分中Pubco證券簡介”且 通過引用併入本文。

B. 組織備忘錄和章程

公司於2024年3月27日生效的經修訂和重述的組織章程大綱和章程（“章程”）已作為本報告附件1.1提交。公司章程的描述包含在表格F-4中的 標題“Pubco Securities的描述，“該信息通過引用併入本文。

C. 材料合同

與公司材料合同有關的信息 在表格F-4的標題下列出。管理層對有限責任公司財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源，” “-債務，” “有關有限責任公司的信息，“和”某些關係和關聯人交易，其中的每一個都通過引用結合於此。企業合併協議的説明載於表格F-4，標題為 “提案1：企業合併提案--企業合併協議，該信息以引用的方式併入本文。

D. 外匯管制

開曼羣島並無任何政府法律、法令、法規或其他法例可能影響資本的進出口，包括可供本公司使用的現金及現金等價物的供應，或可能影響本公司向持有LPA普通股的非居民持有人支付股息、利息、 或其他付款。開曼羣島法律或本公司細則並無對非居民持有或投票LPA普通股的權利施加限制。

E.徵税

與税務考慮有關的信息 載於表格F-4的標題下“提案1：企業合併提案  重要的美國聯邦所得税考慮因素“和”材料開曼羣島的税務考慮，其通過引用結合於此。

F. 分紅和支付代理

關於公司股息政策的信息 在表格F-4中標題為“市場價格和股息 信息該信息以引用的方式併入本文。自業務合併以來，本公司尚未就LPA普通股 支付任何現金股息，目前也沒有計劃在可預見的未來對此類證券支付現金股息。 公司尚未確定支付代理商。

G. 專家發言

根據德勤會計師事務所的報告，有限責任公司截至2022年和2021年12月31日及截至2021年的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤審計。此類財務報表 以會計和審計專家的權威，以該公司的報告為依據納入作為參考。

TWOA截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所WithumSmith+Brown，PC審計，如其有關報告所述(其中包括關於TWOA作為持續經營企業的能力的説明性段落)，並通過引用將該報告併入本文，以依賴審計和會計專家向該公司提供的報告。

H. 展出的文檔

我們 受《交易法》的某些信息備案要求的約束。由於我們是“外國私人發行人”， 我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規章制度的約束，我們的管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的股票時，也不受《交易法》第16條所載的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》登記的 。然而，我們被要求向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表 。我們可以，但不是必需的，在我們的前三個財務季度之後的每個季度，以6-K表格的形式向美國證券交易委員會提供未經審計的財務信息。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含我們向美國證券交易委員會提交或以電子方式提供的報告和其他 信息。

I. 子公司信息

不適用 。

J. 給證券持有人的年度報告

不適用 。

第 項11.關於市場風險的定量和定性披露

標題為“管理層對有限責任公司財務狀況和經營業績的討論與分析，以形式F-4結合於此作為參考。

第 項12.除股權證券外的證券説明

不適用 。

第 第二部分

不適用 。

第 第三部分

項目 17.財務報表

見 第18項。

項目 18.財務報表

TWOA截至2023年12月31日、2023年和2022年的經審計財務報表在F-2和F-22頁之間的表格F-4中通過引用併入本文。

有限責任公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的合併財務報表在F-24和F-83頁之間的表格F-4中通過引用併入本文。

F-84頁和F-120頁之間的表格F-4中未經審計的有限責任公司簡明合併中期財務報表 在此併入作為參考。

LLP和TWOA未經審計的備考簡明合併財務信息作為附件15.1附於本報告。

物品 19.展品

我們 已提交以下文件作為本報告的證據：

* 隨函存檔。

根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的某些展品和時間表已被省略。美洲物流物業同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的展品或時間表的副本。

簽名

註冊人特此證明，其符合表格20—F備案的所有要求，並已正式促使並授權 以下簽名人代表其簽署本報告。