附件2.7

證券説明

截至2023年12月31日，BitFuFu Inc.根據修訂後的1934年證券交易法第12節註冊了 以下證券：

本文中提及的“我們”、“比特富豪”和“本公司”是指比特富豪股份有限公司，而不是指其任何子公司。 下文概述了有關本公司股本的重大規定。本摘要並不完整，應與本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則一併閲讀，該等備忘錄及細則已提交證券及交易委員會(“美國證券交易委員會”)，作為本公司截至2023年12月31日止年度的20-F表格年報(“該報告”)的證物。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有報告中此類術語所具有的含義。

我們是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。

本公司的法定股本包括500,000,000股普通股，包括300,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股和200,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股。所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。

以下為本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及公司法有關普通股的重大條款的摘要 。

普通股説明(表格20-F第10.B.3、10.B.4、10.B.5、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9和10.B.10項)

普通股。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每股A類普通股使其持有人 有權就所有須於股東大會上表決的事項投一票，而每股B類普通股持有人應使其持有人有權就所有須於股東大會上表決的事項投五(5)票。我們的普通股是以登記形式發行的，並在其成員登記冊上登記時發行。

轉換。每一股B類普通股可根據其持有人的選擇隨時轉換為一股A類普通股。A類 普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給並非該持有人聯營公司的任何人士或實體時，或B類普通股的最終實益擁有權改變 至非持有人聯營公司的任何個人或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。

紅利。普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議宣佈的股息(但本公司股東宣佈的股息不得超過其董事建議的數額)。本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，股息可由本公司的合法可用資金中宣佈及支付。根據開曼羣島的法律，本公司可從利潤或股份溢價賬中支付股息，但在任何情況下均不得派發股息，條件是這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。

投票權。在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求投票。投票表決可由該會議的主席或任何一位親自出席或委託代表出席的股東提出。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股 有權投一票，每股B類普通股有權投五(5)票，在股東於任何股東大會上提交表決的所有事項上，作為一個 類一起投票。

股東大會通過的普通決議案需要在股東大會上表決的普通股 獲得簡單多數的贊成票，而特別決議案則需要在股東大會上表決的已發行普通股和已發行普通股的不少於三分之二的贊成票。更改名稱或更改《組織章程大綱和章程細則》等重要事項需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份 。

股東大會。作為開曼羣島獲豁免的公司，本公司並無義務根據公司法召開股東周年大會。 本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，本公司可(但無義務)於每年舉行股東大會作為其年度股東大會，在此情況下，本公司須在召開股東周年大會的通告中指明有關會議，而年度股東大會應於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由本公司董事會主席或董事會過半數成員(董事會決議)召集。召開本公司任何股東大會必須提前至少十(10)個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名親身或委派代表出席的股東，相當於本公司有權出席股東大會並於大會上投票的已發行及流通股不少於三分之一的投票權。

《公司法》賦予股東要求召開股東大會的有限權利，但不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，如任何一名或以上股東提出要求，而該等股東合共持有本公司已發行及已發行股份合共不少於三分之一的投票權，而本公司有權出席 及於股東大會上投票，本公司董事會將召開股東特別大會，並將所要求的決議案 付諸表決。然而，本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則並不賦予本公司的股東任何權利向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出任何建議。

轉讓普通股 。 在本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則 所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文件 轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的任何轉讓。我公司董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們公司的董事 拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日後三個月內向轉讓人和轉讓人發送 拒絕通知。

在遵守納斯達克證券市場要求的任何通知後，轉讓登記 可以在本公司董事會可能不時決定的時間和期限內暫停並關閉登記冊，但前提是，轉讓登記 在董事會可能決定的任何一年內不得暫停或關閉登記冊超過30天。

清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分派的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘將按本公司股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配予本公司股東，但須從 應付本公司未繳催繳股款或其他款項中扣除。如果本公司可供分配的資產不足以償還全部實收資本，將對資產進行分配，以使本公司股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份和沒收股份 。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點 前至少14天向股東發出通知，要求股東收回其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、回購 和交出股份。 本公司可按本公司董事會或本公司股東特別決議案所決定的條款及方式，按其選擇或該等股份持有人的選擇，按該等股份須予贖回的條款及方式發行股份。本公司還可按本公司董事會或股東普通決議批准的條款和方式回購其任何股份。 根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股票溢價賬户和 資本贖回準備金)中支付，如果本公司能夠在支付後立即支付，在正常業務過程中償還到期債務 。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購會導致沒有已發行及已發行的股份，或(C)公司已開始清盤。 此外，本公司可接受免費交出任何繳足股款的股份。

股份權利變動 。如果在任何時候，本公司的股本被分成不同類別的股份， 經持有該類別已發行股份至少三分之二 (2/3)的持有人書面同意，或經該類別 股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准，任何類別的權利可能會有重大不利影響。授予以優先或其他權利發行的任何類別股票的持有人的權利， 不得被視為因設立或發行更多的股票排名而受到重大不利影響， 但受該類別股票當時附帶的任何權利或限制所限。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

發行額外 股票。 本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權其董事會按董事會決定不時增發普通股，但範圍不得超過現有的已授權但未發行的普通股。

我們修訂和重申的備忘錄和組織章程還授權其董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

本公司董事會可在不經股東採取行動的情況下發行優先股，但不得超過授權但未發行的優先股。 發行這些股份可能會稀釋普通股持有人的投票權。

檢查帳簿和記錄。根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人並無一般權利查閲或取得本公司股東名單或本公司的公司紀錄副本(本公司的按揭及押記登記冊、其組織章程大綱及章程細則及股東特別決議案除外)。然而，我們公司 將向其股東提供年度審計財務報表。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

反收購條款。我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，本公司董事僅可出於正當目的及出於他們真誠地認為符合本公司最佳利益的目的，行使本公司經修訂及重訂的備忘錄及組織章程細則所賦予的權利及權力。

非居民或外國股東的權利；披露股東所有權

修訂後的 和重新修訂的組織章程大綱或公司法對非居民或外國股東持有我們的股份或行使投票權的權利沒有任何限制。此外，經修訂及重訂的組織章程大綱及細則 並無條文要求本公司披露股東持股量超過任何特定擁有權門檻。

《資本論》的變化

本公司可不時通過普通決議：

本公司可通過特別決議案以公司法授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。

獲豁免公司。我們的 公司是《公司法》規定的豁免有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同，但獲得豁免的公司：

“有限責任” 是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(但在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

公司法中的某些差異。

開曼羣島的公司受《公司法》的管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須由(A)一項特別決議(通常是66^2/3在股東大會上表決的有表決權股份的價值)；或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司 之間的合併不需要股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，且仍未完成，或仍未作出命令或通過決議，以將該外地公司清盤或清盤；。(Iii)在任何司法管轄區內均未委任接管人、受託人、管理人或其他類似人士，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如果尚存的公司是開曼羣島的豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，且該項合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許，並已根據該等文件獲得批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在； 及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，如果持不同意見的股東按照規定的程序對合並或合併持不同意見，則持不同意見的股東有權獲得支付其股份的公允價值。實質上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司發出反對合並或合併的書面意見，包括 一份聲明，表明如果合併或合併獲得表決授權，股東將要求支付其股份的款項；(B) 在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司發出的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，其中除其他細節外，包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；以及(E)如該公司與 股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交申訴書，以釐定公允價值，並且 該申訴書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值 達成協議的股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而該等股份於有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法 為公司的重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛控股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為 可能相當於合併的“安排計劃”。如果根據安排方案尋求合併(其程序比美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和 債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值，這些股東或債權人親自或委託代表出席會議或為此目的召開的會議進行表決。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身滿足以下條件，則可以預期法院將批准該安排：

如果一項安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供以現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司持不同意見的股東通常可以獲得這些權利 。

排擠條款。當收購要約在四個月內提出並被要約相關的90%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以 向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意、串通或股東受到不公平對待的證據，否則不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。我們開曼羣島的法律顧問不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生品訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下， 我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，基於開曼羣島當局和英國當局，開曼羣島法院很可能具有説服力，適用上述原則的例外情況 ：

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有不同的證券法體系，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

吾等獲開曼羣島法律 律師告知，開曼羣島法院不大可能（i）承認或針對吾等執行美國法院 根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條文作出的判決;及（ii）在開曼羣島提起的原始 訴訟中，根據美國或任何州的聯邦 證券法的民事責任條款對我們施加責任，只要該等條款施加的責任屬刑事性質。在這些 情況下，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，開曼羣島的法院 將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需重審 ，其依據是具有管轄權的外國法院的判決對判定債務人施加支付義務的原則在滿足某些條件的情況下判決的金額。在開曼羣島強制執行的外國判決， 必須是最終和不可推翻的判決，且涉及經算定的金額，且不得與開曼羣島就同一事項作出的判決 不一致，不得以欺詐為理由被彈劾，或不得以某種方式獲得，及/或不得屬於 一種強制執行方式，違反自然正義或開曼羣島的公共政策（懲罰性或多重 損害賠償的裁決很可能被視為違反公共政策）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以中止執行訴訟。

認股權證和單位購買選項説明 (表格20-F第12B項)

認股權證

以下摘要不完整，受制於ARISZ與大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年11月17日簽訂的認股權證協議的條款，該協議作為本報告的證物提交，並受該協議的全部條款限制。

於2023年12月19日，BitFuFu Inc.、Arisz及大陸股票轉讓信託公司訂立補充認股權證協議(“補充認股權證協議”)，根據該補充認股權證協議(“現有認股權證協議”)，(其中包括)自生效時間起，BitFuFu將根據日期為2021年11月17日、由Arisz與大陸股票轉讓信託公司之間訂立的該特定認股權證協議(“現有認股權證協議”)承擔Arisz的責任。根據業務合併協議及補充認股權證協議，與ARISZ首次公開發售有關的私募方式出售予公眾及ARISZ保薦人的每份已發行及未發行的ARISZ認股權證，將兑換可行使A類普通股的相應認股權證。

認股權證將具有與ARISZ認股權證相同的條款。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的四分之三(3/4)股份。本公司不會發行零碎股份。因此，權證持有人必須以每股11.50美元的價格，以4的倍數行使其權證，才能有效行使權證。認股權證 於業務合併完成後即可行使，並將於業務合併完成後五年屆滿。

本公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分未贖回的認股權證(不包括屬於私人單位的私人認股權證)：

如果滿足上述條件，且本公司發出贖回通知，各認股權證持有人可於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破16.50美元的觸發價格和每股11.50美元的認股權證行權價，不會限制本公司完成贖回的能力。

我們認股權證的贖回標準已經確立在一個價格上，該價格旨在向權證持有人提供相對於初始行使價格的合理溢價，並在當時的股價和權證行使價格之間提供足夠的差額，以便如果股票 價格因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行使價格以下；然而，這種贖回可能發生在可贖回認股權證是“沒有錢”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未贖回，您將失去我們普通股隨後增加的任何潛在內含價值。 我們普通股的歷史交易價格沒有超過公開認股權證可以贖回的每股16.50美元的門檻 。然而，這可能會在業務合併結束時或之後發生。

如果吾等決定贖回公共認股權證，可贖回認股權證持有人將獲通知贖回我們的認股權證協議中所述的贖回。 具體地説，如果吾等如上所述選擇贖回所有可贖回認股權證，吾等將指定贖回日期 (“贖回日期”)。贖回通知將由本公司在贖回日期前不少於30天 以預付郵資的頭等郵件郵寄給認股權證的登記持有人，並按其在登記簿上的最後地址贖回 。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。此外，可贖回認股權證的實益擁有人將透過向DTC張貼贖回通知而獲通知有關贖回。

單位購買選擇權

在首次公開發售時，Arisz以100美元向Chardan出售了購買總計100,000個期權單位(在全部行使超額配售後增加到115,000個期權單位)的期權，從業務合併完成 開始，可全部或部分以每單位11.50美元的價格行使。單位購買選擇權可以現金或無現金方式行使，持有者可選擇 ，並於2026年11月17日到期，該日是與Arisz首次公開募股相關的註冊聲明生效日期的五年紀念日。行權時，每個購股權單位包括一股A類普通股、一股認股權證和一項公司權利。 每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股的四分之三(3/4)，並可進行調整。每項權利在發行時自動轉換後，其持有人有權獲得1股A類普通股的二十分之一 (1/20)。

單位購買期權授予持有人在行使單位購買期權時直接或間接發行的證券的索要和“搭售”權利 。儘管如此，登記持有人不得(I)擁有一項以上的要求登記權，(Ii)行使自登記聲明生效日期起計五(5)年以上有關ARISZ首次公開發售的要求登記權，及(Iii)行使自登記聲明生效日期起計七(7)年以上與ARISZ首次公開發售有關的“搭載”登記權。我們將承擔註冊證券的所有費用和支出，但承銷佣金除外，承銷佣金將由持有人自己支付。行使單位購買期權時可發行的期權單位的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，單位購買選擇權將不會因A類普通股的發行價格低於其行使價而進行調整。我們將沒有義務以現金淨額結算單位購買期權、認股權證或單位購買期權相關權利的行使。單位購買期權持有人將 無權行使單位購買期權或相關認股權證或相關權利，除非涵蓋單位購買期權相關證券的註冊聲明 生效或獲得豁免註冊。如果持有人 無法行使單位購買藥水或相關認股權證，單位購買期權或認股權證(視情況而定)將到期 一文不值。

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